CISCO SYSTEMS, INC.
170 West Tasman Drive
San Jose, California, 95134-1706, U.S.A.
PLANO INTERNACIONAL DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELOS TRABALHADORES (“IESPP”) (SUBPLANO DO PLANO DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELOS TRABALHADORES DA CISCO SYSTEMS,
INC.) CONFORME ALTERADO E ATUALIZADO, VIGENTE A PARTIR DE 20 DE NOVEMBRO DE
2014 (O PLANO DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELOS TRABALHADORES NOS ESTADOS UNIDOS
(“U.S. ESPP”), DESIGNADO CONJUNTAMENTE COM O IESPP, O “ESPP”)
Prospeto para os trabalhadores de certas subsidiárias da Cisco Systems, Inc., na Zona
Económica Europeia (“European Economic Area - EEA”), sujeito à legislação aplicável em cada
país
PORTUGAL
1315736-v2\NYCDMS
PARTE I — SUMÁRIO DO PROSPETO
PARTE I — SUMÁRIO DO PROSPETO
APROVAÇÃO NÚMERO 15-536 DE 20 DE OUTUBRO DE 2015 DA AUTORITÉ DES MARCHÉS
FINANCIERS (AMF ou Autoridade dos Mercados Financeiros)
Os sumários são constituídos por requisitos de divulgação designados "Elementos". Estes Elementos
encontram-se ordenados nas Secções A – E (A.1 – E.7).
Este sumário contém todos os Elementos que são exigidos num resumo para este tipo de títulos
mobiliários e de Emitente. Uma vez que não é necessário abordar alguns Elementos, podem verificar-se
intervalos na sequência de numeração dos Elementos.
Ainda que, devido ao tipo de títulos mobiliários e de Emitente, seja necessário inserir um determinado
Elemento no sumário, é possível que possa não ser divulgada qualquer informação relevante relativa a
esse Elemento. Neste caso, é incluída no sumário uma breve descrição do Elemento, com a menção
"não aplicável".
SECÇÃO A — INTRODUÇÃO E AVISOS
A.1
Aviso ao leitor
A.2
Consentimento à
utilização do
prospeto
O presente sumário deve ser lido como uma introdução ao prospeto.
Qualquer decisão de investimento em títulos mobiliários deve ser
fundamentada numa análise da globalidade do prospeto. Caso seja
apresentada em tribunal uma reclamação relacionada com a
informação constante num prospeto, o investidor poderá, nos termos da
legislação nacional dos Estados Membros da União Europeia, ou dos
Estados signatários do Acordo de EEA, ter de suportar os custos de
tradução do prospeto antes de se iniciarem os procedimentos legais. Os
responsáveis pela apresentação do sumário, incluindo qualquer
tradução deste, incorrem em responsabilidade civil, mas apenas se o
sumário for enganador, impreciso ou inconsistente quando lido
conjuntamente com as restantes partes do prospeto ou se este não
fornecer, quando lido conjuntamente com as outras partes do prospeto,
informação importante para ajudar os investidores nas suas decisões
de investimento em tais títulos mobiliários.
Não aplicável. Não existe qualquer revenda subsequente ou colocação
final dos títulos mobiliários por intermediários financeiros.
SECÇÃO B — EMITENTE
B.1
Firma e designação
comercial do
emitente
Cisco Systems, Inc. ("Cisco" ou a "Sociedade").
2
PORTUGAL
1315736-v3\NYCDMS
PARTE I — SUMÁRIO DO PROSPETO
B.2
Endereço e razão
social da Cisco, a
legislação ao abrigo
da qual o emitente
opera e o respetivo
país de constituição
A sede da Cisco localiza-se em 170 West Tasman Drive, San Jose,
Califórnia, 95134-1706, E.U.A.. A sociedade é uma empresa
constituída em conformidade com as leis do Estado da Califórnia,
E.U.A..
B.3
Descrição da
natureza das atuais
operações da Cisco
e das suas
principais
atividades
A Cisco concebe e vende uma gama alargada de produtos, presta
serviços e fornece soluções integradas para desenvolver e ligar redes
em todo o mundo, construindo a Internet. Há mais de 30 anos que a
Cisco se apresenta como líder mundial na ligação de pessoas,
equipamento e tecnologias, quer entre si, quer à Internet, dando forma
à sua visão de como o mundo trabalha, vive, aprende e se diverte.
A Cisco desenvolve a sua atividade a nível internacional e gere a
mesma segundo regiões geográficas. A atividade da Cisco está
organizada em função dos três segmentos geográficos: Américas;
Europa, Médio Oriente, África (“EMEA”); e Ásia Pacífico, Japão, e
China (“APJC”).
A informação referente às receitas por segmento, para os anos fiscais
de 2015, 2014 e 2013, encontra-se resumida no quadro seguinte
(valores em milhões):
25 de julho de
2015
Anos findos em
Receitas:
Américas
EMEA
APJC
$
Total
$
26 de julho de
2014
27 de julho de
2013
29.655
12.322
7.184
$
27.781
12.006
7.355
$
28.639
12.210
7.758
49.161
$
47.142
$
48.607
As receitas nos Estados Unidos ascenderam a $26,0 mil milhões, $24,3
mil milhões e $24,6 mil milhões para os anos fiscais de 2015, 2014, e
2013, respetivamente.
A Cisco agrupa os seus produtos e tecnologias de acordo com as
seguintes categorias: Comutação, Routers de Rede da Próxima
Geração ("NGN"), Colaboração, Produtos Vídeo para Prestadores de
Serviços, Data Centers, Produtos Sem Fios, Segurança e Outros
Produtos. O quadro seguinte apresenta as receitas auferidas por
grupos de produtos e serviços semelhantes (valores em milhões):
25 de julho
de 2015
Anos findos em
Receitas:
$
14.741
Comutação
Routing NGN
7.704
4.000
Colaboração
Produtos de Vídeo para
Prestadores de
3.555
Serviços
PORTUGAL
1315736-v2\NYCDMS
3
26 de julho
de 2014
$
14.001
7.609
3.815
3.969
27 de julho
de 2013
$
14.711
8.168
4.057
4.855
PARTE I — SUMÁRIO DO PROSPETO
Data Center
Produtos Sem Fios
Segurança
Outros
Produto
Serviço
Total
3.220
2.542
1.747
241
37.750
11.411
$
49.161
2.640
2.293
1.566
279
36.172
10.970
$
47.142
2.074
2.257
1.348
559
38.029
10.578
$
48.607
A Sociedade procedeu à reclassificação de determinados montantes de
receitas por produto relativas a anos anteriores, para que estas estejam
em conformidade com a atual apresentação.
B.4a
Tendências
recentes
Em 22 de julho 2015, a Cisco celebrou um acordo de exclusividade
para a venda das licenças relativas ao equipamento do Service
Provider Video à empresa francesa Technicolor, por aproximadamente
$600 milhões em dinheiro e ações, sujeito a determinados ajustes
previstos no referido acordo. No âmbito desta transação, a Cisco
possuia ativos detidos para venda no valor de aproximadamente $190
milhões (dos quais a parcela mais significativa são os inventários no
montante aproximado de $160 milhões) e um passivo de curto prazo
detido para venda, no montante aproximado de $125 milhões
(composto principalmente por passivo relacionado com a cadeia de
aprovisionamento, garantias, descontos e outros acréscimos de
custos). A Cisco estima que, com base no seu justo valor relativo, o
goodwill atribuível ao seu negócio ascenda a aproximadamente $150
milhões. A Cisco prevê que a transação fique concluída no segundo
trimestre do ano fiscal de 2016, sujeito às habituais condições de
fecho, incluindo as aprovações regulatórias.
Em 12 de agosto de 2015, a Cisco divulgou os seus resultados para o
quarto trimestre e ano fiscal para o período findo em 25 de julho de
2015. A empresa apresentou receitas para o quarto trimestre de $12,8
mil milhões, resultados líquidos em conformidade com os princípios
contabilísticos geralmente aceites nos Estados Unidos da América
(“U.S. GAAP”) no montante de $2,3 mil milhões ou $0,45 de lucro por
ação. Para o ano fiscal global findo em 25 de julho de 2015, a Cisco
apresentou receitas no valor de $49,2 mil milhões, o que representa um
aumento de 4% relativamente ao ano transato, e $1,75 de lucro por
ação, numa base U.S. GAAP.
No dia 26 de agosto de 2015, a Cisco concluiu o processo de aquisição
da OpenDNS, Inc. ("OpenDNS"), uma sociedade de capitais privados.
Nos termos do acordo, a Cisco pagou aproximadamente $635 milhões
em dinheiro e compensações baseadas em ações destinadas à
aquisição da OpenDNS. A OpenDNS fornece proteção avançada
contra ameaças para dispositivos de endpoint. Com a aquisição da
OpenDNS, a Sociedade espera reforçar a sua oferta de segurança,
graças à adição de visibilidade mais ampla e informação sobre
ameaças, fornecida através de uma plataforma de Software-as-aservice. A receita resultante da aquisição da OpenDNS será inscrita na
categoria de produtos de Segurança da Cisco. A Sociedade prevê que
a maioria do montante da compra seja atribuída a goodwill e ativos
intangíveis.
PORTUGAL
1315736-v2\NYCDMS
4
PARTE I — SUMÁRIO DO PROSPETO
Em 8 de setembro de 2015, a Cisco apresentou junto da SEC o seu
Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano fiscal findo a 25 de julho
de 2015 ("Formulário 10-K da Cisco").
B.5
Estrutura
organizacional
A Cisco é a sociedade-mãe do grupo Cisco. A Cisco detém, de forma
direta ou indireta, o capital e os direitos de voto de cada uma das suas
subsidiárias. Adicionalmente, a Cisco tem investimentos em títulos
mobiliários negociados ao público e em empresas detidas por privados.
Em 25 de julho de 2015, a Cisco detinha 313 subsidiárias.
B.6
Participações no
capital ou nos
direitos de voto da
Cisco
Não aplicável. De acordo com o respectivo documento de Perguntas
Frequentes (Perguntas Frequentes, Prospectos: posições comuns
acordadas pelos Membros da ESMA, 22ª versão actualizada, Outubro
de 2014 (14 de Outubro de 2014 | ESMA/2014/1279)), a ESMA (a
Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados)
considera que o Item 18 do Anexo I do Regulamento sobre Prospectos
(CE) da Comissão n.º 809/2004 de 29 de Abril de 2004, alterado pelos
Regulamentos Delegados (UE) da Comissão n.º 486/2012, de 30 de
Março de 2012, n.º 862/2012, de 4 de Junho de 2012 e n.º 759/2013,
de 30 de Abril de 2013 (na versão alterada, o “Regulamento sobre
Prospetos”) não é geralmente pertinente para ofertas de acções a
trabalhadores e, por isso pode ser omisso do prospecto em
conformidade com o Artigo 23.4 do Regulamento sobre Prospetos.
B.7
Informação financeira relativa à Cisco para os anos fiscais findos em 25 de julho de 2015,
26 de julho de 2014 e 27 de julho de 2013
A informação financeira selecionada da Cisco, incluída no presente prospeto, foi retirada das
demonstrações financeiras consolidadas da Cisco e foi preparada em conformidade com as U.S. GAAP
INFORMAÇÃO FINANCEIRA SELECIONADA
(Em milhões, exceto os montantes por ação)
25 de julho de
2015
Anos findos em
Receitas
Resultado líquido
Resultado líquido por ação―básico
Resultado líquido por ação―diluído
Ações usadas no cálculo por ação— básico
Ações usadas no cálculo por ação— diluído
Dividendos em dinheiro declarados por ação
ordinária
Fluxo de caixa líquido das atividades
operacionais
26 de julho de
(1)
2014
$
$
$
$
49.161
8.981
1,76
1,75
5.104
5.146
$
$
$
$
47.142
7.853
1,50
1,49
5.234
5.281
$
$
$
$
48.607
9.983
1,87
1,86
5.329
5.380
$
0,80
$
0,72
$
0,62
$
12.552
$
12.332
$
12.894
25 de julho de
2015
Caixa e equivalentes de caixa e investimentos
Total do activo
Dívida
PORTUGAL
1315736-v2\NYCDMS
27 de julho de
(2)
2013
$
$
$
5
60.416
113.481
25.354
26 de julho de
2014
$
$
$
52.074
105.070
20.845
27 de julho de
2013
$
$
$
50,610
101.138
16.158
PARTE I — SUMÁRIO DO PROSPETO
Receitas diferidas
$
15.183
$
14.142
$
13.423
(1)
No segundo trimestre fiscal de 2014, a Cisco registou um gasto antes de impostos no valor de $655 milhões, referentes ao
custo de venda de produtos, correspondendo a $526 milhões, líquido de impostos, referentes ao custo de reparação
previsto de certos produtos vendidos em anos fiscais anteriores que continham componentes de memória fabricados por
um único fornecedor entre os anos de 2005 e 2010.
(2)
No segundo trimestre do ano fiscal 2013, o Serviço de Finanças e Impostos dos E.U.A. (Internal Revenue Service ou "IRS")
e a Cisco chegaram a acordo em relação a todos os itens pendentes referentes às suas declarações de imposto sobre o
rendimento federal, para os anos fiscais entre 2002 e 2007. Este acordo permitiu à Cisco registar um benefício fiscal líquido
de $794 milhões. Ainda durante o segundo trimestre do ano fiscal de 2013, a Lei de Apoio aos Contribuintes Americanos
de 2012 reintroduziu o crédito fiscal federal sobre as atividades de Investigação e Desenvolvimento (“R&D”), com efeitos
retroactivos a partir de 1 de Janeiro de 2012. Em resultado deste crédito, a Cisco reconheceu benefícios fiscais no valor de
$184 milhões no ano fiscal de 2013, dos quais $72 milhões diziam respeito a despesas de R&D incorridas no ano fiscal de
2012.
A tabela seguinte resume os investimentos disponíveis para venda da Cisco (valores em milhões):
Custo
Amortizado
25 de julho de 2015
Títulos Mobiliários de Rendimento Fixo
Títulos de dívida soberana dos EUA
Títulos de agências do governo dos EUA
Títulos não emitidos pelo governo dos EUA,
nem por agências governamentais
Títulos de dívida de empresas
Títulos de agências dos EUA com garantia
hipotecária
Total títulos mobiliários de rendimento fixo
Títulos mobiliários negociados ao público
Total
Ganhos não
realizados
Bruto
$ 29.904 $
3.662
Perdas não
realizadas
Bruto
41 $
2
Justo valor
(6)
(1)
$ 29.939
3.663
1.128
15.802
1
34
(1)
(53)
1.128
15.783
1.456
8
(3)
1.461
51.952
1.092
86
480
(64)
(7)
51.974
1.565
566 $
(71)
$ 53.539
$ 53.044 $
Títulos não emitidos pelo governo dos EUA, nem por agências governamentais incluem os títulos de
dívida de empresas e agências que são garantidos por outros governos que não os EUA.
B.8
Informação
financeira proforma
Não aplicável. De acordo com o respectivo documento de Perguntas
Frequentes, a ESMA considera que o Item 20.2 do Anexo I do
Regulamento sobre Prospetos não é geralmente pertinente para
ofertas de acções a trabalhadores e, por isso pode ser omitido do
prospecto em conformidade com o Artigo 23.4 do Regulamento sobre
Prospetos.
B.9
Previsão de Lucros
Não aplicável. Este prospeto não inclui qualquer previsão de lucros.
B.10
Reservas no
relatório de
auditoria sobre a
informação
financeira histórica
Não aplicável. Não constam quaisquer reservas no relatório de
auditoria.
B.11
Demonstração de
capital circulante
Não aplicável. O fundo de maneio da Cisco é suficiente para as suas
necessidades actuais.
PORTUGAL
1315736-v2\NYCDMS
6
PARTE I — SUMÁRIO DO PROSPETO
SECÇÃO C — TÍTULOS MOBILIÁRIOS
C.1
Tipo e classe de
títulos mobiliários
oferecidos,
incluindo o código
de identificação do
título mobiliário
As ações ordinárias da Cisco, com o valor nominal de US$0,001
("Ações"), oferecidas em conformidade com este prospeto podem ser
Ações autorizadas, mas não emitidas ou Ações readquiridas, incluindo
Ações adquiridas no mercado aberto.
C.2
Divisa dos títulos
mobiliários emitidos
O Dólar Americano é a divisa dos títulos mobiliários emitidos.
C.3
Número de ações
emitidas
Em 25 de julho de 2015, a Cisco foi autorizada a emitir 20.000.000.000
Ações e 5.000.000 Ações preferenciais, sem valor nominal. Em 3 de
Setembro de 2015 existiam 5.061.293.291 Ações em circulação e não
foram emitidas nem se encontravam em circulação quaisquer Ações
preferenciais.
C.4
Direitos associados
aos títulos
mobiliários
Nenhum trabalhador elegível aderente ao ESPP ("Trabalhador
Participante") terá quaisquer direitos de voto, dividendos ou outros
direitos acionistas relativamente a qualquer oferta no âmbito do ESPP
até as Ações terem sido adquiridas e entregues ao Trabalhador
Participante. Posteriormente à aquisição e entrega, o Trabalhador
Participante terá os direitos inerentes às Ações, conforme descrito a
seguir:
As ações, após a sua emissão, são ou serão cotadas no NASDAQ
Global Select Market (o “NASDAQ”) sob o símbolo “CSCO.” O número
CUSIP para as Ações é 17275R102.
Direitos a Dividendos. O Conselho de Administração da Cisco
(“Conselho de Administração”), sujeito às restrições constantes no (a)
Código das Sociedades do Estado da Califórnia (California
Corporations Code (EUA) (o “Cal. Corp. Code”) e nos (b) Estatutos
Atualizados da Cisco, pode declarar e pagar dividendos sobre as
Ações. Os dividendos podem ser pagos em dinheiro, em bens ou em
Ações.
Direitos de Voto. O titular de cada Ação terá direito a um voto e direito
a votar sobre as matérias e da forma prevista na lei.
Direito a Receber Distribuições de uma Liquidação. Em caso de
liquidação, dissolução ou encerramento da Sociedade, os ativos
legalmente disponíveis para distribuição aos acionistas são
distribuíveis proporcionalmente entre os titulares das Ações
circulantes, em data posterior ao pagamento de preferências na
liquidação sobre quaisquer Ações Preferenciais da Série A em
circulação.
Inexistência de Disposições de Conversão, Resgate ou
Preferência. As Ações não conferem direitos preferenciais e não estão
sujeitas a conversão ou resgate.
PORTUGAL
1315736-v2\NYCDMS
7
PARTE I — SUMÁRIO DO PROSPETO
C.5
Restrições de
transferência
Não aplicável. Nesta oferta, as Ações são registadas no Formulário S8 junto da SEC e são, na generalidade, transferidas livremente.
C.6
Admissão à
negociação num
mercado regulado
Conforme salientado anteriormente no Elemento C.1, as Ações
encontram-se cotadas no NASDAQ.
C.7
Política de
dividendos
O quadro seguinte é um resumo dos dividendos pagos (em milhões,
exceto montantes por ação):
Anos findos em
25 de julho de 2015
26 de julho de 2014
27 de julho de 2013
Por Ação
$
0,80
$
0,72
$
0,62
Montante
$
4.086
$
3.758
$
3.310
Os eventuais futuros dividendos serão sujeitos a aprovação do
Conselho de Administração
SECÇÃO D — RISCOS
D.1
Principais riscos
relacionados com a
Cisco ou a sua
indústria
PORTUGAL
1315736-v2\NYCDMS
Apresenta-se a seguir um resumo dos principais riscos, incertezas e
outros fatores que podem afetar os resultados operacionais da Cisco e
a sua situação financeira. A Cisco está sujeita a outros riscos e
incertezas para além dos descritos abaixo.
•
Os resultados operacionais da Cisco podem ser afetados de forma
adversa por condições económicas e de mercado desfavoráveis e
incertezas no ambiente geopolítico.
•
A Cisco tem investido e prevê continuar a investir em áreas chave
de crescimento, bem como manter a liderança nas áreas de
routing, switching e serviços, e caso o retorno destes investimentos
seja inferior ou evolua de forma mais lenta do que o esperado pela
empresa, os seus resultados operacionais podem ser afetados
negativamente.
•
Imprevistos na supply chain, incluindo problemas financeiros com
contratos de fabricantes ou fornecedores de componentes, ou uma
quebra no aprovisionamento de componentes ou na capacidade de
fabrico, que aumentem os custos da Cisco ou causem um atraso
na sua capacidade de resposta a encomendas, podem ter um
impacto adverso na sua atividade e nos seus resultados
operacionais e ainda, a incapacidade da Cisco quanto à avaliação
adequada da procura por parte de clientes pode dar origem a um
excesso de aprovisionamento de componentes ou à sua
obsolescência, podendo afetar de forma adversa as suas margens
brutas.
•
A Cisco depende do desenvolvimento de novos produtos e da
melhoria dos produtos existentes e, se não conseguir prever e
8
PARTE I — SUMÁRIO DO PROSPETO
responder às tendências tecnológicas emergentes e às
necessidades atuais dos clientes, os seus resultados operacionais
podem ser afetados de forma negativa.
D.3
Principais riscos
relacionados com
as Ações
PORTUGAL
1315736-v2\NYCDMS
•
A Cisco realiza, e espera continuar a realizar, aquisições que
poderão ter impacto negativo nas suas operações e resultados
operacionais.
•
Devido à natureza global das operações da Cisco, alterações de
natureza política ou económica ou outros fatores num determinado
país ou região poderão prejudicar os seus resultados operacionais
e situação financeira.
•
A Cisco está exposta ao risco de crédito de alguns dos seus
clientes e à exposição de crédito em mercados enfraquecidos, que
podem dar origem a perdas significativas.
•
A Cisco poderá eventualmente infringir os direitos de propriedade
intelectual de terceiros.
•
A resolução adversa de litígios ou investigações governamentais
podem prejudicar os resultados operacionais e a situação
financeira da Cisco.
•
Não pode ser garantido que os resultados operacionais e a
situação financeira da Cisco não sejam afetados de forma negativa
por dívidas contraídas. Em 25 de julho de 2015, a Cisco detinha
obrigações não garantidas em circulação num montante total de
capital de $25,3 mil milhões, cujo vencimento se verifica em datas
específicas entre 2015 e 2040.
•
Os resultados operacionais da Cisco podem variar no futuro,
podendo afetar negativamente o valor das suas ações.
•
O preço das Ações da Cisco pode ser volátil.
•
Os Trabalhadores Participantes assumem o risco de quaisquer
flutuações de câmbio na data (i) da sua contribuição para o ESPP
através de deduções nas suas remunerações (ii) e da venda das
suas Ações.
9
PARTE I — SUMÁRIO DO PROSPETO
SECÇÃO E — OFERTA
1
E.1
Receitas Líquidas
Assumindo que cada um dos 9.407 trabalhadores elegíveis (em 30 de
setembro de 2015) na Áustria, Bélgica, República Checa, Dinamarca,
França, Alemanha, Irlanda, Itália, Holanda, Noruega, Polónia, Portugal,
Suécia e Reino Unido (os “Países da Diretiva dos Prospetos”)
contribuiria com o montante máximo com vista à aquisição do número
máximo de Ações no âmbito do ESPP, oferecidas em conformidade
com o presente prospeto, ou seja, um total de US$21.233,80 cada um,
então a receita bruta da Cisco relacionada com a oferta no âmbito do
ESPP, de acordo com este prospeto, seria US$199.736.950. Após a
dedução dos encargos contabilísticos e legais relacionados com a
oferta, a receita líquida seria aproximadamente US$199.576.950.
E.2a
Razões da oferta e
utilização das
receitas
O objetivo do IESPP, um sub-plano do U.S. ESPP, é fornecer aos
trabalhadores elegíveis das subsidiárias e afiliadas designadas da
Cisco localizadas fora dos Estados Unidos da América, uma
oportunidade de adquirir uma participação na Cisco através da
aquisição de Ações em intervalos periódicos, sendo as deduções
acumuladas na folha de remunerações ou outras contribuições
aprovadas.
As receitas líquidas serão utilizadas para efeitos societários gerais.
E.3
Descrição dos
termos e condições
da oferta
A Cisco oferecerá aos seus trabalhadores elegíveis e às suas
subsidiárias e afiliadas participantes, o direito de obter ou adquirir
Ações no âmbito do IESPP (o IESPP é um sub-plano do U.S. ESPP, e
está sujeito a todas as condições do U.S. ESPP, exceto se previsto
especificamente em contrário no IESPP).
A oferta do IESPP pode ser considerada uma oferta pública de títulos
2
mobiliários de acordo com a Diretiva dos Prospetos nos Países da
Diretiva dos Prospetos, sujeito à legislação aplicável em cada um
destes países. A oferta do IESPP, com base na descrição feita no
presente também pode ser feita aos trabalhadores nos seguintes
países da zona EEA: Bulgária, Croácia, Chipre, Estónia, Finlândia,
Grécia, Hungria, Letónia, Lituânia, Luxemburgo, Roménia, Eslováquia,
Eslovénia e Espanha ("Países Adicionais"). Nos termos da Diretiva dos
Prospetos, a oferta nos Países Adicionais não é considerada uma
oferta pública de títulos e/ou é uma oferta a que não se aplica a
obrigação de publicar um prospeto. O montante total da oferta do
IESPP na EEA é superior a €5 milhões por um período de doze meses.
Este prospeto será disponibilizado em papel aos trabalhadores das
subsidiárias da Cisco designadas, sedeadas nos Países da Diretiva
1
2
Em 30 de setembro de 2015, existiam 142 trabalhadores elegíveis na Áustria, 610 trabalhadores elegíveis na Bélgica, 186
trabalhadores elegíveis na República Checa, 127 trabalhadores elegíveis na Dinamarca, 1.034 trabalhadores elegíveis em
França, 1.052 trabalhadores elegíveis na Alemanha, 253 trabalhadores elegíveis na Irlanda, 499 trabalhadores elegíveis em
Itália, 629 trabalhadores elegíveis na Holanda, 482 trabalhadores elegíveis na Noruega, 754 trabalhadores elegíveis na
Polónia, 186 trabalhadores elegíveis em Portugal, 238 trabalhadores elegíveis na Suécia e 3.215 trabalhadores elegíveis no
Reino Unido.
Diretiva nº 2003/71/EC do Parlamento Europeu e do Conselho de 4 de Novembro de 2003, conforme alterada pela Diretiva nº
2010/73/EU e pela Diretiva 2014/51/EU (“Diretiva dos Prospectos”).
PORTUGAL
1315736-v2\NYCDMS
10
PARTE I — SUMÁRIO DO PROSPETO
dos Prospetos, na respetiva sede dos seus empregadores.
Adicionalmente, este prospeto, bem como as traduções do sumário
(conforme aplicável) serão publicados na intranet da Cisco e serão
disponibilizadas cópias gratuitamente aos trabalhadores, mediante
pedido ao departamento de recursos humanos dos seus
empregadores.
O ESPP é administrado pelo Conselho de Administração ou por uma
comissão designada por este (“Comissão”) para administrar o ESPP. O
IESPP foi criado pela Cisco para os trabalhadores elegíveis das suas
subsidiárias e afiliadas designadas, localizadas fora dos Estados
Unidos da América, para lhes dar a oportunidade de adquirirem Ações
da Cisco com desconto.
O ESPP é oferecido numa série de “Períodos de Aquisição”.
Atualmente, a Cisco oferece a participação no ESPP durante períodos
contínuos de oferta de vinte e quatro (24) meses, divididos em quatro
(4) períodos contínuos de aquisição de seis - (6) meses, que decorrem
Os
anualmente de janeiro a junho e de julho a dezembro.
trabalhadores elegíveis podem optar por tornar-se Trabalhadores
Participantes no ESPP durante um Período de Aquisição específico,
através do preenchimento de uma ficha de adesão e o seu envio à
Cisco, até à data limite fornecida por esta, que será geralmente no
mínimo quinze (15) dias antes do início de cada Período de Aquisição.
No formulário de adesão, os trabalhadores elegíveis autorizam o
respetivo empregador a fazer deduções nas suas remunerações num
montante até 10% da respetiva remuneração elegível para a compra de
Ações no âmbito do ESPP. Uma vez inscritos, os Trabalhadores
Participantes podem adquirir Ações com desconto no final de cada
Período de Aquisição.
O preço de aquisição por Ação é 85% do valor que for o menor de
entre (1) o justo valor de uma Ação no primeiro dia útil do período de
oferta nos EUA; e (2) o justo valor de uma Ação na “data de aquisição”,
que é o último dia útil nos EUA de cada Período de Aquisição. O justo
valor de uma Ação será o preço de venda de fecho por Ação na data
de aquisição, conforme indicado no NASDAQ.
Os Trabalhadores Participantes não têm de preencher um formulário
de adesão para cada período de oferta; o formulário de adesão do
Trabalhador Participante e as opções de participação feitas no referido
formulário serão válidas para os sucessivos períodos de oferta até os
Trabalhadores Participantes se retirarem do ESPP ou deixarem de ser
elegíveis para participar. Um trabalhador participante pode optar por
aumentar ou diminuir a sua percentagem de deduções na folha de
remunerações, preenchendo um formulário de aviso junto da Cisco, na
data e sob a forma especificada por esta; no entanto, uma decisão de
aumentar a percentagem de deduções na folha de remunerações não
será eficaz até ao primeiro Período de Aquisição que se verifique após
o preenchimento da notificação. Adicionalmente, um Trabalhador
Participante pode deixar de participar no ESPP, preenchendo o
formulário de aviso necessário junto da Cisco, na data exigida pela
Cisco ou antes desta data, a qual será no mínimo quinze dias antes do
início do Período de Aquisição seguinte.
PORTUGAL
1315736-v2\NYCDMS
11
PARTE I — SUMÁRIO DO PROSPETO
Em 25 de julho de 2015 restavam disponíveis para emissão no âmbito
do ESPP aproximadamente 148 milhões de Ações (de um máximo de
621 milhões de Ações que foram reservadas para emissão no âmbito
do ESPP a partir de 25 de julho de 2015). De acordo com o previsto, o
ESPP cessará na data que ocorrer primeiro de entre (i) o dia 3 de
janeiro de 2020 ou (ii) a data na qual todas as Ações disponíveis para
emissão ao abrigo do ESPP forem vendidas em virtude do exercício de
direitos de aquisição.
Durante os doze meses seguintes será oferecido o máximo de
9.247.081 Ações aos 9.407 trabalhadores elegíveis no âmbito deste
prospeto. Estas podem ser ou Ações autorizadas, mas não emitidas ou
Ações readquiridas, incluindo Ações adquiridas no Mercado aberto, no
exclusivo critério do Conselho de Administração. A decisão do
Conselho de Administração sobre o tipo de Ações disponíveis para
emissão no âmbito do ESPP não afeta o preço de aquisição das Ações
pagas pelos Trabalhadores Participantes.
E.4
Descrição de
interesse relevante
para a oferta,
incluindo conflito
de interesses
Não aplicável. Não existem interesses desta natureza.
E.5
Nome da entidade
que propõe a venda
dos títulos
mobiliários
Cisco Systems, Inc.
E.6
Diluição Máxima
Assumindo que as Ações oferecidas seriam todas recém emitidas, a
participação de um acionista da Cisco que presentemente detenha 1%
do total do capital social da Cisco em 3 de setembro de 2015, i.e.
50.612.933 Ações e que não seja um trabalhador elegível que participe
na oferta, serão diluídas conforme indicado na tabela a seguir:
E.7
Estimativa das
despesas cobradas
ao investidor
PORTUGAL
1315736-v2\NYCDMS
Percentagem do
total de Ações em
circulação
Número total de
Ações em
circulação
Antes da emissão das Ações
no âmbito do ESPP (em 3 de
setembro de 2015)
1,00%
5.061.293.291
Após a emissão de 9.247.081
Ações no âmbito do ESPP
0,998%
5.070.540.372
Não aplicável. Não há lugar a este tipo de encargos.
12