PROPOSTA
Ponto 3 da Ordem de Trabalhos
da Assembleia Geral de Accionistas do Banco BPI, S.A.
de 27 de Junho de 2012
Considerando:
a) Que no quadro do estabelecimento pela Recomendação 2012/1 da Autoridade Bancária
Europeia (EBA) e pelo Aviso n.º 5/2012, do Banco de Portugal, da obrigação de
cumprimento de um rácio de Core Tier 1, calculado nos termos específicos previstos
naqueles diplomas, de 9%, o Banco BPI apresentou ao Banco de Portugal o Plano de
Recapitalização objecto de apreciação no ponto 1 da ordem de trabalhos;
b) Que esse Plano de Recapitalização prevê a emissão e subscrição pelo Estado de instrumentos
com a configuração de obrigações subordinadas de conversão contingente e as características
previstas na Ficha Técnica anexa a esse Plano, emissão e subscrição essas que
consubstanciarão uma operação de capitalização a realizar ao abrigo da Lei n.º 63-A/2008,
de 24 de Novembro;
c) Que as obrigações subordinadas de conversão contingente (adiante designadas por
Obrigações) representam, nos termos da alínea c) do nº 2 do artigo 4º da Lei n.º 63-A/2008,
de 24 de Novembro, instrumentos elegíveis para fundos próprios Core Tier 1 do Banco BPI
e contribuem assim para o cumprimento do rácio que é mencionado na alínea a);
d) Que o Plano de Recapitalização prevê, igualmente, realização de um aumento do capital
social do Banco, por novas entradas em dinheiro, com reserva de preferência dos Accionistas
por forma a obter um encaixe de € 200.000.000;
e) Que nos termos do nº 3 do artigo 9º da Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro, a execução
das medidas previstas no Plano de Recapitalização compete ao órgão de administração,
mandatado, sempre que necessário, por deliberação da Assembleia Geral;
f) Que as Obrigações são, no caso de se verificar algum dos eventos previstos na respectiva
Ficha Técnica, nas secções “Conversão Obrigatória”, “Direito do Estado à Conversão” e
“Reembolso ou Conversão para Efeitos Regulatórios” (adiante designados, em conjunto com
o evento referido na alínea i) seguinte, por Eventos de Conversão), convertíveis em capital,
operando essa conversão, nos termos dessa Ficha Técnica, em acções ordinárias ou acções
especiais, consoante o Evento de Conversão em causa;
g) Que no caso da conversão em acções especiais se tratará de acções especiais sujeitas ao
regime previsto na Lei nº 63-A/2008, de 24 de Novembro e na Portaria n.º 150-A/2012, de
17 de Maio;
h) Que, ainda nos termos dessa Ficha Técnica, na secção “Requisitos para a Conversão”, se
determina que, para a eventualidade dessa conversão, o Banco BPI tomará todas as medidas
que sejam exigidas pelo Estado em relação a qualquer conversão das Obrigações (designadas
por ISE nessa Ficha Técnica), incluindo, quando necessário, convocar a Assembleia Geral
para “… desde que permitido por lei, promover a aprovação de uma derrogação da regra
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estatutária que prevê a limitação aos direitos de voto, com vista a que as acções adquiridas
pelo Estado em consequência da conversão dos ISE não fiquem sujeitas a essa limitação (e
prevendo que tal derrogação deixe de se aplicar logo que o Estado transmita tais acções)”;
i) Que nos termos da carta de 3 de Junho dirigida pelo Banco BPI ao Senhor Ministro de
Estado e das Finanças (junta como anexo da proposta apresentada no âmbito do ponto 1 da
ordem de trabalhos), aceites através do Despacho n.º 128/12, de 6 de Junho, está previsto
que, se o aumento de capital referido em d) não for integralmente subscrito até ao final do
dia de 28 de Setembro de 2012, o Estado converterá, em 1 de Outubro de 2012, em acções
do Banco (no caso, acções especiais sujeitas ao regime previsto na Lei nº 63-A/2008, de 24
de Novembro), nos termos da Ficha Técnica, um montante de Obrigações equivalente ao
valor daquele aumento que tenha ficado por subscrever;
j) Que a susceptibilidade de conversão referida nas alíneas anteriores, conjugada com o
disposto no nº 2 do artigo 8º dos estatutos e no artigo 366º do Código das Sociedades
Comerciais, tem como consequência que a competência para a deliberação da emissão das
Obrigações caiba à Assembleia Geral;
k) Que importa assim submeter à deliberação da Assembleia Geral a emissão das Obrigações;
l) Que é do interesse da sociedade que o Conselho de Administração fique mandatado para
fixar todos os aspectos concretos da emissão que não sejam definidos na presente
deliberação.
Propõe-se que:
1. Seja aprovada a emissão de Obrigações, num valor nominal global de € 1.500.000.000 e nos
demais termos da Ficha Técnica constante do Plano de Recapitalização;
2. Seja aprovada a subscrição das Obrigações pelo Estado Português, no quadro do disposto na
Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro e da Portaria n.º 150-A/2012, de 17 de Maio;
3. Sejam aprovados os aumentos de capital que, se se verificar algum dos Eventos de
Conversão, se tornarão necessários e que serão realizados no montante e demais termos e
condições regulados na Ficha Técnica acima referida (designadamente na secção Taxa da
Conversão), ficando as eventuais acções especiais convertidas sujeitas aos termos e
condições da Ficha Técnica das Acções Especiais, (também constante do Plano de
Recapitalização), salvo quanto: i) à data de emissão ali referida, a qual corresponderá à data
de conversão; e ii) ao período de investimento, que será contado a partir da data de emissão
das Obrigações;
4. Sejam concedidos poderes ao Conselho de Administração para fixar os demais termos da
emissão.
Porto, 8 de Junho de 2012
O Conselho de Administração
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