A B2W – Companhia Digital, em cumprimento ao disposto na Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (CVM) nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada pela
Instrução nº 552, de 9 de outubro de 2014 (“Instrução CVM”), vem divulgar as seguintes
informações, nos termos do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM:
I – descrição da transação:
a) as partes e sua relação com o emissor:
Como Compradora, 8M Participações Ltda., e, como vendedores, Usina Internet Group LLC
(titular de 75,28% do capital da Sieve Group Brasil Tecnologia S.A.) e outros sócios
minoritários. Relação com o emissor: 8M Participações Ltda. é controlada direta do emissor.
Usina Internet Group LLC é controlada pela ACP Investments Ltd. (“Arpex”), titular de 71,88%
do seu capital. Arpex tem como sócios, dentre outros, Roberto Moses Thompson Motta,
Marcel Hermann Telles, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Jorge Paulo Lemann, grupo de
acionistas que, indiretamente, controla Lojas Americanas S.A., que por sua vez é controladora
direta do Emissor. O grupo é titular, em conjunto, de 47,8570% do capital da Arpex.
b) o objeto e os principais termos e condições:
Aquisição, pela 8M Participações Ltda., da totalidade das ações de emissão da Sieve Group
Brasil Tecnologia S.A., sujeita à verificação de condições suspensivas. O preço contratado para
a aquisição é de R$ 88.555.178,04 acrescido do equivalente em reais ao valor de USD
13.830.267,01, sendo parte paga à vista, no fechamento, e parte a prazo, com estipulação de
preço contingente adicional a certos vendedores, cujo pagamento é condicionado ao
atendimento de metas, até o limite de R$ 7.000.000,00, a serem pagos, se devidos, no 5º
aniversário da data de fechamento da transação.
II – se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios ou
administradores participaram no processo:
a) de decisão do emissor acerca da transação, descrevendo essa participação:
A operação foi aprovada pela totalidade dos Conselheiros Independentes da Companhia e
pelo seu Comitê de Auditoria, tal como requerido pelo estatuto social da Companhia e pelo
Termo de Voto e Assunção de Obrigações, sem a interferência de conselheiros vinculados à
parte relacionada. A negociação dos termos e condições da operação se deu de forma
independente, diretamente entre as administrações da 8M Participações Ltda. e da Usina
Internet Group LLC, que também não com contam com pessoas diretamente ligadas à parte
relacionada. Não houve, portanto, como se vê, interferência da contraparte na transação no
processo decisório do emissor e da compradora, sua controlada.
b) de negociação da transação como representantes do emissor, descrevendo essa
participação:
A negociação da transação foi conduzida diretamente entre as administrações da compradora
e da vendedora, das quais não participa a parte relacionada ou pessoa a ela ligada, com o
suporte de assessores externos legais e contábeis. Do lado da 8M Participações Ltda., o
escritório de advocacia BMA e a firma de auditoria KPMG. Do lado dos vendedores, o
escritório de advocacia Timoner e Novaes Advogados e a firma de auditoria Deloitte Touche
Tohmatsu.
III – justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera
que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório
adequado, informando:
a) se o emissor solicitou propostas, realizou algum procedimento de tomada de preços, ou
tentou de qualquer outra forma realizar a transação com terceiros, explicitando, em caso
negativo, as razões pelas quais não o fez ou, em caso afirmativo, os procedimentos realizados
e seus resultados;
Outras possibilidades foram analisadas, incluindo outras empresas de tecnologia, mas a
companhia selecionada reunia os ativos que melhor representavam os interesses estratégicos
e financeiros da 8M Participações Ltda. De fato, não existem atualmente no mercado
brasileiro de tecnologia outras companhias com as mesmas características da companhia
adquirida. A avaliação do negócio, pela 8M Participações Ltda., contou, ainda, com a
contratação de firmas especializadas e com reputação nacional e internacional, para a
realização de diligência legal, financeira, contábil, fiscal e trabalhista na Sieve Group Brasil
Tecnologia S.A. e em suas controladas, prevendo o Contrato de Compra e Venda de ações
uma série de proteções para a Compradora, típicos de operações de compra e venda dessa
natureza, tais como declarações, garantias contratuais e indenização por contingências
relacionadas a eventos anteriores à data do fechamento da transação.
b) as razões que levaram o emissor a realizar a transação com a parte relacionada e não com
terceiros:
Como dissemos no item anterior, não existem atualmente no mercado brasileiro de
tecnologia outras companhias com as mesmas características da companhia adquirida. Outras
possibilidades foram analisadas, incluindo outras empresas de tecnologia, mas a companhia
selecionada reunia os ativos que melhor representavam os interesses estratégicos e
financeiros da 8M Participações Ltda.
c) a descrição pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a
comutatividade da operação:
A operação foi aprovada pela totalidade dos Conselheiros Independentes da Companhia e
pelo seu Comitê de Auditoria, tal como requerido pelo estatuto social da Companhia e pelo
Termo de Voto e Assunção de Obrigações, sem a interferência de conselheiros vinculados à
parte relacionada. A negociação dos termos e condições da operação se deu de forma
independente, diretamente entre as administrações da 8M Participações Ltda. e da Usina
Internet Group LLC, que também não contam com pessoas diretamente ligadas à parte
relacionada. Foram, ainda, contratadas firmas especializadas e com reputação nacional e
internacional, para realizar diligência legal, financeira, contábil, fiscal e trabalhista, de sorte a
apoiar a administração da compradora na avaliação do negócio e negociação com a
contraparte.