MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer Técnico n.º 06145/2005/RJ
COCON/COGPI/SEAE/MF
Rio de Janeiro, 05 de abril de 2005
Referência: Ofício n° 1259/2005/SDE/GAB de 18 de março de 2005.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO
n.º 08012.002552/2005-48
Requerentes: Altran do Brasil Ltda e
TCDI Engenharia e Tecnologia de
Sistemas de Informática Ltda.
Operação: Aquisição, no Brasil, pela
Altran, de 39,99% das quotas da TCDI.
O Grupo Altran já detinha 60%.
Recomendação:
Aprovação
sem
restrição
Versão:Versão Pública
Procedimento Sumário
A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos
termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de
concentração entre as empresas Altran do Brasil Ltda e TCDI Engenharia e
Tecnologia de Sistemas de Informática Ltda.
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo
constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso
perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas
auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos
conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela
Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da
transparência e uniformidade de condutas.
I – Requerentes
1.
A Altran do Brasil Ltda. (“Altran”), é uma sociedade brasileira, holding,
pertencente ao Grupo Altran de origem francesa. A Altran, por meio de suas
subsidiárias, operacionais, presta serviços de consultoria em tecnologia de
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.002552/2005-48
informação e engenharia, envolvendo os setores de telecomunicações, infraestrutura e construção civil, logística, e gestão empresarial, além de
desenvolver e distribuir softwares, especialmente para instituições financeiras.
O único acionista que detém mais de 5% do capital social da Altran é Altran
International B.V. (99,99%). O Grupo possui participação nas seguintes
empresas com atuação no Brasil: 4Com Soluções em Informática Ltda.; TC/BR
Tecnologia e Consultoria Brasileira e DTS Software Brasil Ltda.1 e Pólen
Informática Ltda.
2
Em 2001, o faturamento do Grupo Altran, no Brasil, foi de confidencial;
no Mercosul, não obteve faturamento e, no mundo, de confidencial.
3
Em 29 de dezembro de 1999, o Grupo Altran adquiriu a totalidade das
quotas da sociedade 4Com Soluções em Informática; em 15 de junho de 2000
adquiriu a totalidade das quotas da TC/BR Tecnologia e Consultoria Brasileira
S.A.; em 18 de outubro de 2000 adquiriu DTS Software Brasil Ltda. e, em 20 de
dezembro de 2000 adquiriu a totalidade das quotas da Pólen Informática Ltda.
as quais não foram apresentadas ao Sistema Brasileiro da Defesa da
Concorrência (SBDC).
4
TCDI Engenharia e Tecnologia de Sistemas de Informática Ltda.
(“TCDI”) é uma sociedade brasileira e não pertence a nenhum Grupo de
empresas. A TCDI presta serviços de consultoria em tecnologia da informação.
A TCDI era detida pelo quotista Wanderley Tavares da Silva (40%) e TC/BR
Tecnologia e Consultoria Brasileira S.A. (60%). A TCDI não possui participação
em nenhuma empresa localizada no Brasil.
5
Em 2001 o faturamento da TCDI, no Brasil, foi de confidencial. No
Mercosul e no mundo, não obteve faturamento. A empresa não participou de
nenhum ato de concentração, no Brasil.
II – Descrição da Operação
6
Trata-se da aquisição, no Brasil, pela Altran, de 39,99% das quotas da
TCDI. Os 60% remanescentes permaneceram com a empresa TC/BR
Tecnologia e Consultoria Brasileira S.A. que também pertence ao Grupo Altran
e uma quota com o sócio Sr. Wanderley Tavares da Silva. A operação foi
realizada em 28 de fevereiro de 2002, pelo valor de confidencial.
7
Segue no Quadro I, abaixo, a composição do capital social da TCDI,
antes e após a operação:
1
Cabe informar, que atualmente a DTS não pertence mais ao Grupo Altran.
2
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.002552/2005-48
Quadro I
Sócio
Antes da
Operação
(%)
60
40
100
TC/BR (empresa do Grupo Altran)
Wanderley Tavares Silva
Altran Brasil Ltda.
Total
Após a
Operação
(%)
60
0,01
39,99
100
Fonte: Requerentes
8
Em 05 de abril de 2004, mediante a 7ª alteração do Contrato Social da
TCDI, a Altran passou a deter 100% das quotas da TCDI.
9
Segundo a Requerente, a presente notificação é feita de forma
inegavelmente intempestiva, tendo em vista que decorreram mais de dois anos
da data da realização da operação. Segundo a mesma, o que se pretende
demonstrar é que a demora na apresentação da operação não pode servir, no
presente caso, como motivo para elevação excessiva da multa por
intempestividade, inclusive em face da boa-fé da Requerente, que poderia
muito bem aguardar a ocorrência da prescrição (artigo 1° da Lei n° 9873, de 23
de novembro de 1999), mas não o fez.
III – Setores de atividades das empresas envolvidas
10
No Brasil, o Grupo Altran presta serviços de consultoria em tecnologia
da informação (TI), serviços de consultoria e projetos em engenharia na área
da construção civil e serviço de distribuição de software para instituições
financeiras.
11
No Brasil, a TCDI presta serviços de consultoria no mercado de
informática e telecomunicações.
IV – Considerações sobre a natureza da Operação
12
Apesar das Requerentes prestarem os mesmos serviços, a operação
refere-se a uma reestruturação societária sem alteração de controle da
empresa, uma vez que a empresa adquirida já pertencia ao Grupo Altran.
Dessa forma, conclui-se que a presente operação não trará nenhum prejuízo à
concorrência.
13
Ademais, cabe lembrar que o faturamento do Grupo Altran no Brasil, foi
de confidencial e da TCDI foi de confidencial, inferior a R$ 400,00 milhões
valor estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de
2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta nº
1/2003/SEAE/SDE.
3
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.002552/2005-48
V – Recomendação
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Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições.
À apreciação superior.
MÁRCIA AUCAR FRANÇA
Técnica
CLAUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE
Coordenadora-Geral de Produtos Industriais
De acordo.
MARCELO BARBOSA SAINTIVE
Secretário-Adjunto
4