FERRONORTE S.A. - FERROVIAS NORTE BRASIL
Companhia Aberta
C.N.P.JJM.F. N.o24.962.466/0001-36
NIRE 51.300.004.453
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 28 DE AGOSTO DE 2002
I - Data, Hora e Local: Aos 28 dias do mêsde agostode 2002, às 10:30horas,na Cidadede
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rócio, n.o 351, 30 andar. fi - QuOnlm de
Instalação: Presentesa maioria dos membrosdo Conselhode Administraçãoda Companhia.
DI - Composiçãoda Mesa: Presidente:Sr. Clóvis de Barros Carvalho; Secretário:Sr. Alberto
Mendes Tepedino. IV - Ordem do Dia: Exame, discussãoe votação da propostada Brasil
FerroviasS.A. (a "Brasil Ferrovias")relativa à conversãodo crédito detido pela Brasil Ferrovias
contraa Companhia,no valor total de R$ 6.346.899,38(seismilhões,trezentose quarentae seis
mil, oitocentose noventae nove reaise trinta e oito centavos),decorrenteda ~ emissãode notas
promissóriasrealizadapela Ferronorte(o "Crédito") em adiantamentopara futuro aumentode
capital na Companhia.V - DeliberaçõesTomadas pelos presentes: Os membrosdo Conselho
de Administraçãoda Companhiapresentesdeliberaram,por maioria dos presentes,aprovar a
conversãodo Crédito em adiantamento,pela Brasil Ferrovias,para aumentode capital a ser por
estarealizadono capital social da Ferronorte.Fica a Diretoria da Companhiaautorizadaa adotar
os procedimentosnecessáriosà corretacontabilizaçãoda conversãoora deliberada.Os presentes
concordamque as condiçõesdo aumentode capital da Ferronorteserãoobjeto de deliberação
específica,que deverá observar todos os requisitos legais aplicáveis. VI - Encerramento,
Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendoa tratar, o Sr. Presidentedeterminoua
suspensãoda reuniãopelo tempo necessárioà lavraturada presenteata. Reabertosos trabalhos,
foi a presenteata lida aos presentes,que a aprovarame assinaram.Assinaturas: Presidente:
Clóvis de Barros Carvalho, Secretário:Alberto Mendes Tepedino, Conselheiros:Clóvis de
Barros Carvalho,Carlos Alberto de Araújo, Carlos Alberto Zachert,Paulo FemandoFleury da
Silva e Souza,Antonio dos SantosMaciel Neto, JamesFirth Martin, JoséClaudio RegoAranha,
Michele ValadãoLevy e Edo AntÔnioFerreirade Freitas,JoséRobertoFerreiraMartins.
Certifico que estaé cópia fiel da Ata lavradano livro próprio.
J
1
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Alberto MendesTepedino
Secretário