MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
CNPJ/MF n°: 02.762.115/0001-49
NIRE: 33.3.0026111-7
(Companhia Aberta)
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2015
I.
DATA, HORA E LOCAL: No dia 30 de abril de 2015, às 15h00min, na Praia do
Flamengo, 66, auditório, Flamengo, Rio de Janeiro – RJ.
II.
CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicados no Diário Oficial do Estado do
Rio de Janeiro nos dias 15, 16 e 17 de abril de 2015 (páginas 35, 85 e 151
respectivamente) e no Diário Mercantil nos dias 15 e 16 de abril; 17, 18 e 19 de abril
(edição conjunta) (páginas 09, 02 e 02 respectivamente), conforme disposto no artigo
124, inciso II da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.
III.
PRESENÇAS: Acionistas representando 73% (setenta e três por cento) do
capital social votante da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“Companhia”), conforme
assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas, além do Sr. Leonardo
Donato, representante da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S. Tendo
sido verificado o quórum necessário, foi declarada regularmente instalada a presente
Assembleia.
IV.
MESA: Nos termos do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia e, ainda, do
artigo 128 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas presentes escolheram, por
unanimidade e sem ressalvas, o Sr. Ricardo Furquim Werneck Guimarães para exercer
a função de Presidente da Assembleia, que convidou o Sra. Regina Maria Arrigoni
Urzedo Rocha para exercer a função de Secretária da Assembleia.
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502 5089
V.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Tomar as
contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014; (ii) Aprovar a destinação do
resultado do exercício social encerrado em 31.12.2014; (iii) Eleger os membros do
Conselho de Administração; (iv) Fixar a remuneração dos Administradores (Conselho
de Administração e Diretoria) da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i)
Aprovar a extinção do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de
Ações
Ordinárias
de
Emissão
da
Companhia
aprovado
em
Assembleia
Geral
Extraordinária realizada em 28 de abril de 2006 e alterado em Assembleias Gerais
Extraordinárias realizadas em 28 de dezembro de 2010 e 02 de março de 2012.
VI.
DELIBERAÇÕES: Decidiram os acionistas:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) Aprovar sem ressalvas, por maioria, registradas as abstenções aplicáveis da
WISCO
BRASIL
representados
INVESTIMENTOS
prelo
Sr.
EM
EDVALDO
METALURGIA
SOUZA
DOS
LTDA.
SANTOS,
e
dos
as
acionistas
contas
dos
administradores, as demonstrações financeiras e o relatório da administração, bem
como tomar conhecimento do parecer dos auditores independentes, todos relativos ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
(ii) Considerando o resultado negativo do exercício em R$2.238.164.204,52, aprovar
por maioria, a não distribuição de dividendos aos acionistas.
(iii) Aprovar, por maioria, registradas as abstenções aplicáveis, a eleição dos
membros do Conselho de Administração da Companhia abaixo relacionados, com o
prazo de mandato de 01 (um) ano, até a realização da próxima Assembleia Geral
Ordinária em 2016:
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502 5089
- EIKE FUHRKEN BATISTA, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador
da carteira de identidade nº 05.541.921–2 (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº
664.976.807-30, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com
escritório na Praça Mahatma Gandhi, 14, 23º andar, para o cargo de Presidente do
Conselho de Administração;
- JULIO ALFREDO KLEIN JUNIOR, brasileiro, casado, contador, portador da carteira
de identidade nº 33.733/O-6 (CRC/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 314.880.727-87,
residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Professor
Manoel de Abreu, nº 851, apto. 802, Maracanã, para o cargo de Membro do Conselho
de Administração;
- RICARDO FURQUIM WERNECK GUIMARÃES, brasileiro, casado, bacharel em
economia, portador da carteira de identidade nº 928411 (SSP-ES), inscrito no CPF/MF
sob o nº 015.315.477-29, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, com escritório na Praia do Flamengo, 66, 10º andar, Flamengo, CEP 22210903, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; e
- YOSHIYUTI HUKAI, brasileiro, solteiro, físico, portador de passaporte brasileiro nº
FJ906271, inscrito no CPF/MF sob o nº 609.670.998-20, residente e domiciliado na
Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Marcos Mélega, 55, CEP: 05466-010, para o
cargo de Membro Independente do Conselho de Administração (conforme termo
definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa).
-
LINHONG
ZHANG,
chinês,
casado,
engenheiro,
portador
do
passaporte
nº P01595493, inscrito no CPF/MF sob o nº 705.346.771-69, residente e domiciliado
na 3-4-202 Jianwu Gongguan, Qingshan District, Wuhan, Hubei Province, República
Popular da China - Membro do Conselho de Administração.
O presidente da Assembleia declarou que obteve dos membros do Conselho de
Administração ora eleitos a confirmação de que os mesmos não estão incursos em
nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer atividade mercantil,
especialmente aqueles previstos no artigo 147 da Lei n° 6.404/76, regulamentado
pela CVM.
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502 5089
O Conselheiro residente no exterior LINHONG ZHANG, ora eleito, indica como seu
representante no Brasil, em cumprimento ao artigo 146, § 2º, da Lei das Sociedades
por Ações, o Sr. GIOVANNI CARDOSO LEITE BISCARDI, brasileiro, casado,
advogado, portador da carteira de identidade nº 87.344 (OAB/RJ), inscrito no CPF/MF
sob o nº 011.674.687-40, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, com endereço comercial na Rua Lauro Muller, 116, 17º andar, Botafogo.
Ademais, os acionistas tomaram conhecimento da renúncia apresentada em 21 de
março de 2015 pelo membro do Conselho de Administração da Companhia Sr.
YOUNG BIN YIM, coreano, casado, economista, portador do passaporte nº
M73580308, residente e domiciliado em 90, Namdaemum-ro, Jung-Gu, Seoul, Coreia.
(iv) Aprovar, por maioria, a fixação da remuneração dos Administradores da
Companhia para o exercício de 2015, no montante global de R$7.818.635,00 (sete
milhões oitocentos e dezoito mil seiscentos e trinta e cinco reais), que não será
necessariamente despendido integralmente, nos termos da Proposta da Administração
da Companhia à presente Assembleia.
(v) Por solicitação de acionistas representados pelo Sr. Edvaldo Souza dos Santos,
mais de 6% (seis por cento) do capital social da Companhia, foi solicitada a instalação
do Conselho Fiscal da Companhia, para o exercício social de 2015. Foram eleitos, com
registro de abstenção da WISCO BRASIL INVESTIMENTOS EM METALURGIA LTDA, os
seguintes membros:
- JOSÉ ANTÔNIO RAMOS, português, casado, administrador de empresas, portador
da cédula de identidade de estrangeiro RNE W498.167-U, inscrito no CPF/MF sob o nº
368.135.678-53, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com
escritório na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Moreira Guimarães, n.º 1069,
como membro titular do Conselho Fiscal; e, como suplente,
FLAVIO STAMM,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº
12.317.859 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 048.241.708-00, residente e
domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Patápio Silva, 223 – apto. 32, CEP
05436-010;
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502 5089
- WALTER MALLAS MACHADO DE BARROS, brasileiro, casado, economista e
contador, portador da carteira de identidade nº 2.654.694, inscrito no CPF/MF sob nº
045.525.048-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida
Barão de Monte Mor, nº 613, apto. 151, Real Parque, Morumbi, CEP 05687-010, como
membro titular do Conselho Fiscal; e, como suplente, CARLOS ROBERTO DE MELLO,
brasileiro, viúvo, economista e administrador, portador da carteira de identidade nº
3.038.863-6 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 047.847.828-34, residente e
domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua José Maria Lisboa, nº 1020 c.2,
Jardim Paulista, CEP 01423-001; e
- EDVALDO SOUZA DOS SANTOS, brasileiro, casado, empresário, portador da
carteira de identidade nº 03.802.234-65 (SSP/BA), inscrito no CPF/MF sob o nº
453.694.105-34, residente e domiciliado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na
Rua Waldemar Falcão, nº 870, apto. 402 C, Candeal, CEP 40296-700, como membro
titular do Conselho Fiscal, eleito por acionistas representando mais de 6% (seis por
cento) do capital social da Companhia, na forma do art. 161, §4º, da Lei 6.404/76; e,
como suplente, KARLA SAMALY BARBOSA DE ALMEIDA, brasileira, casada,
empresária, portadora da carteira de identidade nº 04.102.087-10 (SSP/BA), inscrita
no CPF/MF sob o nº 627.437.675-53, residente e domiciliada na Cidade de Salvador,
Estado da Bahia, na Rua Waldemar Falcão, nº 870, apto. 402 C, Candeal, CEP 40296700;
Os membros do Conselho Fiscal, tanto os titulares como os suplentes, tomarão posse
em 30 (trinta) dias a contar desta data, depois de apresentarem prova ao Conselho de
Administração, de satisfação dos requisitos previstos no artigo 162 da Lei das S.A.,
bem como após a assinatura do Termo de Posse e dos Termos de Adesão ao
Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, os quais serão lavrados no Livro de Atas de Reuniões do
Conselho Fiscal da Companhia. Os conselheiros ora eleitos declararam, sob as penas
da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no art. 147 da Lei das S.A. para sua
investidura como membros do Conselho Fiscal da Companhia. Nos termos do artigo
162, parágrafo 3° da Lei das S.A., foi aprovada pela unanimidade de voto dos
presentes e com o registro de abstenção de acionistas, a remuneração mensal
individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal, equivalente a 10% (dez por
cento) da
remuneração média atribuída a cada Diretor da
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502 5089
Companhia, não
computados benefícios, planos de opção de ações, verbas de representação e
participação nos resultados.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(i) Aprovar por unanimidade a extinção do Programa de Outorga de Opção de Compra
ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, aprovado pelos
acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril
de 2006, alterado em Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 28 de
dezembro de 2010 e 02 de março de 2012 (“Programa de Opções”), com base na
mudança do panorama econômico que compromete a situação financeira da
Companhia, conforme previsão do item XII do Programa de Opções.
VII. LAVRATURA DA ATA: Aprovada a lavratura desta ata na forma de sumário, nos
termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 130 da Lei nº 6.404/76,
autorizando-se sua publicação na imprensa com omissão das assinaturas dos
acionistas.
VIII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a
Assembleia, depois de lavrar a presente ata que, lida e achada conforme, foi
devidamente assinada pelos presentes. Assinaturas da Mesa: Ricardo Furquem
Werneck Guimarães, Presidente, e Regina Maria Arrigoni Urzedo Rocha, Secretária.
IX.
ACIONISTAS
PRESENTES:
EIKE
FUHRKEN
BATISTA
(p.p.
Renata
Vidal
Trigueiro Brautigam); CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC (p.p. Renata Vidal
Trigueiro Brautigam); CENTENNIAL ASSET BRAZILIAN EQUITY FUND LLC (p.p. Renata
Vidal Trigueiro Brautigam); MERCATTO BOTAFOGO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO FI
LONGO
PRAZO
(p.p.
Renata
Vidal
Trigueiro
Brautigam);
WISCO
BRASIL
INVESTIMENTOS EM METALURGIA LTDA.; (p.p. Matheus Bittencourt Fernandes;
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502 5089
MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING
SMALL CAPITALIZATION INDEX EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B; VANGUARD
TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL
EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A
SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS (p.p. Anali Penteado Buratin); DISTRIBUIDORA
ANDAIA LTDA.; REGINALDO MARTINIANO DA ROCHA; KARLA SAMALY BARBOSA DE
ALMEIDA; COMERCIAL RECONCAVO DE COMBUSTIVEIS LTDA-ME; AGROPECUÁRIA
TRÊS É S/S LTDA.; ATACADÃO RECONCAVO COMERCIO DE CEREAIS LTDA.; (P.P.
Edvaldo Souza dos Santos); EDVALDO SOUZA DOS SANTOS.
- Certifico que a presente é cópia fiel da Ata da Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária da MMX Mineração e Metálicos S.A., realizada em 30 de abril de 2015,
assinada por todos e lavrada no livro próprio. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015.
____________________________________________
Ricardo Furquem Werneck Guimarães
Presidente
____________________________________________
Regina Maria Arrigoni Urzedo Rocha
Secretária
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502 5089