MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF N.° 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.0028974-7 Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA NO DIA 12 DE DEZEMBRO DE 2014 DATA, HORÁRIO E LOCAL: No dia 12 de dezembro de 2014, às 10 horas, na sede social da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 15, parágrafos 2º e 3º do seu Estatuto Social, consignando-se a observância dos requisitos ali estabelecidos. MESA: Presidente: Andres Cristian Nacht; Secretário: Frederico Átila Silva Neves. ORDEM DO DIA: (i) apreciar a renúncia do Sr. Ramon Nunes Vazquez como Diretor da Companhia; e (ii) eleger o Sr. Sérgio Kariya para o cargo de Diretor Presidente da Companhia. DELIBERAÇÕES: Colocados em discussão os assuntos da ordem do dia, os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições: 1. Aceitaram o pedido de renúncia apresentado pelo Sr. Ramon Nunes Vazquez ao cargo de Diretor Presidente da Companhia para o qual havia sido eleito na Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de março de 2014. Consignaram os conselheiros que o desligamento efetivo do Sr. Ramon Nunes Vazquez ocorrerá em 1 de janeiro de 2015, conforme consta do termo de renúncia arquivado na sede da Companhia. 1.1. Agradecem ao Sr. Ramon Nunes Vazquez pelos seus 30 anos de serviços prestados na Companhia, onde ocupou com sucesso várias posições de liderança em seus diversos negócios, além de destacar sua importância na estruturação da Companhia para sua fase de crescimento, que envolveu a realização de seu bemsucedido IPO, e sua consolidação como empresa de abrangência nacional, atuando em 17 estados e distrito federal, através de 54 unidades, possuindo liderança nas suas três unidades de negócio. 1.2. O Sr. Ramon Nunes Vazquez outorgou à Companhia a mais ampla, plena, rasa, geral, irrestrita, irretratável e irrevogável quitação, declarando nada mais haver ou reclamar da Companhia, de seus acionistas, sociedades coligadas, subsidiárias, afiliadas ou sucessores, a qualquer título e tempo. 2. Ato contínuo, os conselheiros aprovaram a eleição do Sr. Sérgio Kariya, brasileiro, engenheiro mecânico, casado, portador da Carteira de Identidade RG n.º 16.777.134-6, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 197.064.378-19, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida João Cabral de Mello Neto 350, Bloco 02, apartamento 1704, Barra da Tijuca, CEP 22775-057, para o cargo de Diretor Presidente, com mandato a partir de 1º de janeiro de 2015 até a assembleia geral da Companhia a ser realizada para apreciar as contas do exercício social de 2014, em substituição ao Sr. Ramon Nunes Vazquez. 2.1. O membro da Diretoria ora eleito declara não estar impedido por lei especial ou condenado por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou processo falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, conforme consta no respectivo termo de posse a ser oportunamente assinados pelo Diretor ora eleito, dentro do prazo de 30 dias conforme previsto na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente ata a que se refere esta Reunião do Conselho de Administração que, depois de lida e aprovada, foi assinada em livro próprio por todos os membros do Conselho de Administração da Companhia presentes, pelo Sr. Presidente e pelo Sr. Secretário. Conselheiros presentes: Andres Cristian Nacht, Elio Demier, Francisca Kjellerup Nacht, Diego Jorge Bush, Nicolas Arthur Jacques Wollak, Pedro Sampaio Malan e Jorge Marques de Toledo Camargo. 2 Rio de Janeiro, 12 de dezembro de 2014. Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada em Livro próprio da Companhia. _______________________________ Frederico Átila Silva Neves Secretário 3