SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ Nº 29.780.061/0001-09
NIRE 35300171004
COMPANHIA ABERTA
ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADAS NO DIA 30 DE ABRIL DE 2004
1. DATA, HORA E LOCAL: 30 de abril de 2004, às 9h00, na Avenida Presidente
Juscelino Kubitschek, 50, 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
2. PRESENÇA: Acionistas detentores de 78,65% do capital social com direito a
voto e dos representantes dos Auditores Independentes da Companhia, Srs. Ricardo
Queiroz e Wander Teles.
3. PUBLICAÇÕES: Edital de Convocação: Publicado no Diário Oficial do Estado
de São Paulo (DOESP) e no jornal Valor Econômico nos dias 13, 14 e 15 de abril de
2004. Relatório da Administração, Relatório dos Auditores Independentes e
Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de
2003, publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOESP) e na Gazeta
Mercantil (edição regional) no dia 30 de março de 2004.
4. MESA: Presidente: Tatiana Buzalaf de Andrade e Silva;
Secretário: Livinston M. Bauermeister.
5. ORDEM DO DIA:
(A) Ordinariamente: (i) Examinar, discutir e votar o Relatório da Administração,
Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003; (ii) deliberar sobre o
resultado do exercício de 2003 e a distribuição de dividendos; (iii) fixar a
remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2004;
(iv) apreciar a renúncia do Sr. Fersen Lamas Lambranho ao cargo de membro do
Conselho de Administração; e (v) eleger um membro do Conselho de
Administração, observando-se que o percentual mínimo de participação no capital
votante da Companhia, necessário à requisição da adoção do voto múltiplo para
eleição de membro do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento), nos
termos da Instrução CVM nº 165/91, alterada pela Instrução CVM nº 282/98.
(B) Extraordinariamente: (i) Rerratificar os Laudos de Avaliação dos Imóveis
aprovados na AGE de 30 de dezembro de 1998 e AGOE de 27 de abril de 2000; e
(ii) alterar o art. 6º do Estatuto Social da Companhia, que dispõe sobre o capital
autorizado.
6.
DOCUMENTOS
APRESENTADOS
ÀS
ASSEMBLÉIAS
E
AUTENTICADOS PELA MESA DIRETORA: (a) Laudos de Avaliação de
Imóveis, acima referidos.
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7. DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA:
7.1. Aprovadas as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e o
Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2003.
7.2. Aprovada a distribuição de dividendos em decorrência de lucros apurados nos
exercícios anteriores e realizados durante o exercício de 2003, no valor de R$
6.413.018,68 (seis milhões, quatrocentos e treze mil, dezoito reais e sessenta e oito
centavos), devendo ser creditados aos acionistas no dia 08 de junho de 2004. Os
dividendos correspondem a R$ 0,138323 por lote de mil ações ordinárias e R$
0,152156 por lote de mil ações preferenciais em circulação na data base de 30 de
abril de 2004. A negociação de ações será ex-dividendos a partir de 03 de maio de
2004.
7.3. Aprovada a fixação da remuneração anual global dos administradores da
Companhia para o exercício de 2004, no montante de até R$ 2.758.213,05 (dois
milhões, setecentos e cinqüenta e oito mil, duzentos e treze reais e cinco centavos).
7.4. Apreciada a renúncia do Sr. Fersen Lamas Lambranho, ao cargo de membro do
Conselho de Administração, que foi aceita, ao qual foram dados os agradecimentos
pelos relevantes serviços prestados à Companhia.
7.5. Aprovada a eleição, para o cargo vago do Conselho de Administração, do Sr.
ALEXANDRE BEHRING DA COSTA, brasileiro, casado, engenheiro elétrico,
portador da carteira de identidade RG nº 06.731.028-4 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF
sob nº 938.551.687-68, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 7º andar. O Sr. Alexandre Behring da
Costa, ora eleito com mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em
2005, deverá tomar posse de seu respectivo cargo imediatamente, através de termo
lavrado em livro próprio.
8. DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA:
8.1. Aprovada a rerratificação dos Laudos de Avaliação de Imóveis aprovados na
AGE de 30 de dezembro de 1998 e AGOE de 27 de abril de 2000.
8.1.1. Confirmada e ratificada a apresentação, pelas Lojas Americanas S.A. e por
Multilar Comércio e Representações S.A., por ocasião da AGOE de 27 de abril de
2000, das seguintes certidões: (i) Certidões Negativas dos Distribuidores da Justiça;
(ii) Certidões de Ônus Reais; (iii) Certidões de Quitações Fiscais; (iv) Certidões
Negativas de Tributos Federais e Contribuições Sociais, administrados pela
Secretaria da Receita Federal; e (v) Certidões Negativas de débitos do INSS nºs
07727199 e 17605001, ambas emitidas em 23 de novembro de 1999. A Assembléia
Geral acima referida teve por objetivo aprovar as avaliações dos imóveis conferidos
à Companhia pelas Lojas Americanas S.A. e por Multilar Comércio e
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Representações S.A., como forma de integralização de aumento de capital, sendo
que as respectivas Atas foram devidamente arquivadas na Junta Comercial do
Estado de São Paulo.
8.2. Aprovada a alteração do artigo 6º do Estatuto Social, que versa acerca do capital
autorizado da Companhia, conferindo a ele a seguinte nova redação:
“ARTIGO 6º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o
limite de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), não havendo obrigatoriedade
de se guardar proporção entre as ações ordinárias ou preferenciais, observado o
limite de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais sem direito a voto, mediante
deliberação do Conselho de Administração, que deliberará sobre as condições de
integralização, as características das ações a serem emitidas e o preço de emissão,
bem como estabelecerá se a emissão dar-se-á por subscrição pública ou
particular.”
8.3. Aprovada a publicação da presente ata sob a forma de sumário e com a omissão
das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos dos § 1º e 2º do artigo 130 da
Lei n 6.404/76.
9. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo sido tratado, foi a presente ata lavrada
e depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os acionistas presentes da
Companhia. Assinaturas: Tatiana Buzalaf de Andrade e Silva, Presidente; Livinston
M. Bauermeister, Secretário; Varbra S.A., representada por Tatiana Buzalaf de
Andrade e Silva; Jorge Paulo Lemann, representado por Tatiana Buzalaf de Andrade
e Silva; Marcel Herrmann Telles, representado por Tatiana Buzalaf de Andrade e
Silva; Carlos Alberto da Veiga Sicupira, representado por Tatiana Buzalaf de
Andrade e Silva; Dan Yamamura; Tatiana Buzalaf de Andrade e Silva;
Confere com o original lavrado em livro próprio.
São Paulo, 30 de abril de 2004.
Tatiana Buzalaf de Andrade e Silva
Presidente
Livinston M. Bauermeister
Secretário
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ANEXO DA ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA
REALIZADAS EM 30 DE ABRIL DE 2004
TERMO DE POSSE
Neste ato, o Sr. ALEXANDRE BEHRING DA COSTA, brasileiro, casado, engenheiro
elétrico, portador da carteira de identidade RG nº 06.731.028-4 IFP/RJ e inscrito no
CPF/MF sob nº 938.551.687-68, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 7º andar (parte), declara não estar
incurso em crime que o impeça de exercer atividade mercantil, e toma posse do cargo de
membro do Conselho de Administração da São Carlos Empreendimentos e Participações
S.A. (“Companhia”), para o qual foi eleito nas Assembléias Gerais Ordinária e
Extraordinária da Companhia realizadas nesta data, com todos os poderes, direitos e
obrigações que lhe são atribuídos pelas leis e pelo Estatuto Social da Companhia, com
mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2005.
São Paulo, 30 de abril de 2004.
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Alexandre Behring da Costa
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