A. SILVA & SILVA - SGPS, S.A.
Sede: Quinta do Outeiro, Apartado 7, Seixal
Capital Social: €44.000.000
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Seixal sob o nº 14
Pessoa Colectiva: 500.005.125
(Oferente)
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO
GERAL E OBRIGATÓRIA
DAS ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA
SOPOL – SOCIEDADE GERAL DE CONSTRUÇÕES E OBRAS PÚBLICAS, S.A.
Sociedade Aberta
Sede: Rua de S. Bento, nº 644, 6º andar
Capital Social: €9.700.000
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número 27354
Pessoa Colectiva: n.º 500.273.863
(Sociedade Visada)
ORGANIZAÇÃO
JUNHO de 2005
ÍNDICE
GLOSSÁRIO...............................................................................................................................................3
CAPÍT ULO 0...............................................................................................................................................4
ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO.........................................................................................................4
0.1 Resumo das características da operação ..................................................................................4
0.2 Efeitos do Registo...........................................................................................................................5
CAPÍT ULO 1...............................................................................................................................................6
RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO CONTIDA NO PROSPECTO..........................................6
CAPÍT ULO 2...............................................................................................................................................7
DESCRIÇÃO DA OFERTA......................................................................................................................7
2.1. Montante e natureza da operação ...............................................................................................7
2.2. Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta ...........................7
2.3. Contrapartida oferecida e sua justificação..................................................................................7
2.4. Modo de pagamento da contrapartida ........................................................................................9
2.5. Condições de reembolso...............................................................................................................9
2.6. Modalidade da oferta......................................................................................................................9
2.7. Assistência.....................................................................................................................................10
2.8. Objectivos da aquisição ...............................................................................................................10
2.9. Declarações de aceitação ...........................................................................................................10
2.10. Resultado da oferta ......................................................................................................................11
CAPÍT ULO 3.............................................................................................................................................13
INFORMAÇÕES RELATIVAS AO OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS...13
3.1. Identificação do Oferente.............................................................................................................13
3.2. Imputação de direitos de voto.....................................................................................................13
3.3. Participações do Oferente no capital da Sociedade Visada..................................................15
3.4. Direitos de voto e participações da Sociedade Visada no Oferente ....................................16
3.5. Acordos parassociais ...................................................................................................................16
3.6. Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada................16
3.7. Representante para as relações com o mercado....................................................................16
CAPÍT ULO 4.............................................................................................................................................17
OUTRAS INFORMAÇÕES.....................................................................................................................17
4.1 Informações sobre os outros documentos da oferta...............................................................17
4.2. Informação sobre o Oferente......................................................................................................17
-2-
GLOSSÁRIO
Salvo se o contrário resultar do respectivo texto, quando usados no presente prospecto, os
termos a seguir referidos terão o significado que, para cada um, se indica:
“Acção ou Acções” - as acções ordinárias, tituladas, nominativas e ao portador, com o valor
nominal unitário de € 5, representativas do capital social da SOPOL.
“ACS” – a ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., com sede em Madrid na
Avenida de Pio XII, nº102, pessoa colectiva n.ºA-28004885, inscrita Registo Mercantil de
Madrid, Tomo 10.064, folha M30221, Libro 0, Secção 8 e com o capital social de €
176.436.567.
“BES Investimento” – o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.
“CMVM” - a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
“Cód.VM” - o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de
Novembro, conforme alterado.
“Dragados” – a Dragados, S.A., com sede San Sebastián de los Reyes, em Madrid, na
Avenida Tenerife 4-6, pessoa colectiva nº A/15139314, inscrita no Registo Mercantil de Madrid
Tomo 6.281, Folha M 102.386, Secçao 8ª e com o capital social de 134.835.982,80 Euros.
“EUR” - tal como “Euro” e “€”, a unidade monetária com curso legal nos países da União
Europeia que adoptaram a moeda única nos termos do Tratado da União Europeia.
“Euronext Lisbon” - a Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados,
S.A..
“Oferente” ou “ASS”- a A. Silva & Silva, SGPS, S.A..
“Oferta” - a Oferta Pública de Aquisição a que respeita o presente Prospecto.
“Prospecto” - significa o presente prospecto de oferta pública de aquisição.
“SOPOL” ou “Sociedade Visada” - a SOPOL - Sociedade Geral de Construções e Obras
Públicas, S.A., Sociedade Aberta.
-3-
CAPÍTULO 0
ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO
0.1
Resumo das características da operação
A Oferente é a A.Silva & Silva - SGPS, S.A., sociedade com sede no Seixal, na Quinta do
Outeiro, Apartado 7, pessoa colectiva número 500.005.125, registada na Conservatória do
Registo Comercial do Seixal sob o número 14, com o capital social de €44.000.000.
A Oferta é lançada pela Oferente em substituição da ACS, Actividades de Construcción y
Servicios, S.A., com sede em Madrid na Avenida de Pio XII, nº102, pessoa colectiva n.ºA28004885, inscrita Registo Mercantil de Madrid, Tomo 10.064, folha M30221, Libro 0, Secção 8
e com o capital social de € 176.436.567, nos termos do artigo 191º, n.º 2 do Cód. VM.
A Sociedade Visada é a SOPOL - Sociedade Geral de Construções e Obras Públicas, S.A.,
Sociedade Aberta, com sede em Lisboa, na Rua de S. Bento, nº 644, 6º andar, com o capital
social de €9.700.000, representado por um total de 1.940.000 acções, pessoa colectiva número
500.273.863, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número 27354.
A Oferta é lançada em cumprimento do previsto no artigo 187º, nº1 do Cód.VM, em resultado
da imputação, nos termos do artigo 20.º, n.º 1 do Cód.VM, à ACS de mais de metade dos
direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada. Esta imputação
decorreu da fusão na ACS da Grupo Dragados, SA em 12 de Dezembro de 2003, detentora de
100% do capital social da Dragados Obras y Proyectos, SA (entretanto incorporada na
Dragados, SA em 30 de Junho de 2004), situação que associada à existência de um acordo
parassocial entre a Dragados Obras y Proyectos, SA e a ASS relativamente à SOPOL
determinou a imputação recíproca dos direitos de voto, nos termos do artigo 20º, n.º 1, alíneas
b), c) e g) do Cód.VM, conforme explicitado em termos desenvolvidos no comunicado
oportunamente divulgado ao mercado pela Sociedade Visada. A Oferta é geral e obrigatória,
tendo por objecto a totalidade das Acções que não sejam detidas pela Oferente ou por
qualquer pessoa que com esta se encontre em alguma das situações previstas no art.20º do
Cód.VM, à data da realização da Oferta.
Encontram-se admitidas à negociação no Mercado Sem Cotações da Euronext Lisbon 925.000
Acções. As demais Acções representativas do capital social da Sociedade Visada – 1.015.000
– não se encontram admitidas a negociação dado que, até esta data, não se encontram
totalmente realizadas e por isso não são fungíveis com as demais Acções da SOPOL admitidas
à negociação.
-4-
A Oferta não está sujeita a quaisquer condições de eficácia. A Oferta não está designadamente
condicionada à aquisição de um número mínimo de Acções, obrigando-se a Oferente a adquirir
todos as Acções que forem objecto de aceitações da Oferta.
A contrapartida oferecida será de €36,52 (trinta e seis Euros e cinquenta e dois cêntimos) por
cada acção realizada e de €33,72 (trinta e três Euros e setenta e dois cêntimos) por cada
acção ainda não integralmente realizada da Sociedade Visada.
O prazo da Oferta decorrerá entre as 8h30m do dia 4 de Julho de 2005 e as 15 horas do dia 15
de Julho de 2005, podendo as ordens de venda ser recebidas até ao termo deste prazo.
Os resultados da presente Oferta serão apurados pelo Banco Espírito Santo de Investimento,
S.A. e divulgados logo após o seu apuramento, através dos meios utilizados para a divulgação
do anúncio de lançamento da Oferta. A liquidação financeira da operação será efectuada até
ao 5º dia útil seguinte à data de apuramento e divulgação dos resultados da Oferta.
0.2
Efeitos do Registo
A presente oferta pública foi objecto de registo prévio na CMVM sob o n.º 9.113.
Nos termos do disposto no artigo 118.º, n.º 3, do Cód.VM “o registo baseia-se em critérios de
legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação
económico-financeira actual ou futura do oferente ou do emitente, à viabilidade da oferta ou à
qualidade dos valores mobiliários”.
O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede em Lisboa, na Rua Alexandre
Herculano, n.º 38, pessoa colectiva n.º 501.385.932, matriculada na Conservatória do Registo
Comercial de Lisboa sob o n.º 57825, com o capital social de € 70.000.000, é o intermediário
financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferente na preparação,
lançamento, execução e apuramento dos resultados da Oferta.
-5-
CAPÍTULO 1
RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO CONTIDA NO PROSPECTO
A forma e o conteúdo do Prospecto obedecem ao preceituado no Cód.VM, ao disposto no
Regulamento n.º 10/2000 da CMVM, de 23 de Fevereiro, conforme alterado, e demais
legislação aplicável. As pessoas e entidades que a seguir se indicam são - nos termos do
disposto nos artigos 149.º e 150.º do Cód.VM - responsáveis pelos danos causados pela
desconformidade do conteúdo do Prospecto com o disposto no artigo 135.º do Cód.VM, à data
da sua publicação.
- A.Silva & Silva - SGPS, S.A.
- Os titulares do seu Conselho de Administração:
. José Augusto Tavares da Silva (Presidente)
. Pedro Maria Póvoas Mendes Leal
. Jorge Domingues Grade Mendes
. António Carlos Ferreira Duarte
. João Carlos Batista Vaz Ferreira da Graça
. José Manuel Carreiras Carrilho
. Pedro Luís Silva Manso Pires
. Luís Alexandre Lopes Tavares da Silva
. Julián Garí Munsuri (*)
* Nomeado para o cargo na sequência da renúncia apresentada pelo administrador Senhor António
Cortes Sanchez, sendo que a referida alteração ainda não se encontra registada na competente
Conservatória do Registo Comercial.
- BES Investimento, na qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à
Oferta.
A responsabilidade das pessoas e entidades acima referidas é excluída se provarem que o
destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto à data da
emissão da sua declaração de aceitação da Oferta ou em momento em que a revogação da
aceitação ainda era possível.
Por força do artigo 150.º, alínea a) do Cód.VM, a Oferente responde, independentemente de
culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu Conselho de Administração ou do
intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta, o BES Investimento.
-6-
CAPÍTULO 2
DESCRIÇÃO DA OFERTA
2.1.
Montante e natureza da operação
A Oferta é geral e obrigatória, tendo por objecto 1.940.000 Acções, que correspondem à
totalidade do capital social da Sociedade Visada, com excepção das 1.062.445 acções detidas
directamente pela ASS e das 874.527 acções detidas directamente pela Dragados, que
correspondem a 1.936.972 representativas de 99,84% do capital social da Sociedade Visada.
De notar que o capital social da SOPOL é de €9.700.000, representado por um total de
1.940.000 acções, com o valor nominal unitário de 5,00 EUR, encontrando-se registada a sua
realização apenas quanto ao montante de €6.147.500,00. Posteriormente foi realizada uma
nova parcela de capital no montante de €710.500,00 que ainda não se encontra registada no
registo comercial.
2.2.
Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta
As acções objecto da presente Oferta são (i) 925.000 acções ordinárias, tituladas e ao
portador, com o valor nominal unitário de EUR 5, representativas do capital social da
Sociedade Visada, integralmente realizadas e (ii) 1.015.000 acções ordinárias, tituladas e
nominativas, com o valor nominal unitário de EUR 5, representativas do capital social da
Sociedade Visada, parcialmente realizadas nesta data em 44%, com excepção das acções
referidas em 2.1. supra. As Acções da Oferta deverão ter todos os direitos patrimoniais e/ou
sociais a elas inerentes e encontrar-se livres de quaisquer ónus ou encargos, bem como de
quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos
patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade.
A Oferta não está condicionada à aquisição de qualquer número mínimo de Acções obrigandose a Oferente a adquirir, nos termos e condições constantes do Prospecto e dos demais
documentos relativos à Oferta, a totalidade das Acções que sejam objecto de aceitação.
2.3.
Contrapartida oferecida e sua justificação
A contrapartida oferecida será de €36,52 (trinta e seis Euros e cinquenta e dois cêntimos) por
cada acção integralmente realizada e de €33,72 (trinta e três Euros e setenta e dois cêntimos)
por cada acção parcialmente realizada da Sociedade Visada. A contrapartida referente às
acções parcialmente realizadas corresponde à contrapartida oferecida por cada acção
integralmente realizada (€36,52) deduzida do montante ainda por realizar relativamente às
acções parcialmente realizadas (56% x €5 = €2,80).
-7-
Considerando que a Oferta reveste a natureza de oferta pública de aquisição obrigatória, a
contrapartida a oferecer deverá ser fixada de acordo com o disposto no artigo 188.º do
Cód.VM. Nos termos do disposto no n.º 1 deste artigo, o montante da contrapartida oferecida
deverá corresponder, pelo menos, ao maior valor resultante da aplicação dos seguintes
critérios:
(i)
o maior preço pago pela Oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele,
estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, n.º 1 do Cód.VM pela
aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, nos seis meses imediatamente
anteriores à data de publicação do anúncio preliminar da oferta;
(ii)
o preço
médio ponderado desses
valores
mobiliários
apurado em
mercado
regulamentado durante o mesmo período.
Atendendo aos critérios acima identificados, respectivamente, em (i) e (ii):
•
o maior preço pago pela Oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a eles,
se encontram em alguma das situações previstas no artigo 20.º, n.º 1 do Cód.VM,
naquele período, pela aquisição de Acções, foi de € 36,52.
•
Dado que as 925.000 Acções da SOPOL não se encontram admitidas em mercado
regulamentado, apenas no Mercado Sem Cotações da Euronext Lisbon, não existe
cotação oficial para estas acções e paralelamente o volume negociado reflecte a
reduzida liquidez da negociação em bolsa - no período entre 3 de Dezembro de 2004 e
2 de Junho de 2005 foram apenas realizadas transacções de SOPOL em 4 sessões de
bolsa e a quantidade negociada mais elevada foi de 15 Acções.
Igualmente, nos seis meses que antecederam a publicação do anúncio preliminar da
Oferta, o preço de fecho mais elevado e o preço de fecho mais baixo das Acções que
estão admitidas à negociação no Mercado Sem Cotações da Euronext Lisbon, em
transacções realizadas em sessões normais de bolsa, foi respectivamente de € 8,11 e
€ 8,10.
Desta forma, conclui-se que a contrapartida oferecida pelas Acções, no âmbito da Oferta,
satisfaz os requisitos constantes do artigo 188.º, n.º 1 do Cód.VM.
Cabe, ainda, referir que o valor contabilístico registado de cada Acção, com referência a 31 de
Dezembro de 2004 e 2003 foi o seguinte:
-8-
Descrição
Valor Contabilístico (Eur.)
Exercício de 2004
10,19
Exercício de 2003
9,33
De notar que as Certificações Legais às Contas Individuais e Consolidadas da SOPOL de 2003
e 2004 não contêm ênfases, nem reservas.
Relativamente ao valor contabilístico em 2004, a contrapartida oferecida pelas Acções, no
âmbito da Oferta, representa um prémio aproximado de 258,4% e de 230,9%, respectivamente
para as Acções integralmente realizadas e para as Acções parcialmente realizadas.
Adicionalmente, acrescente-se que, no dia 3 de Junho de 2005 (data da publicação do anúncio
preliminar da Oferta) os rácios P/BV e P/E calculados com base nos valores constantes das
Demonstrações Financeiras Consolidadas de 2004 da Mota-Engil, SGPS, S.A. (Grupo
Português de construção cujo capital social se encontra admitido à negociação no mercado de
cotações oficiais da Euronext Lisbon que apresenta os melhores níveis de liquidez, ainda que
dimensão superior à da SOPOL), era de 2,31 e 23,18, respectivamente. Os múltiplos P/BV e
P/E implícitos na contrapartida oferecida pelas acções integralmente realizadas da SOPOL
(€36,52), calculados com base nos valores constantes das Demonstrações Financeiras
Consolidadas de 2004 é de 3,58 e 28,38, respectivamente.
2.4.
Modo de pagamento da contrapartida
A contrapartida da Oferta será paga em numerário, ocorrendo a respectiva liquidação até ao 5º
dia útil seguinte à data de apuramento dos resultados da Oferta, nos termos do Sistema de
Liquidação e Compensação previsto no Regulamento da Central de Valores Mobiliários.
2.5.
Condições de Reembolso
De forma a assegurar o pagamento da contrapartida da Oferta, o BES Investimento declara
que se encontra depositado nesta Instituição o valor de EUR 110.240,96.
2.6.
Modalidade da Oferta
A Oferta é geral e obrigatória, obrigando-se a Oferente, nos termos e condições constantes do
Prospecto e dos demais documentos relativos à Oferta, a adquirir a totalidade dos Acções que,
até ao termo do prazo da Oferta, forem objecto de aceitação pelos seus destinatários, com
excepção das 1.936.972 Acções representativas de 99,84% dos direitos de voto da Sociedade
Visada detidas directamente pela Oferente e pelas pessoas que com ela se encontram em
alguma das situações previstas no art. 20º do Cód.VM.
-9-
Foram emitidas pelos respectivos Intermediários Financeiros depositários, declarações de
bloqueio até à data de liquidação da presente OPA, relativamente a:
- 1.062.445 Acções da SOPOL detidas pela A. Silva & Silva – SGPS, S.A;
- 874.527 Acções da SOPOL detidas pela Dragados S.A..
Serão da conta dos destinatários da Oferta todos os encargos inerentes à venda das Acções
da Sociedade Visada, designadamente as comissões de corretagem, os quais deverão ser-lhes
indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda, bem
como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor.
2.7.
Assistência
O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede em Lisboa, na Rua Alexandre
Herculano, n.º 38, pessoa colectiva n.º 501.385.932, matriculada na Conservatória do Registo
Comercial de Lisboa sob o n.º 57.825, com o capital social de EUR 70.000.000, é o
intermediário financeiro responsável pela assistência e organização da Oferta.
Foi celebrado um Contrato de Assistência entre a Oferente e o BES Investimento, em 9 de
Junho de 2005, através do qual o BES Investimento se obrigou a prestar à Oferente serviços
relativos à organização, registo, lançamento, execução e apuramento dos resultados da Oferta.
2.8. Objectivos da Aquisição
A aquisição das acções em circulação da SOPOL permitirá ao Grupo ASS e ao Grupo ACS
aproximar-se da titularidade da totalidade do capital social da Sociedade Visada.
A Oferente, após a conclusão da Oferta e independentemente do respectivo resultado,
pretende propor a deliberação, em Assembleia Geral da SOPOL, da perda de qualidade de
sociedade aberta dessa sociedade e, caso seja aprovada, solicitar à CMVM a respectiva
decisão, nos termos do disposto nos artigos 27º a 29º do Cód.VM..
2.9.
Declarações de Aceitação
O prazo da Oferta decorrerá entre as 8h30m. do dia 4 de Julho de 2005 e as 15h. do dia 15 de
Julho de 2005, podendo as ordens de venda da Oferta ser recebidas até ao termo deste prazo.
A aceitação da presente Oferta, por parte dos seus destinatários, deverá manifestar-se durante
o período da Oferta nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e
nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito
de valores mobiliários. Dado que só poderão ser aceites ordens de venda de Acções
integradas actualmente na Central de Valores Mobiliárias (CVM), os accionistas da SOPOL que
detenham acções não integradas actualmente na CVM, deverão proceder ao seu depósito,
- 10 -
atempado e com a maior brevidade, junto de um Intermediário Financeiro habilitado, por forma
a que estes procedam à respectiva integração na CVM.
Considerando que existem 2 categorias de Acções objecto da Oferta (totalmente ou
parcialmente realizadas) com contrapartida de valor distinto, na aceitação das ordens dos seus
clientes os intermediários financeiros deverão verificar e distinguir a numeração / código ISIN
dos títulos que representam as acções da SOPOL, e que sejam apresentados para venda
nesta Oferta:
-
as Acções totalmente realizadas (com o código ISIN PTSPO0AP0011) têm numeração
entre 1 e 925.000;
-
as Acções parcialmente realizadas (com o código ISIN PTSPO1AN0004) têm
numeração entre 925.001 e 1.940.000.
Os destinatários da Oferta poderão revogar a sua declaração de aceitação, através de
comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu:
a) Em geral, até 5 dias antes do termo do prazo da presente Oferta, ou seja, até às 15h. do
dia 8 de Julho de 2005;
b) No caso de ser lançada uma oferta concorrente, nos cinco dias seguintes ao lançamento
dessa oferta;
c) No caso de a Oferta ser suspensa, até ao final do 5º dia posterior ao termo da
suspensão, com direito à restituição de todas as Acções que tenham sido objecto de
aceitação.
2.10. Resultado da Oferta
Os resultados da Oferta serão apurados pelo BES Investimento até ao dia 22 de Julho de
2005, sendo esta entidade igualmente responsável pela divulgação desses resultados. O
resultado será objecto de divulgação no sítio na Internet da CMVM e de publicação no Boletim
de Cotações da Euronext Lisbon.
Os Intermediários Financeiros que recepcionarem ordens no âmbito da Oferta deverão solicitar
ao BES Investimento pelo telefone 21 319 69 04 o ficheiro Excel que deverão preencher, com a
informação sobre as ordens recepcionadas.
Esse ficheiro deverá ser enviado simultaneamente por fax para o n.º 21 319 69 82 e por e-mail
para o seguinte endereço electrónico: [email protected].
- 11 -
Quer o fax quer o e-mail deverão indicar como Assunto: Ordens recolhidas no âmbito da OPA
sobre as Acções da SOPOL e indicar o contacto da Instituição (Nome, Fax e Telefone em caso
de existir necessidade de comunicação com esta por parte do BES Investimento), bem como
as seguintes informações referentes às acções objecto de ordens de venda:
a) Total de acções nominativas (acções parcialmente realizadas - código de Central
SPO1AN);
b) Total de acções ao portador (acções integralmente realizadas - código de Central SPO
AP);
c) Total de acções;
d) Montante total em Euros correspondente às ordens de venda apresentadas.
Quer o fax, quer o e-mail deverão ser recepcionados no BES Investimento até às 16h30 do dia
útil seguinte ao fim do período da Oferta.
A liquidação física e financeira da operação será efectuada até ao 5º dia útil subsequente à
data de apuramento e divulgação dos resultados da Oferta.
- 12 -
CAPÍTULO 3
INFORMAÇÕES RELATIVAS AO OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS
3.1. Identificação da Oferente
A Oferente é a A. Silva & Silva - SGPS, S.A., sociedade com sede no Seixal, na Quinta do
Outeiro, Apartado 7, com o capital social de €44.000.000, pessoa colectiva número
500.005.125, registada na Conservatória do Registo Comercial do Seixal sob o número 14.
A Oferente procede ao lançamento da Oferta em substituição da ACS, Actividades de
Construcción y Servicios, S.A., com sede em Madrid na Avenida de Pio XII, nº102, pessoa
colectiva n.ºA-28004885, inscrita Registo Mercantil de Madrid, Tomo 10.064, folha M30221,
Libro 0, Secção 8 e com o capital social de € 176.436.567, nos termos do artigo 191º, n.º 2 do
Cód.VM..
3.2. Imputação de direitos de voto
As pessoas que estão com a ASS em alguma das situações previstas no artigo 20.º, n.º 1 do
Cód.VM são, à data do presente prospecto, as seguintes:
Participação
%
Titular da Participação
54,77%
45,08%
A.Silva & Silva - SGPS, S.A.
Dragados, S.A.
98%
SOPOL – Sociedade Geral de
Construções e Obras Públicas,
S.A.
100%
A.Silva & Silva - SGPS, S.A.
A.Silva & Silva Imobiliária, SGPS, S.A.
100%
A.Silva & Silva - SGPS, S.A.
ASSIMEC Imóveis e Construções de A.Silva & Silva, S.A.
100%
A. Silva & Silva - Imobiliária,
SGPS, S.A.
CASAL DE BOLINHOS - Sociedade de Empreendimentos
Imobiliários, S.A.
100%
A.Silva & Silva - Imobiliária,
SGPS, S.A.
Imobiliária das Cavaquinhas – Sociedade
Empreendimentos Imobiliários, S.A.
100%
A.Silva & Silva - Imobiliária,
SGPS, S.A.
Sociedade
Construção
SOPOL – Sociedade Geral de Construções e Obras
Públicas, SA
ACEPREPOR ACE
GEOSOC Geotecnia
Imobiliária
- 13 -
Seixal Baía – Empreendimentos Imobiliários, S.A.
100%
A.Silva & Silva - Imobiliária,
SGPS, S.A.
Imobiliária do Bairro Novo – Sociedade Empreendimentos
Imobiliários, S.A.
100%
A.Silva & Silva - Imobiliária,
SGPS, S.A.
Libersil – Empreendimentos Imobiliários, S.A.
100%
A.Silva & Silva - Imobiliária,
SGPS, S.A.
Jardins Expo – Promoção Imobiliária, S.A.
55%
A.Silva & Silva - Imobiliária,
SGPS, S.A.
ASS – Investimentos, SGPS, S.A.
100%
A.Silva & Silva - SGPS, S.A.
MATEBRICO- SGPS, S.A.
100%
ASS -Investimentos, SGPS, S.A.
ASSICOMATE -Materiais de Construção, S.A.
99,46%
Matebrico-SGPS, S.A.
Mestre Maco – Materiais de Construção, S.A.
99,33%
Matebrico – SGPS, S.A.
100%
A.Silva & Silva - SGPS, S.A.
A. Silva & Silva – Madeiras, S.A.
91,07%
A.Silva & Silva - SGPS, S.A.
A.Silva & Silva – Cerâmica, S.A.
84,62%
A.Silva & Silva, SGPS, S.A.
NMS – Nova Metalomecânica do Seixal, S.A.
Trading Internacional, Sociedade Unipessoal, SA
100%
89,6%
A.Silva & Silva, SGPS, S.A.
A.Silva & Silva, S GPS, SA
36,43%
10,98%
12,73%
A.Silva & Silva, SGPS, S.A.
Libersil – Empreendimentos
Imobiliários, S.A.
A.Silva & Silva – Imobiliária,
SGPS, S.A.
100%
Emparque – Empreendimentos e
Exploração de Parqueamentos,
S.A.
Parques da Estação – Empreendimentos e Exploração de
Estacionamentos, S.A.
40%
40%
Emparque – Empreendimentos e
Exploração de Parqueamentos,
S.A.
ESLI-Parques de
Estacionamento, S.A.
Parquegil – Planeamento e Gestão de Estacionamentos,
S.A.
50%
Emparque – Empreendimentos e
Exploração de Parqueamentos,
S.A.
Parqa - Parques de Estacionamento da Amadora, S.A.
50%
Emparque – Empreendimentos e
Exploração de Parqueamentos,
S.A.
Gisparques – Planeamento e Gestão de Estacionamentos,
S.A.
100%
Emparque – Empreendimentos e
Exploração de Parqueamentos,
S.A.
Comércio e Indústria
Siderfer - Produtos Siderúrgicos, S.A.
Estacionamento
Emparque – Empreendimentos e Exploração de
Parqueamentos, S.A.
ESLI-Parques de Estacionamento, S.A.
- 14 -
Spgis – Planeamento e Gestão de Estacionamentos, S.A.
50%
Gisparques – Planeamento e
Gestão de Estacionamentos,
S.A.
Gisparques II – Planeamento e Gestão de
Estacionamentos, S.A.
100%
Gisparques – Planeamento e
Gestão de Estacionamentos,
S.A.
Serparque – Serviços de Estacionamento, S.A.
100%
Street Park – Gestão de Estacionamentos ACE
53,40%
Emparque – Empreendimentos e
Exploração de Parqueamentos,
S.A.
Emparque – Empreendimentos e
Exploração de Parqueamentos,
S.A.
Outras
A.Silva & Silva – Gestão e Serviços, S.A.
100%
A.Silva & Silva - SGPS, S.A.
Dragados, SA
Devido a Acordo Parassocial
ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
Devido a Acordo Parassocial
3.3. Participações da Oferente no capital da Sociedade Visada
Tanto quanto é do melhor conhecimento da Oferente:
(i) São-lhe imputáveis, nos termos do artigo 20.º, n.º 1 do Cód.VM, 99,84% da totalidade dos
direitos de votos correspondentes ao capital social da Sociedade Visada. Tais votos
correspondem a (a) 1.062.445 Acções, representativas de 54,765% do capital social da
SOPOL, detidas directamente pela ASS e (b) 874.527 Acções, representativas de 45,08% do
capital social da SOPOL, detidas pela Dragados, S.A.
(ii) São imputáveis à Dragados e consequentemente à ACS, em virtude desta sociedade
dominar a Dragados, nos termos do artigo 20.º, n.º 1 do Cód.VM, 99,84% da totalidade dos
direitos de votos correspondentes ao capital social da Sociedade Visada.
Nos 6 meses anteriores à data da publicação do anúncio preliminar a Oferente realizou as
seguintes aquisições de Acções da SOPOL:
Nº de acções adquiridas
Data de aquisição
38.477 acções
30-12-2004
€ 36,52
12 acções
20-01-2005
€ 8,10
3 acções
18-02-2005
€ 8,10
- 15 -
Preço unitário
Nos 6 meses anteriores à data da publicação do anúncio preliminar, a ACS ou outras pessoas
que se encontram com a Oferente em alguma das situações previstas no artigo 20.º, n.º 1 do
Cód.VM não realizaram quaisquer aquisições de acções da SOPOL.
3.4.
Direitos de voto e participações da Sociedade Visada no Oferente
A Sociedade Visada não detém direitos de voto, nem qualquer participação no capital social da
Oferente.
3.5.
Acordos Parassociais
O Acordo Parassocial celebrado a 20 de Agosto de 1999 entre a Dragados Obras y Proyectos,
S.A. (entretanto incorporada na Dragados, S.A.) e a A.Silva & Silva, S.A., implica a recíproca
imputação dos direitos de voto inerentes às acções detidas pelas partes, atendendo
principalmente à cláusula que regulamenta o exercício do direito de voto com respeito a
matérias relevantes.
3.6.
Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada
Não foram celebrados acordos entre a Oferente, ou qualquer das pessoas que com ele se
encontram em alguma das situações previstas no artigo 20.º, n.º 1 do Cód.VM, e os titulares
dos órgãos sociais da Sociedade Visada, nem foram atribuídas quaisquer vantagens especiais
estipuladas a favor destes, de execução imediata ou diferida.
3.7.
Representante para as relações com o mercado
Não aplicável.
- 16 -
CAPÍTULO 4
OUTRAS INFORMAÇÕES
4.1
Informações sobre os outros documentos da Oferta
O Anúncio Preliminar da Oferta foi divulgado no sítio electrónico da CMVM, no dia 3 de Junho
de 2005 e o Anúncio Rectificativo foi divulgado no sítio na internet da CMVM, no dia 7 de Junho
de 2005.
O Relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada, sobre a oportunidade e as
condições da Oferta foi divulgado no dia 23 de Junho de 2005 no sítio na internet da CMVM.
O Anúncio de Lançamento da Oferta foi divulgado no dia 30 de Junho de 2004 no sítio na
internet da CMVM.
4.2. Informação sobre a Oferente
A Oferente é uma SGPS que encabeça um Grupo empresarial cuja estrutura é a que resulta
enunciada no ponto 3.2. supra.
Na sua génese, na década de 1940, a Oferente constituiu-se como uma empresa de
construção civil e obras públicas que, paralelamente, desenvolvia uma actividade industrial de
serração de madeiras e de comércio de materiais de construção. Ao longo da sua evolução, a
empresa manteve e aprofundou essa vocação de realizar em simultâneo diversas actividades
comerciais e industriais, embora tendo como eixo central de desenvolvimento a actividade de
construção e obras públicas; com efeito, as demais actividades começaram por surgir como
actividades de apoio à actividade nuclear e, subsequentemente, em função do seu
desenvolvimento, adquiriam a capacidade de realizarem a prestação de serviços ou venda de
bens a terceiros, dessa forma reforçando o volume global de negócios da empresa e
propiciando um mecanismo regulador e estabilizador perante a ocasional ocorrência de
situações conjunturais menos favoráveis no quadro do mercado específico de determinada
área parcelar dessa actividade global.
Nos anos de 1992, 1993, 1994 e 1995 a empresa enveredou por um profundo processo de
reestruturação e modernização, autonomizando, de forma gradual e planeada, as suas
Divisões Internas que correspondiam às diferentes actividades económicas prosseguidas,
autonomização essa que revestiu a forma de constituição de sociedades participadas, na
maioria dos casos como participadas de domínio total e, em certas áreas de negócios nomeadamente nos casos de comércio de materiais de construção, nas actividades industriais
de cerâmica, serração de madeiras, metalomecânica - como meio de estabelecer parcerias
estratégicas, envolvendo nalguns casos
parceiros tecnológicos e noutros a abertura à
- 17 -
participação de investidores institucionais que, por via da sua entrada, permitiam o reforço dos
capitais próprios e da capacidade de investimento das empresas em causa.
Em finais de 1995 a ora Oferente – então denominada A. Silva & Silva – Indústrias e Comércio,
SA – culminando esse processo de reestruturação interna, transformou-se em sociedade
gestora de participações sociais, passando a adoptar a sua actual denominação de A. Silva &
Silva, SGPS, SA.
No quadro da evolução ocorrida de 1995 até ao momento actual, importa pôr em relevo que a
empresa – e o Grupo que lidera – manteve a linha de rumo estratégica fundamental que até aí
a norteara, ou seja, a de existir uma actividade principal, que até aqui tem continuado a ser a
construção e obras públicas e, para além disso, a consolidação e expansão de áreas de
negócio tradicionais na história da empresa, como é o caso da actividade comercial de
materiais de construção e/ou as actividades industriais de cerâmica de barro vermelho,
serração, metalomecânica, que se desenvolveram e expandiram em articulação e sinergia com
o desenvolvimento daquela.
Por outro lado, essa reestruturação permitiu ainda que ganhasse maior relevo e dinamismo a
actividade de promoção imobiliária – que passou a ser encarada como actividade autónoma,
corporizada em empresas específicas e não como departamento interno da construtora- e
permitiu ainda que se investisse numa nova área de negócios, a de exploração de
estacionamento automóvel, área esta que é relativamente recente no País e onde o Grupo A.
Silva & Silva, mercê de uma forte aposta e de elevados investimentos, tem a posição de líder
destacado do mercado.
Assim, actualmente a actividade da Oferente, enquanto “ holding “ do Grupo, abarca as
seguintes áreas estratégicas:
¾
construção civil e obras públicas;
¾
promoção imobiliária;
¾
comércio de materiais de construção e “ bricolage “;
¾
concessões (englobando as de exploração de estacionamento automóvel bem
como as de obras públicas );
¾
actividades industriais (cerâmica, madeiras, metalomecânica).
No exercício de 2004, o volume de negócios agregado do Grupo foi de 264,5 milhões de Euros,
reflectindo um crescimento de 18,2% relativamente ao exercício antecedente, essencialmente
devido a acréscimos verificados nos sectores de construção e obras públicas, de comércio de
materiais de construção.
- 18 -
Sem prejuízo da informação mais detalhada que consta das contas e demonstrações
financeiras da Oferente, seguidamente se apresenta uma breve caracterização da actividade
da empresa e do Grupo, em função das várias áreas de negócio. Assim:
4.2.1. - Construção e obras públicas - Esta actividade teve em 2004 um peso de 43% no
volume de negócios agregado do Grupo, sobretudo conseguido pela SOPOL, principal
construtora do Grupo, com um volume de negócios de €107.624.556,00 e completado pela
GEOSOC, que, como empresa especializada em fundações especiais, teve um volume de
negócios de € 6.752.569,00;
4.2.2. - Promoção imobiliária - Esta área de negócios representou em 2004 cerca de 14% do
volume de negócios do Grupo. Esta actividade é prosseguida por diversas empresas
operacionais, que são consolidadas na “ sub-holding “ A. Silva & Silva Imobiliária SGPS, SA.
Nos últimos anos, esta actividade tem sido fundamentalmente assegurada pelas operacionais
ASSIMEC- Imóveis e Construções de A. Silva e Silva, SA e JARDINS EXPO- Promoção
Imobiliária,S.A.; diversas outras empresas do Grupo integradas nesta área de negócios são
titulares de terrenos e outros imóveis que estão actualmente em processos de licenciamento de
loteamentos e que, no futuro próximo, serão objecto do lançamento operacional de novos
empreendimentos.
4.2.3. - Comércio de materiais de construção - Esta zona de actividade é desempenhada pelas
seguintes participadas:
¾
Siderfer - Produtos Siderúrgicos, SA ;
¾
Assicomate - Materiais de Construção, SA ;
¾
Mestre Maco - Materiais de Construção, SA.
No seu conjunto, esta área de negócios foi responsável por 29% do volume de negócios do
Grupo em 2004; as duas primeiras empresas referidas estão especialmente vocacionadas para
transacções com empresas de construção, vendendo sobretudo em grosso, ao passo que a
Mestre Maco representa uma nova e forte aposta, dirigida ao público consumidor,
desenvolvendo a sua actividade numa rede de lojas de “ bricolage “ (actualmente em número
de 19, ocupando uma área de venda superior a 50.000 m2).
A actividade deste sector e muito em especial a da Mestre Maco acha-se numa fase de forte
investimento e expansão, estando prevista para breve a abertura de novos pontos de venda.
4.2.4. - Concessões - Sob esta designação genérica encontram-se duas distintas situações:
- 19 -
- A primeira, o conjunto de empresas, consolidadas na participada EMPARQUEEmpreendimentos e Exploração de Parqueamentos, SA, tendo por objecto a actividade de
exploração de estacionamento automóvel, incluindo a construção e exploração de parques
subterrâneos, de parques de superfície e de arruamentos públicos com estacionamento
tarifado e concessionado;
- A segunda, a participação de 13,34% detida na SCUTVIAS- Auto Estradas da Beira Interior
SA e a participação detida na MTS- Metro Transportes do Sul SA., participações estas que se
inserem na lógica de envolvimento na actividade de concessão de exploração de obras
públicas como corolário da actividade construtora .
Importa aqui salientar o fortíssimo e continuado investimento que, desde 1995 e sobretudo a
partir das aquisições da Socoparque, da Gisparques e da ESLI, bem como o estabelecimento
de numerosas e bem sucedidas parcerias para operações específicas, garantiram à
EMPARQUE a posição de destacadíssima liderança do mercado, que se traduz na existência
de cerca de 50.000 lugares de estacionamento em exploração, com um volume global de
negócios em 2004 de € 22.946.863,00.
4.2.5.- Indústria.- Actualmente representa, no seu conjunto, cerca de 4% do volume de
negócios do Grupo e é composto pelas participadas seguintes:
¾
A. Silva & Silva Madeiras, SA;
¾
A. Silva & Silva Cerâmica, SA;
¾
NMS- Nova Metalomecânica do Seixal, SA.
A actividade destas participadas, se bem que totalmente autónoma da construtora, tem, pela
própria natureza dos respectivos objectos, forte ligação ao sector da construção civil e obras
públicas e a sua evolução vai reflectindo o comportamento do mercado desse vasto sector
económico em Portugal.
Estando caracterizada em linhas gerais a actual actividade da Oferente, da mesma resulta
claramente que a presente Oferta, pelo seu objecto, se insere plenamente nas linhas
fundamentais que presidem ao seu desenvolvimento.
Este Prospecto de Oferta Pública de Aquisição, apresentado unicamente sob a forma de
brochura, pode ser livremente consultado pelo público na sede da A.Silva & Silva- SGPS
S.A., sita no Seixal, na Quinta do Outeiro, Apartado 7, na sede do Banco Espírito Santo
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de Investimento, S.A. sita na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, em Lisboa e na sede da
Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., sita na Praça
Duque de Saldanha, n.º 1 - 5.º A, 1050-094 Lisboa. O Prospecto pode igualmente ser
consultado no sítio na internet da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
(www.cmvm.pt.).
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