M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
Companhia Aberta – Capital Autorizado – CNPJ nº 07.206.816/0001-15 – NIRE 2330000812-0
ATA DAS ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE MARÇO DE 2012
(Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei n 6.404/76)
1.
Local, data e hora: às 14h00min do dia 30 de março de 2012, na sede social da Companhia, na
Rodovia BR 116, km 18, s/nº, no Município de Eusébio, Estado do Ceará, CEP 61760-000.
2.
Presenças: Acionistas representando 66,72% do capital social, conforme atestam assinaturas no
Livro de Presença de Acionistas.
3.
Mesa: Daniel Mota Gutierrez, Presidente; Marcos Pimentel de Viveiros, Secretário.
4.
Convocação: Editais publicados nos dias 15, 16 e 19 de março de 2012 no Jornal “Valor
Econômico”, respectivamente nas páginas A10, C3 e B11; nos dias 15, 16 e 19 do mesmo mês de
março no Jornal “O Povo”, respectivamente nas páginas 60, 55 e 32; e nos dias 15, 16 e 20,
também do corrente mês de março, no Diário Oficial do Estado do Ceará, respectivamente nas
páginas 152, 182 e 84.
5.
Ordem do Dia: (i) Discutir e deliberar sobre a proposta de incorporação, pela Companhia, de sua
controlada ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA., sociedade limitada, organizada e existente de
acordo com as leis do Brasil, com sede na Rodovia BR 116, KM 18, s/n, 2º andar, no Município de
Eusébio, Estado do Ceará, CEP 61760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 51.423.747/0001-93 e
atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o NIRE n°
23.201.236.078 (a “Adria”), da qual a Companhia detém a integralidade das quotas representativas
do seu capital social; (ii) discutir e deliberar acerca do Protocolo e da Justificação da incorporação
da Adria pela Companhia, firmados em 14/03/2012 pelos administradores de ambas as
sociedades, bem como dos atos e providências nele contemplados; (iii) ratificar a nomeação e
contratação dos peritos encarregados da avaliação do patrimônio líquido da Adria a ser
incorporado pela Companhia; (iv) discutir e deliberar acerca do laudo de avaliação confirmatório do
valor do patrimônio líquido da Adria; e (v) aprovar a incorporação da Adria pela Companhia.
6.
Deliberações:
6.1.
Em questão de ordem: Autorizar a lavratura da presente ata sob a forma de sumário,
omitidas as assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 da Lei n.º 6.404/76.
6.2.
Em Assembléia Geral Extraordinária, foi deliberado o seguinte:
6.2.1.
Por unanimidade dos acionistas presentes, foram aprovadas as seguintes alterações no
Estatuto Social da Companhia:
(a) aprovar integralmente e sem restrições, o “PROTOCOLO PARA INCORPORAÇÃO DA ADRIA
ALIMENTOS DO BRASIL LTDA. PELA M. DIAS BRANCO S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE
ALIMENTOS” (“PROTOCOLO”) e a “JUSTIFICAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DA ADRIA
ALIMENTOS DO BRASIL LTDA. PELA M. DIAS BRANCO S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE
ALIMENTOS” (“JUSTIFICAÇÃO”), celebrados pelas Administrações das sociedades envolvidas na
data de 14/03/2012, os quais passam a fazer parte integrante desta Ata como Anexos I e II, com a
versão da totalidade do acervo patrimonial líquido da ADRIA para a Companhia e a conseqüente
extinção da primeira;
(b) ratificar a indicação, nomeação e contratação dos seguintes peritos avaliadores: (i) Márcia
Glória Pereira Jorge, inscrita no CPF/MF sob o nº 708.643.903-78 e no CRC-CE sob o nº
015149/O-8, portadora da Cédula de Identidade RG nº 93003021181 SSP-CE, residente e
domiciliada na Rua Henriqueta Galeno, nº 1.000, Apto. 2201, Dionísio Torres, CEP 60.310-520, na
Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará; (ii) Sayonara Oliveira Faustino Farias, inscrito no CPF/MF
sob o nº 511.464.953-15 e no CRC-CE sob o nº 12314/O, portador da Cédula de Identidade RG nº
91002365964 SSP-CE, residente e domiciliado na Rua Professor Sólon Farias, nº 2.436, Casa 09,
Cambeba, CEP 60.822-210, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará; e (iii) Aletuza Pessoa
Lopes, inscrita no CPF/MF sob o nº 755.282.313-53 e no CRC-CE sob o nº 015275/O-3, portadora
da Cédula de Identidade RG nº 93015097212 SSP-CE, residente e domiciliada na Rua Clodoaldo
Arruda, nº 660, Casa. 13A, Alagadiço Novo, CEP 60.830-295, na Cidade de Fortaleza, Estado do
Ceará, para atuarem como avaliadores da totalidade do acervo patrimonial líquido da ADRIA ora
vertido para incorporação na Companhia;
(c) aprovar integralmente e sem restrições, o Laudo de Avaliação elaborado em 14/03/2012 pelos
peritos avaliadores acima qualificados, o qual passa a fazer parte integrante desta Ata como
Anexo III, que avaliaram, a valores contábeis, a totalidade do acervo patrimonial líquido da ADRIA
ora vertido para incorporação na Companhia, em R$ 209.387.553,89 (duzentos e nove milhões,
trezentos e oitenta e sete mil, quinhentos e cinqüenta e três reais e oitenta e nove centavos), com
referência ao balanço patrimonial específico levantado na Data-Base de 29 de Fevereiro de 2012;
(d) face à aprovação do PROTOCOLO e da JUSTIFICAÇÃO, conforme consta no item “a”
antecedente e do Laudo de Avaliação, conforme registrado no item “c” acima, bem como da
constatação de ter sido a operação já aprovada em Instrumento de Deliberação de Sócio-Quotista
da ADRIA realizada nesta data e que faz parte integrante deste instrumento como “Anexo IV”,
aprovar, integralmente e sem restrições, a incorporação da totalidade do acervo patrimonial líquido
da ADRIA pela Companhia, pelo seu valor de avaliação contábil;
(e) consignar que, em razão de a Companhia, na data da incorporação, 100% (cem por cento) das
quotas de emissão da ADRIA, com a aprovação e efetivação da incorporação ora tratada e a
versão total do acervo patrimonial líquido da ADRIA para a Companhia, o investimento que esta
mantém na ADRIA será cancelado e substituído pelo acervo líquido incorporado, por conta da
operação, ao seu patrimônio. Desta forma, o capital social da Companhia não sofrerá qualquer
sorte de aumento, tampouco serão emitidas novas ações em razão da incorporação da ADRIA,
nos termos e condições definidos no PROTOCOLO e na JUSTIFICAÇÃO;
(f) consignar que a incorporação do acervo patrimonial líquido da ADRIA pela Companhia, nos
termos do Laudo de Avaliação, implica a extinção da ADRIA, conforme disposto no PROTOCOLO
e na JUSTIFICAÇÃO;
(g) declarar que a Companhia recebe a totalidade do acervo patrimonial líquido da ADRIA, que ora
se extingue, assumindo a Companhia a condição de sucessora a título universal, respondendo por
todos os direitos e obrigações relacionados ao acervo recebido, efetivos ou potenciais, como se
seus fossem, que decorram de atos praticados ou fatos ocorridos até a presente data, conforme o
quanto disposto no PROTOCOLO e na JUSTIFICAÇÃO;
(h) consignar que, em razão da operação de incorporação da ADRIA pela Companhia, foram
baixados pela ADRIA os estabelecimentos empresariais filiais localizados nos endereços abaixo
indicados, os quais, exceto pelas filial localizada em Salvador (Filial 7), cujas atividades estão
encerradas, são recepcionados integralmente pelos estabelecimentos empresariais filiais da
Companhia situados nos mesmos endereços ou em locais próximos:
- Filial 1 - situada na Cidade de Lençóis Paulista, Estado de São Paulo, na Avenida Brasil, 657,
Centro, CEP 18682-901, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0011-65;
- Filial 2 - situada na Cidade de Lençóis Paulista, Estado de São Paulo, na Rodovia Marechal
Rondon, SP300 – KM 304, Bairro Distrito Industrial, CEP 18681-090, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
51.423.747/0006-06;
- Filial 3 - situada na Cidade de Bento Gonçalves, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Espírito
Santo, 440, Bairro Botafogo, CEP 95700-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0014-08;
- Filial 4 - situada na Cidade de Jaboticabal, Estado de São Paulo, na Avenida Marechal Deodoro,
1198, Bairro Centro, CEP 14870-180, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0012-46;
- Filial 5 - situada na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua São Francisco,
531, Bairro Santo Antonio, CEP 09530-050, com prédio anexo situado na mesma Rua São
Francisco, 239/279, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0010-84;
- Filial 6 - situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Benjamin da
Silva, 180, Parte, Bairro Pavuna, CEP 21535-490, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/001327;
- Filial 7 - situada na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Doutor Altino Teixeira, 1.012,
Qd. F, Lote 15/16, Porto Seco Pirajá, CEP 40301-155, inscrita no CNPJ/MF n. 51.423.747/001750;
- Filial 8 - situada na Cidade de Pinhais, Estado do Paraná, na Avenida Maringá, 1843-B, sala 01,
CEP 83325-360, Bairro Chácaras Atuba, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0018-31;
- Filial 9 - situada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na Rua ADE/S, conj.21, Lotes 1 e 2, sala
4-A, Samambaia, CEP 72315-021, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0019-12; e
- Filial 10 – situada na Cidade de Uberlândia, Minas Gerais, na Rua Madri, 560, Bairro Tibery, CEP
38405-078, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0020-56.
(i) consignar que, tendo em vista o entendimento da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
externado por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-4/nº 091/12, em resposta ao requerimento de
consulta nº RJ-2012-2142, a Companhia foi dispensada: (i) da apresentação de laudos de
avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na reestruturação a preços de
mercado, nos termos do art. 264 da Lei 6.404/76; (ii) da publicação, na imprensa, do fato relevante
de que trata o artigo 2º da Instrução CVM 319/99; e (iii) da elaboração de demonstrações
financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM, nos termos do art. 12 da
Instrução CVM nº 319/99; e
(j) autorizar o Diretor Presidente da Companhia a praticar todos os atos necessários à
implementação das deliberações ora tomadas, sendo investido dos poderes para a realização,
pessoalmente ou por procurador por ele constituído, de todos e quaisquer atos necessários à
realização da incorporação, devendo ainda proceder ao cancelamento de todos os registros da
ADRIA.
8.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois de lida,
aprovada e assinada, nos termos da lei por acionistas necessários para que se perfizesse o
quorum das deliberações tomadas. aa. Daniel Mota Gutierrez pp. Dibra Fundo de Investimento em
Participações.
Confere com o original lavrado em livro próprio.
Eusébio, 30 de março de 2012.
Daniel Mota Gutierrez
Presidente
Marcos Pimentel de Viveiros
Secretário
DIBRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
Daniel Mota Gutierrez – Procurador
George Washington Tenório Marcelino
OAB-SP nº 25.685
ANEXO I
à Ata da Assembléia Geral Extraordinária de M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos,
realizada em 30 de março de 2012
PROTOCOLO PARA INCORPORAÇÃO DA ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA
PELA M. DIAS BRANCO S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
PROTOCOLO PARA INCORPORAÇÃO DA ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA. PELA M. DIAS
BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, sociedade anônima constituída e
existente de acordo com as leis brasileiras, com sede na Rodovia BR 116, KM 18, s/n, no Município de
Eusébio, Estado do Ceará, CEP 61760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.206.816/0001-15 e atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob NIRE n° 23.300.008.120, neste ato
representada, na forma de seu Estatuto Social, pelo Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco, brasileiro,
casado, empresário, residente em Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Beira Mar nº 3500, apto. 1600,
Bairro Meireles, CEP 60165-121, portador da Cédula de Identidade nº 64.035 (SPSP-CE) e do CPF (MF)
nº 000.165.433-00 (doravante também denominada “M. DIAS”); e
ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA., sociedade limitada constituída e existente de acordo com as
leis brasileiras, com sede na Rodovia BR 116, KM 18, s/n, 2º andar, no Município de Eusébio, Estado do
Ceará, CEP 61760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 51.423.747/0001-93 e atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob NIRE n° 23.201.236.078, neste ato
representada, na forma de seu Contrato Social, pelo Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco, brasileiro,
casado, empresário, residente em Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Beira Mar nº 3500, apto. 1600,
Bairro Meireles, CEP 60165-121, portador da Cédula de Identidade nº 64.035 (SPSP-CE) e do CPF (MF)
nº 000.165.433-00 (doravante também denominada “ADRIA”);
celebram, por este instrumento, na forma e para os efeitos do que dispõem os artigos 223, 224, 226, 227,
230 e 232 da Lei n.º 6.404/76 e os artigos 1.116, 1.117, 1.118 e 1.122 da Lei nº 10.406/02, o seguinte
PROTOCOLO PARA INCORPORAÇÃO DA ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA. PELA M. DIAS
BRANCO S.A. INDUSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, como segue:
I - ELEMENTOS PATRIMONIAIS, CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO
E DATA-BASE
1.1 - A M. DIAS é a única Sócia-Quotista e controladora da ADRIA, sendo que que a operação de
incorporação aqui tratada dar-se-á com versão total do acervo patrimonial da ADRIA para a M. DIAS.
1.2 - A incorporação do acervo patrimonial da ADRIA pela M. DIAS deverá ser deliberada pela SóciaQuotista e Acionistas, respectivamente, das sociedades envolvidas, o que deverá ocorrer na data de 30
de Março de 2012 (“Data do Evento”), na forma da lei, com base no balanço patrimonial da ADRIA, a ser
levantado na Data-Base de 29 de Fevereiro de 2012.
1.3 – As partes indicam para atuar como peritos avaliadores do acervo patrimonial líquido da ADRIA, a
ser incorporado pela M. DIAS, os contadores a seguir indicados: (i) Márcia Glória Pereira Jorge, inscrita
no CPF/MF nº 708.643.903-78 e no CRC-CE sob nº 015149/O-8, portadora da Cédula de Identidade RG
nº 93003021181 SSP-CE, residente e domiciliada na Rua Henriqueta Galeno, nº 1.000, Apto. 2201,
Dionísio Torres, CEP 60.310-520, Fortaleza, Estado do Ceará; (ii) Sayonara Oliveira Faustino Farias,
inscrito no CPF/MF nº 511.464.953-15 e no CRC-CE sob nº 12314/O, portador da Cédula de Identidade
RG nº 91002365964 SSP-CE, residente e domiciliado na Rua Professor Sólon Farias, nº 2.436, Casa 09,
Cambeba, CEP 60.822-210, Fortaleza, Estado do Ceará; e (iii) Aletuza Pessoa Lopes, inscrita no
CPF/MF nº 755.282.313-53 e no CRC-CE sob nº 015275/O-3, portadora da Cédula de Identidade RG nº
93015097212 SSP-CE, residente e domiciliada na Rua Clodoaldo Arruda, nº 660, Casa. 13A, Alagadiço
Novo, CEP 60.830-295, Fortaleza, Estado do Ceará.
1.3.1. – Os peritos avaliadores supra nomeados deverão ser contratados e dar início aos
trabalhos imediatamente, ad referendum da deliberação dos órgãos competentes das
sociedades envolvidas, de forma a ter pronto o resultado da avaliação na data da operação.
1.4 – Tomando-se por base os registros contábeis hoje disponíveis, tal como refletidos no Balanço
Patrimonial da ADRIA levantado especialmente para este fim em 29 de Fevereiro de 2012, estima-se que
seu valor patrimonial líquido será de R$ 207.652.190,51 (duzentos e sete milhões, seiscentos e cinqüenta
e dois mil, cento e noventa reais e cinqüenta e um centavos), valor esse sujeito a confirmação pelos
peritos e correspondente à totalidade do acervo patrimonial global da ADRIA, compreendendo bens e
direitos devidamente registrados em seus livros contábeis, e que serão arrolados e identificados pelas
partes e discriminados pelas rubricas contábeis registradas nesses mesmos livros e no competente
Laudo de Avaliação do respectivo acervo.
1.5 – A incorporação, se aprovada, será efetivada tomando-se por base o valor contábil, apurado em
relação aos elementos patrimoniais existentes na Data-Base de 29 de Fevereiro de 2012.
1.6 – A M. DIAS, na qualidade de incorporadora do acervo patrimonial em questão, sucederá a ADRIA,
em caráter universal, em relação a todos os direitos e obrigações relacionados ao acervo recebido,
efetivos ou potenciais, decorrentes de atos praticados ou de fatos ocorridos até a Data do Evento, que
sejam relativas ao acervo em referência.
II - VARIAÇÕES PATRIMONIAIS
POSTERIORES À DATA-BASE DA AVALIAÇÃO
2.1 - As variações patrimoniais verificadas em relação ao acervo a ser incorporado, que ocorrerem após a
Data-Base de 29 de Fevereiro de 2012, serão integralmente atribuídas à M. DIAS, sociedade
incorporadora, que assumirá todas as eventuais superveniências ou insuficiências, ativas ou passivas.
III – EFEITOS DA OPERAÇÃO
NO PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES E DOS ACIONISTAS E SÓCIA-QUOTISTA
3.1 – Tendo-se em vista que a M. DIAS é a única Sócia-Quotista e controladora da ADRIA, uma vez
aprovada e efetivada a operação de incorporação, com versão total do acervo patrimonial da ADRIA para
a M. DIAS, o investimento que esta sociedade mantém no capital social da ADRIA será cancelado,
mediante a extinção das quotas de emissão desta última, e substituído pelo acervo líquido que será
incorporado, na operação, ao seu patrimônio, não havendo aumento nem qualquer alteração na
composição do capital social da M. DIAS.
3.1.1 – As demonstrações financeiras consolidadas, regularmente apresentadas ao mercado
pela M. DIAS, não serão afetadas em virtude do evento da incorporação, uma vez que os dados
contábeis da ADRIA já integram, em sua totalidade, referidas demonstrações consolidadas;
3.1.2 – O capital social da ADRIA é de R$ 55.191.129,00 (cinqüenta e cinco milhões, cento e
noventa e um mil e cento e vinte e nove reais), totalmente integralizado e dividido em 55.191.129
(cinqüenta e cinco milhões, cento e noventa e um mil e cento e vinte e nove) quotas com valor
nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente detido pela M. DIAS.
3.2 - A incorporação ora tratada, uma vez aprovada, importará na extinção automática da ADRIA, que
deixará de existir jurídica e economicamente, na forma da lei.
3.3 - Os documentos relacionados à operação ora proposta pelas administrações das duas sociedades
estarão disponíveis na sede da M. DIAS, nomeadamente, (i) o presente Protocolo; (ii) a Justificação; e (iii)
as demonstrações financeiras que serviram de base para a estimativa do valor do patrimônio líquido da
ADRIA.
IV – DOS ESTABELECIMENTOS DA SOCIEDADE A SER INCORPORADA
4.1 - Em razão da operação de incorporação do acervo patrimonial líquido da ADRIA pela M. DIAS, serão
baixadas as inscrições de todos os estabelecimentos empresariais da sociedade incorporada, os quais
serão recepcionados integralmente pelos estabelecimentos empresariais filiais da M. DIAS abertos nos
mesmos endereços ou em locais próximos, exceto pela Filial localizada em Salvador (BA) que será
simplesmente encerrada e baixada.
Estando, assim, justos e contratados, as partes firmam o presente em 6 (seis) vias de igual teor e forma,
para um único efeito, comprometendo-se a submetê-lo, em tempo hábil, à deliberação dos órgãos
competentes das sociedades envolvidas.
Eusébio - CE, 14 de Março de 2012.
M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
Francisco Ivens de Sá Dias Branco
ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA.
Francisco Ivens de Sá Dias Branco
Testemunhas:
__________________________
Nome:
RG:
Órg. Exp.:
CPF/MF
______________________________
Nome:
RG:
Órg. Exp.:
CPF/MF
ANEXO II
à Ata da Assembléia Geral Extraordinária de M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos,
realizada em 30 de março de 2012
JUSTIFICAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DA ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA
PELA M. DIAS BRANCO S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
JUSTIFICAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DA ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA. PELA M. DIAS
BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, sociedade anônima constituída e
existente de acordo com as leis brasileiras, com sede na Rodovia BR 116, KM 18, s/n, no Município de
Eusébio, Estado do Ceará, CEP 61760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.206.816/0001-15 e atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob NIRE n° 23.300.008.120, neste ato
representada, na forma de seu Estatuto Social, pelo Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco, brasileiro,
casado, empresário, residente em Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Beira Mar nº 3500, apto. 1600,
Bairro Meireles, CEP 60165-121, portador da Cédula de Identidade nº 64.035 (SPSP-CE) e do CPF (MF)
nº 000.165.433-00 (doravante também denominada “M. DIAS”); e
ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA., sociedade limitada constituída e existente de acordo com as
leis brasileiras, com sede na Rodovia BR 116, KM 18, s/n, 2º andar, no Município de Eusébio, Estado do
Ceará, CEP 61760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 51.423.747/0001-93 e atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob NIRE n° 23.201.236.078, neste ato
representada, na forma de seu Contrato Social, pelo Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco, brasileiro,
casado, empresário, residente em Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Beira Mar nº 3500, apto. 1600,
Bairro Meireles, CEP 60165-121, portador da Cédula de Identidade nº 64.035 (SPSP-CE) e do CPF (MF)
nº 000.165.433-00 (doravante também denominada “ADRIA”);
celebram, por este instrumento, na forma e para os efeitos do que dispõem os artigos 223, 225, 226, 227,
230 e 232 da Lei n.º 6.404/76 e os artigos 1.116, 1.117, 1.118 e 1.122 da Lei nº 10.406/02, a seguinte
JUSTIFICAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DA ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA. PELA M. DIAS
BRANCO S.A. INDUSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, como segue:
I – JUSTIFICATIVA DA OPERAÇÃO E INTERESSE DAS SOCIEDADES E SEUS ACIONISTAS E
SÓCIA QUOTISTA
1.1 – A M. DIAS é a única Sócia-Quotista e, portanto, controladora da ADRIA, sendo proprietária da
totalidade das quotas representativas do seu capital social.
1.2 - A operação de incorporação aqui tratada dar-se-á com versão total do acervo patrimonial da ADRIA
para a M. DIAS
1.3 – A M. DIAS e a ADRIA apresentam profundas semelhanças em seus objetos sociais, especialmente
no que pertine à fabricação, transformação, beneficiamento, conservação, distribuição e o comércio de
produtos alimentares.
1.4 – A consolidação das atividades e estruturas da M. DIAS e da ADRIA mostra-se conveniente para um
maior desenvolvimento de sinergias entre as operações conduzidas pelas duas empresas, as quais
proporcionariam economias de custos na consecução das operações de ambas sociedades,
especialmente nas áreas de recursos humanos, logística, tecnologia de informação, tesouraria e
marketing, entre outras, com impactos positivos em termos de performance financeira e operacional.
1.5 – Entre as sinergias mencionadas acima, merecem destaque: (a) a maior integração da gestão
operacional de todas as unidades; e (b) a completa unificação das estruturas de apoio, tais como:
financeiro, recursos humanos, jurídico, logística, vendas, contabilidade, tributário, planejamento e controle
da produção (PCP), entre outras, com redução de custos/despesas, aumento de produtividade e maior
compartilhamento de funções, aumentando a eficiência operacional conjunta.
1.6 – Assim, a incorporação da ADRIA pela M. DIAS apresenta-se apta a viabilizar uma sólida e
especializada estrutura operacional, comercial e administrativa, garantidora de maior eficiência
operacional e maior agilidade na tomada de decisões pelos administradores.
II – EFEITOS DA OPERAÇÃO
NO PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES E DOS ACIONISTAS E SÓCIA-QUOTISTA
2.1 – Tendo-se em vista que a M. DIAS é a única Sócia-Quotista e controladora da ADRIA, uma vez
aprovada e efetivada a operação de incorporação, com versão total do acervo patrimonial da ADRIA para
a M. DIAS, o investimento que esta sociedade mantém no capital social da ADRIA será cancelado,
mediante a extinção das quotas de emissão desta última, e substituído pelo acervo líquido que será
incorporado, na operação, ao seu patrimônio, não havendo aumento do capital social da M. DIAS nem
emissão de novas ações e, portanto, não haverá qualquer alteração na composição no capital social da
incorporadora.
2.2 - A incorporação ora tratada, uma vez aprovada, importará na extinção automática da ADRIA, que
deixará de existir jurídica e economicamente, na forma da lei.
2.3 – A operação proposta, caso aprovada, não gerará direito de recesso aos eventuais acionistas
dissidentes.
2.4 - Os documentos relacionados à operação ora proposta pelas administrações das duas sociedades
estarão disponíveis na sede da M. DIAS, nomeadamente, (i) a presente Justificação; (ii) o Protocolo; e (iii)
as demonstrações financeiras que serviram de base para a estimativa do valor do patrimônio líquido da
ADRIA.
Estando, assim, justos e contratados, as partes firmam o presente em 6 (seis) vias de igual teor e forma,
para um único efeito, comprometendo-se a submetê-lo, em tempo hábil, à deliberação dos órgãos
competentes das sociedades envolvidas.
Eusébio - CE, 14 de Março de 2012.
M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
Francisco Ivens de Sá Dias Branco
ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA.
Francisco Ivens de Sá Dias Branco
Testemunhas:
__________________________
Nome:
RG:
Órg. Exp.:
CPF/MF
______________________________
Nome:
RG:
Órg. Exp.:
CPF/MF
ANEXO III
à Ata da Assembléia Geral Extraordinária de M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos,
realizada em 30 de março de 2012
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO PATRIMONIAL LÍQUIDO DA
ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA
MÁRCIA GLÓRIA PEREIRA JORGE, CPF(MF) n.º 708.643.903-78, RG n.º 93003021181 (SSP-CE),
CRC-CE sob o n.º 015149/O-8, residente e domiciliada na Rua Henriqueta Galeno, n.º 1.000, Apt. 2201,
Dionísio Torres, Município de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60.135-420; SAYONARA OLIVEIRA
FAUSTINO FARIAS, CPF(MF) 511.464.953-15, RG n.º 91002365964 (SSP-CE), CRC_CE 12314/O-0,
residente e domiciliado na Rua Professor Sólon Farias, n.º 2436, Casa 09, Cambeba, Município
Fortaleza, Estado do Ceará, CEP: 60.822-210 e ALETUZA PESSOA LOPES, CPF(MF) 755.282.313-53,
RG n.º 93015097412 (SSP_CE), CRC_CE 015275/O-3, residente e domiciliada na Rua Clodoaldo Arruda,
nº 660, casa 13A, Alagadiço Novo, Município Fortaleza, Estado do Ceará, CEP: 60.830-295, tendo sido
indicados pela M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, sociedade anônima
constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, com sede na Rodovia BR 116, KM 18, s/n, no
Município de Eusébio, Estado do Ceará, CEP 61760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
07.206.816/0001-15 e atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob NIRE n°
23.300.008.120 (doravante também denominada “M. DIAS”), enquanto Sócia-Quotista controladora da
ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA., sociedade limitada constituída e existente de acordo com as
leis brasileiras, com sede na Rodovia BR 116, KM 18, s/n, 2º andar, no Município de Eusébio, Estado do
Ceará, CEP 61760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 51.423.747/0001-93 e atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob NIRE n° 23.201.236.078 (doravante também
denominada “ADRIA”), para proceder à avaliação confirmatória dos valores atribuídos aos bens, direitos e
obrigações integrantes do acervo patrimonial líquido da ADRIA a ser totalmente vertido para incorporação
em sua controladora M DIAS e tendo procedido aos exames e verificações que julgaram adequados nas
circunstâncias, firmam o presente Laudo para documentar o resultado do trabalho realizado, como segue:
1. DO OBJETIVO
O referido laudo foi preparado com o objetivo específico de fazer parte do processo de incorporação total
da ADRIA em sua controladora M DIAS.
2. DO OBJETO DA AVALIAÇÃO
A avaliação compreende a totalidade dos bens, direitos e obrigações que perfazem o acervo patrimonial
líquido da ADRIA, conforme demonstrado no Anexo I, que faz parte integrante deste Laudo.
3. METODOLOGIA
Os critérios de avaliação utilizados foram os previstos nos artigos 183 e 184 da Lei nº 6.404/76, para
avaliar, a valores contábeis, os bens, direitos e obrigações que compõem a totalidade do acervo
patrimonial líquido da ADRIA na data-base de 29 de fevereiro de 2012.
A avaliação foi procedida a partir do exame dos livros e documentos que originaram os registros
contábeis, confrontos de valores e cálculos, promovendo-se indagações e averiguações, procedimentos
necessários à qualificação e certificação dos elementos patrimoniais na data base de 29 de fevereiro de
2012, que formam o acervo líquido a ser vertido e incorporado, e confirmando, através da aplicação de
testes, da utilização dos critérios de avaliação previstos nos artigos 183 e 184 da Lei nº 6.404/76.
4. RESULTADO DA AVALIAÇÃO
Após os exames e as verificações descritas acima, que tomaram por base os registros contábeis da
ADRIA, bem como outras informações fornecidas pela sociedade, os peritos concluíram que o acervo
patrimonial líquido a ser totalmente incorporado pela M DIAS totaliza o valor de R$ 209.387.553,89
(duzentos e nove milhões, trezentos e oitenta e sete mil, quinhentos e cinquenta e três reais e oitenta e
nove centavos) sendo composto pelos bens, direitos e obrigações demonstrados no Anexo I.
5. CONSIDERAÇÕES FINAIS
Para fins do disposto no art. 5º da Instrução CVM 319/99, esclarecem os peritos avaliadores que: (i) não
têm interesse, direto ou indireto, na operação de incorporação da ADRIA; (ii) não vislumbram qualquer
outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses; e (iii) os acionistas e
administradores da M. DIAS não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que
pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos
ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões aqui apresentadas.
Fortaleza, 14 de março de 2012
MARCIA GLORIA PEREIRA JORGE
CPF(MF) n.º 708.643.903-78
RG n.º 93003021181(SSP-CE)
CRC-CE n.º 015149/O-8
SAYONARA OLIVEIRA FAUSTINO FARIAS
CPF(MF) 511.464.953-15
RG n.º 91002365964 (SSP-CE)
CRC-CE 012314/O-0
ALETUZA PESSOA LOPES
CPF(MF) 755.282.313-53
RG n.º 93015097412 (SSP-CE)
CRC-CE 015275/O-3
ANEXO IV
à Ata da Assembléia Geral Extraordinária de M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos,
realizada em 30 de março de 2012
INSTRUMENTO DE DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS-QUOTISTAS DA
ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA.
INSTRUMENTO DE DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS-QUOTISTAS DA
ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA.
CNPJ/MF n 51.423.747/0001-93
NIRE n° 23.201.263.078
Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito:
M. DIAS BRANCO S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, sociedade anônima constituída e
existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Rodovia BR 116, KM 18, s/n, no Município de
Eusébio, Estado do Ceará, CEP 61760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.206.816/0001-15 e atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o NIRE n° 23.300.008.120, neste
ato, representada na forma de seu Estatuto Social, pelo Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco, brasileiro,
casado, empresário, residente na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Beira Mar nº 3500, apto.
1600, Bairro Meireles, CEP 60165-121, portador da Cédula de Identidade RG nº 64.035 (SPSP-CE) e
inscrito no CPF/MF sob o nº 000.165.433-00 (doravante também denominada “M. DIAS”);
Na qualidade de única Sócia-Quotista da ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA., sociedade limitada
organizada e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Rodovia BR 116, KM 18, s/n, 2º
andar, no Município de Eusébio, Estado do Ceará, CEP 61760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
51.423.747/0001-93 e atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob NIRE n°
23.201.236.078 (doravante também denominada “SOCIEDADE” ou “ADRIA”),
RESOLVE:
1) Aprovar integralmente e sem restrições, o “PROTOCOLO PARA INCORPORAÇÃO DA ADRIA
ALIMENTOS DO BRASIL LTDA. PELA M. DIAS BRANCO S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE
ALIMENTOS” (“PROTOCOLO”) e a “JUSTIFICAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DA ADRIA
ALIMENTOS DO BRASIL LTDA. PELA M. DIAS BRANCO S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE
ALIMENTOS” (“JUSTIFICAÇÃO”), celebrados pelas Administrações das sociedades envolvidas na
data de 14 de Março de 2012, os quais passam a fazer parte integrante deste instrumento como
Anexos I e II, com a versão da totalidade do acervo patrimonial líquido da SOCIEDADE para a M.
DIAS, acima qualificada, com a conseqüente extinção da primeira;
2) Ratificar a indicação e nomeação dos seguintes peritos avaliadores: (i) Márcia Glória Pereira Jorge,
inscrita no CPF/MF sob o nº 708.643.903-78 e no CRC-CE sob o nº 015149/O-8, portadora da
Cédula de Identidade RG nº 93003021181 SSP-CE, residente e domiciliada na Rua Henriqueta
Galeno, nº 1.000, Apto. 2201, Dionísio Torres, CEP 60.310-520, na Cidade de Fortaleza, Estado do
Ceará; (ii) Sayonara Oliveira Faustino Farias, inscrito no CPF/MF sob o nº 511.464.953-15 e no
CRC-CE sob o nº 12314/O, portador da Cédula de Identidade RG nº 91002365964 SSP-CE,
residente e domiciliado na Rua Professor Sólon Farias, nº 2.436, Casa 09, Cambeba, CEP 60.822210, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará; e (iii) Aletuza Pessoa Lopes, inscrita no CPF/MF
sob o nº 755.282.313-53 e no CRC-CE sob o nº 015275/O-3, portadora da Cédula de Identidade RG
nº 93015097212 SSP-CE, residente e domiciliada na Rua Clodoaldo Arruda, nº 660, Casa. 13A,
Alagadiço Novo, CEP 60.830-295, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, indicados pelas
Administrações das sociedades envolvidas na operação no PROTOCOLO, e que avaliaram, em 14 de
março de 2012, a valores contábeis na data-base de 29 de Fevereiro de 2012, a totalidade do acervo
patrimonial líquido da SOCIEDADE ora incorporado pela M. DIAS;
3) Aprovar integralmente e sem restrições, o “LAUDO DE AVALIAÇÃO” elaborado pelos peritos
avaliadores acima qualificados, o qual passa a fazer parte integrante deste instrumento como Anexo
III, que avaliaram, a valores contábeis, a totalidade do acervo patrimonial líquido da SOCIEDADE a
ser incorporado pela M. DIAS, em R$ 209.387.553,89 (duzentos e nove milhões, trezentos e oitenta
e sete mil, quinhentos e cinqüenta e três reais e oitenta e nove centavos), com base em balanço
patrimonial específico levantado na data-base de 29 de Fevereiro de 2012;
4) Aprovar, integralmente e sem restrições, a incorporação da totalidade do acervo patrimonial líquido
da SOCIEDADE na M. DIAS, nos termos e condições definidos no PROTOCOLO e na
JUSTIFICAÇÃO (Anexos I e II) e de acordo com os valores especificados no LAUDO DE
AVALIAÇÃO (Anexo III) e, por conseqüência, aprovar a extinção da SOCIEDADE;
5) Declarar que a M. DIAS recebe a totalidade do acervo patrimonial líquido da SOCIEDADE na
condição de sucessora a título universal, respondendo por todos os direitos e obrigações
relacionados ao acervo recebido, efetivos ou potenciais, como se seus fossem, que decorram de atos
praticados ou fatos ocorridos até a presente data, conforme o quanto disposto no PROTOCOLO e na
JUSTIFICAÇÃO (Anexos I e II);
6) Identificar os seguintes estabelecimentos comerciais filiais da Sociedade, atualmente existentes no
Brasil:
Filial 1 - situada na Cidade de Lençóis Paulista, Estado de São Paulo, na Avenida Brasil, 657,
Centro, CEP 18682-901, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0011-65;
Filial 2 - situada na Cidade de Lençóis Paulista, Estado de São Paulo, na Rodovia Marechal
Rondon, SP300 – KM 304, Bairro Distrito Industrial, CEP 18681-090, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
51.423.747/0006-06;
Filial 3 - situada na Cidade de Bento Gonçalves, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Espírito
Santo, 440, Bairro Botafogo, CEP 95700-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0014-08;
Filial 4 - situada na Cidade de Jaboticabal, Estado de São Paulo, na Avenida Marechal Deodoro,
1198, Bairro Centro, CEP 14870-180, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0012-46;
Filial 5 - situada na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua São Francisco,
531, Bairro Santo Antonio, CEP 09530-050, com prédio anexo situado na mesma Rua São
Francisco, 239/279, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0010-84;
Filial 6 - situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Benjamin da Silva,
180, Parte, Bairro Pavuna, CEP 21535-490, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0013-27;
Filial 7 - situada na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Doutor Altino Teixeira, 1.012, Qd
F, Lote 15/16, Porto Seco Pirajá, CEP 40301-155, inscrita no CNPJ/MF n. 51.423.747/0017-50;
Filial 8 - situada na Cidade de Pinhais, Estado do Paraná, na Avenida Maringá, 1843-B, sala 01,
CEP 83325-360, Bairro Chácaras Atuba, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0018-31;
Filial 9 - situada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na Rua ADE/S, conj.21, Lotes 1 e 2, sala 4A, Samambaia, CEP 72315-021, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0019-12; e
Filial 10, situada na Cidade de Uberlândia, Minas Gerais, na Rua Madri, 560, Bairro Tibery, CEP
38405-078, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 51.423.747/0020-56.
7) Em virtude da incorporação ora tratada, homologar a baixa de todos os estabelecimentos filiais da
SOCIEDADE acima descritos;
8) Autorizar os Administradores a praticarem todos os atos necessários à implementação das
deliberações ora tomadas, sendo investidos dos poderes para a realização de todos e quaisquer atos
necessários à realização da incorporação, devendo ainda proceder ao cancelamento de todos os
registros da SOCIEDADE.
E, por estar assim justo e contratado, assina o presente Instrumento de Deliberação de Sócios-Quotistas
da ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA. em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com as 2
(duas) testemunhas abaixo, obrigando-se por si e por seus sucessores a cumpri-lo em todos os seus
termos.
Eusébio, 30 de Março de 2012.
Sócio-Quotista:
M. DIAS BRANCO S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
(Francisco Ivens de Sá Dias Branco)
Testemunhas:
1) __________________________________
Nome:
RG:
CPF:
2) __________________________________
Nome:
RG:
CPF: