BHG S.A. – Brazil Hospitality Group
CNPJ nº 08.723.106/0001-25
NIRE 35.300.340.540
Companhia Aberta
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 06 de agosto de 2014
Data, Hora e Local: 06 de agosto de 2014, às 14h00, na sede social da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group
(“Companhia”), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 56, 14º andar,
Centro, CEP 20.021-290. inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”)
sob o n.º 08.723.106/0001-25.
Convocação e Presença: Convocação realizada por meio de Edital enviado aos membros do Conselho de
Administração em 30 de julho de 2014. Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração:
Francisco Ribeiro de Magalhães Filho; Horácio Lafer Piva; Miguel Garcia Rugeroni Ahlers; Rubens Mario Marques
de Freitas; e Tiago Wigman. Presentes também os membros da Diretoria.
Mesa: Sr. Rubens Mario Marques de Freitas, Presidente; Sr. Samuel Belluco Silveira Santos, Secretário.
Deliberações tomadas por unanimidade de votos e sem ressalvas, com base nos documentos de
suporte que estão arquivados na sede da Companhia, havendo-se autorizado a lavratura da
presente ata em forma sumária:
(1) Autorizar a sociedade Melongena Empreendimentos 1 Ltda., controlada pela Companhia, a reduzir seu
capital social em R$ 128.824.866,00;
(2) Aprovar, nos termos do art. 20, xi, do Estatuto Social da Companhia e do art. 30, § 1º, b, da Lei nº
6.404/76 e da Instrução CVM nº 10/80, o 7º programa para a aquisição de ações ordinárias de emissão
da Companhia, a ser realizada nos seguintes termos e condições:
(i)
Objetivo. Aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia, para manutenção em
tesouraria, sem diminuição do capital social, e posterior alienação ou cancelamento;
(ii)
Prazo. As aquisições poderão ser realizadas pelo prazo de até 365 dias contados a partir de 06
1
de agosto de 2014 e até o dia 06 de agosto de 2015;
(iii)
Quantidade de Ações em Circulação. Na presente data, há 43.905.861 ações ordinárias em
circulação (conforme definido na Instrução CVM nº 10/80);
(iv)
Quantidade de ações a serem adquiridas. A Companhia poderá adquirir até 3.089.443 ações
ordinárias, cujo somatório com as ações já existentes em tesouraria representa
aproximadamente 10% do total das ações de emissão da Companhia em circulação;
(v)
Preço. As ações serão adquiridas a preços de mercado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros; e
(vi)
Instituições Intermediárias. As corretoras autorizadas a intermediar as aquisições são: (i) Credit
Suisse Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários – Av. Brig. Faria Lima, 3064, 13º
andar, São Paulo-SP; (ii) Itaú Corretora de Valores S.A. – Av. Engenheiro Armando de Arruda
Pereira, 707, 15º andar, Torre Eudoro Villela, São Paulo-SP; (iii) BES Securities do Brasil S.A. –
Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários – Av. Brig. Faria Lima, 3729, 6º andar, São Paulo-SP;
(iv) Merrill Lynch S.A. C.T.V.M. – Av. Brig. Faria Lima, 3.400, 18º andar, São Paulo-SP; (v) XP
Investimentos CCTVM S.A. - Av. Borges de Medeiros, n° 633, sala 508, Leblon, Rio de Janeiro –
RJ; (vi) Deutsche Bank - Corretora de Valores S.A. – Av. Brig. Faria Lima, 3900, 13º andar, São
Paulo-SP; e (vii) BTG Pactual C.T.V.M S.A. – Av. Brig. Faria Lima, 3477, 11º andar, São PauloSP.
(3) Aprovar a substituição dos auditores independentes da Companhia e de suas controladas, da Ernst
Young Auditores Independentes para a KPMG Auditores Independentes, tendo em vista a
obrigatoriedade de substituição de seus auditores independentes após emitidos pareceres relativos a
cinco exercícios sociais completos, nos termos do que dispõe a Instrução CVM nº 308/99. O Conselho
de Administração definiu pela contratação da KPMG Auditores Independentes pois considera ser uma
das melhores empresas de auditoria e que atenderá aos requisitos exigidos pela Companhia.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a
presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida, aprovada e por todos assinada.
Mesa:
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Rubens Mario Marques de Freitas
Samuel Belluco Silveira Santos
Presidente
Secretário
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Rubens Mario Marques de Freitas
Horácio Lafer Piva
Presidente do Conselho
Conselheiro
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Tiago Wigman
Francisco Ribeiro de Magalhães Filho
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiros:
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Miguel Garcia Rugeroni Ahlers
Conselheiro
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