ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DO BANCO DO
ESTADO DO PARÁ S.A., COMPANHIA ABERTA, CNPJ Nº 04.913.711/0001–08 E NÚMERO
DE INDICAÇÃO DE REGISTRO DE EMPRESAS – NIRE - 15300000114, REALIZADA ÀS 09
HORAS, DO DIA 28 DE MARÇO DE 2014.
Aos vinte e oito (28) dias do mês de março do ano de dois mil e quatorze (2014), às nove (9)
horas, no quinto pavimento do Edifício-Sede da Instituição Financeira, localizado à Avenida
Presidente Vargas nº 251, nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará, reuniram-se em
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA, devidamente convocadas, os
acionistas do Banco do Estado do Pará S.A., constantes do “Livro de Presença dos Acionistas”,
que representavam mais de 2/3 (dois terços) do Capital Social, e com as especificações legais. O
Senhor JOSÉ ALVES TAVARES, acionista e membro do Conselho de Administração do Banco,
pediu a palavra para ressaltar que o Senhor Helenilson Cunha Pontes, apresentou, no dia 26 de
dezembro de 2013, carta renúncia ao cargo de Presidente e membro do Conselho de
Administração. Diante disso, propôs o nome do acionista, membro do Conselho de Administração
e Diretor-Presidente do BANPARÁ, Senhor AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA para dirigir os
trabalhos da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, como Presidente pro tempore.
Colocada a proposta em votação, esta foi aprovada por unanimidade. O Senhor AUGUSTO
SERGIO AMORIM COSTA assumiu a direção dos trabalhos, declarou instalada a ASSEMBLEIA
GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA e solicitou ao acionista Fábio Monteiro de Oliveira
que verificasse a existência de quorum legal e a presença dos membros do Conselho de
Administração e Conselho Fiscal, bem assim do auditor independente. Foi verificada a presença
dos Senhores Nilo Emanoel Rendeiro de Noronha, Braselino Carlos da Assunção Sousa da
Silva, Mauro Cesar Lisboa dos Santos e Francisco Nogueira Neto, membros do Conselho de
Administração; do representante dos acionistas minoritários, Senhor José Alves Tavares; dos
Senhores José Maria Tavares Teixeira e Maria do Céu Guimarães de Alencar, membros do
Conselho Fiscal; do Senhor Eliardo Araújo Lopes Vieira, representante da KPMG –
Auditores Independentes; e, por fim, do representante do Acionista Controlador, o Doutor Ricardo
Nasser Sefer, Procurador do Estado do Pará, na forma do que se contém no Ofício nº 76/2014CCG, de 24 de março de 2014, da senhora Sofia Feio Costa, Chefe da Casa Civil da
Governadoria do Estado do Pará. Em seguida, o Senhor Presidente colocou em votação o nome
do acionista Fábio Monteiro de Oliveira para secretariar os trabalhos da Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária, tendo sido a proposta aprovada por unanimidade. Iniciando a reunião,
o Senhor Presidente solicitou ao Secretário que procedesse a leitura do Edital de Convocação
publicado no Diário Oficial do Estado do Pará e no jornal Diário do Pará, respectivamente, nos
dias 27 e 28 de fevereiro de 2014 e 06 de março de 2014, nos seguintes termos: “BANCO DO
ESTADO DO PARÁ S.A, Av. Presidente Vargas, 251, Campina, CEP: 66.010-000 – BelémPará - CNPJ nº 04.913.711/0001-08 - NIRE 15.3.0000011-4 - ASSEMBLEIAS GERAIS
ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA - Edital de Convocação - Ficam convocados os senhores
acionistas do BANCO DO ESTADO DO PARÁ S.A., sociedade de economia mista de capital
aberto, a se reunir nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, que serão realizadas no
dia 28 de março de 2014, às 9h, no 5° pavimento do seu Edifício-Sede, localizado à Avenida
Presidente Vargas n° 251, nesta cidade, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (1)
Em Assembleia Geral Ordinária: (A) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e
votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2013; (B) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
(C) Eleger os membros do Conselho de Administração; (D) Eleger os membros do Conselho
Fiscal. (II) Em Assembleia Geral Extraordinária: (A) Alteração e Consolidação do Estatuto
Social, abrangendo as seguintes matérias: 1) alterar o art. 3º, do Estatuto Social; 2) excluir a
alínea ‘c’, do parágrafo único, do art. 13 do Estatuto Social; 3) alterar o inciso XII, do art. 23 do
Estatuto Social; 4) alterar o art. 24 do Estatuto Social; 5) alterar o inciso XIII, do art. 30 do Estatuto
Social; 6) alterar o inciso XVI, do art. 30 do Estatuto Social; 7) incluir inciso XVIII, no art. 30 do
Estatuto Social; 8) alterar o parágrafo único do art. 42, do Estatuto Social; 9) incluir parágrafo
segundo, ao art. 42 do Estatuto Social; 10) alterar o art. 45 do Estatuto Social; 11) alterar o art. 46,
do Estatuto Social; 12) alterar o caput, do art. 47 do Estatuto Social; 13) alterar o parágrafo
primeiro, do art. 47 do Estatuto Social; 14) incluir parágrafo quinto, ao art. 47, do Estatuto Social;
(B) Fixação do percentual sobre o lucro líquido, na forma do que estabelece a alínea “a”, do
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ESTADO DO PARÁ S.A., COMPANHIA ABERTA, CNPJ Nº 04.913.711/0001–08 E NÚMERO
DE INDICAÇÃO DE REGISTRO DE EMPRESAS – NIRE - 15300000114, REALIZADA ÀS 09
HORAS, DO DIA 28 DE MARÇO DE 2014.
parágrafo único, do artigo 13, do Estatuto Social; (C) Responsabilidade Social - valor anual para
concessão de doações a entidades assistenciais e filantrópicas. Belém (PA), 27 de fevereiro de
2014. AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA. Presidente do Conselho de Administração pro
tempore”. Em sequência, o Senhor Presidente declarou aberta a ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA (AGO) e passou ao exame do assunto constante da ordem do dia pedindo ao
Secretário que fizesse a leitura da proposta do ITEM A - O Secretário passou a fazer a leitura nos
seguintes termos: ITEM A – TOMAR AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, EXAMINAR,
DISCUTIR E VOTAR AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO
SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 - Senhores Acionistas: A apreciação das
Demonstrações Financeiras e do Relatório da Administração decorrem de disposições legais e
estatutárias. O Conselho de Administração examinou as demonstrações contábeis relativas ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas do Relatório da Administração,
Parecer dos Auditores Independentes, KPMG – Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, e,
com base na análise efetuada, aprovou, por unanimidade, os documentos, por refletirem
adequadamente a situação econômico-financeira da Instituição. Sobre as Demonstrações
Financeiras, informamos que no exercício findo em 31/12/2013 o Banco apresentou Patrimônio
Líquido de R$506.132.795,94 (quinhentos e seis milhões, cento e trinta e dois mil, setecentos e
noventa e cinco reais e noventa e quatro centavos) e Lucro Líquido de R$140.865.041,36 (cento e
quarenta milhões, oitocentos e sessenta e cinco mil, quarenta e um reais e trinta e seis centavos),
equivalente a uma rentabilidade sobre seu Patrimônio Líquido de 30,4% e retorno sobre os Ativos
médios de 3,4%. Os Auditores Independentes se manifestaram no sentido de que referidas
demonstrações apresentam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e financeira do Banco do Estado do Pará S.A. em 31 de dezembro de 2013, o
desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos
naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. O Presidente informou que os membros do
Conselho Fiscal, após examinarem o Balanço Patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2013
e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, do fluxo de
caixa e do valor adicionado, correspondentes ao exercício findo naquela data, acompanhados do
Parecer dos Auditores Independentes e do Relatório da Administração, constataram que o critério
das normas contábeis observado na elaboração das citadas demonstrações, confirma a posição
financeira e o resultado das operações do Banco e que as mesmas refletem, com clareza, as
atividades desenvolvidas pela Instituição no período. Portanto, ambos se manifestaram favoráveis
à aprovação. Ressaltamos, por fim, que referidos documentos foram e continuam colocados à
disposição dos Senhores Acionistas. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes à
matéria, incluindo manifestação favorável dos Auditores Independentes, do Conselho Fiscal e do
Conselho de Administração, sugere-se a aprovação por parte deste órgão. PROPOSTA À
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. Em, 28 de março de 2014. AUGUSTO SERGIO AMORIM
COSTA – Presidente. Colocado o ITEM A em discussão e votação, foi o mesmo aprovado por
unanimidade. Em sequência, o Senhor Presidente passou ao exame da matéria constante do
ITEM B da ordem do dia, e solicitou ao Secretário a leitura da proposta apresentada nos seguintes
termos: ITEM B – DELIBERAR SOBRE A DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
E A DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS - Senhores Acionistas: Em conformidade com a legislação
societária e de acordo com o Artigo 44 do Estatuto Social, do Lucro Líquido apurado no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013, no valor de R$140.865.041,36 (cento e quarenta milhões,
oitocentos e sessenta e cinco mil, quarenta e um reais e trinta e seis centavos), é proposta a
seguinte distribuição: 5% para reserva legal, no valor R$7.043.252,07 (sete milhões, quarenta e
três mil, duzentos e cinquenta e dois reais e sete centavos); 52% para reserva estatutária, no valor
de R$72.950.133,94 (setenta e dois milhões, novecentos e cinquenta mil, cento e trinta e três
reais e noventa e quatro centavos), e 43% para pagamento de dividendos aos acionistas, no valor
de R$60.871.655,35 (sessenta milhões, oitocentos e setenta e um mil, seiscentos e cinquenta e
cinco reais e trinta e cinco centavos), cabendo ao acionista controlador R$60.857.488,51
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(sessenta milhões, oitocentos e cinquenta e sete mil, quatrocentos e oitenta e oito reais e
cinquenta e um centavos) e aos demais acionistas R$14.166,83 (quatorze mil, cento e sessenta e
seis reais e oitenta e três centavos). É importante ressaltar que, em relação aos dividendos
atribuídos na forma estabelecida no Estatuto Social e no Plano de Capital do Banpará, que foi
aprovado pela Diretoria Colegiada e Conselho de Administração, devem ser deduzidos os valores
pagos a título de Juros sobre o Capital Próprio, no valor de R$20.993.548,74 (vinte milhões,
novecentos e noventa e três mil, quinhentos e quarenta e oito reais e setenta e quatro centavos),
bem como o valor referente aos dividendos intermediários, da ordem de R$39.878.106,60 (trinta e
nove milhões, oitocentos e setenta e oito mil, cento e seis reais e sessenta centavos), aprovados
na Reunião Ordinária do Conselho de Administração, datada de 08 de janeiro de 2014, bem como
na Assembleia Geral Extraordinária, de 24 de janeiro de 2014, os quais foram efetivamente pagos
em 05 de fevereiro de 2014 aos acionistas. Portanto, o valor já distribuído contempla em sua
totalidade os dividendos aos acionistas, não restando assim valores a pagar no que diz respeito à
distribuição dos lucros relativos ao exercício findo em 31/12/2013. Propõe-se, ainda, a não
retenção de 50% dos dividendos destinados ao acionista controlador, para capitalização desta
instituição, considerando que o Banpará já atingiu a meta de rentabilidade prevista no parágrafo
terceiro do artigo 44 do Estatuto Social. PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA.
Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes à matéria, sugere-se a aprovação por
parte deste órgão do ITEM B. Esta é a proposta. Em, 28 de março de 2014. AUGUSTO SERGIO
AMORIM COSTA – Presidente. Colocado o ITEM B em discussão e votação, foi o mesmo
aprovado por unanimidade. Na sequência, o Senhor Presidente passou ao exame da matéria
constante do ITEM C da ordem do dia, solicitando ao Secretário a leitura da proposta,
apresentada nos seguintes termos: ITEM C – ELEGER OS MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO – Senhores Acionistas: O Banco do Estado do Pará S.A. é administrado por
um Conselho de Administração e por uma Diretoria Colegiada, consoante o que estabelece o
artigo 13 do seu Estatuto Social, sendo o seu Conselho de Administração, como órgão de
deliberação colegiada, eleito pela Assembleia Geral e composto de, no máximo, 06 (seis) e, no
mínimo, 04 (quatro) membros efetivos e mesmo número de suplentes, na forma do que
estabelece o artigo 19 do Estatuto Social da Instituição. Estabelece o Artigo 14 do Estatuto Social
do Banco do Estado do Pará S.A. que os membros do Conselho de Administração terão mandato
de 02 (dois) anos, permitida a reeleição, e com o prazo de gestão estendendo-se até a investidura
dos novos administradores eleitos. Pedindo a palavra, o Doutor Ricardo Nasser Sefer, Procurador
do Estado do Pará, representante legal do acionista controlador do Banco, o Estado do Pará,
indicou os seguintes nomes para comporem o Conselho de Administração do Banco do Estado do
Pará S.A., com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016: MEMBROS
EFETIVOS: JOSÉ BARROSO TOSTES NETO, brasileiro, separado judicialmente, Auditor Fiscal,
portador da cédula de identidade nº 1.332.765 – SSP/PA e CPF/MF nº 042.030.702-87,
domiciliado e residente nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará, à Travessa Presidente
Pernambuco, 168 – Aptº 101, Bairro Batista Campos, CEP: 66015-200, que ocupa o cargo na
condição de Secretário de Estado da Fazenda, conforme prescreve o artigo 19 do Estatuto Social;
AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA, brasileiro, divorciado, economista e advogado, portador
da cédula de identidade nº 6077.804 – PC-PA e CPF nº 175.597.902-91, domiciliado e residente
nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará, à Av. Conselheiro Furtado, nº 2312, Bairro
Cremação, CEP: 66040-105; MAURO CESAR LISBOA DOS SANTOS, brasileiro, casado em
comunhão total de bens, advogado, portador da cédula de identidade nº 4288 - OAB/PA e do
CPF/MF nº 109.734.352-91, domiciliado e residente nesta cidade de Belém, capital do Estado do
Pará, à Travessa Dom Romualdo Coelho nº 539, Aptº 1201, Bairro Umarizal, CEP: 66055-190;
TIMARA DE SOUZA MIRANDA, brasileira, divorciada, contadora, portadora da cédula de
identidade nº 2237181 – SSP/PA, e CPF/MF nº 489.697.372-00, domiciliada e residente nesta
cidade de Belém, capital do Estado do Pará, na Travessa Monte Alegre nº 1303 – Aptº 201, Bairro
Jurunas, CEP: 66030-370, MEMBROS SUPLENTES: NILO EMANOEL RENDEIRO DE
NORONHA, brasileiro, casado regime de comunhão de bens, funcionário público, auditor fiscal,
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ESTADO DO PARÁ S.A., COMPANHIA ABERTA, CNPJ Nº 04.913.711/0001–08 E NÚMERO
DE INDICAÇÃO DE REGISTRO DE EMPRESAS – NIRE - 15300000114, REALIZADA ÀS 09
HORAS, DO DIA 28 DE MARÇO DE 2014.
portador da cédula de identidade nº 2000680 – SSP/PA e CPF/MF nº 177.185.202-00, domiciliado
e residente nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará, na Rua Municipalidade, 1012 –
Aptº 1301, Bairro Umarizal, CEP: 66050-350; BRASELINO CARLOS DA ASSUNÇÃO SOUSA
DA SILVA, brasileiro, casado em regime de comunhão de bens, bancário, portador da cédula de
identidade nº 9028-CRC-PA e CPF nº 065.987.302-87, domiciliado e residente nesta cidade de
Belém, capital do Estado do Pará, à Avenida Marquêz de Herval, nº 1631, Bairro Pedreira, CEP:
66085-320; SÉRGIO ROBERTO BACURY DE LIRA, brasileiro, casado em regime de comunhão
parcial de bens, economista, portador da cédula de identidade nº 4239215 – SSP/PA e CPF/MF
nº 077.135.922-53, domiciliado e residente nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará à
Avenida Gentil Bittencourt, 378 – Aptº 1403, Bairro Batista Campos, CEP 66035-340; MARCO
ANTONIO LIMA DE GUSMÃO, brasileiro, casado em regime de comunhão de bens, bancário,
portador da cédula de identidade nº 0638344 – SSP-PA e CPF/MF nº 023.915.202-63, domiciliado
e residente nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará, à Rua Municipalidade, nº 1757 Residencial Olimpus - Edifício Saturno - Apto-802, Bairro Umarizal, CEP: 66050-350, que, nos
casos de vacância do cargo de titular ou de seu impedimento, serão convocados na ordem em
que foram eleitos. Pedindo a palavra como representante dos acionistas minoritários, José Alves
Tavares, na forma do que estabelece o artigo 19 do Estatuto Social, indicou os seguintes nomes
para comporem o Conselho de Administração do Banco do Estado do Pará S.A., com mandato
até a Assembleia Geral Ordinária de 2016: MEMBRO EFETIVO: JOSÉ ALVES TAVARES,
brasileiro, casado, bancário, contador, portador da cédula de identidade nº 3142727 – SSP/PA e
CPF/MF nº 028.777.322-15, domiciliado e residente nesta cidade de Belém, capital do Estado do
Pará, à Rua Boaventura da Silva, 1227 – Aptº 1404, Bairro Umarizal, CEP: 66060-060; MEMBRO
SUPLENTE: BENEDITO PASSOS GÓES, brasileiro, solteiro, bancário, portador da cédula de
identidade nº 8.053 – CRC/PA e CPF/MF nº 056.694.992-04, domiciliado e residente nesta cidade
de Belém, capital do Estado do Pará, à Travessa Mauriti nº 1006 - Apto- 304, Bairro Pedreira,
CEP: 66080-650. O Senhor Presidente ressaltou que em 2 de janeiro de 2013 foi realizada eleição
entre os empregados para a escolha dos seus representantes neste Conselho, para um mandato
de 2 (dois) anos, conforme Capítulo I, do Edital de Eleição. No referido sufrágio, conforme Editais
publicados pela Comissão Eleitoral na intranet, nos dias 08 e 11 de janeiro de 2013, sagraram-se
vencedores os empregados FRANCISCO NOGUEIRA NETO e MANOEL DA SILVA PEREIRA
JÚNIOR, para ocuparem o cargo de membros do Conselho de Administração, efetivo e suplente,
respectivamente. Pedindo a palavra, o Doutor Ricardo Nasser Sefer, Procurador do Estado do
Pará, representante do acionista controlador, propôs a eleição dos representantes dos
empregados no Conselho de Administração, conforme o resultado do processo eleitoral de 2013,
com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016, que deverá ser
antecedida de novo processo eleitoral entre os empregados. MEMBRO EFETIVO: FRANCISCO
NOGUEIRA NETO, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, bancário, contador, portador
da cédula de identidade nº PA-013472/0-8 – CRC/PA e CPF/MF nº 071.200.012-72, domiciliado e
residente nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará, na Travessa do Chaco, nº 1908 –
Vila Marlene, casa 4, Bairro Marco, CEP 66093-543; MEMBRO SUPLENTE: MANOEL DA SILVA
PEREIRA JÚNIOR, brasileiro, união estável em comunhão parcial de bens, bancário, contador,
portador da cédula de identidade nº 2132372 - 2º via – SEGUP/PA e CPF/MF nº 153.496.082-15,
domiciliado e residente nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará, no Conjunto Marex –
Rua Niterói, nº 235, Bairro de Val-de-Cans, CEP 66617-110. Por fim, na condição de
representante do acionista controlador e com base no Parágrafo Único do artigo 19 do Estatuto
Social do Banco, o Doutor Ricardo Nasser Sefer, Procurador do Estado do Pará, indicou o nome
do Senhor JOSÉ BARROSO TOSTES NETO para o cargo de Presidente do Conselho de
Administração. PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. Cumpridas as formalidades e
exigências legais pertinentes à matéria, sugere-se a aprovação por parte deste órgão do ITEM C.
Esta é a proposta. Em, 28 de março de 2014. AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA –
Presidente. Colocado o ITEM C em discussão e votação, foi o mesmo aprovado por unanimidade.
Em seguida, o Senhor Presidente passou ao exame da matéria constante do ITEM D e pediu ao
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ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DO BANCO DO
ESTADO DO PARÁ S.A., COMPANHIA ABERTA, CNPJ Nº 04.913.711/0001–08 E NÚMERO
DE INDICAÇÃO DE REGISTRO DE EMPRESAS – NIRE - 15300000114, REALIZADA ÀS 09
HORAS, DO DIA 28 DE MARÇO DE 2014.
Secretário que fizesse a leitura da proposta apresentada nos seguintes termos: ITEM D –
ELEGER OS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL - Senhores Acionistas: O Conselho Fiscal é
órgão integrado por três membros efetivos e três suplentes, eleitos em Assembleia Geral
Ordinária, com mandato de um ano, por força da Lei 6.404/76 e do Estatuto Social do Banco.
Pedindo a palavra, o Doutor Ricardo Nasser Sefer, Procurador do Estado do Pará, representante
do acionista controlador, propôs os seguintes nomes para comporem o Conselho Fiscal, com
mandato até Assembleia Geral Ordinária de 2015: MEMBROS EFETIVOS: ALEX BOLONHA
FIÚZA DE MELLO, brasileiro, divorciado, sociólogo/cientista político, portador da cédula de
identidade nº 2871195 - PC/PA e CPF/MF nº 043.943.802-00, domiciliado e residente nesta
cidade de Belém, capital do Estado do Pará à Rua Boaventura da Silva nº 1035, Aptº 1402 Bairro
Nazaré, CEP: 66055-090; e MARIA DO CÉU GUIMARÃES DE ALENCAR, brasileira, casada em
comunhão parcial de bens, economista, portadora da cédula de identidade nº 3441382 – SSP/PA
e CPF nº 037.816.312-49, domiciliado e residente nesta cidade de Belém, capital do Estado do
Pará, à Travessa Quintino Bocaiuva nº 1574 – Aptº 101, Bairro Nazaré, CEP: 66035-190; e como
MEMBROS SUPLENTES: JOSÉ ALBERTO DA SILVA COLARES, brasileiro, união estável,
economista, portador da cédula de identidade nº 3207441 – SSP/PA e CPF/MF nº 039.809.87272, domiciliado e residente nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará, à Rua Veiga
Cabral, 888 – Aptº 203 – Bl. “B”, Bairro Cidade Velha, CEP: 66023-630; e JOSÉ MUNHÔS NINA,
brasileiro, casado em comunhão total de bens, advogado, portador da cédula de identidade nº
4607997 – SSP/PA e CPF/MF nº 018.692.802-53, domiciliado e residente nesta cidade de Belém,
capital do Estado do Pará, à Travessa do Chaco, 2155 – Aptº 204, Bairro Marco, CEP: 66093-542.
Em seguida, pediu a palavra o representante dos acionistas minoritários, senhor José Alves
Tavares que, na forma do que estabelece o Estatuto Social, indicou os seguintes nomes para
comporem o Conselho Fiscal, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2015: como
MEMBRO EFETIVO: JOSÉ MARIA TAVARES TEIXEIRA, brasileiro, casado em comunhão total
de bens, bancário aposentado, portador da cédula de identidade nº 2.655 – OAB-PA e do CPF/MF
nº 002.513.642-91, domiciliado e residente nesta cidade à Rua João Balbi, nº 1099 - Apto – 1301,
Bairro Nazaré, CEP: 66060-280; e como MEMBRO SUPLENTE: OSCARINA DE SOUZA
RODRIGUES, brasileira, casada em comunhão bens, bancária aposentada, portadora da cédula
de identidade nº 4373864-SSP/PA e CPF/MF nº 108.159.452-72, domiciliada e residente nesta
cidade à Avenida Pedro Álvares Cabral nº 1879, Bairro Marambaia, CEP: 66615-860. PROPOSTA
À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. Cumpridas as formalidades e exigências legais
pertinentes à matéria, sugere-se a aprovação por parte deste órgão do ITEM D. Esta é a proposta.
Em, 28 de março de 2014. AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA – Presidente. Colocado o ITEM
D em discussão e votação, foi o mesmo aprovado por unanimidade. Esgotadas as matérias da
ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, o Senhor Presidente informou que passaria ao
exame dos assuntos constantes da ordem do dia da ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
(AGE), declarando-a aberta e pedindo ao Secretário que fizesse a leitura da proposta do ITEM A.
O Secretário passou a fazer a leitura nos seguintes termos: ITEM A - ALTERAÇÃO E
CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL - Senhores Acionistas: - O Senhor Presidente
informou que o Conselho de Administração, em reunião realizada em 24 de fevereiro de 2014,
homologou proposta da Diretoria Colegiada que trata da alteração do Estatuto Social, que tem por
escopo atender as seguintes diretrizes: 1) alterar o art. 3º, do Estatuto Social, com a finalidade de
incluir expressa autorização para o Banco operar no mercado de câmbio, permitindo a
operacionalização da carteira de câmbio comercial em conformidade com o previsto no
planejamento estratégico da instituição; 2) excluir a alínea ‘c’, do parágrafo único, do art. 13 do
Estatuto Social, diante da nova redação do art. 146, da Lei 6.404/76, que foi introduzida pela Lei
Federal nº 12.431, de 24 de junho de 2011, que não exige mais que o membro do Conselho de
Administração seja acionista da Sociedade Anônima; 3) alterar o inciso XII, do art. 23 do Estatuto
Social, com a finalidade de atender solicitação do Conselho de Administração acerca da
necessidade de alterar a competência para o remanejamento (ou mudança de endereço) de
Agências, cuja matéria deve ser de exclusiva alçada da Diretoria Colegiada; 4) alterar o art. 24 do
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DE INDICAÇÃO DE REGISTRO DE EMPRESAS – NIRE - 15300000114, REALIZADA ÀS 09
HORAS, DO DIA 28 DE MARÇO DE 2014.
Estatuto Social, com a finalidade de substituir a denominação “acionista majoritário” para
“acionista controlador”, na conformidade do que dispõe o art. 116 da Lei nº 6.404/76; 5) alterar o
inciso XIII, do art. 30 do Estatuto Social, com a finalidade de atender solicitação do Conselho de
Administração acerca da necessidade de alterar a competência para o remanejamento (ou
mudança de endereço) de Agências, cuja matéria deve ser de exclusiva alçada da Diretoria
Colegiada; 6) alterar o inciso XVI, do art. 30 do Estatuto Social, com a finalidade de excluir a
expressão “quando omisso o Estatuto”, para possibilitar que matérias extraordinárias e urgentes,
previstas ou não no Estatuto Social, sejam analisadas e deliberadas pela Diretoria Colegiada ad
referendum do Conselho; 7) incluir inciso XVIII, no art. 30 do Estatuto Social, para possibilitar que
a Diretoria Colegiada delibere sobre o remanejamento (ou mudança de endereço) de Agências; 8)
alterar o parágrafo único do art. 42, do Estatuto Social, que passa a ser enquadrado como
parágrafo primeiro, com redação alterada na sua parte final, com a inclusão da expressão “ou
anual”, na forma do parágrafo segundo do art. 204, da Lei 6.404/76. Altera-se, igualmente, a
competência para aprovação dos dividendos intermediários ou intercalares, que será de alçada da
Diretoria Colegiada e do Conselho de Administração, conforme dispõe o caput do art. 204, do
referido diploma legal; 9) incluir parágrafo segundo, ao art. 42 do Estatuto Social, para especificar
que os dividendos intermediários e intercalares, aprovados pelos órgãos de administração, devem
ser imputados quando da aprovação das demonstrações financeiras; 10) alterar o art. 45 do
Estatuto Social, para melhor compreensão institucional e de terceiros sobre a representação do
Banco, na conformidade do art. 144, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76; 11) alterar o art. 46, do
Estatuto Social, para melhor compreensão institucional e de terceiros sobre representação e
outorga de poderes. Assim, o dispositivo passa a contar com dois novos incisos e três novos
parágrafos, em tudo observadas as disposições legais, especificamente o art. 144, parágrafo
único, da Lei nº 6.404/76; 12) alterar o caput, do art. 47 do Estatuto Social, com a finalidade de
modificar a composição do comitê de remuneração, que, além dos 03 (três) membros efetivos,
passa a contar com igual número de suplentes, em compliance com o disposto no art. 4º, do
Regimento Interno do Comitê de Remuneração, aprovado na Reunião Extraordinária do Conselho
de Administração, de 17/12/2013; 13) alterar o parágrafo primeiro, do art. 47 do Estatuto Social,
para excluir o prazo de 15(quinze) dias úteis contados da data de realização da AGO,
considerando a exiguidade de tempo entre a Assembleia e a realização da eleição. Nesse sentido,
a proposta objetiva manter em compliance o Estatuto Social com o Regimento Interno do Comitê
de Remuneração, aprovado na Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, de
17/12/2013; 14) incluir parágrafo quinto, ao art. 47, do Estatuto Social, com a finalidade de manter
em compliance o Estatuto Social e o Regimento Interno do Comitê de Remuneração, aprovado na
Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, de 17/12/2013. Por fim, considerando as
alterações introduzidas, propõe-se a necessária consolidação do texto do Estatuto Social do
Banco, que passa a vigorar de acordo com a redação constante do Anexo I, que faz parte
integrante desta Ata como se nela estivesse fielmente transcrito. Cumpridas as formalidades e
exigências legais pertinentes à matéria, sugere-se a aprovação por parte deste órgão do ITEM A.
Esta é a proposta. Em, 28 de março de 2014. AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA –
Presidente. Colocado o ITEM A em discussão e votação, foi o mesmo aprovado por unanimidade.
Na sequência, o Senhor Presidente passou ao exame da matéria constante do ITEM B da ordem
do dia, solicitando ao Secretário a leitura da proposta, apresentada nos seguintes termos: ITEM B
– FIXAÇÃO DO PERCENTUAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO, NA FORMA DO QUE
ESTABELECE A ALÍNEA, “A”, DO PARÁGRAFO ÚNICO, ART. 13, DO ESTATUTO SOCIAL Senhores Acionistas: O Senhor Presidente deu ciência que o Conselho de Administração, com
base nas Demonstrações Contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013,
amplamente divulgadas na forma da Lei das Sociedades Anônimas e, considerando as metas
definidas e a serem alcançadas no corrente exercício social de 2014, resolveu, com base no
disposto na alínea “a”, do parágrafo único, art. 13, do Estatuto Social, propor o percentual de 1%
(um por cento) sobre o lucro líquido a ser pago aos membros da Diretoria Colegiada, a título de
participação nos lucros referente ao ano base de 2014, limitada a percepção dessa vantagem ao
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ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DO BANCO DO
ESTADO DO PARÁ S.A., COMPANHIA ABERTA, CNPJ Nº 04.913.711/0001–08 E NÚMERO
DE INDICAÇÃO DE REGISTRO DE EMPRESAS – NIRE - 15300000114, REALIZADA ÀS 09
HORAS, DO DIA 28 DE MARÇO DE 2014.
valor de duas remunerações brutas mensais por ano, com o pagamento sendo efetivado em dois
semestres. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes à matéria, sugere-se a
aprovação por parte deste órgão do ITEM B. Esta é a proposta. Em, 28 de março de 2014.
AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA – Presidente. Colocado em discussão e votação o ITEM
B, foi o mesmo aprovado por unanimidade. Em seguida, o Senhor Presidente passou ao exame
da matéria constante do ITEM C da ordem do dia, solicitando ao Secretário a leitura da proposta,
apresentada nos seguintes termos: ITEM C - RESPONSABILIDADE SOCIAL - VALOR ANUAL
PARA CONCESSÃO DE DOAÇÕES A ENTIDADES ASSISTENCIAIS E FILANTRÓPICAS.
Senhores Acionistas: O Conselho de Administração analisou e aprovou, para deliberação pela
Assembleia Geral, a proposta da Diretoria Colegiada do valor anual de R$250.000,00 (duzentos e
cinquenta mil reais) para concessão de donativos a entidades assistenciais e filantrópicas durante
o exercício de 2014, cuja distribuição será de responsabilidade da Diretoria Colegiada, de tal sorte
a contemplar entidades assistenciais e filantrópicas por meio de termo de doação, pura e simples,
a exemplo do que já ocorre em relação à Casa do Menino Jesus III (Obra das Filhas do Amor de
Jesus Cristo), sociedade civil sem fins lucrativos, de caráter beneficente e filantrópico, que
mantém projeto de tratamento de crianças portadoras de câncer. Cumpridas as formalidades e
exigências legais pertinentes à matéria, sugere-se a aprovação por parte deste órgão do ITEM C.
Esta é a proposta. Em, 28 de março de 2014. AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA –
Presidente. Colocado em discussão e votação o ITEM C, foi o mesmo aprovado por unanimidade.
E, nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente agradeceu a presença de todos e suspendeu
a reunião às dez horas e trinta minutos para lavratura da presente ATA, após o que, reabertos os
trabalhos, foi a mesma lida, achada conforme e aprovada, sendo assinada pelo Presidente, pelo
Secretário e pelo representante legal do Acionista Controlador. A PRESENTE ATA É CÓPIA
AUTÊNTICA DA QUE SE ENCONTRA LAVRADA NO “LIVRO DE ATAS DE REUNIÃO DA
ASSEMBLEIA GERAL” DO BANCO DO ESTADO DO PARÁ S.A.
Belém (PA), 28 de março de 2014.
AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA
Presidente do Conselho de Administração, pro tempore
RICARDO NASSER SEFER
Procurador do Estado do Pará
Representante do Acionista Controlador
FÁBIO MONTEIRO DE OLIVEIRA
Secretário
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