BRASIL BIODIESEL COMÉRCIO E INDÚSTRIA DE ÓLEOS VEGETAIS LTDA.
CNPJ/MF sob nº 05.799.312/0001-20
NIRE nº 2220024646-0
ATA DA REUNIÃO DOS SÓCIOS REALIZADA EM 14 DE AGOSTO DE 2006, PARA
TRANSFORMAÇÃO DA SOCIEDADE PARA SOCIEDADE ANÔNIMA, ALTERAÇÃO DE
DENOMINAÇÃO SOCIAL E INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA.
1. Hora, Data e Local: Aos14 dias do mês de agosto de 2006, às 11:00 horas, na sede social da Sociedade,
na Rua Projetada, 360, Bairro Nossa Senhora da Guia, CEP 64800-000, Cidade de Floriano, Estado do
Piauí.
2. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença de quotistas
representando a totalidade do capital social da Sociedade a saber: (i) BRASIL ECODIESEL
PARTICIPAÇÕES S.A, sociedade empresária com sede na Rua Dias Ferreira, 190, Sala 201, Leblon – Rio
de Janeiro, CEP: 22431-050, inscrita no CNPJ/MF nº. 04.742.538/0001-22, registrada na Junta Comercial
do Estado do Rio de Janeiro, NIRE nº. 33.3.0027669-6, neste ato representada pelo seus administradores,
conforme disposto em seu ato constitutivo, pelo Sr. LEO EDUARDO DA COSTA HIME, brasileiro,
viúvo, estatístico, portador da Cédula de Identidade nº. 2.573.422, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no
CPF/MF sob o nº. 244.761.457-87, residente e domiciliado na Av. Sernambetiba, nº. 5.000, Bloco 02, Apto.
202, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22.630-012, e pelo Sr. NELSON JOSÉ CÔRTES DA
SILVEIRA, brasileiro, casado com o regime da separação total de bens, engenheiro eletricista, portador da
Cédula de Identidade nº. 40.185-D, expedida pelo CREA - RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº. 603.313.13715, residente e domiciliado na Rua Gabriel Garcia Moreno, nº. 400, São Conrado, Rio de Janeiro - RJ; CEP
22.610-360, e este último também sócio da sociedade.
3. Mesa: Presidente: Nelson José Côrtes da Silveira, Secretário: Cristiano Soares Rodrigues
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) transformação do tipo societário da sociedade de empresária
limitada para sociedade anônima; e a conseqüente conversão das quotas da Sociedade em ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal na proporção de 9,091 (nove inteiro, e noventa e um milésimos) de ações
ordinárias nominativas para cada 1 (uma) quotas, passando a sociedade a contar com 11.122.757 (onze
milhões, cento e vinte e duas mil, setecentos e cinqüenta e sete) ações ordinárias nominativas e sem valor
nominal; (b) alteração do objeto social da Sociedade; (c) aprovação do Estatuto Social da Sociedade.
Ato contínuo, os acionistas ainda deverão deliberar sobre: (d) ratificação da nomeação, efetuada pelos
administradores da Companhia, da empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação
da sociedade BRASIL ECODIESEL PARTICIPAÇÕES S.A, acima qualificada, (“Incorporada”) (e)
exame, discussão e aprovação dos documentos relativos à incorporação da Incorporada pela Sociedade; (f)
aprovação da incorporação da Incorporada pela Sociedade e do laudo de avaliação do patrimônio líquido a
ser vertido à Sociedade, mediante emissão de novas ações ordinárias da Sociedade, aumentando o seu capital
social para R$ 9.850.240 (nove milhões, oitocentos e cinqüenta mil, duzentas e quarenta mil reais) divididos
em 90.369.091 (noventa milhões, trezentos e sessenta e nove mil, e noventa e uma) ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal; (g) Aumento de capital social da companhia no valor de R$ 174.558,60
(cento e setenta quatro mil, quinhentos e cinqüenta e oito reais e sessenta centavos), totalmente subscritas e
integralizadas neste ato; totalizando a emissão de 4.363.965 (quatro milhões, trezentas e sessenta e três mil,
novecentas e sessenta e cinco) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, com valor de emissão
calculado sobre o valor patrimonial avaliado em 30/06/2006, qual seja, R$ 0,04 (quatro centavos de real)
por ação ordinária nominativa, visando agregar a companhia competitividade nacional e internacional na
realização de seu objeto; (h) fixação da remuneração global dos administradores da Companhia; (i) eleição
do Conselho de Administração e da Diretoria da Sociedade; e (j) demais assuntos decorrentes das
deliberações acima;
5. Deliberações: Posta em votação foi deliberado por unanimidade de votos e aprovado,sem reservas:
(a)
a transformação da BRASIL BIODIESEL COMÉRCIO E INDÚSTRIA DE ÓLEOS
VEGETAIS LTDA. em sociedade anônima, com a adoção da denominação BRASIL ECODIESEL
INDÚSTRIA E COMERCIO DE BIOCOMBUSTÍVEIS E OLEOS VEGETAIS S.A. Os ora sócios
passam a ter, na qualidade de acionistas, 9,091 (nove inteiro, e noventa e um milésimos) de ações ordinárias
nominativas para cada 1 (uma) quotas, distribuídas entre os acionistas da seguinte forma: (i) à acionista
BRASIL ECODIESEL PARTICIPAÇÕES S.A - 11.113.667 (onze milhões, cento e treze mil, seiscentos
e sessenta e sete) ações ordinárias nominativas; (ii) ao acionista NELSON JOSÉ CÔRTES DA
SILVEIRA - 9.091 (nove mil e noventa e uma) ações ordinárias nominativas.
(b)
a alteração do objeto social da Sociedade para: (i) a industrialização e comércio de biocombustíveis,
óleos vegetais e seus produtos derivados e congêneres, incluindo os subprodutos de oleaginosas e biodiesel,
no mercado nacional e internacional; (ii) a produção e comércio de produtos vegetais; (iii) a produção de
materiais químicos derivados do processamento industrial de vegetais de qualquer natureza; (iv) o
armazenamento e manuseio industrial de produtos químicos em geral, etanol e metanol para produção de
biocombustíveis; (v) o transporte e armazenamento de seus produtos, subprodutos ou de produtos de
terceiros, bem como de quaisquer mercadorias constantes da Nomenclatura Brasileira de Mercadorias; (vi) a
importação de insumos, matérias-primas, máquinas e equipamentos aplicáveis a sua atividade industrial; (vii)
a participação do capital de outras sociedades empresárias, observadas as prescrições legais. Desta forma, o
artigo 3º do Estatuto Social passará a vigorar com nova redação, conforme Anexo I à presente.
(c)
o Estatuto Social, que passa doravante a reger a sociedade, nos termos do Anexo I à presente.
Ato contínuo, posta em votação foi deliberado por unanimidade de votos e aprovado e sem reservas:
(d)
a ratificação da nomeação e contratação, efetuada pelos administradores da Companhia, da Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.484.951/0001-30, com sede
na Rua Alexandre Dumas, nº 1981, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Deloitte”), (i)
examinado e auditado as demonstrações financeiras da Incorporada e da Sociedade; (ii) procedido à
avaliação contábil do patrimônio líquido da Incorporada, na data-base definida para a incorporação, ou seja
30 de junho de 2006 (“Data Base”), com a elaboração do respectivo laudo de avaliação contábil, para fins
dos lançamentos contábeis da Sociedade.
(d)
depois de examinado e discutido, aprovar o Protocolo de Incorporação e Justificação da
Incorporada pela Sociedade, celebrado pelas administrações da Incorporada e da Sociedade, em 14 de
agosto de 2006 (“Protocolo e Justificação”), contendo as finalidades, as bases e demais condições
relacionadas à incorporação da Incorporada pela Companhia, tendo sido elaborado em conformidade com o
disposto nos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), documento este que, apresentado pelo Presidente da Mesa e examinado pelos
presentes, foi rubricado pelos componentes da mesa e arquivado na sede da Sociedade, e cuja cópia, após
rubricada pelo Secretário, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo II.
(e)
as demonstrações financeiras da Incorporada pela Sociedade e o laudo de avaliação contábil do
patrimônio líquido da Incorporada, previamente elaborados pela Deloitte, para fins dos lançamentos
contábeis da Sociedade, documentos estes que, apresentados pelo Presidente da Mesa e examinados pelos
presentes, foram rubricados pelos componentes da mesa e arquivados na sede da Sociedade, e cujas cópias,
após rubricadas pelo Secretário, ficam fazendo parte integrante de presente ata como Anexo III
(demonstrações financeiras da Incorporada); Anexo IV (demonstrações financeiras da Companhia) e Anexo
V (laudo contábil da Incorporada). O laudo de avaliação contábil avaliou, na Data-Base, o patrimônio
líquido da Incorporada em R$ 3.220.517,00 (três milhões, duzentos e vinte mil, quinhentos e dezessete
reais). A incorporação da Incorporada pela Sociedade, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e
Justificação, aprovado no item (d) acima, passando a pertencer à Sociedade todos os bens, direitos e
obrigações que compõem o patrimônio da Incorporada, de acordo com o respectivo laudo de avaliação
contábil referido no item (e) acima, com a consequente extinção, de pleno direito da Incorporada, sendo,
ainda estabelecido que serão encerrados o estabelecimento sede e todos os demais estabelecimentos da
Incorporada eventualmente existentes;
(f)
o conseqüente cancelamento das ações detidas pela incorporada na incorporadora, bem como o
conseqüente aumento de capital, decorrente da incorporação ora aprovada, no valor de R$ 8.626.749,00
(oito milhões, seiscentos e vinte e seis mil, setecentos e quarenta e nove reais) divididas em 90.360.000
(noventa milhões, trezentos e sessenta mil) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, neste ato
subscritas e integralizadas pelos acionistas da Incorporada, na proporção de sua participação na
Incorporada, com valor de emissão calculado sobre a emissão sobre a divisão entre o número de ações e o
capital social da companhia, qual seja R$ 0,11 (onze centavos de real) por ação ordinária nominativa,
passando o capital social da Sociedade de R$ 1.223.491,00 (um milhão, duzentos e vinte e três mil,
quatrocentos e noventa e um reais) para R$ 9.850.240,00 (nove milhões, oitocentos e cinqüenta mil,
duzentos e quarenta reais).
(g)
O aumento de Capital Social da companhia no valor de R$ 174.558,60 (cento e setenta quatro mil,
quinhentos e cinqüenta e oito reais e sessenta centavos), com a emissão de 4.363.965 ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal, com valor de emissão calculado sobre o valor patrimonial apurado pela
empresa de avaliação, qual seja, R$ 0,04 (quatro centavos de real) por ação ordinária nominativa, visando
agregar a companhia competitividade nacional e internacional na realização de seu objeto, totalmente
subscrito e integralizado neste ato pelos acionistas aqui relacionados, na seguinte proporção: i) Leo Eduardo
da Costa Hime - 346.125 ações ON; ii) Nelson José Côrtes da Silveira - 108.135 ações ON iii) Jorio
Dauster Magalhães e Silva – 2.840.010 ações ON ; iv) Marcos César de Moraes - 189.330 ações ON; v)
Eduardo de Come, Roberto Honczar, Ricardo Vergílio Alonso da Silva., Arlindo da Silva Pereira Neto, Julio
Armando Martins Henríquez e Francisco Eduardo Garcez Ourique – 113.595 ações ON cada um; vi)
Marcio Liberbaum – 110.445 ações ON, vii) Paulo de Sousa Coutinho – 56.805 ações ON; viii) José
Henrique Chuecke e Guilherme de Aguiar Richter – 15.780 ações ON. Todos os demais acionistas da
sociedade renunciam a qualquer direito de preferência e retirada ao qual poderiam ter direito com as
alterações societárias ora deliberadas. Consignam ainda os acionistas que, com a incorporação da
Incorporada e sua conseqüente extinção, a Sociedade será a sucessora legal da Incorporada, a título
universal, em todos os seus direitos e obrigações, autorizada a administração da Sociedade a praticar todos
os atos necessários à implementação da operação societária ora aprovada.
Em razão dos aumentos acima deliberados, o Capital social da companhia passa a ser de R$ 10.024.798,60
(dez milhões, vinte e quatro mil, setecentos e noventa e oito reais e sessenta centavos), divididos em
94.733.056 (noventa e quatro milhões, setecentos e trinta e três mil e cinqüenta e seis) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, passando o artigo 5º do Estatuto Social passará vigorar com a nova
redação, conforme Anexo I à presente.
(i)
fixar para o Conselho de Administração e para a Diretoria da Companhia, para o presente exercício
social, uma remuneração anual e global de até R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), a qual será distribuída
entre seus membros e reajustada conforme vier a ser decidido pelo Conselho de Administração;
(j)
eleger nos termos do Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações, os seguintes membros do
Conselho de Administração da Sociedade que, desde já são empossados em seus cargos, conforme termo
de posse devidamente assinado, com mandato até a realização da Assembléia Geral Ordinária que deliberará
sobre aprovação das demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2006: Para o Cargo de Presidente do Conselho de Administração o Sr. JORIO DAUSTER
MAGALHÃES E SILVA, brasileiro, casado, diplomata, portador da carteira de identidade nº 5.087,
expedida pelo MRE – Ministério das Relações Exteriores, inscrito no CPF/MF sob o nº 334.357.077-04,
residente e domiciliado nesta Cidade na Avenida do Pepê, nº 1.000, aptº. 301, Barra da Tijuca, CEP.: 22.620171; Para o Cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração o Sr. NELSON JOSÉ CÔRTES DA
SILVEIRA, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da Cédula de Identidade nº 40.185-D,
expedida pelo CREA - RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 603.313.137-15, residente e domiciliado na Rua
Gabriel Garcia Moreno, 400, São Conrado, Rio de Janeiro - RJ; CEP 22.610-360; Para os cargos de
Conselheiros os Srs.: MARCO ANTONIO BEZERRA DE CAMPOS, brasileiro, casado, portador da
carteira de identidade nº 14.624, expedida pelo OAB/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 352.699.440-49,
com escritório profissional sito na Avenida Praia de Belas, nº 1.554, Porto Alegre, RS, CEP: 90.110-000;
Para o cargo de Conselheiro; MARCO ANTÔNIO MOURA DE CASTRO, brasileiro, solteiro,
administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade nº 5.648.153, expedida pelo SSP/SP e inscrito
no CPF/MF sob o nº 991.246.298-04, residente e domiciliado na Rua Silvia Celeste de Campos, nº 510, Alto
de Pinheiros, São Paulo, SP, CEP.:05462-010; LEO EDUARDO DA COSTA HIME, brasileiro, viúvo,
estatístico, portador da Cédula de Identidade nº 2.573.422, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob
o nº 244.761.457-87, residente e domiciliado na Av. Sernambetiba, nº 5.000, Bl 02, Apto. 202, Barra da
Tijuca, Rio de Janeiro – RJ, sendo que o Srs. Jorio Dauster Magalhães e Silva e o foi eleito como conselheiro
independente na forma do §2º do art. 15 do Estatuto Social da Companhia.
(k)
eleger para o cargo de Diretores da Sociedade, com mandato até a realização da Assembléia Geral
Ordinária que deliberará sobre aprovação das demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em
31 de dezembro de 2006: i) NELSON JOSÉ CÔRTES DA SILVEIRA, acima qualificado, para cargo
Diretor Presidente e Diretor de Relação com Investidores ii) EDUARDO DE COME, brasileiro,
economista casado em regime de comunhão parcial de bens, portador da carteira de identidade nº 21108,
expedida pelo CRE/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 073.445.828-21, residente e domiciliado à Rua
Osvaldo Cruz nº 250, apto 1300, CEP: 60125-150, Meirelles, Fortaleza – CE, para o cargo de Diretor
Administrativo-Financeiro, iii) RICARDO VERGÍLIO ALONSO DA SILVA, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº 21.981.476, expedida pelo SSP/SP e inscrito no CPF/MF
sob o nº 137.739.408-58, residente e domiciliado à Rua Nossa Senhora de Nazaré nº 175, casa 08, Eusébio –
CE, FRANCISCO EDUARDO GARCEZ OURIQUE, brasileiro, divorciado, economista, portador da
carteira de identidade nº 003.194.772-4, expedida pelo DETRAN – SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº
373.203.007-53, residente e domiciliado à Rua João Carlos Machado nº 105, apto 101, CEP: 22620-081,
Barra da Tijuca – RJ, e PAULO DE SOUSA COUTINHO, brasileiro, jornalista, casado, portador da
carteira de identidade nº 030.244.172, expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 375.637.77768, residente e domiciliado à Rua Ana Bilhar nº 891, apto 902, CEP: 60.160- 110, Meirelles, Fortaleza – CE,
para os cargos de Diretores sem designação especial.
Os Conselheiros e Diretores ora eleitos, aceitaram os cargos para os quais foram eleitos, afirmando que
conhecem plenamente a legislação aplicável, e declararam não estar incursos em quaisquer dos crimes
previstos em lei que os impeçam de exercer as atividades mercantis, ou a administração de sociedades
mercantis.
Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Não havendo mais nenhuma manifestação,
dissidência ou protestos, e nada mais a tratar, encerraram-se os trabalhos dos quais se lavrou a presente ata
que, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos membros da mesa e por todos os quotitas, enquanto
sociedade limitada e acionistas, após a transformação em sociedade por ações, presentes. Floriano, 14 de
agosto de 2006. Ass.: (a) Mesa: Nelson José Côrtes da Silveira – Presidente; Cristiano Soares Rodrigues Secretário. (b) quotitas, enquanto sociedade limitada: Brasil Ecodiesel Participações S.A.; e Nelson José
Cortes da Silveira. (c) acionistas, enquanto sociedade por ações: Nelson José Côrtes da Silveira, Zartman
Services LLC, Eco Green Solutions LLC, Leo Eduardo da Costa Hime, Assets Consultoria e Participações
Ltda, Frank de Luca, Samuel Papelbaum, Expedito Romel Pereira, Paulo Henrique do Amaral Oliveira, José
Oksemberg, Jorio Dauster Magalhães e Silva, Marco Antônio Bezerra de Campos, Marco Antônio Moura de
Castro, Marcos César de Moraes, Eduardo de Come, Roberto Honczar, Ricardo Vergílio Alonso da Silva.,
Arlindo da Silva Pereira Neto, Julio Armando Martins Henríquez, Francisco Eduardo Garcez Ourique,
Marcio Liberbaum, Paulo de Sousa Coutinho, José Henrique Chuecke e Guilherme de Aguiar Richter.
Confere com o original lavrado em livro próprio.
Cristiano Soares Rodrigues
Secretário