WEG S.A.
GRUPO WEG
COMPANHIA ABERTA
CNPJ sob nº 84.429.695/0001-11
Avenida Prefeito Waldemar Grubba, 3.300
NIRE 4 23 000 1220 3
CEP 89256-900 - Jaraguá do Sul - Santa Catarina
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
DATA, HORA, LOCAL: 11/04/2008, 10 horas, sede social da Companhia, à
Avenida Prefeito Waldemar Grubba, 3.300, CEP 89256 -900, em Jaraguá do Sul,
Santa Catarina.
PRESENTES: (a) Acionistas representando mais de 84% do Capital Social; (b) Os
membros do Conselho Fiscal, Srºs Ilário Bruch e Ivan Faria s de Castro; (c) O
representante dos Auditores Independentes, Srº Marcelo Lima Tonini, da KPMG
Auditores Independentes S/C e; (d) O Diretor Presidente Executivo da
Companhia, Srº Harry Schmelzer Júnior.
MESA: Presidente: Nildemar Secches. Secretário: Alidor Lueders.
PUBLICAÇÕES: Edital de Convocação publicado no “Diário Oficial do Estado de
Santa Catarina”, no jornal “A Notícia” de Joinville/SC, e no jornal “Valor
Econômico“ de São Paulo/SP, nos dias 05, 06, 07 e 14 de março de 2008.
Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras: contendo o parecer dos
Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, publicado no “Diário Oficial do
Estado de Santa Catarina”; jornal “A Notícia” de Joinville – SC; jornal “Gazeta
Mercantil" e no jornal “Valor Econômico“ de São Paulo - SP, todos no dia 20 de
fevereiro de 2008.
ORDEM DO DIA: Foi lido pelo Secretário o Edital de Convocação.
DELIBERAÇÕES: Por unanimidade, decidiram os senhores acionistas:
1. Aprovar, com abstenção dos acionistas legalmente impedidos, o R elatório de
Administração, as Demonstrações Financeiras, o Parecer da Auditoria Externa,
o Parecer do Conselho Fiscal, bem como as contas e os atos praticados pelos
Administradores no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007.
2. Aprovar a destinação do lucro colocado à disposição da Assembléia Geral, no
montante de R$ 575.950.893,00, conforme proposto pelo Conselho de
Administração em reunião de 19/02/2008, sendo: (a) R$ 28.749.205,00 para
Reserva Legal; (b) R$ 298.822.344,00 para Dividendos e Jur os sobre o
Capital Próprio, já distribuídos, conforme deliberações do Conselho de
Administração de que trata o item seguinte; e ( c) R$ 248.379.344,00 Reserva para financiar Orçamento de Capital/Investimentos em 2008.
3. Com a aprovação da destinação acima , ficam ratificadas e homologadas as
deliberações do Conselho de Administração, relativas a distribuição de
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, tomadas nas reuniões de
15/03/2007, 18/06/2007, 19/07/2007, 14/09/2007,
13/12/2007 e
19/02/2008.
4. Aprovar os honorários dos administradores da Companhia, para o ano de
2008, no valor global anual de até R$ 2.500.000,00 (dois milhões e
quinhentos mil reais), com voto contrário do acionista Florida Retirement
System Trust Fund. O Conselho de Administração fixará o valor individual a
cada um dos Administradores.
5. Em função do pedido de desligamento da Conselheira Srª MÁRCIA DA SILVA
PETRY, eleger como membro do Conselho de Administração, o Srº DÉCIO DA
SILVA, brasileiro, casado sob regime de Comunhão Universal de Bens,
industrial, residente e domiciliado na cidade de Jaraguá do Sul, SC, à Rua
Maximiliano Heindlmeyer, 66, Bairro Baependi, inscrito no CPF sob
nº344.079.289-72, Carteira de Identidade nº 303.055, expedida pela
Secretaria de Segurança Pública do Es tado de Santa Catarina em 30.08.2006,
nascido aos 16.09.1956, filho de Eggon João da Silva e Laura Augusta da
Silva.
6. Em virtude do disposto no Art. 17 do Estatuto Social, e tendo em vista não ter
sido solicitado a adoção do voto múltiplo para eleição dos membros do
Conselho de Administração, com abstenção do acionista Japan Trustee
Services Bank, Ltd as Trustee for the Sumitomo Trust & Banking Co., Ltd as
Trustee for Morgan Stanley Global Emerging Markets Equity Mother Fund,
reeleger como membros do Consel ho de Administração da Companhia, para
exercerem um mandato de 2(dois) anos, a partir desta data, podendo ser
reeleitos, os membros abaixo:
DÉCIO DA SILVA, brasileiro, casado sob regime de Comunhão Universal de
Bens, industrial, residente e domiciliado na cidade de Jaraguá do Sul, Santa
Catarina, à Rua Maximiliano Heindlmeyer, 66, Bairro Baependi, inscrito no
CPF sob nº344.079.289 -72, Carteira de Identidade nº 303.055, expedida pela
Secretaria de Segurança Pública do Estado de Santa Catarina.
GERD EDGAR BAUMER, brasileiro, viúvo, industrial, residente e domiciliado
na cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina, à Rua Anita Garibaldi, 100,
apto. 601, Centro, CPF sob nº 005.721.609 -68, Carteira de Identidade
nº71.449-6, expedida pela Secretaria de Estado da Segurança Pública do
Estado de Santa Catarina.
NILDEMAR SECCHES, brasileiro, casado sob o regime de comunhão
universal de bens, industrial, residente e domiciliado na cidade de São Paulo,
São Paulo, à Rua Ministro Gabriel de Rezende Passos, 92, apto. 61, B airro
Indianópolis, CPF sob nº 589.461.528.34, Carteira de Identidade
nº3.997.339-6, expedida pela Secretaria de Segurança do Estado de São
Paulo, São Paulo.
MIRIAM VOIGT SCHWARTZ , brasileira, casada sob o regime de comunhão
universal de bens, empresária , residente e domiciliada na cidade de Jaraguá
do Sul, Santa Catarina, à Rua Presidente Epitácio Pessoa, 258, Centro, CPF
sob nº 514.080.829.34, Carteira de Identidade nº 15/R 767.786, expedida
pela Secretaria de Estado da Segurança Pública de Santa Catari na.
MARTIN WERNINGHAUS , brasileiro, casado pelo regime de comunhão
parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na cidade de Jaraguá do
Sul, Santa Catarina, à Rua Leopoldo Mahnke, 292, apto. 701, Centro, CPF sob
nº 485.646.309.82, Carteira de Identidade nº 3/R 486.190, expedida pela
Secretaria de Estado da Segurança Pública de Santa Catarina.
MOACYR ROGÉRIO SENS, brasileiro, casado pelo regime de comunhão
universal de bens, empresário, residente e domiciliado na cidade de Jaraguá
do Sul, Santa Catarina, à Rua Júlio Tavares da Cunha Melo, 200, Centro, CPF
sob nº 019.552.339-34, Carteira de Identidade nº 2/C90.410, expedida pela
Secretaria de Segurança Pública do Estado de Santa Catarina .
ANA TERESA DO AMARAL MEIRELLES , brasileira, solteira, administradora
de empresas, residente e domiciliada na cidade de São Paulo, São Paulo, à
Rua Barão de Capanema, 433, apto. 01, Bairro Cerqueira César, CPF sob
nº064.523.408.75, Carteira de Identidade nº 9.813.954 -X, expedida pela
Secretaria de Estado da Segurança Pública do Estado de São Paulo/SP.
7. Nos termos do § 2º do art. 17 do Estatuto Social, indi car o Srº Décio da Silva
e o Srº Gerd Edgar Baumer, retro qualificados, para o cargo de Presidente e
Vice-Presidente do Conselho de Administração, respectivamente.
8. Os Conselheiros eleito s cumprirão um mandato de dois anos e tomarão posse
no prazo máximo de 30 dias, a contar desta data, mediante a assinatura do
termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração da
Companhia. O mandato estender-se-á até a Assembléia Geral Ordinária que
se realizar para aprovação das demonstrações financeiras do exercício de
2009.
9. Os Conselheiros eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão
impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, em quaisquer dos crimes previstos no
parágrafo 1º do artigo 1.011 da Lei nº 10.406/2002, e nos §§ 1º e 2º do art.
147 da Leis das Sociedades por Ações, cuja declaração fica arquivada na sede
da Companhia. Para fins do dispost o no § 2º do art. 149 da Lei nº 6.404/76,
os conselheiros eleitos indicam como domicílio aquele indicado em suas
respectivas qualificações retro citadas.
10.Reeleger os membros do Conselho Fiscal, com abstenção do acionista Japan
Trustee Services Bank, Ltd as Trustee for the Sumitomo Trust & Banking Co.,
Ltd as Trustee for Morgan Stanley Global Emerging Markets Equity Mother
Fund, a saber:
a) os acionistas minoritários, elegem neste ato como membro efetivo do
Conselho Fiscal o Srº Ivan Farias de Castro , brasileiro, casado sob
regime de comunhão universal de bens, residente e domiciliado na cidade
de Niterói - RJ, à Rua Prof. Miguel Couto, nº 381/1301, Icaraí, CEP 24230 240, CPF nº 194.939.407-72, Carteira de Identidade nº 961.780, emitida
em 06/12/1968, nascido aos 28/08/1948; e como seu suplente, o Srº
Walter Santin, brasileiro, casado sob regime de comunhão universal de
bens, advogado, residente e domiciliado na cidade de Barra Velha - SC, à
Rua Pedro Alcântara Freitas, nº 201, Centro, CEP 88390 -000, CPF
nº565.468.408-63, Carteira de Identidade nº 6984106, emitida em
03/01/1972, nascido aos 21/03/1955; e
b) os acionistas controladores elegem neste ato os seguintes membros do
Conselho Fiscal:
• membro efetivo: Srº Eunildo Lázaro Rebelo , brasileiro, casado sob
regime de comunhão universal de bens, advogado, inscrito na OAB/SC
sob nº 0339, residente e domiciliado na cidade de Indaial, Santa
Catarina, à Rua Dr. Blumenau, 6.987, bairro Encano, i nscrito no CPF
nº 003.738.699-91, Carteira de Identidade nº 111.905-2, expedida pela
Secretaria de Segurança Pública do Estado de Santa Catarina; e como
seu suplente: Srº Devanir Danna, brasileiro, casado sob regime de
comunhão universal de bens, contador, residente e domiciliado na
cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina, à Ru a José Theodoro Ribeiro,
120, bairro Ilha da Figueira, CEP 89258-000, inscrito no CPF
nº154.411.999-20, Carteira de Identidade nº 2/R 191.994, expedida
pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Santa Catarina; e
• membro efetivo: Srº Ilário Bruch, brasileiro, casado sob regime de
comunhão universal de bens, contador, residente e domiciliado na
cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina, à Rua João Picolli, 276, CPF
sob nº 069.088.619-53, Carteira de Identidade nº 2/R 410.800,
SSP/SC; e como seu suplente: Srº Irineu Bianchi, brasileiro, casado sob
regime de comunhão universal de bens, advogado, inscrito na OAB/SC
sob nº 8.240-A, residente e domiciliado na cidade de Jaraguá do Sul,
Santa Catarina, à Rua Irmão Celestino Depiné, s/n, inscrito no CPF nº
060.397.400-78, Carteira de Identidade nº 2/C 3.379, expedida pela
Secretaria de Segurança Pública do Estado de Santa Catarina.
11.Os membros do Conselho Fiscal exercerão seus cargos até a primeira
Assembléia Geral Ordinária que se realizar após esta data.
12.Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse no prazo máximo de 30 dias,
a contar desta data, mediante a assinatura do termo de posse no Livro de
Atas de Reuniões do Conselho Fiscal.
13.Os Conselheiros Fiscais eleitos declaram que atendem os requisitos previst os
em lei e que não estão impedidos para o exercício do cargo, nos termos do
artigo 162 da Lei nº 6.404/76, cuja declaração fica arquivada na sede da
Companhia.
14.Os membros do Conselho Fiscal receberão uma remuneração individual
mensal de R$ 4.500,00 (quat ro mil e quinhentos reais), com abstenção do
acionista Caixa da Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI.
15.Aprovar que as publicações dos atos legais da Companhia sejam feitas nos
seguintes jornais: “A Notícia”, de Joinville/SC, “Valor Econômico”, de São
Paulo/SP e Diário Oficial do Estado de Santa Catarina.
16.Publicar a presente ata através de Certidão sob a forma
omissão das assinaturas dos Acionistas.
de extrato, com
Nada mais havendo a ser tratado, o Senhor Presidente ofereceu a palav ra a
quem quisesse fazer uso. Como ninguém se manifestou, foi lavrada a presente
ata, que é por todos assinada. Jaraguá do Sul(SC), 11 de abril de 2008.
Assinatura dos Acionistas. Weg Participações e Serviços S/A. Eggon João da Silva Adm
Ltda. Dabliuve Adm . Ltda. CPD - Participação e Administração de Bens Ltda. Weg
Seguridade Social. Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI.
Harry Schmelzer Júnior. Décio da Silva. Nildemar Secches. Eggon João da Silva. Werner
Ricardo Voigt. Gerd Edgar Baumer. Sérgio Luiz Silva Schwartz. Lilian Werninghaus.
Moacyr Rogério Sens. Alidor Lueders. Martin Werninghaus. Miriam Voigt Schwartz.
Eugenio da Silva. Eugenio Jose da Silva. Márcia da Silva Petry. Tania Marisa da Silva /
Solande da Silva Janssen / Cla dis Voigt Trejes / Valsi Voigt / Heidi Behnke / Paulo Donini
/ Douglas Conrado Stange / Luiz Alberto Oppermann / Nelson Tarnawski / Roberto Bauer
/ Vicente Donini / Alberrto da Silva Geffert / Henrique da Silva Geffert / Julia da Silva
Geffert / Walter Jan ssen Neto / Laura Augusta da Silva / Ana Flavia da Silva Petry /
Helena Marina da Silva Petry / Joana Zimmermann da Silva / Paula da Silva Janssen /
Zaira Zimmermann da Silva / Dora Voigt de Assis / Felipe Voigt Trejes / Lívia Voigt /
Mariana Voigt Scwartz / Pedro Voigt Trejes / Paulo Dario Paranhos Trejes / Diether
Werninghaus / Eduardo Werninghaus / Luisa Werninghaus / Roseli Werninghaus / Daniel
Ricardo Behnke / Davi Ricardo Behnke / Anne Marie Werninghaus / Clécio Fábio Zucco /
Joaquim Werninghaus Tavar es / Maria Luisa Werninghaus Bernoldi / Carlos Diether Prinz
/ Umberto Gobbato / Ronaldo Klitzke / Reinaldo Richter / Ivone Wolf Stange / Esther
Schmidt Bauer / Denise Parucker Lueders / Darlan Parucker Lueders / F Weiss
Empreendimentos e Part Ltda / Telmo Pahl / Zulma Pinho Freissl er / Samir Mattar P/PROCURADOR SRº DIMAS TARCISIO VANIN. CLUBE DE INVEST PROGR XXVIII /
GERACAO F CI PROGR I / GERACAO F CI PROGR II / GERACAO F CI PROGR III / GERACAO F
CI PROGR IV / GERACAO F CI PROGR IX / GERACAO F CI PROGR V / GERACAO F CI PROGR VI
/ GERACAO F CI PROGR VII / GERACAO F CI PROGR IX / GERACAO F CI PROGR X / GERACAO
F CI PROGR XI / GERACAO F CI PROGR XII / GERACAO F CI PROGR XIII / GERACAO F CI
PROGR XV / GERACAO F CI PROGR XVI / GERACAO F CI PROGR XVII / GERACA O F CI PROGR
XVIII / GERACAO F CI PROGR XX / GERACAO F CI PROGR XXI / GERACAO F CI PROGR XXII /
GERACAO F CI PROGR XXIII / GERACAO F CI PROGR XXIV / GERACAO F CI PROGR XXV /
GERACAO F CI PROGR XXVI / GERACAO F CI PROGR XXVII / CLUBE DE INVESTIMENTO
PROGR X XVIII / GERACAO F CI PROGR XXIX / CLUBE DE INV PROGR XXX / GERACAO F
CLUBE DE IMV PROGRAMADO XXXI / GERACAO F CI PROGR XXXII / GERACAO F CI PROGR
XXXIII / GERACAO F CI PROGR XXXIV / GERACAO F CI PROGR XXXV / GERACAO F CI PROGR
XXXVI / GERACAO F CI PROGR XX XVII / GERACAO F CI PROGR XXXVIII / GERACAO F CI
PROGR XXXIX / GERACAO FUTURO CLUBE DE INV PROG XL / GERACAO FUTURO CLUBE DE
INV PROG / GF FUNDO INV. EM AÇÕES PROGRAMADO - P/PROCURADOR SRº WAGN ER
FACCINI SALAVERRY. ASCESE FUNDO DE INV. EM AÇÕES / DYBRA FU NDO DE INV EM AÇÕES
/ DYNAMO COUGAR FUNDO DE INV EM AÇÕES / DYNAMO BETON FUNDO DE INV EM AÇÕES /
SAMAMBAIA IV FUNDO DE INV EM AÇÕES / TNAD FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES /
FPRV DYN UIRAPURU FUNDO DE INV DE AÇÕES PREVIDENCIÁRIO / FEBRA FUNDO DE INV EM
AÇÕES – P/PROCURADOR SRª ANDREA WEINBERG. JPM ULTRA GLOBAL EMERGING M. FUND
/ NORGES BANK / FIDELITY INV T: F EMERG MARKETS FUND / STATE OF WYOMING, W.
STATE TREASURER / FIREFIGHTERS RETIREMENT SYSTEM / T. ROWE PRICE INT FUNDS: T.
ROWE PRICE L. AMERICA FUND / T . ROWE PRICE FUNDS SICAV / T. ROWE PRICE EMERGING
MARKETS STOCK FUND / T. ROWE PRICE T CO, TRT O T I COMMON T F D EM ME TRUST /
FIDELITY INV SERV LTDA F A O B O FID I E M FD / JP MORGAN EMERGING MARKT INV.
TRUST PLC / JP MORGAN LATIN AMÉRICA FUND / THE WE LLCOME TRUST LIMITED –
P/PROCURADOR SRº Mesquita Pereira, Marcelino, Almeida, Esteves Advogados. THE DFA
INVEST T CO ON BEH ITS S THE EM SLL CAPS / VIRGINIA RETIREMENT SYSTE M /
WELLINGTON TRUST COMPANY N.A. / STATE STREET EMERGING MARKETS / COMMONWELL
TH OF PENNSYLV PUB SCHOOL EMP / RUSSEL INV COMPANY EMERGING MARKETS FUND
/THE PENSION RESERVES INV MANAG BOARD / EATON VANCE TAX – MANAGED EMERGING M
F / THE MASTER T B OF JAPAN LTD RE MTBC 400035147 / LICR FUND, INC / FORD MOTOR
COMPANY OF CANADA, L PENSION T RUST / EMERGING MKTS EQTY MGRS PORTFOLIO L OFF
SHORE / JOHN HANCOCK TRUST INTERN. EQUITY INDEX TRUST A / JOHN HANCOCK TRUST
INTERN. EQUITY INDEX TRUST B / NTCC COLLECTIVE FUNDS FORM EMPLOYEE B. TRUSTS /
THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO / WELLIN GTON MANAG PORTFOLIOS
(DUBLIN) PLC / SCHRODER BRICS EQUITY MOTHER FUND / JOHN HANCOCK FUNDS INT.
EQUITY INDEX FL / THE CALIFÓRNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYS / WASATCH
STRATEGIC INCOME FUND / EATON VANCE STRUCTURED EMERGING MAKTS FUND / ESAA
EMERGING MAR KETS FUND / SPDR SAND P EMERGING MARKETS ETF / FIDELITY FUNDS
EMERGINF MARKETS FUND / VANG FTSE ALL – WORLD EX – US INDEX FD, A SOF /
SCHRODER EMERGING WINNERS BALANCED FUND MOT / FIDELITY EMERGING MARKETS
FUND / THE FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS / BELENT INE INTERNATIONAL EQUITY
FUND – P/PROCURADOR SRº Mesquita Pereira, Marcelino, Almeida, Esteves Advogados.
Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de
Assembléias Gerais nº 07, às folhas 23 à 28, registrado na JUCESC sob
nº07/110458-5 em 17/04/2007.
Jaraguá do Sul, SC, 11 de abril de 2008
NILDEMAR SECCHES
Presidente
ALIDOR LUEDERS
Secretário