RA LVT 2012
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Livramento Holding S.A.
2012
RA LVT 2012
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Antonio Waldir Vituri
Ronaldo dos Santos Custódio
Sergio Guimarães de Mello Brandão
Fabio Okamoto
Nelson Antonio Vieira de Andrade
CONSELHO FISCAL
Cid Resende
Janildo Jovino da Silveira
Igor Daiton Travassos da Rosa
DIRETORIA EXECUTIVA
José Renato Vieira
Diretor Técnico
Fábio Maimoni Gonçalves
Diretor Financeiro
Relatório da Administração – 2012
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RA LVT 2012
ÍNDICE
1
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO ................................................................... 4
2
A LIVRAMENTO HOLDING ............................................................................... 6
3
ESTRUTURA SOCIETÁRIA ................................................................................ 7
4
CONTROLADORES ........................................................................................... 8
5
GOVERNANÇA CORPORATIVA ....................................................................... 10
6
IMPLANTAÇÃO DOS PROJETOS ..................................................................... 11
7
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................. 12
7.1
Demonstrações Financeiras – exercício findo em 31.12.2012 ............... 12
7.1.1
7.1.2
7.1.3
7.1.4
Balanço Patrimonial .......................................................................... 12
DRE ................................................................................................ 13
Demonstrativo de Fluxo de Caixa ....................................................... 14
Notas Explicativas ............................................................................ 15
8
PARECER DO CONSELHO FISCAL ................................................................... 30
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1
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
As atividades operacionais da Livramento Holding S.A. (“Livramento Holding”) se iniciaram em
dezembro de 2011, com os primeiros aportes de capital dos acionistas para fazer frente às
suas despesas administrativas
iniciais e para os primeiros investimentos nas suas
subsidiárias, as Eólicas Cerro Chato IV S.A., Eólica Cerro Chato V S.A., Eólica Cerro Chato VI
S.A., Eólica Cerro dos Trindade S.A e Eólica Ibirapuitã S.A., cujo conjunto de centrais
geradoras eólicas forma o Complexo Eólico de Santana do Livramento.
O ano de 2012 marcou o início efetivo das obras de implantação do Complexo Eólico de
Santana do Livramento e a consolidação das atividades de gestão, coordenação e supervisão
executadas pela Livramento Holding.
Ao longo do ano de 2012, foram vendidos no Ambiente de Comercialização Livre (ACL), ao
todo, 28,2 MW médios de energia, com contratos para entrega de energia em 2013.
No Leilão A-3 de 2011 (“Leilão”), foram vendidos, ao todo, 29 MW médios de energia, com
contratos para entrega no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) a partir de março de
2014, os quais, conforme previsto no Edital do Leilão, serão antecipados para janeiro de 2014
na hipótese das centrais geradoras eólicas entrarem em operação comercial até essa data.
O investimento total para construção do Complexo Eólico Livramento é da ordem de R$ 286,5
milhões. Ao longo do ano de 2012 já foram investidos R$ 103,5 milhões, que tiveram como
fonte recursos próprios dos acionistas e recursos de terceiros.
Em 31/11/2012 foram firmados 5 (cinco) contratos (um para cada subsidiária) com o Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), perfazendo um total de R$
187,6 milhões, para financiamento do Complexo Eólico de Santana do Livramento, cujos
recursos serão liberados pelo banco ao longo do ano de 2013.
Em 19/07/2012, por meio da emissão de Notas Promissórias, a Livramento Holding captou
junto a bancos comerciais um empréstimo ponte no valor total de R$ 25 milhões, as quais
foram integralmente pagas em 15/01/2013, e que permitiram o normal seguimento das
atividades de implantação até o desembolso dos recursos do BNDES.
A implantação das Centrais Geradoras Eólicas foi contratada com o Consórcio Cerro Chato,
formado pelas empresas Wind Power Energia S.A. (“IMPSA”), EFACEC do Brasil Ltda.
(“EFACEC”) e ICCILA Indústria, Comércio e Construções Ibagé Ltda. (“ICCILA”), em regime de
empreitada integral a preço global, refletindo os acordos firmados pelos acionistas da
companhia com o Consórcio Cerro Chato previamente ao Leilão.
O ano de 2012 foi um ano particularmente difícil para a Livramento Holding no que se refere
ao andamento físico das obras de implantação das centrais geradoras eólicas. À despeito de
uma série de ações corretivas adotadas pela Diretoria Técnica, a performance do consórcio
construtor (Consórcio Cerro Chato) ficou abaixo do previsto em contrato, resultando na
execução física de apenas 58,3% das atividades de implantação, ante uma previsão
contratual de execução de 96,9% ao final do ano.
No ano fiscal de 2012 a Livramento Holding adotou o regime fiscal de Lucro Real, e suas
subsidiárias adotaram o regime de Lucro Presumido.
A Administração da Livramento Holding, em conformidade com a legislação societária
brasileira e as disposições estatutárias da companhia, apresenta o Relatório de Administração
e as Demonstrações Financeiras auditadas, referentes ao exercício de 2012, acompanhados
do parecer do Conselho Fiscal.
As informações financeiras e operacionais apresentadas referem-se aos resultados
consolidados da Livramento Holding, e foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis
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adotadas no Brasil, de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e de acordo com os Padrões Internacionais de
Demonstrações Financeiras (IFRS). Os valores estão apresentados em Reais. A auditoria
Independente das Demonstrações Financeiras e Contábeis foi realizada pela KPMG Auditores
Independentes.
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2
A LIVRAMENTO HOLDING
A Livramento Holding foi constituída, em outubro de 2011, pela Eletrosul Centrais Elétricas
S.A. (“Eletrosul”), pela Fundação Eletrosul de Previdência e Assistência Social (“ELOS”) e pelo
Rio Bravo Energia I – Fundo de Investimento em Participações (“FIP Rio Bravo”), com o
objeto de realizar investimento nas Eólicas Cerro Chato IV S.A., Eólica Cerro Chato V S.A.,
Eólica Cerro Chato VI S.A., Eólica Cerro dos Trindade S.A e Eólica Ibirapuitã S.A., as quais são
subsidiárias integrais da Livramento Holding e titulares dos direitos de exploração dos
empreendimentos eólicos denominados EOL Cerro Chato IV, EOL Cerro Chato V, EOL Cerro
Chato VI, EOL Cerro dos Trindade e EOL Ibirapuitã, que em conjunto formam o Complexo
Eólico de Santana do Livramento.
A Livramento Holding tem também como objeto a comercialização da energia elétrica gerada
por esses empreendimentos, a realização de estudos, projetos, comissionamento, testes,
operação, manutenção, gerenciamento, supervisão, aquisição de equipamentos e materiais e
a contratação de terceiros para tanto, e a participação em sociedades cujo objeto inclua os
listados acima.
Ao todo, o Complexo Eólico de Santana do Livramento possui 78 MW médios de potência
instalada em implantação, sendo 32 MW médios de energia líquida – em fase de validação
pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) – e garantia física de 29 MW médios, já
expedida pela referida agência.
Além de ser acionista integral das Eólicas Cerro Chato IV S.A., Eólica Cerro Chato V S.A.,
Eólica Cerro Chato VI S.A., Eólica Cerro dos Trindade S.A e Eólica Ibirapuitã S.A., a
Livramento Holding executa todas as atividades de administração do proprietário para a
implantação das Centrais Geradoras Eólicas EOL Cerro Chato IV, EOL Cerro Chato V, EOL
Cerro Chato VI, EOL Cerro dos Trindade e EOL Ibirapuitã, sendo que, para tanto, possui um
quadro funcional composto por 2 (dois) diretores estatutários, 6 (seis) profissionais
contratados pelo regime CLT e 2 (dois) estagiários e contratos de prestação de serviços com
diversas empresas de engenharia, estudos técnicos, meio ambiente, topografia, entre outros.
A Livramento Holding está fisicamente localizada no endereço comercial de sua acionista
Eletrosul Centrais Elétricas S.A. (“Eletrosul”), junto à qual aluga uma área 124,8 metros
quadrados e toda sua estrutura administrativa e de pessoal é compartilhada com as empresas
Santa Vitória do Palmar Holding S.A. e Chuí Holding S.A.
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3
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
Uma vez que as normas legais e regulatórias vigentes no Brasil exigem que as sociedades
constituídas para recebimento de autorizações de exploração de empreendimentos eólicos que
tenham comercializado energia em Leilões do ACR, possuam em seu quadro acionário as
mesmas sociedades participantes do Leilão, as empresas Eólica Cerro Chato IV S.A., Eólica
Cerro Chato V S.A., Eólica Cerro Chato VI S.A., Eólica Cerro dos Trindade S.A e Eólica
Ibirapuitã S.A., foram originalmente constituídas pela Eletrosul, ELOS e FIP Rio Bravo (em
conjunto denominados “acionistas”), com participações de 49%, 10% e 41%,
respectivamente, em cada uma das empresas.
Em 08/08/2012 foram lavradas Atas de Assembleia Geral Extraordinária transferindo 100%
das ações detidas pelos acionistas nas eólicas para a Livramento Holding. As referidas Atas
tiveram seus registros deferidos pela Junta Comercial de Santa Catarina entre 17 e
19/09/2012.
Em atendimento às regras estabelecidas pela Resolução Normativa ANEEL nº 484/2012, as
transferências acionárias foram comunicadas à ANEEL em 18/10/2012.
A estrutura societária da Livramento Holding resultante das efetivação das transferências é a
seguinte:
Eletrosul
FIP Rio Bravo
Energia I
49%
ELOS
41%
10%
Livramento
Holding S.A.
Eólica
Ibirapuitã I
S.A.
Eólica Cerro
dos Trindade
S.A.
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Eólica Cerro
Chato VI
S.A.
Eólica Cerro
Chato V S.A.
Eólica Cerro
Chato VI
S.A.
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4
CONTROLADORES
ELETROSUL
A Eletrosul Centrais Elétricas S.A. é uma empresa subsidiária da Centrais Elétricas Brasileiras
S.A. – Eletrobrás e vinculada ao Ministério de Minas e Energia. Foi constituída em 23/12/1968
e autorizada a funcionar pelo Decreto nº. 64.395, de 23/04/1969. É uma sociedade de
economia mista de capital fechado, e atua nas áreas de geração e transmissão de energia
elétrica.
Sua sede está localizada em Florianópolis/SC e suas atividades abrangem os estados do Rio
Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Rondônia. Atende
mais de 30 milhões e meio de habitantes que correspondem, aproximadamente, a 20% do
mercado nacional de energia elétrica e a cerca de 18% do PIB - Produto Interno Bruto.
A Eletrosul realiza estudos e projetos, constrói e opera instalações de transmissão e de
geração de energia elétrica, investe em pesquisa e desenvolvimento, fomenta o uso de fontes
alternativas de energia, presta serviços de telecomunicação e pratica outros atos de comércio
decorrentes destas atividades. Para isso, conta com um quadro funcional formado por cerca
de 1.600 profissionais.
No segmento transmissão, a Eletrosul possui 40 subestações e 1 conversora de freqüência
(localizada na fronteira do Brasil com a Argentina) em operação, com uma capacidade total
de transformação de 23.500 MVA e 11.765,2 km de linhas de transmissão, além de 30
subestações de propriedade de outras empresas e nas quais possui equipamentos e/ou bays
instalados, que são operados ou mantidos pela Eletrosul.
As atividades de operação do sistema elétrico sob sua responsabilidade são coordenadas e
controladas no Centro de Operação do Sistema, localizado em sua sede, que atua de acordo
com procedimentos definidos pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS).
No segmento geração a Eletrosul está investindo na implantação ou operando usinas
hidrelétricas, pequenas centrais hidrelétricas e usinas eólicas, dentre as quais se destacam as
Usinas Hidrelétricas Passo São João, São Domingos, Teles Pires, Mauá e Jirau, as Usinas
Eólicas Cerro Chato I, II e III, e as Pequenas Centrais Hidrelétricas Barra do Rio Chapéu e
João Borges.
A política de investimentos e a busca incessante da excelência na gestão empresarial, com
destaque para a qualidade e a confiabilidade do sistema elétrico, estão alinhadas com as
políticas públicas do Governo Federal que tem dado suporte para o crescimento e
desenvolvimento continuado do País.
ELOS
A Fundação Eletrosul de Previdência e Assistência Social – ELOS – é uma Entidade Fechada de
Previdência Complementar, também chamada de Fundo de Pensão, sem fins lucrativos, com
autonomia administrativa e financeira, de caráter assistencial e social.
A ELOS é responsável pela gestão de planos de previdência complementar para os
empregados de suas patrocinadoras Eletrosul Centrais Elétricas S.A e Tractebel Energia S.A, e
para os empregados da própria ELOS.
Criada em 1973 pela Eletrosul Centrais Elétricas visando ofertar a seus empregados o
benefício de uma previdência complementar, a ELOS possibilita a seus participantes a criação
de uma poupança previdenciária ao longo da vida laborativa a ser revertida em renda mensal
de benefício de aposentadoria no futuro, complementando o benefício recebido pela
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Previdência Social (INSS). Desde 1974 a ELOS já registrou um número total de 3800
aposentados.
Os recursos financeiros administrados pela ELOS são investidos visando o retorno a longo
prazo, pois têm por objetivo a formação de reservas para o pagamento de benefícios de
aposentadoria. Ao final do ano de 2011 a ELOS detinha cerca de R$ 2,1 bilhão em
investimentos.
A ELOS busca uma rentabilidade mínima em seus investimentos chamada de meta atuarial. A
meta atuarial dos investimentos da ELOS é calculada pela soma do Índice Nacional de Preços
ao Consumidor mais uma taxa de juros de 5,5%.
FIP RIO BRAVO
O Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações – FIP foi criado em 2011 com
o objetivo de realizar investimentos no setor de geração de energia no Brasil, principalmente
no segmento de fontes renováveis.
O FIP Rio Bravo possui um Patrimônio de R$ 463 milhões, aportado por 26 quotistas, todos
eles investidores institucionais.
A instituição gestora do FIP é a Rio Bravo Investimentos e o FIP tem um prazo de duração
previsto para 12 (doze) anos, sendo 3 anos para a realização dos investimentos e 9 anos para
o desinvestimento.
A Rio Bravo Investimentos é uma administradora de investimentos independente com sede na
cidade de São Paulo e escritórios nas cidades de Rio de Janeiro, Recife e Miami, nos Estados
Unidos, orientada para alocações de capital de longo prazo.
A Rio Bravo Investimentos conta com aproximadamente 110 profissionais dedicados a gerir
investimentos no Brasil para fundos de pensão, "endowments", Family Offices e indivíduos,
administrando um total de aproximadamente R$ 7,5 bilhões.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Embora a Livramento Holding seja uma sociedade anônima de capital fechado, sem valores
mobiliários emitidos e distribuídos ao público, a empresa adota elevados padrões de
governança corporativa, que se refletem em seu Estatuto Social e nas suas práticas de
gestão, contando com Conselho de Administração e Conselho Fiscal permanentes, e
realizando, por empresa de auditoria independente, auditorias trimestrais de suas
demonstrações financeiras e contábeis.
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IMPLANTAÇÃO DOS PROJETOS
As obras de implantação das centrais geradoras eólicas apresentavam em 31/12/2012 os seguintes
percentuais de execução:
Eólicas Livramento
100%
90%
% prevista original
80%
% prevista atualizada
70%
% realizada
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
% prevista original
% prevista atualizada
% realizada
% evolução mensal
nov/11 dez/11 jan/12 fev/12 mar/12
0,0% 0,1% 1,6% 3,9% 7,1%
0,0% 0,1% 0,9% 2,8% 5,6%
0,0% 0,1% 0,7% 3,1% 6,0%
0,00% 0,15% 0,58% 2,33% 2,96%
Relatório da Administração – 2012
abr/12
13,1%
11,7%
9,1%
3,09%
mai/12
21,9%
19,2%
13,4%
4,28%
jun/12
33,9%
28,6%
19,6%
6,25%
jul/12
47,4%
41,6%
29,6%
9,99%
ago/12
59,6%
53,0%
38,1%
8,48%
set/12
72,6%
60,4%
41,7%
3,61%
out/12
80,9%
66,2%
47,9%
6,21%
nov/12
90,2%
69,3%
55,9%
7,92%
dez/12 jan/13 fev/13 mar/13
96,9% 100,0%
75,0% 91,3% 98,6% 100,0%
58,3%
2,49%
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As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
99.198
Total do ativo
14
98.671
49
464
268
42
154
Controladora
2012
98.734
8
9
5
6
7
Nota
Total do ativo não circulante
Outras contas a receber
Custos de captação de empréstimos
Participação em controladas
Imobilizado
Total do ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos de créditos a receber
Mútuos financeiros partes relacionadas
Impostos a recuperar
Outras contas a receber
Ativo
7.664
-
-
7.664
1.638
6.000
26
2011
103.454
101.640
14
402
101.224
1.814
1.015
600
45
154
Consolidado
2012
7.664
-
-
7.664
1.638
6.000
26
2011
Total do passivo e patrimônio líquido
Total do patrimônio líquido
Capital social
Prejuízos acumulados
Patrimônio Líquido
Total do passivo não circulante
Mútuos financeiros partes relacionadas
Total do passivo circulante
Empréstimos e financiamentos
Contas a pagar de fornecedores
Obrigações fiscais
Obrigações trabalhistas
Passivo
12
7
10
11
Nota
99.198
73.087
73.582
(495)
-
-
26.111
25.904
94
38
75
Controladora
2012
7.664
(3)
1
(4)
7.637
7.637
30
30
2011
103.454
73.087
73.582
(495)
663
663
29.704
25.904
3.428
297
75
Consolidado
2012
7.664
(3)
1
(4)
7.637
7.637
30
30
2011
7.1.1
(Em milhares de reais)
7.1
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011
7
Balanços Patrimoniais
Livramento Holding S.A.
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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Financeiras – exercício findo em 31.12.2012
Balanço Patrimonial
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7.1.2
DRE
LIVRAMENTO HOLDING S.A
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO CONSOLIDADO
REFERENTE AO PERÍODO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(valores expressos em milhares de reais)
2012
Despesas operacionais
Pessoal e administradores(Nota 9)
Material
Serviços de terceiros
Outros
Prejuízo operacional antes dos efeitos financeiros
Resultado financeiro líquido
Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e Contribuição Social
Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social
Prejuízo do período por ação do capital social - R$
Relatório da Administração – 2012
(133)
(4)
(479)
(53)
(669)
185
(484)
(7)
(491)
(0,0066)
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7.1.3
Demonstrativo de Fluxo de Caixa
LIVRAMENTO HOLDING S.A
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO
REFERENTE AO PERÍODO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(valores expressos em milhares de reais)
2012
Atividades operacionais
Resultados antes do imposto de renda e contribuição social
(491)
Ajustes para reconciliar o lucro com o caixa gerado pelas operações:
Encargos s/ empréstimos
904
413
(Acréscimo)/decréscimo nos ativos operacionais
Partes relacionadas - Despesas a recuperar
Devedores diversos
Despesas pagas antecipadamente
(85)
(659)
(42)
(786)
Acréscimo/(decréscimo) nos passivos operacionais
Impostos e contribuições
Obrigações trabalhistas
Fornecedores
Partes relacionadas - despesas a reembolsar
Partes relacionadas - AFAC
262
80
3.428
663
(7.637)
(3.204)
Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais
(3.577)
Atividades de investimento
Aquisição de ativo imobilizado
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
(95.627)
(95.627)
Atividades de financiamento
Empréstimos obtidos
25.000
Integralização de Capital
73.576
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento
98.576
Variação
Aumento de caixa e equivalentes de caixa
(628)
Caixa e equivalentes de caixa no início do período
1.643
Caixa e equivalentes de caixa no final do período
1.015
Relatório da Administração – 2012
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RA LVT 2012
7.1.4
Notas Explicativas
LIVRAMENTO HOLDING S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2012
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares reais)
1
Contexto operacional
A Livramento Holding S.A. foi criada em outubro de 2011, a partir da associação da
Eletrosul S.A., com a Fundação Elos e com o Rio Bravo Energia I – Fundo de
Investimento em Participações, para ser o veículo de investimento dos sócios na
implantação de 5 (cinco) centrais geradoras eólicas no município de Santana do
Livramento, no estado do Rio Grande do Sul, formando assim, o Complexo Eólico de
Livramento.
As centrais geradoras eólicas que fazem parte do Complexo Eólico Livramento são: EOL
Cerro Chato IV, a EOL Cerro Chato V, a EOL Cerro Chato VI, a EOL Cerro dos Trindade
e a EOL Ibirapuitã.
Ao todo, o Complexo Eólico Livramento terá 78 MW médios de potência instalada, e
comercializou, no Leilão A-3 de 2011, um total de 29 MW médios de garantia física, com
contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) a partir
de março de 2014.
Também foram comercializados 28,2 MW médios no Ambiente de Contratação Livre
para entrega de energia no ano de 2013.
Conforme exigido pelo Leilão, 5 (cinco) Sociedades de Propósito Específico (SPE) foram
constituídas pelos sócios para se estabelecerem como Produtoras Independentes de
Energia Elétrica, mediante a implantação e exploração de cada uma das centrais
geradoras eólicas do Complexo Eólico de Livramento. As sociedades constituídas para
serem titulares dos direitos de exploração das centrais geradoras eólicas do Complexo
Eólico de Livramento são a EOL Cerro Chato IV S.A., a EOL Cerro Chato V S.A., a EOL
Cerro Chato VI S.A., a EOL Cerro dos Trindade S.A.e a EOL Ibirapuitã S.A.
As atividades da Companhia se iniciaram em dezembro de 2011, quando houve os
primeiros aportes de capital dos acionistas para fazer frente às primeiras despesas com
as obras de implantação dos parques eólicos e algumas despesas administrativas
iniciais.
Em 31 de dezembro de 2012, 60% das atividades de implantação do Complexo Eólico
estavam concluídas, com a previsão de que as centrais geradoras eólicas entrarão em
operação comercial nos seguintes prazos:
Relatório da Administração – 2012
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RA LVT 2012
EOL Cerro dos Trindade – 26/03/2013
EOL Cerro Chato IV – de 09/04 a 17/04/2013
EOL Cerro Chato V – de 17/04 a 24/04/2013
EOL Cerro Chato VI – de 24/04 a 15/05/2013
EOL Ibirapuitã – de 15/05 a 05/06/2013
As informações não financeiras contidas nessas demonstrações financeiras como MW,
MWh médios, entre outros, não foram examinadas pelos auditores independentes.
Em 31 de dezembro de 2012, as controladas diretas são:
Percentual de
Participação
%
2012
Eólica Cerro Chato IV S.A.
Eólica Cerro Chato V S.A.
Eólica Cerro Chato VI S.A.
Eólica Cerro dos Trindade S.A.
Eólica Ibirapuitã S.A.
2
100
100
100
100
100
Autorizações
O Ministério de Estado de Minas e Energia, autorizou as controladas da Companhia, a
estabelecerem-se como Produtores Independentes de Energia Elétrica, mediante a
implantação e exploração da Centrais Geradoras Eólicas, conforme portarias abaixo:
Controlada
Eólica Cerro Chato IV
S.A.
Eólica Cerro Chato V
S.A.
Eólica Cerro Chato VI
S.A. (*)
Eólica
Cerro
dos
Trindade S.A.
Eólica Ibirapuitã S.A. (*)
Portari
a
Data
Capacidad
e
publicação
instalada
Prazo de duração
16/03/201
35 anos a partir
2
10.000 kW
publicação
16/03/201
35 anos a partir
141
2
12.000 kW
publicação
24/02/201
35 anos a partir
81
2
24.000 kW
publicação
06/03/201
35 anos a partir
103
2
8.000 kW
publicação
22/02/201
35 anos a partir
68
2
24.000 kW
publicação
(*) Conforme carta enviada para ANEEL, a capacidade instalada foi reduzida de 30.000
para 24.000 kW.
3
da
139
da
da
da
da
kW
Base de preparação
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com
as práticas contábeis brasileiras (BR GAAP).
A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram autorizadas pela
diretoria executiva em 4 de fevereiro de 2013.
Relatório da Administração – 2012
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RA LVT 2012
a.
Base de mensuração
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no
custo histórico.
b.
Moeda funcional e de apresentação
Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real,
que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas
em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra
forma.
c.
Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as
normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que
afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos,
receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
4
Principais políticas contábeis
As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira
consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas.
a.
Base de Consolidação
i.
Controladas
As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras
consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa
de existir. As políticas contábeis das controladas estão alinhadas com as políticas adotadas
pela Companhia.
Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são avaliadas pelo método de
equivalência patrimonial.
ii.
Transações eliminadas na consolidação
Saldos e transações entre as Companhias, e quaisquer receitas ou despesas derivadas
destas, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos
não realizados oriundos de transações com companhias investidas registrado por
equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação
nas investidas. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como são
eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência
de perda por redução ao valor recuperável.
b.
Instrumentos financeiros
i.
Ativos financeiros não derivativos
A Companhia e suas controladas reconhecem os empréstimos e recebíveis e depósitos
inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são
reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia e suas controladas
se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento.
A Companhia e suas controladas deixam de reconhecer um ativo financeiro quando os
direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia e suas
controladas transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um
ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da
Relatório da Administração – 2012
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RA LVT 2012
titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou
retida pela Companhia e suas controladas nos ativos financeiros são reconhecidos como um
ativo ou passivo individual.
Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no
balanço patrimonial quando, somente quando, a Companhia e suas controladas tenham o
direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou
de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
A Companhia e suas controladas têm os seguintes ativos financeiros não derivativos:
empréstimos e recebíveis.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que
não são cotados no mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com
prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados
como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia e suas
controladas compreendem “Caixa e equivalentes de caixa”.
Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de
transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são
medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de
qualquer perda por redução ao valor recuperável.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com
vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são
sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das
obrigações de curto prazo.
ii.
Passivos financeiros não derivativos
A Companhia e suas controladas reconhecem passivos subordinados inicialmente na data
em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente
na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais
do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações
contratuais retiradas, canceladas ou pagas.
A Companhia e suas controladas tem os seguintes passivos financeiros não derivativos:
empréstimos, financiamentos, fornecedores e outras contas a pagar.
Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de
quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos
financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.
c.
Investimentos
Investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
d.
Imobilizado
i.
Reconhecimento e mensuração
Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição, formação ou
construção.
O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de
ativos construídos pela própria entidade inclui o custo de materiais e mão de obra direta,
Relatório da Administração – 2012
Página 18 de 30
RA LVT 2012
quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condições necessárias para que
esses sejam capazes de operar de forma pretendida pela administração, os custos de
desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados, e custos de
empréstimos sobre ativos qualificáveis.
Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas
como itens individuais (componentes principais) de imobilizado.
ii.
Depreciação
A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro
valor substituto do custo, deduzido do valor residual.
A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às
vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que
mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no
ativo. Terrenos não são depreciados.
Até 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas não possuem depreciação
acumulada, pois ainda não iniciou a operação dos seus ativos.
e.
Redução ao valor recuperável (impairment)
i.
Ativos financeiros (incluindo recebíveis)
Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada
data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no
seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência
objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e
que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados
que podem ser estimados de uma maneira confiável.
A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o nãopagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido
à Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações
ou indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência.
A Companhia considera evidência de perda de valor para empréstimos e recebíveis. Todos
os empréstimos e recebíveis significativos são avaliados quanto a perda de valor específico.
Os recebíveis que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto
a perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco
similares.
ii.
Ativos não financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, são analisados a cada
período de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso
ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado.
A Administração não identificou qualquer indicação que evidenciasse perda de valor
recuperável dos ativos não financeiros.
f.
Imposto de renda e contribuição social correntes
Relatório da Administração – 2012
Página 19 de 30
RA LVT 2012
O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício são calculados com base na
opção tributária de cada empresa do Grupo (lucro presumido ou lucro real).
Lucro real
O imposto de renda e a contribuição social do exercício correntes são calculados com base
nas alíquotas anuais de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável
excedente de R$ 240 (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para
contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e
base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.
A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda
correntes.
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo
tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na
data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a
pagar com relação aos exercícios anteriores.
Lucro presumido
Calculado com base na presunção de lucro sobre a receita bruta, nas alíquotas de 32% de
presunção para serviços. Sobre a presunção de lucros, aplica-se as mesmas alíquotas do
lucro real, sendo elas: 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável
excedente de R$240 (Base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para
contribuição social.
g.
Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência de exercícios, sendo observado o
princípio da realização da receita e confrontação das despesas.
5
Caixa e equivalentes de caixa
Contas correntes bancárias
Aplicações financeiras
Controladora
2012
2011
Consolidado
2012
2011
268
-
615
400
871
767
871
767
268
1.638
1.015 1.638
As aplicações financeiras registradas no consolidado, no montante de R$400 em 2012
(R$767 em 2011), são remuneradas a 98% CDI – Certificados de Depósitos Interbancários.
6
Títulos de créditos a receber
O montante de R$600, refere-se a títulos de capitalização adquiridos do Banco Bradesco,
com vencimento em 07 de dezembro de 2013.
7
Partes relacionadas
a.
Remuneração de pessoal-chave da administração
Em 31 de dezembro de 2012, a remuneração do pessoal-chave da administração, que
contempla a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração da Companhia, totalizou
R$319, e inclui salários, honorários e benefícios variáveis, sendo que a parte do Conselho
de Administração, que totaliza R$ 133 está no resultado, e a parte da Diretoria, no valor de
R$186, foi capitalizado no imobilizado.
Relatório da Administração – 2012
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RA LVT 2012
b.
Transações com partes relacionadas:
Controladora
e
2011
Ativo – mútuos financeiros
8
a.
Eólica Cerro Chato IV S.A.
Eólica Cerro Chato V S.A.
Eólica Cerro Chato VI S.A.
Eólica Cerro dos Trindade S.A.
Eólica Ibirapuitã S.A.
769
923
1.846
616
1.846
Total
6.000
Passivo – mútuos financeiros
Consolidado
2012
Controladora
e
2011
Eletrosul Centrais Elétricas S.A.
Fundação Eletrosul – ELOS
Rio Bravo Energia I
Santa Vitória do Palmar Holding S.A.
663
3.742
764
3.131
-
Total de partes relacionadas passivo
663
7.637
O montante de R$663, refere-se a mútuos financeiros das Controladas Eólica Cerro Chato
IV S.A. e Eólica Cerro Chato VI S.A. com a Santa Vitória do Palmar Holding S.A, que possui
controladores em comum, decorrente de rateios de gastos administrativos, pois as
Companhias compartilham a mesma instalação administrativa. Tais mútuos não possuem
encargos e prazo de vencimento.
Participação em empresas controladas
Em 08 de agosto de 2012, através da transferência por alienação dos acionistas Eletrosul
Centrais Elétricas S.A., Rio Bravo Energia I – Fundo de Investimento de Participações e
ELOS – Fundação Eletrosul de Previdência e Assistência Social, a Companhia tornou-se
titular da totalidade das ações de emissão das controladas, Eólica Cerro Chato IV S.A.,
Eólica Cerro Chato V S.A., Eólica Cerro Chato VI S.A., Eólica Cerro dos Trindade S.A. e
Eólica Ibirapuitã S.A.
Informações financeiras das controladas
31.12.2012
Participação (%)
Ativo Total
Passivo Total
Patrimônio líquido
Lucro
líquido
(Prejuízo)
do
exercício
b.
Cerro
Chato IV
Cerro
Chato V
Cerro
Chato VI
Cerro dos
Trindade
Ibirapuitã
100%
12.890
763
12.127
100%
15.585
729
14.856
100%
32.775
2.633
30.142
100%
11.760
939
10.821
100%
32.487
1.762
30.725
1
1
2
(1)
(3)
Movimentação das participações em empresas controladas
Cerro
Relatório da Administração – 2012
Cerro
Cerro
Cerro
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RA LVT 2012
dos
Aquisição inicial
Integralização
de
capital
AFAC (*)
Equivalência
patrimonial
Saldo
31.12.2012
Chato IV
Chato
V
Chato
VI
Trindade
Ibirapuitã
Total
1
1
1
1
1
5
11.918
207
14.614
240
29.630
509
10.653
168
30.143
584
96.958
1.708
1
1
2
(1)
(3)
-
12.127
14.856
30.142
10.821
30.725
98.671
em
(*) Adiantamento para futuro aumento de capital
No exercício de 2012, a Companhia integralizou capital mediante a emissão de novas ações
nas controladas, em montantes equivalentes aos valores descritos no quadro acima.
9
Imobilizado
Consolidado
2012
Em curso
Geração
Edificações, obras civis e benfeitorias
Máquinas e equipamentos
Adiantamento a fornecedores (*)
A ratear (**)
Estudos e projetos
Encargos financeiros
Sistema de transmissão e conexão
Intangível
Máquinas e equipamentos
Edificações, obras civis e benfeitorias
Adiantamento a fornecedores (*)
A ratear (**)
Administração
Móveis e utensílios
A ratear (**)
28.681
5.699
41.303
3.055
103
904
334
4.253
14.968
1.238
38
49
599
101.224
(*) Refere-se aos adiantamentos efetuados aos fornecedores Wind Power Energia S.A. e
Efacec do Brasil S.A., com os quais a Companhia e suas controladas, possuem contratos
de empreitada integral para implantação dos projetos eólicos.
(**)O saldo registrado em imobilizado em curso a ratear refere-se aos custos operacionais e
administrativos com a construção dos Parques Eólicos que ainda não foram alocados a
rubricas específicas do imobilizado.
Relatório da Administração – 2012
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RA LVT 2012
Abaixo segue a movimentação do imobilizado em 2012:
Em curso
Geração
Intangível
Edificações, obras civis e
benfeitorias
Máquinas e equipamentos
Adiantamento a fornecedores
A ratear
Estudos e projetos
Encargos financeiros
Sistema de transmissão e
conexão
Intangível
Máquinas e equipamentos
Edificações, obras civis e
benfeitorias
Adiantamento a fornecedores
A ratear
Administração
Móveis e utensílios
A ratear
Saldos
em
2011
Aquisições
Transferências
Saldos
em
2012
-
32
(32)
-
-
17.462
72.687
3.075
103
904
11.219
5.699
(31.384)
(20)
-
28.681
5.699
41.303
3.055
103
904
-
302
3.301
32
952
334
4.253
-
588
2.104
38
14.380
(866)
-
14.968
1.238
38
-
49
579
20
49
599
-
101.224
-
101.224
O ativo imobilizado da Companhia está integralmente localizado no Brasil e é empregado
exclusivamente nas suas operações. A Administração da Companhia entende que tal ativo
imobilizado é plenamente recuperável por meio do fluxo de caixa das operações futuras.
Em 2012 foi capitalizado o valor de R$904 referente a juros alocados a um ativo
qualificável.
10
Empréstimos e financiamentos
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui registrado no passivo circulante o
montante de R$25.904, referente a empréstimo obtido junto ao Banco do Estado do Rio
Grande do Sul – BANRISUL, em 12 de julho de 2012, atualizado com juros de 112% CDI
mensal, com vencimento em 15 de janeiro de 2013, e tem como garantia a alienação
fiduciária de 83% das ações da Companhia. Esse empréstimos foi captado para cobrir parte
dos investimentos efetuados no segundo semestre de 2012, enquanto não é liberado o
financiamento junto a BNDES, conforme descrito na nota explicativa nº 19.
11
Contas a pagar de Fornecedores
Consolidado
2012
Efacec do Brasil Ltda
Arcelor Mittal Brasil S.A.
Outros
Relatório da Administração – 2012
1.863
734
507
324
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RA LVT 2012
3.428
Refere-se basicamente, aos gastos com a construção dos Parques Eólicos das controladas.
Conforme, descrito na nota explicativa nº 9, a Companhia e suas controladas possuem
contrato de empreitada integral com os fornecedores Efacec do Brasil Ltda e Wind Power
S.A.
12
a.
Patrimônio Líquido
Capital Social
Eletrosul Centrais Elétricas S.A.
Fundação Eletrosul - ELOS
Rio Bravo Energia I
2012
Ações
%
Valor
2011
Açõe
%
Valo
36.055.23
7.358.211
30.168.66
49%
10%
41%
36.05
7.358
30.16
490
100
410
49%
10%
41%
0,49
0,10
0,41
73.582.11
100
73.58
1.000
100
1
Em 2012, as 73.582.112 ações ordinárias não possuem valor nominal, e a integralidade das
ações pertence a acionistas domiciliados no país.
Conforme Estatuto Social, o Capital autorizado da Companhia é de R$108.840 e o Conselho
de Administração está autorizado a deliberar pelo aumento do Capital Social da Companhia
até esse limite, mediante a correspondente emissão de ações.
Em 2012, conforme deliberação do Conselho de Administração, o capital social foi aumento
em R$72.581, conforme abaixo:
Valor
Reunião do Conselho de Administração em 31/03/2012
Reunião do Conselho de Administração em 30/04/2012
Reunião do Conselho de Administração em 01/09/2012
Reunião do Conselho de Administração em 12/12/2012
51.281
9.095
13.200
5
73.581
b.
Capital subscrito
As ações ordinárias encontram-se totalmente subscritas e integralizadas.
c.
Dividendos
Nos termos do Estatuto Social, aos titulares de ações de quaisquer espécies será atribuído,
em cada exercício, um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, calculado nos termos da
Lei societária.
Devido ao prejuízo apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e em 31
dezembro de 2011, nenhuma destinação foi efetuada.
13
Serviços de terceiros
Controladora
2012
Relatório da Administração – 2012
Consolidado
2012
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RA LVT 2012
Serviços Administrativos, Contábeis e Financeiros
Assessoria Jurídica
Outros
14
15
a.
249
72
152
249
72
157
473
478
Receitas e despesas financeiras
Controladora
2012
2011
Consolidado
2012
Rendimentos de aplicação financeira
187
2
209
Receitas financeiras
187
2
209
Despesas bancárias
IOF, Juros e Multas
(16)
(4)
-
(19)
(10)
Despesas financeiras
(20)
-
(29)
Gerenciamento de risco e instrumentos financeiros
Considerações gerais
Os valores contábeis dos instrumentos financeiros ativos e passivos, quando comparados
com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em mercado ativo ou, na
ausência deste, com valor presente líquido ajustado com base na taxa vigente de juros no
mercado, aproximam-se substancialmente de seus correspondentes valores de mercado.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não possui qualquer contrato que envolvesse
operações com derivativos.
Classificação dos instrumentos financeiros
Consolidado
2012
Empréstimos
e recebíveis
Outros
passivos
financeiros
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos de créditos a receber
Outras contas a receber
1.015
600
126
-
Passivos financeiros
Empréstimos e financiamentos
Contas a pagar de fornecedores
Mútuos financeiros partes relacionadas
-
25.904
3.428
663
Relatório da Administração – 2012
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RA LVT 2012
Controladora
2012
Empréstimo
s
e
recebíveis
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de
268
caixa
Mútuos financeiros partes relacionadas
126
Outras contas a receber
Passivos financeiros
Empréstimos
e
financiamentos
Contas
a
pagar
de fornecedores
Mútuos financeiros partes relacionadas
b.
Controladora
Outros
passivos
financeiros
consolidado
2011
Empréstimo
s
e
recebíveis
Outros
passivos
financeiros
-
1.638
-
-
6.000
-
-
26
-
25.904
-
-
94
-
-
-
-
7.637
Valor de mercado dos instrumentos financeiros – Valor Justo
Os valores dos instrumentos financeiros ativos e passivos constantes nas demonstrações
financeiras de 31 de dezembro de 2012 foram determinados de acordo com os critérios e as
práticas contábeis divulgadas em notas explicativas específicas e representam seu valor
justo.
Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor justo:
Aplicações financeiras – Os valores contábeis informados no balanço patrimonial são
idênticos ao valor justo em virtude de suas taxas de remuneração serem baseadas na
variação do CDI.
Outras contas a receber e fornecedores – Decorrem diretamente das operações da
Companhia e controladas, sendo mensurados pelo custo amortizado e estão registrados
pelo seu valor original, deduzido de provisão para perdas e ajuste a valor presente quando
aplicável. A Companhia considera o valor contábil como sendo o valor justo, devido a
proximidade dos valores.
Empréstimos e financiamentos – São classificados como passivos financeiros não
mensurados ao valor justo e estão registrados pelo método do custo amortizado de acordo
com as condições contratuais. Esta definição foi adotada, pois os valores não são mantidos
para negociação que de acordo com entendimento da Administração reflete a informação
contábil mais relevante. Os valores justos destes financiamentos são equivalentes aos seus
valores contábeis, por se tratarem de instrumentos financeiros com taxas que se equivalem
às taxas de mercado e por possuírem características exclusivas, oriundas de fontes de
financiamento específicas para financiamento.
c.
Análise de sensibilidade para a exposição a riscos de índices flutuantes
A Companhia, para fins de referência, nos termos do CPC 40, preparou uma análise de
sensibilidade sobre seus empréstimos e financiamentos e aplicações financeiras sujeitos a
riscos de variação de índices flutuantes.
O cenário-base provável para 2013 foi definido através de premissas disponíveis no
mercado e o cálculo da sensibilidade foi feito considerando a variação entre as taxas e
Relatório da Administração – 2012
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RA LVT 2012
índices do cenário previsto para 2013 e as vigentes em 2012. A análise de sensibilidade
considerou ainda uma variação de 25% e 50% sobre os índices flutuantes consideradas no
cenário provável.
Moedas e índices
Taxa
2012
Cenário
provável
Cenário
possível
∆ 25%
Cenário
remoto
∆ 50%
CDI
8,37%
6,95%
8,69%
10,43%
Ativo
Aplicações financeiras
Passivo
Empréstimos
financiamentos
Exposição
Consolidado
Cenário
Cenário
possível
provável (25%)
Cenário
remoto
(50%)
CDI
27
42
Saldo
em
2012
Exposição
Controladora e consolidado
Cenário
Cenário
Cenário
possível
remoto
provável (25%)
(50%)
(25.904)
CDI
(1.800)
Saldo
em
2012
400
35
e
(2.251)
(2.702)
d.
Risco de liquidez
Risco de liquidez é o ponto em que a Companhia e suas controladas irão encontrar
dificuldades em cumprir com seus passivos financeiros de curto prazo. Informações com
maior detalhamento sobre os empréstimos captados pela companhia são apresentados na
nota nº 10.
e.
Risco operacional
Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade
de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e
suas controladas e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como
aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de
comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da
Companhia e suas controladas.
O objetivo da Companhia e suas controladas é administrar o risco operacional para evitar a
ocorrência de prejuízos financeiros e danos à sua reputação; e buscar eficácia de custos,
sem restringir a iniciativa e a criatividade de seus profissionais.
16
Seguros
Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia mantém a cobertura de seguro garantia emitido
em favor da ANEEL, com cobertura pelos prejuízos decorrentes do inadimplemento das
obrigações assumidas pela Companhia, conforme descrito a seguir:
Empresa
Apólice
Valor
Vigência
Eólica Cerro Chato IV
Eólica Cerro Chato V
Eólica Cerro Chato VI
6122201100010775000065
6122201100010775000065
6122201100010775000065
2.343
2.682
5.733
04/12/2011
04/12/2011
04/12/2011
Relatório da Administração – 2012
Página 27 de 30
a
a
a
RA LVT 2012
Eólica
Cerro
Eólica Ibirapuitã
dos
6122201100010775000065
6122201100010775000065
2.004
5.733
04/12/2011
04/12/2011
a
a
As premissas de risco adotadas, dada sua natureza, não fazem parte do escopo de uma
auditoria das demonstrações financeiras, consequentemente não foram auditadas pelos
nossos auditores independentes.
17
Contratos de longo prazo
Venda de energia (CCEAR)
As Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico Livramento comercializaram, no Leilão
A-3 de 2011, um total de 29 MW médios de garantia física, com contratos para entrega de
energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) de março de 2014 até fevereiro de
2034, a um preço médio de R$ 98,00, com data base em Agosto 2011.
Contratos de implantação
Para a construção e implantação das Centrais Geradoras Eólicas foram firmados contratos
de empreitada integral, a preço global, com um consórcio, denominado “Consórcio Cerro
Chato”, formado pelas empresas:
•
•
•
Wind Power Energia – Responsável pela construção e instalação/comissionamento dos
Aerogeradores,
Efacec do Brasil – Responsável pela construção da subestações, redes de média tensão e
Iccila – Responsável pelas Obras Civis.
Os contratos de empreitada integral para implantação das Centrais Geradoras Eólicas do
Complexo Eólico Livramento, possuem os seguintes valores (data base agosto de 2011):
Eólica Cerro Chato IV, Cerro Chato V e Cerro dos Trindade – R$ 93.715
Eólica Cerro Chato VI – R$ 74.683
Eólica Ibirapuitã – R$ 76.760
As Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico Livramento pagam mensalmente aos
contratados as parcelas do valor de fornecimento de bens e serviços cumpridos e medidos,
seguindo o cronograma de eventos de pagamento estabelecido no contrato. Para tanto, os
eventos são demonstrados de acordo com as normas de medição que compõem o
cronograma geral de execução.
18
Contingências
Em 2012, conforme os assessores jurídicos da Companhia, não tramitam em esfera judicial
processos cíveis, trabalhistas e fiscais.
19
Informações complementares ao fluxo de caixa
Durante o exercício de 2011 foram realizadas as seguintes transações que não envolveram
o caixa e equivalentes de caixa:
Integralização de capital (a)
Investimentos em controladas (b)
Adições ao imobilizado (b)
Relatório da Administração – 2012
2012
Controladora
Consolidado
(7.637)
6.904
-
(7.637)
6.904
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RA LVT 2012
(a) Integralização de capital com saldo de mútuo de 2011;
(b) Aumento de capital nas investidas com saldo de mútuo ativo, que no consolidado foi
aplicado no imobilizado;
20
Eventos subsequentes
Empréstimo BNDES
As Controladas da Companhia firmaram contratos de financiamento próprios individuais
em 23 de novembro de 2012 com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social – BNDES, que totalizam o montante de R$187.638, aprovados em Ata da
Assembleia Geral Extraordinária de 17 de setembro de 2012. O referido montante será
amortizado em 192 parcelas mensais a partir de julho de 2014. Sendo que o montante
de R$89 milhões foi liberado no dia 14 de janeiro de 2013. Na mesma data foi liquidado
o empréstimo que a Companhia possuía junto ao Banrisul, conforme descrito na nota
explicativa nº 10.
Comercialização de energia
Em 2012, foram comercializados 28,2 MW médios no Ambiente de Contratação Livre,
para entrega de energia no período de 01/01/2013 a 31/12/2013, entretanto, o Consórcio
Construtor informou que haveria atraso nas datas de entrada em operação comercial
dos parques. Assim, até a entrada em operação das Centrais Eólicas, para honrar com
suas obrigações, a Companhia comprará energia no mercado livre.
Relatório da Administração – 2012
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RA LVT 2012
8
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da LIVRAMENTO HOLDING S.A., no uso de suas atribuições legais e
estatutárias, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis
referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, opinando que os
documentos apresentados refletem adequadamente a situação patrimonial e financeira da
Empresa, estando, portanto, em condições de serem submetidos à deliberação da
Assembleia Geral Ordinária de acionistas.
Relatório da Administração – 2012
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