BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A.
CNPJ/MF nº 92.702.067/0001-96
Companhia Aberta
NIRE nº 43300001083
Ata nº 183
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
Local, Data e Hora - As Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária foram realizadas na sede
social, em Porto Alegre, na Rua Capitão Montanha, 177 - 4º andar, CEP 90018-900, no dia 30 de
abril de 2015, às 10 horas. Presenças - Pessoalmente ou por seus representantes legais,
compareceram acionistas titulares de ações ordinárias nominativas, perfazendo mais de 2/3
(dois terços) do capital com direito a voto. Presente, ainda, o Sr. Leonardo Mesquita Dantas –
CRC 1SP-263.110/0, representando a Ernst & Young Auditores Independentes S/S e membros
da Administração e do Conselho Fiscal. Composição da Mesa - Foi eleito para presidir os
trabalhos o Sr. Josué de Souza Barbosa e, para secretário, o Sr. Almir da Costa Barreto.
Publicações: Os documentos previstos no artigo 133, incisos I, II e III, da Lei nº 6.404/76 foram
publicados no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul (Caderno Indústria e Comércio) e,
nos Jornais Zero Hora e Valor Econômico, nas edições de 13, 14 e 15 de fevereiro de 2015.
Convocação: O Edital de convocação das Assembleias foi publicado no Jornal Zero Hora,
páginas 34, 27 e 34, no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, páginas 03, 03 e 03, do
Caderno Indústria e Comércio e, no Jornal Valor Econômico, páginas B2, B5 e B7, das edições de
13, 14 e 15 de abril de 2015, respectivamente. Ordem do Dia das Assembleias Gerais: I – Em
Regime de Assembleia Geral Ordinária – 1) Tomar as contas dos Administradores, examinar,
discutir e votar as Demonstrações Financeiras, as Demonstrações Financeiras em IFRS, o
Relatório da Administração, o Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho
Fiscal relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; 2) Deliberar sobre: 2.1)
destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014; 2.2) ratificação
do pagamento de juros sobre capital próprio e sua imputação aos dividendos; 2.3) pagamento
de dividendos complementares; 2.4) proposta de orçamento de capital elaborada para fins do
artigo 196, da Lei nº 6.404/76; e 2.5) proposta de pagamento de dividendos totais de 40% para
o exercício de 2015; 3) Eleger os membros do Conselho de Administração; 4) Eleger os
membros do Conselho Fiscal, efetivos e respectivos suplentes; e 5) Fixar a remuneração dos
membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria. II - Em Regime de
Assembleia Geral Extraordinária - 1) Deliberar sobre a proposta de aumento do Capital Social
de R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais) para R$ 4.250.000.000,00 (quatro bilhões e
duzentos e cinquenta milhões de reais), mediante o aproveitamento das reservas de expansão
e estatutárias, no valor de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sem a
emissão de novas ações; 2) Deliberar sobre a proposta de alteração do Estatuto Social: 2.1)
Caput do artigo 4º, para adequação ao novo valor do Capital Social; 2.2) Caput do artigo 5º,
para contemplar as conversões de ações ocorridas entre 1º de março de 2014 e 28 de fevereiro
de 2015; e 2.3) alteração do § 1º, do artigo 15, que trata sobre as exigências para eleição dos
Administradores. Deliberações: Por unanimidade de votos, o plenário deliberou o seguinte: I Em Regime de Assembleia Geral Ordinária: 1º) Foram aprovadas, sem ressalvas, a prestação
de contas dos Administradores, as Demonstrações Financeiras, as Demonstrações Financeiras
1
em IFRS, o Relatório de Administração, o Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer do
Conselho Fiscal, pertinentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; 2º) Foi
aprovado, também: 2.1) A destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de
dezembro de 2014, no valor de R$ 691.415.413,02 (seiscentos e noventa e um milhões,
quatrocentos e quinze mil, quatrocentos e treze reais e dois centavos) e, após a realização dos
Ajustes de Avaliação Patrimonial referente a benefício Pós-Emprego, remanesceu o lucro
acumulado no valor de R$ 607.787.413,02 (seiscentos e sete milhões, setecentos e oitenta e
sete mil, quatrocentos e treze reais e dois centavos). A proposição de distribuição abrange os
seguintes itens: Constituição de Reserva Legal – R$ 30.389.370,66 (trinta milhões, trezentos e
oitenta e nove mil, trezentos e setenta reais e sessenta e seis centavos); Constituição da
Reserva Estatutária – R$ 151.946.853,26 (cento e cinquenta e um milhões, novecentos e
quarenta e seis mil, oitocentos e cinquenta e três reais e vinte e seis centavos); Constituição da
Reserva de Expansão – R$ 144.617.942,24 (cento e quarenta e quatro milhões, seiscentos e
dezessete mil, novecentos e quarenta e dois reais e vinte e quatro centavos); Juros sobre o
Capital Próprio – R$ 268.806.271,57 (duzentos e sessenta e oito milhões, oitocentos e seis mil,
duzentos e setenta e um reais e cinquenta e sete centavos); e Dividendos Pagos e Propostos –
R$ 12.026.975,29 (doze milhões, vinte e seis mil, novecentos e setenta e cinco reais e vinte e
nove centavos); 2.2) Foi ratificado o pagamento de Juros sobre Capital Próprio no valor de R$
268.806.271,57 (duzentos e sessenta e oito milhões, oitocentos e seis mil, duzentos e setenta e
um reais e cinquenta e sete centavos), distribuídos em 21-03-2014, 20-06-2014, 29-09-2014 e
17-12-2014, nos valores de R$ 66.126.342,82 (sessenta e seis milhões, cento e vinte e seis mil,
trezentos e quarenta e dois reais e oitenta e dois centavos), R$ 66.663.955,36 (sessenta e seis
milhões, seiscentos e sessenta e três mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e trinta e seis
centavos), R$ 67.739.180,40 (sessenta e sete milhões, setecentos e trinta e nove mil, cento e
oitenta reais e quarenta centavos), R$ 68.276.792,99 (sessenta e oito milhões, duzentos e
setenta e seis mil, setecentos e noventa e dois reais e noventa e nove centavos)
respectivamente, e imputado o referido pagamento ao valor dos dividendos; 2.3) Foi aprovado
o pagamento de dividendos propostos no valor de R$ 12.026.975,29 (doze milhões, vinte e seis
mil, novecentos e setenta e cinco reais e vinte e nove centavos), declarados na Assembleia,
totalizando o percentual de 40% de distribuição do resultado líquido ajustado do exercício de
2014. Para identificação dos acionistas que terão direito ao recebimento dos referidos
dividendos, será considerada a posição acionária do dia 30-04-2015, e o pagamento deverá ser
realizado em 29-05-2015, sem a incidência de juros ou atualização do valor declarado; 2.4) Foi
aprovado o Orçamento de Capital para o período 2015/2019, elaborado para fins do artigo 196,
da Lei nº 6.404/76; e 2.5) a distribuição dos dividendos do lucro líquido ajustado, conforme a
Lei nº 6.404/76, no percentual de 40% (quarenta por cento) para o exercício de 2015; 3º) Foi
aprovada a eleição dos membros do Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois)
anos, estendendo-se o prazo de gestão até a investidura dos novos administradores,
constituída da seguinte nominata: Representando a maioria acionária: Giovani Batista Feltes,
brasileiro, solteiro, empresário, carteira de identidade nº 7003872087- SJS-RS, de 28-09-2006,
CPF nº 265.865.680-72, com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro
Histórico, Porto Alegre–RS, CEP 90018-900; Luiz Gonzaga Veras Mota, brasileiro, casado,
economista, carteira de identidade nº 3010736019 - SJS/RS, de 19-02-1999, CPF nº
287.319.640-87, com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico,
Porto Alegre–RS, CEP 90018-900; Irany de Oliveira Sant’Anna Junior, brasileiro, solteiro,
funcionário público federal, carteira de identidade nº 4027264292 - SJS/RS, de 18-11-2005, CPF
nº 339.511.440-68, com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico,
Porto Alegre–RS, CEP 90018-900; João Gabbardo dos Reis, brasileiro, solteiro, médico, carteira
2
de identidade nº 1003763172 - SSP/RS, de 06-01-2009, CPF nº 223.127.490-68, com endereço
na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre–RS, CEP 90018-900;
João Carlos Brum Torres, brasileiro, solteiro, professor, carteira de identidade nº 9002886787 SJS/RS, de 31-07-2003, CPF nº 142.916.650-91, com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º
andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre–RS, CEP 90018-900; Carlos Antônio Búrigo,
brasileiro, casado, contador, carteira de identidade nº 6024223081 - SJS/RS, de 28-06-2004, CPF
nº 400.828.570-91, com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico,
Porto Alegre–RS, CEP 90018-900; João Verner Juenemann, brasileiro, casado, contador,
carteira de identidade nº 3010401283 - SSP/RS, de 14-02-2008, CPF nº 000.952.490-87, com
endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre–RS, CEP
90018-900. Pelos acionistas preferencialistas, observados os votos contrários e abstenções, foi
eleito o Sr. Dilio Sergio Penedo, brasileiro, casado, engenheiro, carteira de Identidade nº
32173450-6 - SSP/SP, de 18-03-1994, CPF nº 024.211.787-20, com endereço na Rua Caldas
Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre–RS, CEP 90018-900, e, pelos
acionistas minoritários, observados os votos contrários e abstenções, foi eleito o Sr. Flávio
Pompermayer, brasileiro, casado, funcionário público, carteira de identidade nº 3027739361SSP/RS, CPF nº 447.089.800-78, com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro
Centro Histórico, Porto Alegre–RS, CEP 90018-900. O acionista controlador indicou para
Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, respectivamente, os Conselheiros
Giovani Batista Feltes e Luiz Gonzaga Veras Mota; 4º) Foi eleito o Conselho Fiscal, com mandato
de um ano, conforme o artigo 38, do Estatuto Social, que na forma do § 6º, do artigo 161 da Lei
nº 6.404/76, exercerão seus cargos até a Assembleia Geral Ordinária do ano de 2016,
constituído da seguinte nominata: Membros Efetivos – Pela maioria acionária: Fernando
Ferrari Filho, brasileiro, casado, economista, carteira de identidade profissional nº 5048, de 1403-2011, CORECON, CPF nº 627.544.917-91, com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar,
Bairro Centro Histórico, Porto Alegre–RS, CEP 90018-900; Cláudio Morais Machado, brasileiro,
casado, contador, carteira de identidade nº 9002545292 - SSP/RS, de 16-07-1985, CPF nº
070.068.530-87, com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico,
Porto Alegre–RS, CEP 90018-900; Urbano Schmitt, brasileiro, casado, contador, carteira de
identidade nº 3007786464 SJTC/RS, de 20-05-1993, CPF nº 255.350.130-72, com endereço na
Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre–RS, CEP 90018-900; Pela
minoria acionária, observados os votos contrários e abstenções, foi eleito Eduardo Ludovico
da Silva, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade profissional nº 44.438-O4 –
CRC/RJ, de 09-11-2001, CPF n° 457.098.157-72, com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º
andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre–RS, CEP 90018-900; Pelos Preferencialistas,
observados os votos contrários e as abstenções, foi eleito o Sr. Jorge Michel Lepeltier,
brasileiro, separado judicialmente, economista e contador, carteira de identidade nº 3.919.557
– SSP/SP, CPF nº 070.190.688-04, com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro
Centro Histórico, Porto Alegre–RS, CEP 90018-900; Membros Suplentes: Pela maioria
acionária: Enory Luiz Spinelli, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade n°
5006824841 – SSP/RS, de 16-05-2008, CPF n° 002.140.430-53, com endereço na Rua Caldas
Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre–RS, CEP 90018-900; Fernando
Antonio Viana Imenes, brasileiro, casado, administrador e contador, carteira de identidade n°
9098379408 – SSP/RS, de 07-12-2009, CPF n° 201.365.956-34, com endereço na Rua Caldas
Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre–RS, CEP 90018-900; Vicente Jorge
Soares Rodrigues, brasileiro, separado, bancário, carteira de identidade profissional nº RS056744/0-8 – CRC/RS, de 03-11-1995, CPF nº 172.994.110-91, com endereço na Rua Caldas
Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre–RS, CEP 90018-900; Pela minoria
3
acionária, observados os votos contrários e as abstenções, foi eleito Rafael Rodrigues Alves da
Rocha, brasileiro, solteiro, aviador, carteira de identidade nº 200245868 – DIC-RJ, CPF nº
057.733.387-93, com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico,
Porto Alegre–RS, CEP 90018-900; Pelos Preferencialistas, observados os votos contrários e as
abstenções, foi eleito Massao Fábio Oya, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade
nº 34872970-4 - SSP/SP, CPF nº 297.396.878-06, com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º
andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre–RS, CEP 90018-900. Os eleitos para os Conselhos
de Administração e Fiscal preenchem as condições estabelecidas na Resolução nº 4.122, de 0208-2012, do Banco Central do Brasil; 5º) Foi aprovada a proposta de remuneração dos
administradores, no montante global de até R$ 11.000.000,00 (onze milhões de reais) incluindo
os honorários de Conselheiros de Administração, Fiscal e da Diretoria, e verba de representação
dos membros da Diretoria. A remuneração mensal dos membros do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria, será a seguinte: Diretoria: a) Para o cargo de
Presidente: Honorários: R$ 18.698,93 (dezoito mil, seiscentos e noventa e oito reais e noventa
e três centavos) e Verba de Representação: R$ 18.698,93 (dezoito mil, seiscentos e noventa e
oito reais e noventa e três centavos), b) Para o cargo de Vice-Presidente: Honorários: R$
17.764,01 (dezessete mil, setecentos e sessenta e quatro reais e um centavo) e Verba de
Representação: R$ 17.764,01 (dezessete mil, setecentos e sessenta e quatro reais e um
centavo); c) Para o cargo de Diretor: Honorários: R$ 16.828,31 (dezesseis mil, oitocentos e
vinte e oito reais e trinta e um centavos) e Verba de Representação: R$ 16.828,31 (dezesseis
mil, oitocentos e vinte e oito reais e trinta e um centavos); d) Conselho de Administração: R$
8.243,92 (oito mil, duzentos e quarenta e três reais e noventa e dois centavos), valor bruto,
para cada membro em exercício, mensalmente; e) Conselho Fiscal: R$ 6.595,13 (seis mil,
quinhentos e noventa e cinco reais e treze centavos), valor bruto, para cada membro em
exercício, mensalmente. Os montantes ora propostos, relativamente à remuneração dos
diretores do Banco, foram estabelecidos considerando o disposto na Lei Estadual nº
13.670/2011, que limita a remuneração dos administradores de sociedades de economia mista
em que o Estado do Rio Grande do Sul participe do capital, ao mesmo subsídio mensal, em
espécie, dos Desembargadores do Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul, subsídio
este fixado pela Lei Estadual nº 12.910/2008, alterada pela Lei Estadual nº 14.676/2015, no
valor de R$ 30.471,11 (trinta mil, quatrocentos e setenta e um reais e onze centavos). Para
verificação do teto antes definido, não se soma entre si, nem com a remuneração do mês em
que se der o pagamento, o adiantamento de férias, a 13ª remuneração, o adicional de férias e a
Participação nos Lucros e Resultados – PLR. Os membros das Diretorias do Banco e das
Controladas receberão treze remunerações anuais e Participação sobre os Lucros e Resultados
da Sociedade – PLR – esta calculada de acordo com os mesmos critérios definidos pela
Convenção Coletiva de Trabalho da categoria dos Bancários. Os Diretores egressos do quadro
de funcionários e/ou cedidos de outros órgãos da Administração Pública poderão optar por
continuar recebendo sua remuneração funcional, acrescida da verba de representação
correspondente ao cargo. Poderá, também, o Acionista Controlador, no decorrer do exercício,
alterar a remuneração da Diretoria, com observância às leis e/ou decretos estaduais
pertinentes, inclusive retroativamente, cabendo à próxima Assembleia Geral Ordinária ratificar,
se for o caso, ditas alterações. II – Em Regime de Assembleia Geral Extraordinária – 1º) Foi
aprovada a proposta de aumento do capital social, mediante o aproveitamento dos saldos de
R$ 144.617.942,24 (cento e quarenta e quatro milhões, seiscentos e dezessete mil, novecentos
e quarenta e dois reais e vinte e quatro centavos) da Reserva de Expansão e, de R$
105.382.057,76 (cento e cinco milhões, trezentos e oitenta e dois mil, cinquenta e sete reais e
setenta e seis centavos) do saldo da Reserva Estatutária, passando o capital social de R$
4
4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais) para R$ 4.250.000.000,00 (quatro bilhões, duzentos
e cinquenta milhões de reais) sem a emissão de novas ações; 2º) Foi aprovada a proposta de
alteração do Estatuto Social, cujos artigos 4º, 5º e o § 1º do artigo 15, passam a ter a seguinte
redação: Artigo 4º - O capital social é de R$ 4.250.000.000,00 (quatro bilhões, duzentos e
cinquenta milhões de reais); Artigo 5º - O capital social é dividido em 408.974.477
(quatrocentos e oito milhões, novecentos e setenta e quatro mil, quatrocentos e setenta e
sete) ações sem valor nominal, sendo 205.043.395 (duzentos e cinco milhões, quarenta e três
mil, trezentos e noventa e cinco) ordinárias, 3.529.551 (três milhões, quinhentos e vinte e nove
mil, quinhentos e cinquenta e uma) ações preferenciais classe A e 200.401.531 (duzentos
milhões, quatrocentos e um mil, quinhentos e trinta e uma) ações preferenciais classe B, sendo
as ações preferenciais classe A conversíveis em ações ordinárias ou preferenciais classe B;
artigo 15 – parágrafo 1º - É condição para a eleição ao cargo de membro do conselho de
administração ou diretoria o atendimento às exigências estabelecidas pela legislação e
regulamentação em vigor, e que a pessoa natural, residente no país, possua capacitação técnica
compatível com as atribuições do cargo, a qual deve ser demonstrada com base na formação
acadêmica ou experiência profissional ou em outros quesitos julgados relevantes, por
intermédio de documentos. Forma – Nada mais havendo a tratar, a Assembleia aprovou a
lavratura desta Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos e a sua publicação com a omissão
das assinaturas dos acionistas presentes, tal como facultam os § 1º e 2º do artigo 130 da Lei nº
6.404/76. Encerramento - Colocada a palavra à disposição de quem dela quisesse fazer uso,
ninguém se manifestou e, assim, esgotada a ordem do dia, foi determinada a lavratura desta
Ata na forma autorizada pela Assembleia, em conformidade com os já citados dispositivos da
Lei de Sociedades Anônimas. Porto Alegre, 30 de abril de 2015. Acionistas Presentes: Estado do
Rio Grande do Sul, representado pelo Sr. Josué de Souza Barbosa; Banco do Estado do Rio
Grande do Sul S.A., representado pelo seu Presidente, Sr. Luiz Gonzaga Veras Mota, Almir da
Costa Barreto, Jorge Irani da Silva, Claudio Morais Machado, Eduardo Ludovico da Silva; os
Fundos Administrados pela Polo Capital Gestão de Recursos Ltda., Citibank N.A., J.P. Morgan
S.A. – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Itaú Unibanco S.A., Banco BNP Paribas
Brasil S.A., HSBC CTVM S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A., representados pela Dra. Luciana
Pontes de Mendonça Ikeda – OAB/SP nº 170.862, e Sul América Investimentos Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A., representado pela Dra. Márcia Alyne Yoshida, OAB/SP nº
164.474.
DECLARAÇÃO
Como Presidente e Secretário da Assembleia declaramos que a presente é cópia fiel da ata
original lavrada no livro próprio da Sociedade.
Josué de Souza Barbosa
Presidente da Assembleia
Almir da Costa Barreto
Secretário da Assembleia
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