Confab Industrial S.A.
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CONFAB INDUSTRIAL S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF Nº 60.882.628/0001-90
NIRE 35.3.002022.7
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
Às onze horas do dia vinte e seis de março do ano dois mil e doze, reuniram-se na Rua
Alegre nº 440, em São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, os Acionistas da CONFAB
INDUSTRIAL S.A., representando a maioria absoluta do capital votante, conforme comprovam as
assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, encontrando-se também presentes o
Membro do Conselho Fiscal, Sr. Luiz Fernando Tavares Guerreiro, além de um sócio da
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, o Sr. Maurício Colombari. Assumiu a
Presidência da Mesa o Presidente do Conselho de Administração, Dr. Roberto Caiuby Vidigal, que
convidou a mim, Paulo Frank Coelho da Rocha, para Secretário.
Dando início aos trabalhos o Sr. Presidente informou que a Assembléia havia sido
regularmente convocada mediante avisos publicados nos dias 09, 13 e 14 passados no Diário
Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Estado de São Paulo”.
Prosseguindo, o Sr. Presidente informou que os documentos a que se refere o art. 133, da
Lei nº 6404/76, haviam sido devidamente disponibilizados para consulta nos sites da própria
Sociedade, da CVM e da BM&F BOVESPA, e também publicados no Diário Oficial do Estado de
São Paulo e no jornal “O Estado de São Paulo” no dia 24.02.2012, com o que resultou desnecessária
a publicação dos anúncios previstos no mencionado artigo 133 da Lei de Societária, conforme
autoriza o seu § 5º, comunicando, ainda, que tais documentos já haviam sido apreciados e
aprovados pelo Conselho de Administração em 15.02.2012, bem como tiveram parecer favorável
do Conselho Fiscal, e dos auditores independentes. Informou também que as informações exigidas
pelas Instruções CVM nº 480/09 e 481/09 foram devidamente disponibilizados nos mesmos sites já
mencionados.
Adentrando à pauta da Assembléia Geral Ordinária, o Sr. Presidente me solicitou a leitura
em voz alta do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício
social encerrado em 31.12.2011. Pedindo a palavra, eu mesmo, Paulo Frank Coelho da Rocha, na
condição de representante da acionista controladora Siderca S.A.I.C., afirmei que entendia ser
dispensável a leitura desses documentos, uma vez que eles já haviam sido amplamente divulgados
por diversos meios, e, com isso, propus que a Assembléia passasse diretamente à sua discussão e
votação, com o que concordou a totalidade dos presentes. Votada então a matéria, foram tais
documentos, juntamente com o orçamento de capital, aprovados por unanimidade de votos e sem
ressalvas, com as abstenções legais.
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Passando ao segundo item da pauta o Sr. Presidente informou deveria a Assembléia
manifestar-se sobre a distribuição dos resultados do exercício findo, e que, com relação ao tema, o
Conselho de Administração, na mencionada reunião de 15 de fevereiro passado, havia determinado
o pagamento de dividendos complementares referentes ao exercício de 2011, no montante de R$
5.647.094,84, equivalentes a aproximadamente R$ 0,0139 por ação, já distribuídos no dia 06
passado, antecipação essa que somada às distribuições de Juros sobre Capital Próprio aprovadas
pelo Conselho nas reuniões de 03.05.2011, 02.08.2011 e 29.12.2011 perfaziam o montante total
bruto de R$ 69.646.561,56, equivalentes a aproximadamente R$ 0,171431 por ação (considerandose as ações existentes em 31.12.2011, excluídas as em tesouraria), o qual atendia integralmente as
previsões legais e estatutárias que regem a matéria, razão pela qual propunha à Assembléia Geral o
referendo da antecipação de dividendos e a imputação dos Juros sobre Capital Próprio já pagos ao
dividendo do exercício, na forma da legislação própria.
Discutida e votada a matéria deliberaram os Srs. Acionistas, por votação unânime dos
presentes referendar a distribuição antecipada de dividendos e as distribuições de Juros sobre
Capital Próprio correspondentes ao exercício de 2011 já promovidas pelo Conselho de
Administração, bem como aprovar a imputação dos juros ao dividendo do exercício, nos termos da
proposta analisada.
Relativamente à proposta do Conselho de Administração para ao aumento do capital social
por incorporação de reservas no valor de R$ 170.488.067,25 e correspondente ao saldo
remanescente dos lucros do exercício 2011, comunicou o Sr. Presidente que o tema integrava a
pauta da sessão extraordinária, a realizar-se na seqüência destes trabalhos.
Chegando ao terceiro tema da pauta de trabalhos o Sr. Presidente informou que deveria a
Assembléia promover a eleição dos Membros do Conselho de Administração da Sociedade,
informando ainda que não existiu a solicitação de adoção do critério de voto múltiplo pelos
Acionistas. Indagou então dos presentes se os acionistas minoritários e os titulares de ações
preferenciais pretendiam exercer o direito de eleger um membro do Conselho de Administração em
votação separada, conforme lhes faculta o § 4º, do artigo 141 da Lei das S/A´s, sendo informado
que esses Acionistas pretendiam sim exercer esse direito, após o que passou-se à eleição do
Conselho de Administração.
Procedida a eleição verificou-se terem sido reeleitos os seguintes membros para compor o
Conselho de Administração: ROBERTO CAIUBY VIDIGAL, brasileiro, administrador de
empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 2.979.475-SSP/SP e CPF nº 007.763.518-34,
domiciliado à Rua Tabapuã nº 41, 14º andar, São Paulo, Estado de São Paulo, para o cargo de
Presidente do Conselho de Administração, e, GUILLERMO HÉCTOR NORIEGA, argentino,
casado, engenheiro, portador do passaporte da República Argentina nº 08.104.991-M, domiciliado
na Av. Leandro N. Alen nº 1067, Buenos Aires, República Argentina, para o cargo de VicePresidente do Conselho de Administração, e, para os cargos de Conselheiros, CARLOS
EDUARDO BACHER, argentino, casado, engenheiro, portador do passaporte da República
Argentina nº 11.703.345-N, domiciliado na Pasaje Carlos M. della Paolera, 299, C1001AAF,
Buenos Aires, Argentina; JOÃO PEDRO GOUVÊA VIEIRA FILHO, brasileiro, casado, advogado,
portador da Carteira de Identidade RG nº 1.502.729-IFP/RJ e CPF nº 008.563.207-49, residente e
domiciliado à Av. Vieira Souto nº 364, apto 502, Ipanema, Rio de Janeiro, Estado do Rio de
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Janeiro; TOMAS TOMISLAV ANTONIN ZINNER, brasileiro, casado, economista, portador da
Carteira de Identidade RG nº 1.354.965-IFP/RJ e CPF nº 007.884.067-87, domiciliado à Av. Eusébio
Matoso nº 891, 4o andar, São Paulo, Estado de São Paulo; e, PETER EDWARD CORTES
MARSDEN WILSON, brasileiro, casado, Administrador de Empresas, titular do CPF nº
168.126.648-20, RG nº 08.424.379-9/IFP-RJ, domiciliado na Rua Princesa Isabel nº 347, Apto. 92,
São Paulo – SP, este último eleito pela maioria dos votos dos acionistas minoritários e titulares de
ações preferenciais, com base no que prevê o § 4º, do artigo 141, da Lei nº 6.404/76, verificando-se
ainda a eleição do Sr. RICARDO JUAN PEDRO SOLER, argentino, casado, administrador,
portador do passaporte da República Argentina nº 8.482.546-M, CPF nº 223.205.998-78,
domiciliado na Av. Leandro N. Alen nº 1067, Piso 25, Buenos Aires, República Argentina, também
para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, todos eles com mandatos válidos
por 1(um) ano, nos termos do Estatuto Social, os quais deverão firmar o "Termo de Posse" no livro
próprio dentro dos próximos trinta dias, na forma da legislação vigente.
Atingindo o item seguinte da pauta o Sr. Presidente comunicou que a Assembléia deveria
deliberar sobre a previsão do valor da remuneração anual para os Administradores da Sociedade
para o exercício em curso. Discutida e votada a matéria, decidiu-se como de remuneração a ser
paga aos Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal, caso instalado, a
importância anual prevista de R$ 10.450.000,00, incluídos os encargos sociais, valor esse a ser pago
retroativamente à partir de janeiro de 2012, sendo que a fixação dos critérios de rateio e
periodicidade de pagamentos aos Administradores será feita de acordo com as previsões
estatutárias.
Em seguida, alcançando o último tópico da pauta ordinária, o Sr. Presidente ofereceu a
palavra a quem pretendesse tratar de outros assuntos a ela pertinentes, momento em que os
acionistas titulares de ações preferenciais comunicaram que não iriam requerer a instalação do
Conselho Fiscal.
Na seqüência o Sr. Presidente declarou encerrada a sessão, e, de imediato, declarou abertos
os trabalhos da Assembléia Geral Extraordinária.
Adentrando na pauta dos trabalhos extraordinários disse o Sr. Presidente que acolhendo
proposição da Diretoria o Conselho de Administração, na mesma reunião de 15.02.2012,
recomendava que a Assembléia Geral aprovasse o cancelamento de um total de 5.738.174 ações
preferenciais de emissão da Sociedade, sem redução do capital social, atualmente mantidas em
tesouraria, as quais foram adquiridas em razão do programa de recompra iniciado com a
aprovação do mesmo Conselho de Administração de 18.02.2011 e encerrado em 15.02.2012,
justificando-se tal proposta no fato de o cancelamento ser coerente com as razões que
determinaram a criação do programa de recompra. Discutida e votada a matéria verificou-se a sua
aprovação por unanimidade.
Passando já ao segundo item da sessão comunicou o Sr. Presidente que o Conselho de
Administração em sua última reunião, havia proposto o aumento do capital social, sem bonificação
em ações, de R$ 673.819.041,17, para R$ 844.307.108,42, cumprindo com o previsto no artigo 199
da Lei das S/A’s, e visando robustecer o capital social como forma de permitir a participação da
Companhia em licitações locais e internacionais de grande vulto, bem como facilitar a contratação
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de linhas de crédito financeiras quando necessárias, sendo o aumento no importe de R$
170.488.067,25 oriundo do saldo remanescente dos lucros do exercício 2011.
Após essa exposição o Sr. Presidente submeteu a matéria à deliberação dos presentes, sendo
que após devidamente analisada e discutida, e tendo sido esclarecidas as dúvidas suscitadas,
deliberou a Assembléia Geral, por decisão unânime dos votantes, aprovar o aumento do capital
social pelo importe de R$ 170.488.067,25, sem emissão de ações bonificadas, sendo que a alteração
estatutária resultante desta deliberação seria objeto do próximo item da pauta de trabalhos.
Já atingindo o último tópico da sessão o Sr. Presidente informou que o Conselho de
Administração havia proposta as seguintes modificações no Estatuto Social da Companhia: a)
alteração do caput e do § 3º do Artigo 5º, por força do cancelamento de ações preferenciais e da
elevação do capital social; b) a inclusão dos §§ 1º e 2º do Artigo 6º, inclusão do Parágrafo Único do
Artigo 8º, para atendimento a determinados requisitos exigidos pelo Regulamento do Nível 1 de
Governança Corporativa da BM&FBOVESPA; e, c) Alteração do caput do Artigo 10, para adequálo ao permissivo contido no Art. 6º da Lei nº 12.431/2011, que eliminou a necessidade de os
Membros do Conselho de Administração serem acionistas da Sociedade. Finalizado a exposição
comunicou que os textos das alterações sugeridas já haviam sido distribuídos aos presentes, e em
seguida colocou a matéria à deliberação dos presentes, do que resultaram aprovadas por
unanimidade as alterações propostas, com o que foram promovidas as seguintes modificações no
Estatuto Social:
(i) O caput e o parágrafo 3º, do Artigo 5º do Estatuto Social passam a ter as seguintes
redações:
“Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 844.307.108,42 (oitocentos e quarenta e
quatro milhões, trezentos e sete mil, cento e oito reais e quarenta e dois centavos),
dividido em 406.265.816 (quatrocentos e seis milhões, duzentos e sessenta e cinco
mil, oitocentas e dezesseis) ações sem valor nominal, que estão assim classificadas:
168.619.571 (cento e sessenta e oito milhões, seiscentos e dezenove mil, quinhentas e
setenta e uma) ações ordinárias, e, 237.646.245 (duzentos e trinta e sete milhões,
seiscentos e quarenta e seis mil, duzentas e quarenta e cinco) ações preferenciais.”
......................................................................................................................
“Parágrafo 3º. A Sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração,
está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma
estatutária, até o limite total de 528.145.561 (quinhentos e vinte e oito milhões,
cento e quarenta e cinco mil, quinhentas e sessenta e uma) ações, distribuídas entre
ações ordinárias e preferenciais, observada a proporcionalidade entre uma e outra
espécie, nos termos da legislação vigente, todas nominativas e sem valor nominal. A
emissão de ações dentro do limite do capital autorizado será efetuada por
deliberação do Conselho de Administração que fixará: (a) quantidade e espécie das
ações; e, (b) preço de emissão, condições de subscrição e integralização.”
(ii) Ficam incluídos os Parágrafos 1º e 2º no Artigo 6º, que passa a ter o seguinte texto:
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“Artigo 6º. A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e
por uma Diretoria.
Parágrafo 1º. Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor
presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela
mesma pessoa.
Parágrafo 2º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem
denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia,
seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado,
às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa
da BM&FBOVESPA”
(iii) Fica incluído o Parágrafo Único no Artigo 8º, que passa a assim prever:
“Artigo 8º - Os Conselheiros e Diretores, após eleitos, serão investidos nos seus
cargos mediante assinatura de termo de posse, no livro próprio, dentro de até
30(trinta) dias a contar da data da nomeação, conforme o artigo 149, da Lei nº
6.404/76. Ao firmar o termo de posse deverão fazer a declaração prevista no artigo
157, daquela lei.
Parágrafo Único – A posse dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos
Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.”
(iv) O caput do Artigo 10, que passa a ter a seguinte redação:
“Artigo 10 - O Conselho de Administração será constituído por 4(quatro) Membros
no mínimo, e no máximo por 8(oito), com mandatos válidos por 1(um) ano,
permitida a reeleição.”
Em seguida os Srs. Acionistas examinaram e aprovaram por unanimidade a consolidação
do Estatuto Social da Sociedade, cujo texto segue anexado à presente ata, já incorporando as
alterações ora aprovadas, bem assim aquelas posteriores à última consolidação, este que será
levado a registro perante o Registro do Comércio e ficará arquivado na sede social.
Chegando ao último tópico da pauta o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem pretendesse
tratar de outros assuntos de interesse da Sociedade, como não houvesse manifestação declarou
encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, que após lida e aprovada foi assinada por
todos os presentes. aa.) Roberto Caiuby Vidigal, Presidente; Paulo Frank Coelho da Rocha Secretário, e, SIDERCA S.A.I.C, Paulo Franck Coelho da Rocha - Procurador; Roberto Caiuby
Vidigal; Fundo Fator Sinergia IV FIA, Fator Sinergia V FIA, Fundo Fator Hedge Absoluto
Multimercado, Fundo de Investimento Fattor Uirapuru Multimercado, Fundo de Investimento
Fator Arbitragem Multimercado, Fundo de Investimento Fator Extra Multimercado, Fundo de
Investimento Fator Hedge Multimercado, Fundo de Investimento Fator Ações Institucional, Fundo
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de Investimento Fator Jaguar Ações, Fator Prisma F. I. em Ações, Fundo de Investimento SML3,
Fundo de Investimento Fator Ações Dividendos, Fator Celpos F. I. Calhetas – Sérgio Tuthil
Stanicia, Procurador; Victoire Long Short Master FIM, Victoire Brazil Small Cap. LLC, Latam
Brazil Long Short LLC, Victoire Selection Ações FI, Victoire Small Caps Ações FI, Latam Long
Only LLC, HFR HE Victoire Latam LLC, Victoire Brazil Fund LLC, VBI Exclusivo Ações FI,
Victoire Yeld Ações FI, Victoire Brazil Investments Fund - Sérgio Tuthil Stanicia, Procurador;
Mauá Arbitragem Master FIM, Mauá Orion Equity Hedge Master FIM, Sul América Expertise
FIA, Clube de Investimento DEC, Long Brasil Ações FI, BC Master FIA, Brasil Capital Master
FIM, Partner Fundo de Investimento em Ações – Pedro Mioto Leles, Procurador; College
Retirement Equities Fund., Emmerging MKT Small Cap Equity Index Non Lendable F Fund,
Emmerging MKT Small Cap Equity Index Non Lendable F B, Ford Motor Company Defined
Benefit Master Trust, Bell Atlantic Master Trust, Gothic HSP Corporation, Gothic Corporation,
Gothic ERP LLC, IBM 401(K) Plus Plan, Ishares MSCI Brazil Small Cap Index Fund, Ishares MSCI
Emmerging Market, Market Vectors Latin America Small Cap ETF, New Zeland Superannuation
Fund, Pensionkassernes Administration A/S, Public Employees Retirement System of Ohio,
Raytheon Company Master Trust, RBS Pension Trustee Limites, SPDR S&P Emerging Markets
Small Cap Etf, SSGA MSCI Emerg Marlets Small Cap Index Non Lending Com Trust, SSGA SPDR
ETFS Europe I Public Limities Company, State Of California Public Employees System, State of
Connecticut Retirement Plan and Trust FB, State Street Bank and Turst Comp Inv Fund for Tax
Exe Ret Plan, State Street Emerging Markets, Teacher Retirement System of Texas, The Duke
Endowment, The Master Trust Bank of Japan As Tr Northern Trust, The Monetary Authority of
Singapore, The Pension Reserves Investment Management Board, Blackwell Partners LLC,
Franklin Templeton Investments Fund, Norges Bank, Templeton Global Inv Trust – Templeton
Bric Fund, Vanguard Total Int St Index Fun A Series of Vang Star Funds – George Washington
Marcelino – Procurador; CSHG Verde Equity Master Fund Invest. Ações, CSHG Verde Master
Fund Invest Ações, CSHG Strategy Master Previdência FIA, Green Fund LLC, CSHG Unique Fund,
CSHG Citi Multi Fundo de Invest. Multimercado, CSHG Valor Dividendo FIA, CSHG Strategy
Inst. Master, CSHG Dividendos FIA, CSHG Unique Master FIA, CSHG Strategy II Master FIA,
Hedging-Griffo Green Fund LLC Green II – Lucila Prazeres da Silva – Procuradora, COX Master
Fia, COX Fund LLC, LECT FIA – Rodrigo Leonardo Anunciato – Procurador; e BNY Mellon
Global Fund – Brazil Equity Fund – Sérgio Tuthil Stanicia, Procurador.
É cópia fiel do original
São Caetano do Sul, 26 de março de 2012
PAULO FRANK COELHO DA ROCHA
Secretária
Visto: ......................................................
Antonio Carlos Rodrigues de Souza
Advogado - OAB/SP 62.116
CIAGOE12
AJ-070./2012