RB CAPITAL COMMERCIAL PROPERTIES S.A.
1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2013
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Rio de Janeiro, 30 de Abril de 2014.
Prezados Senhores Debenturistas,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª. Emissão Pública de Debêntures da RB
CAPITAL COMMERCIAL PROPERTIES S.A. (“Emissão”), apresentamos a V.Sas o
relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da
CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas
Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela
Emissora e controles internos da Pentágono.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos
debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,
na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando
também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.
Atenciosamente,
PENTÁGONO S.A. DTVM.
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Características da Emissora
•
Denominação Social: RB CAPITAL COMMERCIAL PROPERTIES S.A.
•
CNPJ/MF: 09.272.156/0001-04
•
Atividades: (i) a aquisição para exploração comercial de imóveis, através
de aquisição de parcelas e/ou da totalidade dos bens imóveis, para
posterior alienação, locação, built-to-suit, leaseback, ou arrendamento,
inclusive bens e direitos a eles relacionados; (ii) administração direta ou
indireta de empreendimentos imobiliários (incorporação e loteamento);
(iii) participação como sócia, acionista, cotista, participante,
debenturista, etc., em outras sociedades simples, empresárias, fundos
de investimento e em empreendimentos imobiliários de maneira geral;
(iv) administração de bens próprios ou de terceiros; (v) a realização de
benfeitorias, inclusive reformas nos bens imóveis referidos acima; (vi) a
constituição de direito de superfície ou de outros direitos reais ou
pessoais análogos sobre os bens imóveis mencionados acima, para fins
de exploração comercial por terceiros.
Características da Emissão
•
Data de Emissão: 31/10/2013
•
Data de Vencimento: 22/10/2015
•
Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A.
•
Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A.
•
Código Cetip/ISIN: RBCC11/ BRRBCCNPM003
•
Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.
•
Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio desta Emissão
serão destinados a investimentos diversos e capital de giro da Emissora.
•
Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não
conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com
garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços
restritos de colocação.
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1.
Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória
prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM
28/ 83)
A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou
inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.
2.
Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
Em AGE, realizada em 26/04/2013, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital
social.
Em AGE, realizada em 01/05/2013, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de redução do seu capital
social.
Em AGE, realizada em 02/05/2013, foi aprovada a reforma do Estatuto Social,
conforme a proposta da Administração, a qual altera os artigos 5º, 12, 16, 22 e 27.
Em AGE, realizada em 03/10/2013, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital
social.
Em AGE, realizada em 25/10/2013, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de redução do seu capital
social.
3.
Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,
indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
• A Empresa
Atividade Principal: 41.10-7-00 - Incorporação de empreendimentos
imobiliários;
Situação da Empresa: ativa;
Natureza do Controle Acionário: privado;
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Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.
• Situação Financeira
Liquidez Geral: de 0,16 em 2012 para 0,18 em 2013;
Liquidez Corrente: de 0,74 em 2012 para 0,83 em 2013;
Liquidez Seca: de 0,74 em 2012 para 0,83 em 2013;
Giro do Ativo: de 0,03 em 2012 para 0,37 em 2013.
• Estrutura de Capitais
A Companhia apresentou uma variação nos Empréstimos e
Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 0% em 2012 para 29% em 2013. O
Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de
732% em 2012 para 295% em 2013. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio
Líquido variou de 718% em 2012 para 342% em 2013. A empresa apresentou no seu
Passivo Não Circulante uma redução de 31,12% de 2012 para 2013, e uma redução
no índice de endividamento de 15,13% de 2012 para 2013.
• Resultados
Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da
Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes,
para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
4.
Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12,
alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
•
VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 10.000,0000
•
ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável
•
REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 1,45% a.a.
•
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2013): não houve pagamentos no
período.
•
POSIÇÃO DO ATIVO:
Quantidade em circulação: 5.000
Quantidade em tesouraria: 0
Quantidade total emitida: 5.000
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5.
Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das
debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de
debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da
Instrução CVM 28/83)
• Resgate: não houve;
• Amortização: não houve;
• Conversão: não aplicável;
• Repactuação: não aplicável;
• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: não houve;
• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora:
não houve.
6.
Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,
quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.
7.
Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da
emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos
administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM
28/83)
De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão
de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.
8.
Relação dos bens e valores entregues à sua administração:
(Artigo 12, alínea h,
inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.
9.
Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na
escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações
assumidas na Escritura de Emissão.
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10.
Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das
debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, com garantia
adicional fidejussória.
As Debêntures contam com a(s) seguinte(s) garantia(s): (i) fiança, conforme previsto
na Escritura de Emissão.
De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta
Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram)
constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
11.
Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora
ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como
agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
(i)
denominação da companhia ofertante: PRIME REALTY II EMPREENDIMENTOS
IMOBILIÁRIOS S.A. (atual denominação social da RB CAPITAL PRIME REALTY II
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.)
•
Emissão: 1ª.
•
valor da emissão: R$ 30.000.000,00;
•
quantidade de debêntures emitidas: 30.000;
•
espécie: com garantia real;
•
prazo de vencimento das debêntures: 05/12/2016;
•
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores*: (i)
alienação Fiduciária de Quotas da RB Capital III Empreendimentos Imobiliários
Ltda. e da RB Capital Realty X Empreendimentos Imobiliários Ltda., de titularidade
da RB Capital Prime Realty II Empreendimentos Imobiliários S.A. e da RB Capital
Realty S.A., com valor total das quotas de R$23.000.000,00; (ii) cessão fiduciária
de direitos creditórios decorrentes de um percentual dos lucros e/ou receitas
auferidos pelas SCP (conforme definido no respectivo contrato de cessão
fiduciária), de titularidade da RB Capital III Empreendimentos Imobiliários Ltda. e
da RB Capital Realty X Empreendimentos Imobiliários Ltda.; e (ii) cessão fiduciária
de direitos creditórios decorrentes dos lucros e dividendos da RB Capital III
Empreendimentos Imobiliários Ltda. e da RB Capital Realty X Empreendimentos
Imobiliários Ltda., de titularidade da Prime Realty II Empreendimentos
Imobiliários S.A.;
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•
eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture:
Juros:
05/03/2013 – R$ 25,210974
05/06/2013 – R$ 26,834206
05/09/2013 – R$ 28,166366
05/12/2013 – R$ 27,770171
*Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão.
(ii)
denominação da companhia ofertante: RB CAPITAL HOLDING S.A.
•
Emissão: 3ª.
•
valor da emissão: R$ 92.000.000,00;
•
quantidade de debêntures emitidas: 920;
•
espécie: quirografária;
•
prazo de vencimento das debêntures: 25/06/2018;
•
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não
aplicável;
•
eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture: não houve.
(iii)
denominação da companhia ofertante: REALTY IX EMPREENDIMENTOS
IMOBILIÁRIOS S.A. (atual denominação social da RB CAPITAL REALTY IX
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.)
•
Emissão: 1ª.
•
valor da emissão: R$ 25.000.000,00;
•
quantidade de debêntures emitidas: 25.000;
•
espécie: com garantia real;
•
prazo de vencimento das debêntures: 25/12/2015;
•
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)
alienação fiduciária de 100% das quotas da Realty VII Empreendimentos
Imobiliários S.A., de titularidade da RB Capital Realty IX Empreendimentos
Imobiliários S.A. e de RB Capital Realty S.A.; e (ii) cessão fiduciária de direitos
creditórios de titularidade da Realty VII Empreendimentos Imobiliários S.A.,
conforme previsto na respectiva Escritura de Emissão;
•
eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture:
Juros:
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25/09/2013 – R$ 10,132561
25/10/2013 – R$ 10,168023
25/11/2013 – R$ 9,292871
26/12/2013 – R$ 10,281206
(iv)
denominação da companhia ofertante: REALTY
V EMPREENDIMENTOS
IMOBILIÁRIOS S.A.
•
Emissão: 1ª.
•
valor da emissão: R$ 18.320.000,00;
•
quantidade de debêntures emitidas: 18.320;
•
espécie: com garantia real e com garantia fidejussória;
•
prazo de vencimento das debêntures: 02/12/2014;
•
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)
fiança prestada pela RB Capital Holding S.A.; (ii) alienação fiduciária de 15.407.178
ações, bem como as ações futuras, representativas, na data de assinatura do
respectivo contrato, de 100% do capital social da Realty V Empreendimentos
Imobiliários S.A., de propriedade da RB Capital Realty S.A.; e (iii) cessão fiduciária
dos direitos e recursos oriundo do exercício da Opção de Compra e de quaisquer
outros direitos de crédito que a Realty V Empreendimentos Imobiliários S.A. é
e/ou venha a ser titular em relação à Conta Vinculada, conforme previsto no
respectivo contrato;
•
eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture: não houve.
(v)
denominação da companhia ofertante: REALTY VII EMPREENDIMENTOS
IMOBILIÁRIOS
S.A.
(atual
denominação
da
RB
CAPITAL
REALTY
VII
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.)
•
Emissão: 1ª.
•
valor da emissão: R$ 36.000.000,00;
•
quantidade de debêntures emitidas: 36.000;
•
espécie: com garantia real;
•
prazo de vencimento das debêntures: 25/05/2017;
•
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)
alienação fiduciária de quotas representativas de 99% do capital social das
seguintes sociedades: a) Amoneti Empreendimentos Imobiliários Ltda., b) Furano
Empreendimentos Imobliários Ltda. e c) Ibero Empreendimentos Imobiliários
Ltda. (em conjunto, as “SPEs”), todas de titularidade da Realty VII
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Empreendimentos Imobiliários S.A.; e (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios
de titularidade das “SPEs”, conforme previsto na respectiva Escritura de Emissão;
eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
•
inadimplemento no período, por debênture:
Juros:
25/01/2013 – R$ 7,417704
25/02/2013 – R$ 6,813734
25/03/2013 – R$ 7,261906
25/04/2013 – R$ 8,081383
27/05/2013 – R$ 7,811634
25/06/2013 – R$ 7,517793
25/07/2013 – R$ 8,293817
26/08/2013 – R$ 8,296295
25/09/2013 – R$ 8,316204
25/10/2013 – R$ 8,345308
25/11/2013 – R$ 7,627366
26/12/2013 – R$ 8,438203
Resgate Parcial (8.571 debêntures):
Principal:
27/12/2013 – R$ 1.160,068399
Juros:
27/12/2013 – R$ 0,382395
12.
Parecer:
Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas
informações divulgadas pela Emissora.
13.
Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente
fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de
Dezembro de 1976)
A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da
função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.
Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao
preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de
novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.
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Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e
atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem
recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações
não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem
orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da
situação em pauta.
PENTÁGONO S.A. DTVM
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DOCUMENTOS ANEXOS:
Balanço Patrimonial Consolidado (Anexo 1)
Demonstrações de Resultado Consolidado (Anexo 2)
Parecer dos Auditores (Anexo 3)
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Anexo 1
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Anexo 2
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Anexo 3
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