PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO
DA ANDRADINA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. PELA
CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES
Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, os
administradores das sociedades abaixo nomeadas e qualificadas:
(a)
ANDRADINA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.,
sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, nº 555,
1º andar, sala 88 parte, CEP 05307-190, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
08.869.437/0001-78, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.221.391.117
(doravante designada “Andradina”); e
(b)
CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS
E PARTICIPAÇÕES, sociedade em fase de pedido de registro de
companhia aberta, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 14º andar, CEP 04538-132,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.801.621/0001-86 e com seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo
sob o NIRE 35.300.341.881 (doravante designada “CCP
Empreendimentos”);
Andradina e CCP Empreendimentos, doravante, quando em conjunto,
denominadas como “Partes” e isoladamente como “Parte”;
CONSIDERANDO QUE:
(i)
A Andradina detém diversos imóveis comerciais, e tem por objeto a venda
e compra de imóveis, a locação de bens imóveis, o desmembramento ou
loteamento de terrenos e a incorporação imobiliária;
(ii)
As administrações das sociedades envolvidas concluíram que a integração
das atividades hoje desenvolvidas pelas Partes garantiria uma posição de
destaque no mercado de imóveis comerciais e industriais, através do
controle integral dos ativos imobiliários e demais ativos de propriedade da
Andradina, consolidando o portfolio da CCP Empreendimentos em
relação à propriedade e administração de diversos edifícios triple “A” do
mercado;
(iii)
A estrutura mais eficiente a ser adotada de forma a se promover a
integração das atividades das Partes será a incorporação do acervo líquido
da Andradina pela CCP Empreendimentos (“Incorporação”);
(iv)
Como resultado da Incorporação os sócios da Andradina tornar-se-ão
acionistas da CCP Empreendimentos, deixando de deter qualquer
participação na Andradina, que será extinta, tendo o seu patrimônio
absorvido integralmente pela CCP Empreendimentos;
RESOLVEM as Partes celebrar, na melhor forma do direito, o presente
Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo”), que tem por objetivo
fixar, nos termos dos artigos 223 e seguintes da Lei nº 6.404/76, as
condições da Incorporação, condições essas que serão oportunamente
submetidas à aprovação dos acionistas e sócios de cada uma das Partes, de
acordo com os seguintes termos e condições:
1. A incorporação da Andradina pela CCP Empreendimentos terá por
referência a data-base de 30.06.2007 (“Data-base”).
2. Os administradores das Partes indicam a empresa especializada Person
Consultoria e Contabilidade Ltda, inscrita no CNPJ/MF sob nº
03.141.332/0001-84 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do
Estado de São Paulo sob nº 2 SP 020.885/O-0 (“Person”) para avaliar o
patrimônio líquido da Andradina, ad referendum da aprovação dos
acionistas e sócios das partes em Assembléia Geral e Ata de Reunião de
Sócios, conforme o caso.
3. A incorporação processar-se-á pelo valor do patrimônio líquido da
Andradina, avaliado a valor contábil, apurado por laudo de avaliação
elaborado pela Person, com base no balanço patrimonial da Andradina
levantado na Data-base, o qual é integrante deste instrumento como Anexo
I.
3.1. Da mesma forma, a Terco Grant Thorton Auditores
Independentes Sociedade Simples, revisou e auditou os balanços
patrimoniais da CCP Empreendimentos e da Andradina,
levantados na Data-base, que rubricados pelas partes, são anexados a
este como Anexos II e III.
4. Em
virtude
da
incorporação
da
Andradina
pela
CCP
Empreendimentos, a Andradina será extinta de pleno direito, para todos
os fins e efeitos, sucedendo-a a CCP Empreendimentos em todos os
direitos e obrigações, a título universal, na forma estabelecida em lei.
5. O acervo líquido da Andradina, representado por seus ativos e
passivos, integrará o patrimônio da CCP Empreendimentos. O saldo das
contas devedoras e credoras, que constituem os ativos e passivos da
Andradina, integrarão os livros contábeis da CCP Empreendimentos,
fazendo-se as necessárias adaptações.
6. O capital da Andradina é, nesta data, de R$100.439.001,00 (cem,
milhões, quatrocentos e trinta e nove mil e um real), totalmente subscrito e
integralizado, representado por 100.439.001 (cem milhões, quatrocentas e
trinta e nove mil e uma) quotas e o seu patrimônio líquido foi apurado com
base no laudo referido no item 3 acima, emitido em 23.07.2007.
7. O capital social da CCP Empreendimentos é, nesta data, de R$
230.256.387,37 (duzentos e trinta milhões duzentos e cinqüenta e seis mil
trezentos e oitenta e sete reais e trinta e sete centavos), dividido em
362.242.677 (trezentos e sessenta e dois milhões duzentas e quarenta e
duas mil seiscentas e setenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal.
8. A incorporação da Andradina pela CCP Empreendimentos resultará
em aumento de capital desta última, no montante de R$100.439.001,00
(cem, milhões, quatrocentos e trinta e nove mil e um real) mediante a
emissão de 80.596.781 (oitenta milhões quinhentas e noventa e seis mil
setecentas e oitenta e uma) ações ordinárias, considerando a relação de
substituição prevista no item 11 abaixo.
9. A relação de substituição das quotas da Andradina por ações
ordinárias da CCP Empreendimentos será feita, respectivamente, com
base no valor econômico das quotas da Andradina e das ações ordinárias
da CCP Empreendimentos, conforme os respectivos laudos de avaliação
do patrimônio líquido das referidas companhias, a preço de mercado,
elaborados pela APSIS Consultoria Empresarial Ltda., na data-base de
30.06.2007 (“Laudo Econômico”).
10. As administrações das Partes entendem que, dentre os diversos
critérios de avaliação disponíveis, aqueles utilizados para avaliação da CCP
Empreendimentos e da Andradina são os que melhor refletem o valor
das referidas sociedades, assegurando tratamento eqüitativo aos seus
acionistas e sócios, nos termos do artigo 264 da Lei nº 6.404/76.
11. De acordo com os critérios acima referidos, a relação de substituição a
ser adotada na Incorporação será a seguinte: cada 1 quota da Andradina
conferirá ao seu titular o direito de receber 0,802445068 ações ordinárias da
CCP Empreendimentos.
11.1. As ações da CCP Empreendimentos emitidas, conforme o
item 8 acima, serão atribuídas aos sócios da Andradina.
12. Em razão do aumento de capital decorrente da Incorporação, o artigo
6º do estatuto social da CCP Empreendimentos, que trata do seu capital
social, deverá ser alterado de forma a contemplar o novo número de ações
ordinárias, que, após a emissão das 80.596.781 (oitenta milhões quinhentas
e noventa e seis mil setecentas e oitenta e uma) novas ações ordinárias,
passará a ser de 442.839.458 (quatrocentos e quarenta e dois milhões
oitocentas e trinta e nove mil quatrocentas e cinqüenta e oito) ações,
passando a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 6º - O capital social é de R$ 330.695.388,37 (trezentos e trinta
milhões seiscentos e noventa e cinco mil trezentos e oitenta e oito reais e
trinta e sete centavos), dividido em 442.839.458 (quatrocentos e quarenta e
dois milhões oitocentas e trinta e nove mil quatrocentas e cinqüenta e oito)
ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal.
13. As variações patrimoniais verificadas na Andradina entre a Data-base
e a data da efetiva Incorporação, bem como todas aquelas decorrentes das
operações de Incorporação serão absorvidas pela CCP Empreendimentos.
14. Competirá à administração da CCP Empreendimentos praticar todos
os atos necessários à implementação da Incorporação, inclusive os registros
e averbações dos atos legais necessários para dar efetividade à operação, as
providências de baixa ou transferência das inscrições da Andradina nas
repartições federais, estaduais e municipais competentes.
15. Este Protocolo contém o acordo integral e final entre as Partes com
respeito às matérias aqui tratadas, substituindo todos os entendimentos
verbais e/ou escritos entre elas. Nenhuma alteração ou modificação deste
Protocolo tornar-se-á efetiva, salvo se for por escrito e assinada pela
Andradina e pela CCP Empreendimentos.
16. Até a data da formal aprovação pelos seus órgãos deliberativos e
administrativos competentes, as Partes não realizarão nem deliberarão
nenhum ato societário que possa retardar, alterar, impedir ou, de alguma
forma, impactar ou prejudicar a Incorporação ora tratada e as avenças deste
Protocolo.
17. O presente Protocolo será regido e interpretado de acordo com as leis
brasileiras, ficando eleito o foro central da Comarca da Capital de São Paulo
para dirimir quaisquer controvérsias dele oriundas.
São Paulo, 30 de julho de 2007.
ANDRADINA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
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Leo Krakowiak
CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES
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Rafael Novellino
Dani Ajbeszyc
TESTEMUNHAS:
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Nome:Anna Maria Bianco Giannetti
Nome:Lucio André Toledo Saretta
CPF/MF:157.184.718-94
CPF/MF:013.228.138-41