PRIMEIRO SUPLEMENTO
AO PROSPECTO DATADO DE 14 DE FEVEREIRO DE 2014
Deutsche Bank AG, Londres
Emissão de até EUR 50.000.000 Notes referentes a um Cabaz de Acções, com maturidade em
Abril de 2019
("Notes" ou "Valores Mobiliários")
WKN / ISIN: DB1WK7 / XS0460952863
O presente documento constitui um suplemento (o “Suplemento”) ao prospecto datado de 14
de Fevereiro de 2014 (o “Prospecto”) nos termos do artigo 13 do Capítulo 1 da Parte II do Act
do Luxemburgo datado de 10 de Julho de 2005 sobre prospectos referentes a valores
mobiliários (a “Lei do Prospecto”), e deverá ser lido conjuntamente com o Prospecto.
Os Termos definidos no âmbito do Prospecto terão o mesmo significado no presente
Suplemento.
O presente Suplemento contém informação actualizada referente ao Prospecto. Qualquer
informação constante do Prospecto que não seja objecto do presente Suplemento deverá ser
considerada como inalterada. O presente Suplemento deverá ser publicado no sítio da internet
do Emitente (http://www.uk.x-markets.db.com/UK/showpage.asp?pageid=212) e no sítio da
internet da Bolsa de Valores do Luxemburgo (www.bourse.lu).
O Prospecto será revisto a este respeito, produzindo efeitos desde, e incluindo, a data do
presente Suplemento.
O Emitente assume a responsabilidade pela informação contida no presente documento,
incluindo a informação contida em quaisquer documentos incorporados por referência ao
presente Suplemento. De acordo com a informação disponível e convicções do Emitente (o
qual tomou as diligências razoáveis de forma a assegurar que tal seria o caso) as informações
contidas no presente documento estão de acordo com os factos e não omitem qualquer
informação que possa afectar a incorporação de tal informação. Salvo no que diz respeito à
informação divulgada no presente Suplemento, não surgiu ou foi observado, conforme seja o
caso, qualquer factor adicional significativo, erro material ou imprecisão referente à informação
incluída no Prospecto desde a publicação do Prospecto.
Na medida em que não há qualquer incoerência entre (a) qualquer declaração efectuada no
presente Suplemento e (b) qualquer declaração efectuada no Prospecto, as declarações em (a)
acima irão prevalecer.
Nos termos do Artigo 13, número 2 da Lei do Prospecto, os investidores que tenham acordado
na subscrição de valores mobiliários anteriormente à publicação do Suplemento terão o direito o qual poderá ser exercido no prazo de dois dias úteis após a publicação do presente
suplemento - de revogar o seu acordo referente às condições. Os investidores poderão,
portanto, revogar o seu acordo referente às condições até ao dia 17 de Março. O direito de
revogação aqui previsto será unicamente aplicável aos investidores que tenham aceitado
adquirir ou subscrever os valores mobiliários de acordo com o Prospecto anteriormente à
publicação do presente Suplemento e relativamente aos quais o período de oferta não tenha
ainda decorrido ou a admissão à negociação no mercado regulado não tenha sido obtida no
prazo a contar do presente Suplemento.
O presente Suplemento está datado de 13 Março de 2014.
PRIMEIRO SUPLEMENTO
AO PROSPECTO DATADO DE 14 DE FEVEREIRO DE 2014
APROVAÇÃO DO SÉTIMO SUPLEMENTO AO DOCUMENTO DE REGISTO DO DEUTSCHE
BANK, AG EM 28 DE FEVEREIRO DE 2014
Em 28 de Fevereiro de 2014, a Autoridade Federal Alemã de Supervisão de Serviços
Financeiros (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – baFin) aprovou o sétimo
suplemento ao Documento de Registo do Emitente. Por força do presente Suplemento, o
sétimo suplemento ao Documento de Registo do Emitente datado de 28 de Fevereiro de 2014
é incorporado por referência, tornando-se parte integrante do Prospecto Base. As Cópias de
todos os documentos incorporados por referência ao Prospecto estão também disponíveis para
consulta no sítio da internet da Bolsa de Valores do Luxemburgo (www.bourse.lu).
I.
Na secção ““Informação Geral” (Página 30 da Versão Portuguesa) deverá ser adicionado como
ponto 6.
“6. Em 20 de Fevereiro de 2014, o Deutsche Bank anunciou que havia chegado a acordo com
o Kirch Group de forma a terminar com todos litígios judiciais entre as duas partes. O acordo
baseia-se na proposta do Tribunal Regional de Recurso de Munique de Março de 2011, o qual
prevê o pagamento de 775 milhões de Euros acrescidos de juros e de um montante único a
título de reembolso de custos. Face às disposições existentes, o presente acordo irá resultar
numa diminuição de resultados de aproximadamente 350 milhões de Euros após dedução de
impostos. Tal será reflectido nos resultados do quarto trimestre de 2013.”
II.
A Secção “Documentos Incorporados por Referência” (página 16 da Versão Portuguesa)
deverá ser eliminada e substituída conforme se segue:
DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA
O Prospecto deverá ser interpretado e elaborado em conjugação com os documentos
incorporados por referência ao presente Prospecto. A informação contida nos seguinte(s)
documento(s) deverá ser incorporada por referência ao presente Prospecto e considerada
como parte do mesmo:
(a)
o Prospecto Base datado de 19 de Dezembro de 2013 relativo ao programa x-markets
do Deutsche Bank Aktiengesellschaft para a emissão de Notes, Certificados e Warrants
(o "Prospecto Base ")
(b)
o Documento de Registo do Deutsche Bank Aktiengesellschaft datado de 27 de Maio de
2013, aprovado pela Autoridade Federal Alemã de Supervisão de Serviços Financeiros
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin) (versão inglesa) (o
"Documento de Registo de 2013 ");
(c)
o Primeiro Suplemento ao Documento de Registo de 2013 datado de 5 de Julho de
2013, aprovado pela Autoridade Federal Alemã de Supervisão de Serviços Financeiros
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin) (versão inglesa) (o “Primeiro
Suplemento ao Documento de Registo”);
(d)
o Segundo Suplemento ao Documento de Registo de 2013 datado de 1 de Agosto de
2013, aprovado pela Autoridade Federal Alemã de Supervisão de Serviços Financeiros
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin) (versão inglesa) (o “Segundo
Suplemento ao Documento de Registo”);
(e)
o Terceiro Suplemento ao Documento de Registo de 2013 datado de 4 de Novembro de
2013, aprovado pela Autoridade Federal Alemã de Supervisão de Serviços Financeiros
PRIMEIRO SUPLEMENTO
AO PROSPECTO DATADO DE 14 DE FEVEREIRO DE 2014
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin) (versão inglesa) (o “Terceiro
Suplemento ao Documento de Registo”);
(f)
o Quarto Suplemento ao Documento de Registo de 2013 datado de 12 de Dezembro de
2013, aprovado pela Autoridade Federal Alemã de Supervisão de Serviços Financeiros
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin) (versão inglesa) (o “Quarto
Suplemento ao Documento de Registo”);
(g)
o Quinto Suplemento ao Documento de Registo de 2013 datado de 27 de Dezembro de
2013, aprovado pela Autoridade Federal Alemã de Supervisão de Serviços Financeiros
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin) (versão inglesa) (o “Quinto
Suplemento ao Documento de Registo”);
(h)
o Sexto Suplemento ao Documento de Registo de 2013 datado de 10 de Fevereiro de
2014, aprovado pela Autoridade Federal Alemã de Supervisão de Serviços Financeiros
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin) (versão inglesa) (o “Sexto
Suplemento ao Documento de Registo”);
(i)
o Sétimo Suplemento ao Documento de Registo de 2013 datado de 28 de Fevereiro de
2014, aprovado pela Autoridade Federal Alemã de Supervisão de Serviços Financeiros
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin) (versão inglesa) (o “Sétimo
Suplemento ao Documento de Registo”);
(j)
o Documento de Registo do Deutsche Bank Aktiengesellschaft datado de 4 de Abril
2012 (versão inglesa), aprovado pela Autoridade Federal Alemã de Supervisão
Serviços Financeiros (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin)
"Documento de Registo de 2012" e, em conjunto com o Documento de Registo
2013, os “Documentos de Registo”).
de
de
(o
de
Após a publicação do presente Prospecto, poderá ser preparado pelo Emitente e aprovado
pelo CSSF um Suplemento ao mesmo, nos termos do Artigo 16 da Lei do Prospecto. As
Declarações contidas em tal suplemento (ou contidas em qualquer documento incorporado por
referência ao mesmo) deverão, na medida em que tal seja aplicável (quer expressa,
implicitamente, ou por qualquer outra forma), modificar ou substituir-se às declarações contidas
no presente Prospecto ou num documento que seja incorporado por referência ao presente
Prospecto. Qualquer declaração modificada ou substituída de tal forma não poderá, salvo se
modificada ou substituída com tal propósito, constituir parte do presente Prospecto.
A tabela infra apresenta as referências de páginas relevantes para as informações
incorporadas ao presente Prospecto por referência.
Informação incorporada por referência
Versão
em
Língua
Inglesa
A partir do Prospecto Base
Factores de Risco
Descrição Geral do Programa
Informação Geral
Condições Gerais
Informação Geral referente a restrições referentes a Impostos e Venda
A partir do Documento de Registo de 2013
98
145
230
232
535
PRIMEIRO SUPLEMENTO
AO PROSPECTO DATADO DE 14 DE FEVEREIRO DE 2014
Factores de Risco
Entidades Responsáveis
Revisores Oficiais de Contas
Informação acerca do Deutsche Bank
Visão Geral dos Negócios
Estrutura Organizacional
Informação sobre as tendências dos mercados
Órgãos Administrativos, de Gestão e de Fiscalização
Maiores Accionistas
Informação Financeira referente ao Activo, Passivo, Posição Financeira, Lucros
e Perdas do Deutsche Bank
Informação Financeira Histórica / Demonstrações Financeiras
Auditoria da Informação Financeira Anual
Informação Financeira Intercalar
Procedimentos Judiciais e Arbitrais
Alterações importantes da posição financeira do Grupo Deutsche Bank
Contratos Relevantes
Informação de Terceiros e Declaração de Especialistas e Declaração de
qualquer Interesse
Documentos em Exibição
Demonstrações Financeiras Anuais e Relatório de Gestão de 2012 referente ao
Deutsche Bank AG
Balanço Financeiro a 31 de Dezembro de 2012
Demostração de Resultados referente ao período de 1 de Janeiro de 2012 a 31
de Dezembro de 2012
Relatório dos Auditores
Informações referentes às Contas
Demonstrações Financeiras Consolidadas de 2012
Demonstrações de Resultados Consolidadas
Demonstração de Resultados do Rendimento Integral
Balanço Consolidado
Demonstrações de Resultados Consolidadas das Alterações no Capital Próprio
Demonstrações de Resultados Consolidadas dos Fluxos de Caixa
Notas Explicativas das Informações Financeiras Consolidadas
Relatório dos Auditores Independente
4
7
7
7
7
11
11
12
15
15
15
15
15
16
24
24
24
F-II
F-II-76
F-II-78
F-II-144
F-II-84
F-I-242
F-I-243
F-I-244
F-I-245
F-I-246
F-I-248
F-I-249
F-I-413
A partir do Primeiro Suplemento ao Documento de Registo
Factores de Risco
3
A partir do Segundo Suplemento ao Documento de Registo
Informação Financeira referente ao Activo, Passivo, Posição Financeira, Lucros
e Perdas do Deutsche Bank
Informação Financeira Intercalar
Procedimentos Judiciais e Arbitrais
Grupo Deutsche Bank – Relatório Intercalar referente a 30 de Junho de 2013
Relatório de Revisão
Demonstrações de Resultados Consolidadas (não auditadas)
3
3
3
F-IV
F-IV-54
F-IV-55
PRIMEIRO SUPLEMENTO
AO PROSPECTO DATADO DE 14 DE FEVEREIRO DE 2014
Demonstrações do Resultado Integral Consolidadas (não auditadas)
Balanço Consolidado (não auditado)
Demonstrações de Resultados Consolidadas das Alterações no Capital Próprio
(não auditadas)
Demonstrações de Resultados Consolidadas dos Fluxos de Caixa (não
auditadas)
Notas Explicativas das Informações Financeiras Consolidadas (não auditadas)
Notas Explicativas do Balanço Consolidado (não auditadas)
Outra Informação Financeira (não auditada)
Outras Informações (não auditadas)
F-IV-56
F-IV-57
F-IV-58
F-IV-60
F-IV-70
F-IV-73
F-IV-90
F-IV-98
A partir do Terceiro Suplemento ao Documento de Registo
Informação Financeira referente ao Activo, Passivo, Posição Financeira, Lucros
e Perdas do Deutsche Bank
Informação Financeira Intercalar
Procedimentos Judiciais e Arbitrais
Grupo Deutsche Bank – Relatório Intercalar referente a 30 de Setembro de
2013
Relatório de Revisão
Demonstrações de Resultados Consolidadas (não auditadas)
Demonstrações do Resultado Integral Consolidadas (não auditadas)
Balanço Consolidado (não auditado)
Demonstrações de Resultados Consolidadas das Alterações no Capital Próprio
(não auditadas)
Demonstrações de Resultados Consolidadas dos Fluxos de Caixa (não
auditadas)
Notas Explicativas das Informações Financeiras Consolidadas (não auditadas)
Notas Explicativas do Balanço Consolidado (não auditadas)
Outra Informação Financeira (não auditada)
Outras Informações (não auditadas)
3
3
3
F-V
F-V-56
F-V-57
F-V-58
F-V-59
F-V-60
F-V-62
F-V-73
F-V-76
F-V-95
F-V-106
A partir do Quarto Suplemento ao Documento de Registo
Informação sobre as tendências dos mercados
3
A partir do Quinto Suplemento ao Documento de Registo
Factores de Risco
Informação sobre as tendências dos mercados
3
3
A partir do Sexto Suplemento ao Documento de Registo
Informação sobre as tendências dos mercados
3
A partir do Sétimo Suplemento ao Documento de Registo
Informação sobre as tendências dos mercados
3
A partir do Documento de Registo de 2012
Balanço Financeiro a 31 de Dezembro de 2011
F-II
F-II-68
PRIMEIRO SUPLEMENTO
AO PROSPECTO DATADO DE 14 DE FEVEREIRO DE 2014
Demostração de Resultados referente ao período de 1 de Janeiro de 2011 a 31
de Dezembro de 2011
Relatório dos Auditores
Informações referentes às Contas
Demonstrações Financeiras Consolidadas de 2011
Demonstrações de Resultados Consolidadas
Demonstração de Resultados do Rendimento Integral
Balanço Consolidado
Demonstrações de Resultados Consolidadas das Alterações no Capital Próprio
Demonstrações de Resultados Consolidadas dos Fluxos de Caixa
Notas Explicativas das Informações Financeiras Consolidadas
Relatório dos Auditores Independente
F-II-70
F-II-152
F-II-71
F-I-173
F-I-175
F-I-176
F-I-177
F-I-178
F-I-180
F-I-181
F-I-400
Qualquer outra informação contida nos documentos incorporados por referência referente à
presente lista de referência cruzada, mas não listada supra, está incorporada por referência
apenas para fins informativos. A informação incorporada por referência que não está incluída
na lista de referência cruzada é considerada informação adicional e não é exigida pelos Anexos
relevantes do Regulamento de 809/2004 da Comissão Europeia, tal como modificado.
Quaisquer documentos incorporados por referência nos Documentos de Registos não deverão,
assim, considerar-se incorporados por referência ao presente Prospecto e, ou serão
considerados não relevantes para um investidor ou, de outra forma, serão cobertos noutro local
do presente Prospecto.
Os documentos especificados supra e incorporados por referência deverão ser disponibilizados
fisicamente na sede no Emitente e, em caso de admissão dos Valores Mobiliários à negociação
na Bolsa de Valores do Luxemburgo, fisicamente no Luxemburgo nos escritórios do Deutsche
Bank Luxembourg S.A. em 2, boulevard Konrad Adenauer, L –1115 Luxemburgo ou no Agente
de Listagem do Emitente no Luxemburgo, Banque de Luxembourg S.A., em 14, boulevard
Royal L-2449, Luxembourg, e na Sucursal de Zurique do Emitente, Uraniastrasse 9, PF 3604,
CH-8021 Zurique, Suiça (onde também podem ser solicitados pelo telefone +41 44 227 3781
ou fax +41 44 227 3084).
Os documentos incorporados por referência deverão ser disponibilizados para visualização no
sítio da internet da Bolsa de Valores do Luxemburgo: www.bourse.lu.
III.
Ponto 4. da Secção “Informação Geral” (Página 30 da Versão Portuguesa) deverá ser
eliminada e substituída conforme se segue:
“
1.
Enquanto os Valores Mobiliários puderem ser emitidos no âmbito do Programa, deverão
ser disponibilizadas cópias dos seguintes documentos na sede do Emitente e no
escritório específico do Agente de Pagamento, por ora, no Luxemburgo:
(i)
os estatutos (com uma tradução em Inglês quando aplicável) do Emitente;
(ii)
as demonstrações financeiras anuais consolidadas e não consolidadas do
Deutsche Bank relativamente aos anos financeiros que terminaram em 31 de
Dezembro de 2012 e em 31 de Dezembro de 2011 (em Alemão e cada com uma
delas com uma tradução para a língua inglesa);
(iii)
as contas intercalares consolidadas não auditadas do Deutsche Bank referentes a
nove meses, a terminar em 30 de Setembro de 2013 e em 30 de Setembro de
2012 (em Alemão e cada uma delas com uma tradução para a língua inglesa);
(iv) o Documento de Registo do Deutsche Bank datado de 27 de Maio de 2013;
PRIMEIRO SUPLEMENTO
AO PROSPECTO DATADO DE 14 DE FEVEREIRO DE 2014
(v)
(vi)
(vii)
o Primeiro Suplemento ao Documento de Registo datado de 5 de Julho de 2013;
o Segundo Suplemento ao Documento de Registo datado de 1 de Agosto de 2013;
o Terceiro Suplemento ao Documento de Registo datado de 4 de Novembro de
2013;
(viii)
o Quarto Suplemento ao Documento de Registo datado de 12 de Dezembro de
2013;
(ix)
o Quinto Suplemento ao Documento de Registo datado de 27 de Dezembro de
2013;
o Sexto Suplemento ao Documento de Registo datado de 10 de Fevereiro de
2014;
o Sétimo Suplemento ao Documento de Registo datado de 10 de Fevereiro de
2014;
o Documento de Registo do Deutsche Bank datado de 4 de Abril de 2012;
o presente Prospecto; e
o Prospecto Base.”
(x)
(xi)
(xii)
(xiii)