Transaction Advisory Services Fertilizer Holdings AS Laudo de Avaliação Econômico-Financeira da Yara Brasil Fertilizantes S.A. Data-base: 31 de março de 2011 08 de julho de 2011 Ernst & Young Terco Assessoria Empresarial Ltda. Edifício Centenário Plaza Av. Nações Unidas, 12.995 26. Andar 04578-000 – São Paulo/SP – Brasil Tel: +55 (11) 3055-0000 Fax: +55 (11) 3055-0200 www.ey.com.br Fertilizer Holdings AS Avenida Padre Cacique, 320 Porto Alegre – RS –Brasil São Paulo, 08 de julho de 2011 Prezados Senhores. Conforme solicitação de V.Sas., apresentamos o laudo de avaliação econômico-financeira da Yara Brasil Fertilizantes S.A. (“Yara Brasil”) na data-base de 31 de março de 2011, utilizando-se a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado (FCD), com o propósito de fornecer subsídios à Fertilizer Holdings AS no cumprimento da Instrução CVM 361/02, posteriormente complementada pela Instrução CVM 487/10, que dispõe sobre o procedimento aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta. Agradecemos a oportunidade de colaborarmos com a Fertilizer Holdings AS e a atenção dispensada pelos seus executivos e funcionários durante a execução deste trabalho. Caso haja quaisquer dúvidas ou necessidade de informações adicionais, entre em contato com o Sr. Sérgio B. Dutra de Almeida ou com o Sr. Eduardo Ceccotto Campos pelo telefone + 55 11 3055 0128. Atenciosamente, Este laudo tem por objetivo atender os termos do artigo 8º da Instrução CVM 361 contendo: 1. Preço médio ponderado de cotação das ações da Yara Brasil na bolsa de valores nos 12 (doze) meses anteriores à data de publicação do fato relevante, discriminando o preço das ações por espécie e classe; 2. Valor do patrimônio líquido por ação da Yara Brasil, com base nas Demonstrações Financeiras de 31 de março de 2011 enviadas à CVM; e 3. Valor econômico da Yara Brasil, calculado com base na metodologia do Fluxo de Caixa Descontado, com indicação do valor por ação. Pag 2 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Sérgio B. Dutra de Almeida Sócio Ernst & Young Terco Eduardo Ceccotto Campos Gerente Sênior Ernst & Young Terco Kenzo Otsuka Gerente Sênior – Revisor Independente Ernst & Young Terco Índice 1. Sumário Executivo 04 Contexto 05 Objetivo 05 Principais premissas 06 Resultados 07 Considerações gerais e Limitações 08 2. Informações do Avaliador 10 A EYT 11 Credenciais 12 Equipe responsável 13 Declarações do Avaliador 14 3. Análise de Mercado 15 4. Análise da Empresa 21 5. Avaliação da Yara Brasil 24 Preço médio ponderado das ações 25 Valor do patrimônio líquido por ação 26 Fluxo de Caixa Descontado 27 6. Termos e Definições 33 7. Anexos 36 Pag 3 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial 1. Sumário Executivo Contexto Objetivo Principais Premissas Resultados Considerações gerais e Limitações Pag 4 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Sumário Executivo Contexto Objetivo A Yara Brasil tem por atividade a importação de fertilizantes intermediários e simples, produção de fertilizantes simples, mistura física de grânulos e comercialização de fertilizantes. Este laudo de avaliação da Yara Brasil tem por objetivo atender os termos do artigo 8º da IN CVM 361 contendo: Em função do (i) baixo volume de negociação das ações da Empresa e (ii) custos relativos à manutenção da Yara Brasil como sociedade de capital aberto com ações negociadas em bolsa, a Controladora decidiu realizar um processo de OPA com o objetivo de realizar o cancelamento do registro para negociação de ações nos mercados regulamentados de valores mobiliários, de acordo com os requerimentos da CVM. Tendo em vista esse contexto, a Controladora solicitou à EYT a assessoria na avaliação econômico-financeira da Yara Brasil, na data base de 31 de março de 2011. O trabalho de avaliação tem como objetivo auxiliar a Controladora em seu processo de OPA, conforme estabelecido pelo Art. 8 da IN CVM 361, alterada pela IN CVM 487. É importante ressaltar que o trabalho relativo a este escopo da proposta não deve ser utilizado para fins de atendimento às normas contábeis BR GAAP , US GAAP e IFRS , tampouco para fins tributários. 1. Preço médio ponderado de cotação das ações da Yara Brasil na bolsa de valores nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data de publicação do fato relevante, discriminando o preço das ações por espécie e classe; 2. Valor do patrimônio líquido por ação da Yara Brasil, com base nas Demonstrações Financeiras de 31 de março de 2011 enviadas à CVM; e 3. Valor econômico da Yara Brasil, com base na metodologia do Fluxo de Caixa Descontado (FCD), com indicação do valor por ação. Conforme o Anexo III Inciso XII alínea “c” item “1” da IN CVM 436, calculou-se o valor econômico da Yara Brasil pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado. Não foram utilizados outros métodos de avaliação, particularmente aqueles descritos nos itens “2” e “3” da alínea “c” e alínea “d” (respectivamente múltiplos de mercado, múltiplos de transações comparáveis e outros critérios). Ressaltamos que não fez parte do escopo deste trabalho calcular os valores econômicos da Yara Brasil por classes ou espécie de ações (a EYT não efetuou qualquer tipo de juízo em relação à distribuição do valor econômico calculado entre as diversas espécies e/ ou classes de ações da Yara Brasil), e nem tampouco o trabalho deve ser utilizado para qualquer outro fim, que não aquele especificado neste laudo. Pag 5 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Sumário Executivo Principais Premissas do Fluxo de Caixa Descontado • Data-base da avaliação: 31 de março de 2011; • Período de projeção: 9 anos e 9 meses, compreendendo o período de 1° de abril de 2011 a 31 de dezembro de 2020, e perpetuidade; • Moeda utilizada na projeção: Projeções em BRL em termos nominais (considerando o efeito inflacionário); • Taxa de desconto: Calculamos as taxas de desconto em BRL em termos nominais para todo o período projetivo de acordo com a metodologia do WACC. A taxa de desconto utilizada foi de 13,3% a.a.; • Taxa de crescimento na perpetuidade: Projetou-se uma taxa nominal de crescimento na perpetuidade de 7,1% a.a., equivalente ao crescimento do PIB Agrícola adicionado da inflação; • Ajustes: Ativos e passivos não operacionais não foram considerados nas projeções de fluxo de caixa; • Premissas Específicas: As projeções são baseadas em: (i) Plano de negócios da Yara Brasil; (ii) demonstrações contábeis da Yara Brasil enviadas à CVM; (iii) informações gerenciais disponibilizadas pela administração da Yara Brasil e (iv) informações públicas de mercado; • Premissas macroeconômicas: 2008H 2009H 2010H 1T11H 2T/4T11E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E PIB 5,16% -0,64% 7,49% 1,00% 3,04% 4,34% 4,56% 4,62% 4,60% 4,59% 4,60% 4,60% 4,60% 4,60% PIB Agropecuária 6,12% -4,56% 6,46% 0,99% 3,00% 4,26% 4,43% 4,43% 4,44% 4,43% 4,43% 4,44% 4,43% 4,43% IPCA 5,90% 4,31% 5,91% 1,48% 4,50% 4,98% 4,61% 4,53% 4,50% 4,55% 4,53% 4,52% 4,53% 4,53% Inflação EUA 3,82% -0,33% 1,65% 0,61% 1,84% 1,79% 2,01% 2,27% 2,13% 2,14% 2,10% 2,08% 2,08% 2,08% 12,38% 10,02% 10,67% 2,90% 8,97% 11,86% 10,72% 10,22% 9,85% 9,85% 9,85% 9,85% 9,85% 9,85% 1,77 1,99 1,76 1,67 1,67 1,75 1,80 1,84 1,87 1,91 1,96 1,96 1,96 1,96 Selic Câmbio: BRL x USD (AOP) Fonte: Bloomberg / Bacen / EYT Nota: É importante ressaltar que as premissas macroeconômicas refletem as expectativas de mercado em 31 de março de 2011, data-base da avaliação. Pag 6 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Sumário Executivo Resultados pelas diferentes metodologias (R$/ação) Resultados 1. Preço médio ponderado das ações 45,00 Volume financeiro (R$) Qtde. de ações negociadas Preço médio (R$/ação) 40,00 Ação ON 08/07/2010 - 07/07/2011 4.000 100 40,00 35,00 Ação PN 08/07/2010 - 07/07/2011 2.087.098 86.300 24,18 Ação 40,00 30,00 25,00 24,18 20,04 20,00 2. Valor do Patrimônio Líquido por ação 15,00 Valor do Patrimônio Líquido em 31/03/2011 (BRL 000) 625.002 10,47 10,00 Número total de ações (000) Valor do Patrimônio Líquido por ação (R$/ação) 59.667 10,47 5,00 - Ação ON Fonte: Yara Brasil / EYT 3. Fluxo de Caixa Descontado 960.769 (+/-) Ativos (Passivos) não operacionais (BRL 000) 234.990 Valor do acionista (BRL 000) 1.195.759 Número total de ações (000) 59.667 20,04 Fonte: Yara Brasil / EYT Pag 7 PL por ação FCD Dado que: Valor das operações (BRL 000) Valor por ação (R$/ação) Ação PN Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial 1. As ações da Yara Brasil não possuem grande liquidez no mercado, sendo detidas por poucos acionistas, o que dificulta a captura do potencial de valorização ou desvalorização da Empresa; 2. O valor patrimonial está substanciado em valores históricos e contábeis, não levando em consideração as margens financeiras atuais, bem como as perspectivas futuras de crescimento da Empresa; 3. O método do FCD é reconhecido com o que mais apropriadamente traduz o valor econômico de uma empresa por capturar todo o potencial de crescimento do mercado e da empresa avaliada. Concluímos que a estimativa de preço justo calculada pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado é a que melhor reflete o valor econômico da Yara Brasil. Sumário Executivo Considerações Gerais e Limitações • Não faz parte do escopo deste trabalho calcular os valores econômicos da Yara Brasil por classes ou espécie de ações (a EYT não efetuará qualquer tipo de juízo em relação à distribuição do valor econômico calculado entre as diversas espécies e/ ou classes de ações da Yara Brasil); • É fato que os detentores de ações da Yara Brasil aptos a participar da OPA poderão ter acesso a este laudo de avaliação. Ressaltamos que o mesmo não constitui uma proposta, oferta ou recomendação de qualquer tipo pela EYT aos acionistas da Yara Brasil, e a decisão de aceitar ou não a oferta é de responsabilidade única e exclusiva dos acionistas da Yara Brasil. Nesse sentido a EYT se exime de qualquer responsabilidade perante tais acionistas; • Os acionistas da Yara Brasil devem realizar suas próprias análises quanto à conveniência e oportunidade de aderirem à OPA e devem consultar seus próprios consultores jurídicos, fiscais e financeiros a fim de estabelecerem suas próprias opiniões sobre a operação e seus riscos. Dessa forma, tanto a EYT quanto seus sócios e profissionais são isentos de responsabilidade com relação a todo e qualquer prejuízo decorrente da adesão ou não à OPA por parte dos acionistas; • Conforme o Anexo III Inciso II da IN CVM 436, este laudo de avaliação reflete a opinião do avaliador quanto ao valor razoável para o objeto da oferta na data de sua elaboração, não devendo a referida opinião ser entendida como recomendação do preço da oferta, o qual deve ser determinado pela Fertilizer Holdings AS (“Ofertante”); • As considerações apresentadas neste laudo de avaliação foram analisadas por profissionais da EYT e elaboradas com base em dados e fatos fornecidos pela Administração da Yara Brasil; Pag 8 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial • Conforme o Anexo III Inciso III da IN CVM 436, as informações constantes deste laudo de avaliação são baseadas nas demonstrações financeiras auditadas da Yara Brasil, podendo, adicionalmente, ser fundamentadas em informações gerenciais relativas à Yara Brasil, fornecidas por sua administração, e ainda em informações disponíveis ao público em geral. A EYT não é responsável por conduzir uma verificação independente das informações recebidas da Yara Brasil, ou de terceiros por ela contratados, e as aceitará e as utilizará no âmbito de sua análise, salvo se entender que as mesmas não são consistentes. Desta forma, a EYT não assume qualquer responsabilidade futura pela precisão das informações históricas utilizadas neste laudo; • Não fez parte de nosso trabalho nenhum procedimento de auditoria, due diligence ou consultoria tributária, e tampouco foram efetuadas investigações sobre os títulos de propriedade da empresa envolvida neste laudo de avaliação, nem verificações da existência de ônus ou gravames sobre os mesmos; • As projeções econômico-financeiras têm como base as informações contidas nas demonstrações financeiras e nos planos de negócios disponibilizados, bem como o nosso entendimento dos serviços e produtos da Yara Brasil, as experiências adquiridas e discussões com a gerência e a alta administração da Yara Brasil; • A EYT não tem responsabilidade de atualizar este laudo de avaliação para eventos e circunstâncias que ocorram após a data-base do mesmo; e • Nenhum dos sócios ou profissionais da EYT tem qualquer interesse financeiro na Yara Brasil, o que caracteriza sua independência. Os honorários estimados para a execução deste trabalho não são baseados e não têm qualquer relação com os valores aqui reportados. Sumário Executivo Considerações Gerais sobre a Escolha da Metodologia Conforme o Anexo III Inciso XII alínea “c” item 1 da IN CVM 436, calculou-se o valor econômico da Yara Brasil pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado. Não foram utilizados outros métodos de avaliação, particularmente aqueles descritos nos itens 2 e 3 da alínea “c” e alínea “d” (respectivamente múltiplos de mercado, múltiplos de transações comparáveis e outros critérios). Os trabalhos de avaliação econômico-financeira, mais especificamente aqueles cuja abordagem utilizada é o FCD, pressupõem premissas específicas e um nível de subjetividade cujas limitações são descritas a seguir: • Algumas das considerações descritas neste laudo de avaliação são baseadas em eventos futuros e incertos que fazem parte da expectativa da administração da Yara Brasil e foram analisadas pela EYT, conforme explicitado em discussões com a Administração. Estes eventos futuros podem não ocorrer e os resultados apresentados neste documento poderão diferir dos números reais; e • Os fatores que podem resultar em diferenças entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, alterações no ambiente interno da Yara Brasil e diferenças de modelagem. O método do FCD não antecipa mudanças nos ambientes interno e externo em que a empresa está inserida, exceto aquelas apontadas neste laudo. Pag 9 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Considerações Gerais sobre a Utilização e Distribuição do Laudo de Avaliação Este documento e as opiniões e conclusões nele contidas são para uso da Fertilizer Holdings AS. Sendo assim, a Controladora não pode distribuir este documento para outras partes, exceto sob as seguintes condições: • A EYT deverá ser notificada a respeito de qualquer distribuição deste laudo de avaliação, que, por sua vez, deverá ser previamente aprovada, salvo se para os fins requisitados pela IN CVM 361, pela IN CVM 436, ou pela IN CVM 487; • Este laudo de avaliação não deverá ser distribuído em partes; • Qualquer usuário deste laudo de avaliação deve estar ciente das condições que nortearam este trabalho, bem como das situações de mercado e econômicas do Brasil; • A EYT responderá às perguntas dos receptores relativas a este laudo de avaliação, às custas da Controladora, e somente se for acordado anteriormente com os receptores e com a Controladora o escopo de tais perguntas; e • A EYT desde já autoriza a divulgação dos resultados da avaliação da Yara Brasil e deste laudo de avaliação dela decorrente, incluindo, sem limitação, aos administradores e acionistas da Yara Brasil, aos seus assessores, à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa). 2. Informações do Avaliador A EYT Credenciais Equipe responsável Declarações Pag 10 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Informações do Avaliador A EYT Processo interno de aprovação A EYT é uma firma membro da Ernst & Young Global, uma das principais firmas de auditoria, consultoria e assessoria empresarial resultante da fusão de escritórios de contabilidade e assessoria que surgiram nos Estados Unidos no início de 1900. O processo interno de aprovação do laudo de avaliação aplicado na EYT é criterioso e composto de várias etapas, nas quais profissionais qualificados, de todos os níveis hierárquicos, que participaram e não participaram do trabalho, são engajados. A Ernst & Young está presente em 140 países e reúne uma equipe de 145 mil profissionais. No Brasil, em outubro de 2010, a Ernst & Young anunciou a integração de suas operações com a Terco. A empresa resultante é a Ernst & Young Terco (EYT), com 3,4 mil clientes, 3,5 mil colaboradores e a segunda colocada no ranking em número de companhias listadas na BM&FBovespa, com 94 companhias auditadas. Especificamente na área de Valuation & Business Modeling, responsável pela avaliação econômico-financeira da Yara Brasil, todos os modelos/planilhas e laudos de avaliação passam por um processo de revisão que é iniciado pelo gerente responsável pelo projeto. Após sua aprovação, os documentos são novamente revisados por um gerente sênior. Para garantir a qualidade do projeto, os modelos/planilhas e laudos são revisados por um sócio ou por um gerente sênior – revisor independente – que não tenha participado efetivamente do projeto. A última etapa do processo refere-se à revisão e aprovação do sócio responsável pelo projeto. O objetivo da operação foi conquistar a liderança do setor, unindo a forte presença da Terco no segmento de middle market e de incorporações imobiliárias e a experiência global da Ernst & Young no atendimento a grandes contas e clientes multinacionais. No Brasil, a EYT está presente em 12 cidades: Belo Horizonte (MG), Blumenau (SC), Brasília (DF), Campinas (SP), Curitiba (PR), Fortaleza (CE), Goiânia (GO), Porto Alegre (RS), Recife (PE), Rio de Janeiro (RJ), Salvador (BA) e São Paulo (SP). TAS – Transaction Advisory Services O departamento de TAS da EYT provê serviços e soluções financeiras relacionados a Fusões & Aquisições, Project Finance, Real Estate Advisory Services, Estratégia Financeira, Suporte a Transações (serviços de Due Diligence), Avaliações de Ativos Fixos e Ativos Intangíveis, serviços de Business Modeling, e Valuation. A área de Valuation & Business Modeling do departamento de TAS da EYT foi responsável pela avaliação econômico-financeira da Yara Brasil. Pag 11 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Informações do Avaliador Credenciais A EYT já prestou serviços para clientes dos mais diversos segmentos, demonstrando comprovada capacidade técnica. Podemos destacar como principais serviços trabalhos de avaliações econômico-financeira, processos de privatização, avaliações patrimoniais, assessoria financeiras, fusões e aquisições, assessoria em real estate, avaliações de ativos intangíveis, dentre outros. Dentre as empresas que avaliamos ou para as quais prestamos serviços, podemos destacar as seguintes: Empresa Setor Capital Serviço prestado OHL Brasil Rodovias Aberto Avaliação econômico-financeira MAR 11 Brasil Ecodiesel Agronegócio Aberto Avaliação econômico-financeira e avaliação de ativos intangíveis MAR 11 CCR Rodovias Aberto Avaliação econômico-financeira DEZ 10 Dixie Toga Embalagens Aberto Avaliação econômico-financeira para OPA MAI 10 Odontoprev Seguros Aberto Avaliação de ativos intangíveis ABR 10 Itaú Unibanco Bancos Aberto Avaliação de ativos intangíveis SET 09 Bardella Indústria Aberto Avaliação econômico-financeira JUL 09 Lopes Imobiliário Aberto Avaliação econômico-financeira para OPA MAI 09 Fonte: EYT Pag 12 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Data Informações do Avaliador Equipe responsável Sérgio B. Dutra de Almeida Kenzo Otsuka • Sócio do grupo Capital Transformation da área de Transaction Advisory Services. • Gerente Sênior do grupo de Capital Transformation da área de Transaction Advisory Services. • Possui sólida experiência em avaliações de empresas para fusões e aquisições e reestruturação corporativa, análise de estratégias financeiras e de operação, estudos de localização estratégica, avaliação de marcas e ativos intangíveis e assessoria em processos de reestruturações societárias envolvendo CVM (Comissão de Valores Mobiliários), ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica) entre outras entidades fiscalizadoras. • Possui mais de 9 anos de experiência em avaliação de empresas e de ativos intangíveis, estudos de viabilidade financeira, estudos de seleção de localização (site selection), estudos setoriais, análises de equilíbrio econômico-financeiro de contratos administrativos, assessoria econômica em litígios e assessoria em transações. • Mestre em Administração de empresas (FGV/ EAESP). MBA Executivo em Finanças (IBMEC). Graduação em Administração de empresas (UERJ). • Participou de diversos treinamentos de especialização, entre eles, American Society of Appraisers (ASA) 1, 2, 3 e 4 • Principais credenciais: Net; Telefônica; Embratel; TIM; Bunge; Dixie Toga; GE; Johnson & Johnson; P&G; Pão de Açúcar; entre outros. Eduardo Ceccotto Campos • Gerente Sênior do grupo Capital Transformation da área de Transaction Advisory Services. • Possui sólida experiência em avaliações de empresas para fusões e aquisições, estudos de viabilidade, atendimento à legislação fiscal e/ou contábil, avaliação de ativos intangíveis, processos de reestruturações societárias envolvendo CVM e ANEEL e testes de impairment. • Bacharel em Engenharia Mecânica (FAAP), cursou Finanças no Insper. • Principais credenciais: Vale; Gerdau; CSN; Weg; Areva; Votorantim; Copel; Pão de Açúcar; Lopes; Unilever; Citibank; entre outros. Pag 13 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial • Graduado em Administração (FEA/ USP) e em Engenharia Civil (Escola Politécnica/ USP). Atualmente está cursando Direito (Faculdade de Direito/ USP). • Experiência nos setores de portos, ferrovias, mineração, energia, açúcar e álcool, bebidas, metalurgia, autopeças, indústria farmacêutica, bancos, automação bancária, varejo, mídia impressa, dentre outros. Patrício George Melato Khuriyeh • Consultor Sênior do grupo Capital Transformation da área de Transaction Advisory Services. • Possui sólida experiência em avaliações de empresas para fusões e aquisições, reestruturação corporativa e atendimento à legislação fiscal, avaliação de ativos intangíveis, testes de impairment, elaboração de orçamentos, e avaliação para litígios e recuperação judicial. • Bacharel em Administração de Empresas (Universidade Presbiteriana Mackenzie). Curso de Gestão Estratégica de Negócios (FGV/ EAESP). • Participou de treinamentos de especialização da American Society of Appraisers. • Principais credenciais: Sara Lee; Lopes; GE; Tyson Foods; OHL; CCR; EcoRodovias; Brookfield; Odontoprev; entre outros. Informações do Avaliador Declarações do Avaliador Conforme o Anexo III Inciso X da IN CVM 436, alínea “d”, a EYT declara que: • Juntamente com seus sócios e/ ou profissionais, não possuem valores mobiliários de emissão da Yara Brasil, nem derivativos neles referenciados, bem como não administram valores mobiliários da mesma. • Dentre os critérios de avaliação constantes do Laudo de Avaliação, considera o critério do valor econômico, segundo o método de Fluxo de Caixa Descontado, o mais adequado à definição do preço justo; • Não há quaisquer relações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o laudo de avaliação da Yara Brasil; • Não há conflito de interesses que comprometa a independência necessária ao desempenho das atividades; • O valor recebido relativo à execução do laudo de avaliação da Yara Brasil foi de R$ 308.000,00 (trezentos e oito mil reais), não havendo nenhum componente contingente ou variável como parte da remuneração recebida; e • Nos últimos 12 (doze) meses anteriores ao requerimento de registro, a EYT recebeu da Yara Brasil o montante de R$ 35.455,82 (trinta e cinco mil, quatrocentos e cinquenta e cinco reais e oitenta e dois centavos), referente a prestação de serviços de assessoria tributária, e recebeu da Fertilizer Holdings AS o montante de R$ 145.172,95 (cento e quarenta e cinco mil, cento e setenta e dois reais e noventa e cinco centavos), referente ao pagamento de parte deste laudo de avaliação. Pag 14 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial 3. Análise de Mercado Pag 15 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Análise de Mercado Conforme o informe setorial do BNDES (2010), fertilizantes “são Cadeia de produção dos fertilizantes utilizados na agropecuária para melhorar a produtividade do solo, Matérias Primas contribuindo na reposição das substâncias retiradas da terra com os Matérias Primas Intermediárias Básicas cultivos”. Os principais nutrientes são derivados do nitrogênio (N), fósforo (P) e potássio (K) e por isto são comumente chamados de Ácido Nítrico Amonia Inidra complexo NPK. Em menor grau o enxofre (S) também é utilizado. A cadeia produtiva do setor de fertilizantes engloba diversos segmentos industriais desde a primeira fase do processo (as matérias-primas básicas) até a formulação dos insumos NPK. A primeira fase do processo é conhecida como indústria de base dos fertilizantes e se trata das indústrias extrativas de minerais não metálicos (fornecendo a rocha fosfática, os sais de potássio e enxofre) e da extração do petróleo e gás (ofertando os recursos para os fertilizantes nitrogenados). Ainda nesta primeira fase, existe o segmento de transformação, produtos do refino do petróleo, que fornece subprodutos envolvidos na obtenção de amônia anidra. A segunda fase é conhecida como o das matérias-primas intermediárias e é composto exclusivamente pela indústria de transformação, como o de produtos químicos inorgânicos, e metalurgia de metais não ferrosos. Estes dois segmentos são responsáveis pelo fornecimento do ácido sulfúrico, ácido fosfórico, ácido nítrico e amônia anidra. Fertilizantes Simples Fertilizantes Mistos Uréia Nitrato de Amônio Nitrogênio N Sulfato de Amônio Enxofre Ácido Sulfúrico Ácido Fosfórico MAD DAP Fósforo P TSP Rocha Fosfática SSP Sulfato de Potássio Saia Potássicos Potássio K Cloreto de Potássio Fonte: ANDA A terceira fase são os fertilizantes simples. Podendo ser utilizados na Segmentação do mercado global de fertilizantes em 2010 agricultura diretamente ou misturados no quarto processo, os produtos (% Participação por Receita) deste segmento compreendem o superfosfato simples (SSP), o 2,5% 17,7% superfosfato triplo (TSP), os fosfatos de amônio (MAP e DAP), o nitrato de amônio, o sulfato de amônio, a uréia, o cloreto de potássio e a rocha fosfática parcialmente acidulada. Ásia-Pacífico A quarta fase, a de fertilizantes complexos e do complexo NPK, faz parte da indústria produtora de Adubos e Fertilizantes e está intimamente ligado à indústria de produtos químicos inorgânicos. Este segmento fornece seus produtos à agricultura que em última instância é o último segmento da cadeia produtiva dos fertilizantes. Europa Oriente Médio e África 61,4% Fonte: Datamonitor Pag 16 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Américas 18,4% Análise de Mercado A estrutura de preços dos fertilizantes no mercado interno está ligada aos preços internacionais das commodities agrícolas. Uma vez que o setor é dependente, na sua maioria do setor externo, o câmbio poderia ser um fator determinante para a demanda; no entanto, os fertilizantes são indispensáveis para a agricultura e, logo, a taxa de câmbio pode ser menos relevante para a decisão de compra e desvalorizações na moeda não impedem sua importação, obviamente que, quando a moeda encontra-se em patamares mais valorizados, a atratividade aumenta. Em relação aos preços dos produtos da base de produção, as principais matérias-primas utilizadas na composição dos fertilizantes possuem correlação positiva com os preços do petróleo. Após o pico de 2007, as compras externas arrefeceram nos dois anos subsequentes em função das incertezas geradas pela crise econômica mundial. Os preços naquele momento estavam em patamares bastante elevados puxados pelo boom das commodities agrícolas no biênio 2007-2008 (pré crise). O novo patamar de preços das commodities agrícolas, a partir do segundo semestre de 2010 (em função do aumento na liquidez internacional) fez com que os preços dos fertilizantes apresentasse elevações mas em ritmo inferior ao verificado três anos antes. Volume entregue ao consumidor final no Brasil (milhões de toneladas) 30,0 25,0 24,6 22,8 20,2 20,0 15,0 10,0 5,0 - Fonte: ANDA Volume entregue, Produção nacional e Importação de fertilizantes (milhares de toneladas) 4.000 3.500 Volume entregue ao consumidor final Produção nacional de fertilizantes intermediários Importação de fertilizantes intermediários 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 Fonte: ANDA Pag 17 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial 21,0 24,5 22,4 22,4 Análise de Mercado O Brasil é o quatro maior consumidor de fertilizantes, atrás somente dos Distribuição regional do consumo de fertilizantes – Jan-Fev/2011 Estados Unidos, da China e da Índia. No entanto, o país é responsável por 11,4% apenas 2% da produção mundial deste insumo. 3,9% O mercado de fertilizantes brasileiro é extremamente dependente das importações tanto de fertilizantes básicos como de matérias primas para a elaboração dos insumos. De acordo com a ANDA, em 2010 as importações representaram 62% do volume entregue ao consumidor final. A oferta interna do produto é variável, dependente de alguns aspectos como da disponibilidade externa e interna de matérias primas e a capacidade industrial instalada. 5,5% 17,7% Mato Grosso 6,5% Paraná São Paulo Minas Gerais Goiás 10,9% Mato Grosso do Sul 15,6% Rio Grande do Sul Bahia O consumo interno de fertilizantes é função da renda dos agricultores, que por sua vez é influenciada pelo preço relativo dos fertilizantes (relação de troca), das políticas agrícolas do país e expectativa com relação ao preço futuro. Outros 13,1% 15,4% Fonte: Lafis Dentre os três componentes que compõem o complexo NPK, a situação do fósforo é a mais confortável para o Brasil uma vez que o país produz aproximadamente 60,0% da sua demanda, importando o restante. Para o Distribuição por cultura do consumo de fertilizantes em 2009 nitrogênio, o país produz praticamente um quarto do seu consumo e importa 75% do necessário para sua utilização. Para o potássio, o país 28,0% produz 16,0% do total demandado e importa 84,0%. Com relação à sazonalidade, a produção, bem como as vendas de fertilizantes no Brasil, possui forte correlação com o início das movimentações de plantio das principais safras de verão do agronegócio brasileiro. Tanto um quanto o outro tendem a se concentrar no segundo semestre atingindo o ápice no mês de novembro. Durante os últimos anos, os produtores iniciaram um novo modo de negociação para a aquisição de fertilizantes: a compra destes insumos começou a ser realizada após a venda das colheitas (abril a agosto), possibilitando uma melhor negociação de preços. 35,0% Milho Cana de açúcar 6,6% Café Outras 14,0% 16,4% Fonte: Lafis Pag 18 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Soja Análise de Mercado Principais produtores de fertilizantes no Brasil N Matérias-primas básicas Uréia/ Sulfato de amônio/ Nitrato de amônio P MAP / DAP K TSP SSP Cloreto de Potássio NPK Misturadores Heringer Galvani Petrobras Heringer Coperbrás Petrobras Vale/Fosfértil Braskem Vale/Fosfertil Coperbrás Proquigel Coperbrás Galvani Vale/Fosfértil Vale/Fosfértil Yara Brasil Coperbrás Timac Agro Timac Agro Fospar Bunge Vale Cibrafértil Bunge Mosaic Yara Brasil Fertipar Outros Vale Fonte: Website da Fertilizantes Heringer Pontos positivos e negativos do setor Pontos positivos: Pontos negativos: • Setor da agricultura demandante, com elevado potencial de crescimento. • Mais de 50% da demanda é atendida por importações. • Crescimento da pecuária (sobretudo voltada ao mercado externo), que amplia a demanda de fertilizantes para o trato das pastagens. • Tendência de redução da concentração das vendas no segundo semestre (aumento da produção da segunda safra de milho e crescimento da produção de culturas de inverno/trigo). • Expectativa de uma forte demanda agropecuária mundial nos próximos anos. Pag 19 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial • Baixas alíquotas para os produtos importados. • Elevada sazonalidade das vendas: quase 70% no segundo semestre. • Altos déficits na balança comercial. Análise de Mercado De acordo com pesquisa da Lafis, empresa especializada no fornecimento de dados de mercado, macroeconômico e de setores da economia, os altos patamares nos preços internacionais de diversas commodities agrícolas devem se manter no decorrer de 2011 garantindo boa remuneração aos produtores. Além disso, a safra de grãos para 2011 está estimada em 154,8 milhões de toneladas, 3,5% maior que a safra 2010, que foi a maior safra da história. Estes fatores deverão manter aquecida a demanda por fertilizantes e estimular o crescimento deste segmento nos próximos anos. Com base em informações da ANDA, no primeiro trimestre de 2011, a produção doméstica de fertilizantes foi de 2,1 milhões de toneladas, 5,3% superior ao mesmo período de 2010. As importações em 2011 estão em patamares muito superiores comparativamente com o mesmo período de 2010. Nos primeiros três meses de 2011, foram importadas 4,1 milhões de toneladas, 66,5% a mais do que no mesmo período de 2010. As vendas internas seguem consistentes com o crescimento da produção interna e das importações, e totalizaram 5,0 milhões de toneladas no primeiro trimestre de 2011, representando um aumento de 11,9% em relação ao mesmo período de 2010. Para 2011, a Lafis está estimando que as vendas internas de fertilizantes deverão totalizar 27,7 milhões de toneladas. Em 2012, o mercado de fertilizantes deverá ser impulsionado pelo crescimento da agropecuária, que deverá acompanhar o crescimento doméstico brasileiro, e por uma possível recuperação mais consistente da economia mundial. A Lafis está projetando a manutenção de um cenário positivo para o setor de fertilizantes e estima que as vendas internas deverão atingir 30,4 milhões de toneladas. Para 2013 o cenário continua favorável para o setor com a possibilidade de novos projetos de produção interna podendo entrar em funcionamento e estima-se que as vendas internas de fertilizantes totalizarão 33,2 milhões de toneladas. Pag 20 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Entretanto, existem divergências em relação às perspectivas de crescimento do mercado de fertilizantes no Brasil. A Fertilizantes Heringer, empresa que atua no mesmo segmento da Yara Brasil, estima que o volume de vendas de fertilizantes no Brasil atinja 26,0 milhões de toneladas em 2011, o que representa um crescimento de 6,0% em relação ao volume vendido em 2010. 4. Análise da Empresa Pag 21 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Análise da Empresa A Yara Brasil é uma sociedade por ações de capital aberto cujo controle é exercido pelo grupo norueguês Yara. A Companhia está registrada na BM&FBovespa e a sua sede social está localizada em Porto Alegre - RS. Unidades misturadoras da Yara Brasil A Empresa tem por atividade a importação de fertilizantes intermediários e simples, produção de fertilizantes simples, mistura física de grânulos e comercialização de fertilizantes. O seu principal centro de operações encontra-se na cidade de Rio Grande - RS, onde conta com uma unidade de acidulação e granulação para a produção de Super Fosfato Simples (SSP), Super Fosfato Triplo (TSP) e outros fertilizantes complexos (NPK no grão). Esta unidade possui capacidade produtiva de 850 mil toneladas de fertilizantes simples por ano e possui ainda um píer de atracação próprio, que é utilizado para a descarga dos fertilizantes que importa. A Yara Brasil conta também com outras plantas misturadoras próprias bem distribuídas geograficamente em todo o país, onde se compram fertilizantes simples de fornecedores nacionais e do exterior para mistura física de grânulos, ensaque e entrega ao cliente. O mercado de fertilizantes tem baixas barreiras de entrada, onde o principal investimento dos misturadores é no capital de giro. Estas condições fazem com que o mercado seja altamente competitivo na formação de preços. Dentro deste contexto, a Yara Brasil tenta se diferenciar através da produção de produtos de qualidade superior, excelente nível de serviços ao cliente e um portfólio de produtos diferenciados que fornece um nível tecnológico superior aos fertilizantes tradicionais, bem como eficiência na distribuição logística do produto. 10 9 8 1 Rio Grande - RS 2 Porto Alegre - RS 3 Paranaguá - PR 4 Cubatão - SP 5 Uberaba - MG 6 Rondonópolis - MT 7 Serras - ES 8 Candeias - BA 9 Olinda - PE 10 São Luis - MA Fonte: Yara Brasil Pag 22 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial 6 7 5 4 3 2 1 Análise da Empresa Volume de vendas total (milhares de toneladas) Volume de vendas e market share no mercado interno 3.500 30.000 12% 10% 3.000 10% 25.000 2.500 9% 20.000 8% Volume mercado (000 Ton) 2.000 2.683 2.188 Volume Yara (000 Ton) 15.000 3.198 1.500 1.000 10% 2.326 2.321 10.000 % Market-share 24.516 22.400 4% 1.914 1.901 5.000 500 - 2% 2.224 2.190 4.994 484 - Fonte: Yara Brasil Fonte: Yara Brasil Preço médio de venda (USD/ton) 700 623 580 600 469 500 400 300 453 341 255 245 251 200 100 - Fonte: Yara Brasil Pag 23 6% Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Conforme informado pela Administração, o aumento no preço das commodities verificado após 2007 elevou o patamar dos preços de fertilizantes. Conforme demonstrado no gráfico ao lado, mesmo após a queda de preços decorrente da crise mundial o preço médio de venda da Yara Brasil se manteve em patamares superiores a aqueles verificados no período de 2004 a 2006. 0% 5. Avaliação da Yara Brasil Preço médio ponderado das ações Valor do patrimônio líquido por ação Fluxo de Caixa Descontado Pag 24 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Preço médio ponderado das ações Conforme requisitado pela IN CVM 361, foram calculados os preços médios ponderados das ações ON e PN no período de 08 de julho de 2010 a 07 de julho de 2011, correspondente ao período de 12 (doze) meses anteriores à data de publicação do fato relevante. A tabela abaixo apresenta os preços médios ponderados das ações ordinárias e preferenciais da Yara Brasil: Ação Ação ON 08/07/2010 - 07/07/2011 Volume financeiro Qtde. de ações Preço médio (R$) negociadas (R$/ação) 4.000 100 40,00 35,00 Volume Preço 30,00 4.500 4.000 3.500 25,00 3.000 20,00 2.500 15,00 2.000 1.500 10,00 1.000 5,00 Volume negociado (No ações) O capital social da Yara Brasil é formado por 43.501 mil ações ordinárias e 16.166 mil ações preferenciais, totalizando 59.667 mil ações. Ação PN – preço de fechamento e volume negociado Preço de fechamento (R$) A Yara Brasil possui ações preferenciais e ordinárias negociadas na BM&FBovespa sob os códigos ILMD3 (ação ON) e ILMD4 (ação PN). 500 - - Fonte: Bloomberg/EYT Ação PN 08/07/2010 - 07/07/2011 2.087.098 86.300 24,18 Ação ON – preço de fechamento e volume negociado Fonte: Bloomberg/EYT Preço de fechamento (R$) 40,00 35,00 30,00 25,00 20,00 15,00 10,00 5,00 - Fonte: Bloomberg/EYT Pag 25 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial 120 Volume Preço 100 Durante todo o período analisado, as ações ON foram negociadas somente no dia 13/12/2010, movimentando um volume financeiro de R$ 4.000. 80 60 40 20 - Volume negociado (No ações) 45,00 Valor do patrimônio líquido por ação Conforme requisito da IN CVM 361, uma das metodologias de cálculo do valor da Yara Brasil deve ser o valor do Patrimônio Líquido Contábil por ação. Em 31 de março de 2011 o Patrimônio Líquido Contábil da Yara Brasil era de R$ 625.002 mil, conforme indicado no balanço patrimonial da Empresa. Conforme apresentado anteriormente, a Yara Brasil possui um total de ações de 59.667 mil ações (sendo 43.501 mil ações ordinárias e 16.166 mil ações preferenciais). Sendo assim, foi calculado um valor de R$ 10,47 por ação. Segue abaixo a tabela contendo o valor do patrimônio líquido por ação: Valor do patrimônio líquido por ação Valor do patrimônio líquido (BRL mil) 625.002 Número de ações ON (000) 43.501 Número de ações PN (000) 16.166 Número total de ações (000) 59.667 Valor do PL por ação (R$) 10,47 Fonte: Yara Brasil/EYT É importante ressaltar que o valor patrimonial está substanciado em valores históricos e contábeis, não levando em consideração as atuais margens, bem como as perspectivas futuras do negócio. Pag 26 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Fluxo de caixa descontado Receita bruta A receita bruta da Yara Brasil é formada pela venda de fertilizantes simples e intermediários, Super Fosfato Simples (SSP), Super Fosfato Triplo (TSP) e outro fertilizantes complexos (NPK no grão). Volume de vendas (milhões de toneladas) CAGR 10-20: 5,3% 4,5 4,0 3,5 Volume de vendas 3,0 No período de 2008 a 2010, a Yara Brasil vendeu, em média, 2,4 milhões de toneladas por ano, o que representa um market share de aproximadamente 10%. 2,5 Para o período projetado, o volume de vendas foi baseado no plano de crescimento da Empresa (manutenção de market share) e nas perspectivas de crescimento do mercado de fertilizantes, impulsionado principalmente pelo crescimento esperado no mercado agrícola. 1,0 Preço de venda O Brasil é importador líquido de fertilizantes e, portanto, o preço de venda no mercado interno é determinado pelas cotações no mercado internacional. Por sua vez, os preços de fertilizantes são fortemente impactados pela cotação das commodities agrícolas, pois impactam a relação de troca de produtos por fertilizantes. Para definição do preço de venda médio analisou-se um período histórico mais longo para refletir os ciclos de alta e baixa no preço das commodities. Para o período projetado, foi utilizado o preço médio em USD verificado no período de janeiro de 2007 a dezembro de 2010. Este preço foi corrigido pela inflação norte americana e convertido para BRL com base na taxa de câmbio projetada. Deduções da receita bruta No período de janeiro de 2008 a março de 2011, as deduções representaram, em média, 2,5% da receita bruta. Para o período projetado, este percentual foi mantido constante. Pag 27 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial 3,0 2,7 2,3 2,3 2,5 3,0 3,1 3,3 3,4 3,6 3,7 3,9 2,6 2,0 1,5 0,5 - Fonte: Yara Brasil/EYT Receita líquida (BRL bilhões) CAGR 10-20: 10,2% 6,0 5,0 4,0 3,0 2,95 2,89 2,10 2,0 1,0 - Fonte: Yara Brasil/EYT 2,18 1,82 2,46 3,11 3,33 3,63 3,96 4,23 4,51 4,80 Fluxo de caixa descontado Custo dos produtos vendidos No processo de produção da Yara Brasil, 90% das matérias-primas utilizadas são importadas. Aproximadamente 85% dos insumos são comprados de terceiros não vinculados à Yara Brasil, em condições normais de mercado. Os custos com matéria-prima representam aproximadamente 90% do CPV, sendo os custos restantes relacionados aos custos de operação das plantas, principalmente gastos com pessoal e despesas de manutenção. Baseado em discussões com a Administração, o CPV por tonelada em USD foi mantido constante para todo o período projetado, corrigido pela inflação norte americana e convertido para BRL com base na taxa de câmbio projetada. Custo dos produtos vendidos (BRL bilhões e % receita líquida) 4,50 4,00 120% 94% 100% 87% 3,50 85% 86% 86% 86% 86% 86% 86% 86% 86% 86% 3,00 80% 2,50 2,00 1,50 100% 2,78 2,09 1,00 0,50 1,57 1,86 2,11 2,85 2,48 2,67 3,11 3,86 3,40 3,62 4,12 60% 40% 20% - 0% Margem bruta Conforme informado anteriormente, o preço de venda dos fertilizantes e o custo das matérias-primas são determinados pelas cotações internacionais e são fortemente impactados pelos preços das commodities agrícolas. A alta participação do custo das matériasprimas no custo de produção total de fertilizantes faz com que o preço de venda acompanhe as variações no custo das matérias-primas. A estratégia da Yara Brasil diante deste cenário de volatilidade é manter a margem bruta em USD constante, elevando ou reduzindo o preço de venda conforme a oscilação no custo das matérias-primas. Conforme discutido com a Administração, num cenário de estabilidade de preços internacionais a margem bruta da Empresa é de aproximadamente USD 75,00 por tonelada. Para o período projetado, esta margem foi considerada constante, corrigida pela inflação norte americana e convertida para BRL com base na taxa de câmbio projetada. Em 2008 e 2009, a crise global derrubou o preço das commodities. O cenário de queda de preços causou prejuízos à Yara Brasil, que foi obrigada a vender seus produtos a preços inferiores ao custo de aquisição de matéria-prima. Pag 28 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Fonte: Yara Brasil/EYT Margem bruta (BRL milhões e % receita líquida) 15% 800 13% 700 14% 14% 14% 14% 14% 14% 14% 14% 14% 16% 14% 600 12% 500 10% 400 8% 6% 300 200 100 - 168 0% 7 245 321 351 412 444 475 518 566 603 643 686 6% 4% 2% 0% Fonte: Yara Brasil/EYT É importante ressaltar que a margem bruta projetada, que representa aproximadamente 14% da receita líquida, está alinhada com as margens históricas de empresas brasileiras comparáveis. Fluxo de caixa descontado Despesas com vendas Despesas com vendas, gerais e administrativas (BRL milhões) As despesas com vendas foram segregadas em despesas de distribuição, comissões e gastos com frete. 400 No período de janeiro de 2008 a março de 2011, as despesas com vendas representaram, em média, 6,0% da receita líquida da Empresa. 300 Para o período projetado, analisou-se o custo com distribuição e frete por tonelada e o percentual de comissões sobre a receita líquida. Com base nesta análise, as despesas com vendas representaram 5,6% da receita líquida no período projetado. 350 Gerais e administrativas Vendas 250 200 150 57 64 83 55 52 Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas são compostas pela remuneração dos administradores, salários e encargos sociais e outras despesas de administração. Conforme discutido com a Administração, a estrutura administrativa atual é suficiente para suportar o crescimento projetado, não havendo necessidade de expansão real desta estrutura no período projetado. Desta forma, as despesas gerais e administrativas projetadas foram baseadas nos gastos verificados no 1T11 e corrigidas pela inflação (IPCA) projetada pelo Bacen. 50 118 116 131 138 163 175 187 204 223 238 EBITDA (BRL milhões e % receita líquida) 400 6% 300 6% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 8% 6% 4% 4% 100 - -1% 74 (32) (194) (100) 138 158 193 209 225 249 274 294 315 337 2% 0% -2% -4% -6% -9% (300) Fonte: Yara Brasil/EYT Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial 270 Fonte: Yara Brasil/EYT (200) Pag 29 254 - 200 Em 2010, após a crise global, a Empresa iniciou uma revisão da estrutura visando uma utilização mais eficiente dos recursos, o que reduziu significativamente as despesas gerais e administrativas. Conforme discutido com a Administração, o efeito desta reestruturação pode ser verificado na redução das despesas no ano de 2010 e parte deste efeito será capturado no ano de 2011. 78 55 100 135 63 60 71 68 65 75 -8% -10% Fluxo de caixa descontado Depreciação Outros créditos tributários A depreciação dos ativos existentes na data-base da avaliação foi calculada com base no valor do imobilizado bruto, no valor da depreciação acumulada e na taxa de depreciação de cada ativo. Na data-base da avaliação, a Yara Brasil possuía o montante de R$ 155,6 milhões referentes a créditos tributários, compostos por créditos de PIS, COFINS, IRPJ e CSLL. Para os novos investimentos, a depreciação foi calculada com base na taxa média de 8,0%. Estes créditos foram compensados com base na expectativa e no cronograma de utilização fornecido pela Administração da Empresa, e impactaram a variação de capital de giro projetada da Empresa. Imposto de Renda e Contribuição Social O IRPJ e a CSLL foram calculadas com base na legislação fiscal brasileira, conforme demonstrado abaixo: • IRPJ: adotou-se a alíquota de 15% sobre o lucro antes de impostos e 10% sobre a parcela do lucro que excede R$ 240 mil por ano; • CSLL: adotou-se a alíquota de 9% sobre o lucro antes de impostos. Na data-base da avaliação, a Empresa possuía o montante de R$ 30.476 mil referente à IRPJ e CSLL diferidos gerados por base de cálculo negativa e prejuízo fiscal acumulado. Este montante foi considerado no cálculo de IRPJ e CSLL. Conforme informado pela Administração, os investimentos projetados consideram a manutenção da estrutura atual e a expansão da capacidade produtiva para suportar o crescimento projetado. O grande volume de investimentos nos anos de 2011 a 2014 considera a reforma da unidade de Rio Grande – RS, que demandará altos investimentos para a reforma da unidade química de acidulação e granulação para a produção de Super Fosfato Simples (SSP), a construção de duas unidades misturadoras localizadas nos estados do Rio Grande do Sul e São Paulo, e a construção de outras duas unidades com capacidade produtiva de 500 mil toneladas. Capex (BRL milhões) Capital de giro Para cálculo da variação de capital de giro foram adotados os drivers apresentados abaixo: Ativo Caixas e bancos Capex Passivo 2 dias Rec Líq Fornecedores 19 dias CPV 140 125,5 120 100 91,5 80 60 Clientes 18 dias Rec Líq Adiantamentos 20 dias Rec Líq Estoques 72 dias CPV Tributos 1 dia Rec Líq Créditos tributários 1 dia Rec Líq Contas a pagar 16 dias SG&A 40 20 0 Fonte: Yara Brasil/EYT Fonte: Yara Brasil/EYT Pag 30 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial 118,0 75,5 55,3 56,2 53,8 48,9 52,6 56,5 Fluxo de caixa descontado Taxa de desconto Ativos e passivos não operacionais A taxa de desconto utilizada para trazer os fluxos de caixa a valor presente foi calculada pela metodologia do WACC, que representa o custo médio ponderado de capital da empresa. O WACC é obtido através da ponderação entre o custo do capital próprio e o custo de capital de terceiros, com base na estrutura de capital da empresa. Os ativos e passivos não operacionais não foram calculados no capital de giro da Empresa. A tabela abaixo mostra as premissas utilizadas para calcular a taxa de desconto da Yara Brasil: Descrição A tabela abaixo mostra a composição de ativos e passivos não operacionais da Yara Brasil existentes na data base da avaliação: Ativos e passivos não operacionais (BRL mil) Sigla Fonte bd Bloomberg 0,7 D/E Yara Brasil 1,9% Imposto de Renda e Contribuição Social T Legislação 34,0% Beta Realavancado b EYT 0,8 Outros créditos 30.750 Taxa Livre de Risco Norte-americana RF Bloomberg 3,4% Depósitos judiciais 12.978 Risco Brasil EMBI + aBR Bloomberg 2,0% 24.632 EYT 2,6% Créditos tributários μ [E(RM) - RF] E&Y LLP 5,5% Outras contas a receber SP Ibbotson 1,2% Passivos não operacionais Beta Desalavancado Capital de Terceiros/ Capital Próprio Diferencial de Inflação Prêmio de Risco de Mercado Prêmio por Tamanho CAPM = RF + β x [ E(RM) - RF] + αBR CAPM = (RF + αBR) x μ + β x [ E(RM) - RF] + SP Descrição Parâmetros Quando observados, estes valores foram adicionados ou subtraídos do valor da empresa. 13,4% Fonte Sigla Parâmetros Ativos não operacionais 362.416 Aplicações financeiras 290.697 Empréstimos e financiamentos 3.359 (127.426) (11.702) Partes relacionadas (1.581) RE 13,4% Dividendos a pagar (1.845) RD 8,0% Provisões diversas (64.783) 3.1. Dívida D 1,8% 3.2. Patrimônio Líquido E 98,2% 1. Custo do Capital Próprio 2. Custo do Capital de Terceiros Yara Brasil 3. Estrutura de Capital Yara Brasil WACC = (E/(E+D)) * RE + (D/(D+E))*RD Pag 31 13,3% Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Instrumentos financeiros derivativos Parcelamento de impostos Fonte: Yara Brasil/EYT (8.353) (39.162) Fluxo de caixa descontado Resultados De acordo com a metodologia e as premissas apresentadas neste laudo de avaliação, o valor econômico-financeiro da Yara Brasil, em 31 de março de 2011, é apresentado na tabela abaixo: Resultados (BRL milhões) (=) Valor das operações 961 (+) Ativos não operacionais 362 (-) Passivos não operacionais (127) (=) Valor do acionista 1.196 Número de ações (000) Valor por ação (R$) 59.667 20,04 Fonte: Yara Brasil/EYT Pag 32 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial 6. Termos e Definições Pag 33 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Termos e Definições 1T11 Refere-se ao período de 1 de janeiro de 2011 a 31 de março de 2011 Administração Refere-se à administração da Yara Brasil ANDA Associação Nacional para Difusão de Adubos Bacen Banco Central do Brasil BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BR GAAP Generally Accepted Accounting Principles in Brazil – Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil BRL ou R$ Real (Moeda Brasileira) CAGR Compound Annual Growth Rate – Taxa Composta de Crescimento Anual CAPEX Capital Expenditures – Novos Investimentos em Ativo Fixo CAPM Capital Asset Pricing Method – Modelo de Precificação de Ativos Controladora Fertilizer Holdings AS COPOM Comitê de Políticas Monetárias CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CVM Comissão de Valores Mobiliários Data-base 31 de março de 2011 EBIT EBT Earnings Before Interest and Taxes – Lucro Antes dos Juros e Impostos Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization – Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização Earnings Before Taxes – Lucro Antes dos Impostos Empresa Yara Brasil Fertilizantes S.A. EYT Ernst & Young Terco Assessoria Empresarial Ltda. FCD Fluxo de Caixa Descontado FGV Fundação Getúlio Vargas IFRS International Financial Reports Standard – Normas Internacionais de Contabilidade IN CVM 361 Instrução CVM No 361, de 5 de março de 2002 IN CVM 436 Instrução CVM No 436, de 5 de julho de 2006 IN CVM 487 Instrução CVM No 487, de 25 de novembro de 2010 EBITDA Pag 34 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Termos e Definições IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica NOPAT Net Operating Profit After Taxes – Lucro Líquido Operacional Depois dos Impostos OPA Oferta Pública de Aquisição de Ações PIB Produto Interno Bruto Relatório Este relatório, datado de 08 de julho de 2011 SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia – Taxa Básica de Juros SG&A Selling, general and administrative expenses. Despesas com vendas, gerais e administrativas Yara Brasil Yara Brasil Fertilizantes S.A. US GAAP Generally Accepted Accounting Principles in United States – Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos USD ou US$ Dólares Americanos (Moeda dos Estados Unidos da América) WACC Weighted Average Cost of Capital - Custo Médio Ponderado de Capital Pag 35 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial 7. Anexos Demonstração de resultados Capital de giro projetado Fluxo de Caixa Livre Pag 36 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Anexos – Demonstração de resultados BRL milhões Receita bruta (-) Deduções 2008H 2009H 2010H 3.044 2.171 1.850 (92) (=) Receita líquida (-) CPV (=) Resultado bruto (-) SG&A (75) (33) 1T11H 2T/4T11E 504 (9) 1.726 (43) 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2.522 2.964 3.191 3.412 3.725 4.066 4.335 4.621 4.926 (63) (74) (80) (86) (94) (102) (109) (116) (124) 2.952 2.096 1.817 495 1.683 2.459 2.889 3.111 3.326 3.632 3.964 4.226 4.505 4.803 (2.784) (2.089) (1.572) (414) (1.443) (2.108) (2.477) (2.667) (2.851) (3.113) (3.398) (3.623) (3.862) (4.117) 168 7 245 81 240 351 412 444 475 518 566 603 643 686 (171) (45) (138) (193) (220) (235) (250) (270) (292) (309) (328) (348) 337 (199) (201) (=) EBITDA (32) (194) 74 36 102 158 193 209 225 249 274 294 315 (-) D&A (24) (32) (23) (6) (23) (37) (41) (48) (53) (54) (45) (47) (50) (54) (=) EBIT (56) (226) 50 29 80 121 151 161 172 195 230 247 265 283 (388) 124 (43) (6) - - - - - - - - - - 73 (10) 1.272 (1) - - - - - - - - - - (370) (112) 1.280 283 13 116 (+/-) Resultado financeiro (+/-) Outras receitas (despesas) (=) EBT (-) IRPJ / CSLL (=) Resultado líquido Margem bruta Margem EBITDA 23 80 121 151 161 172 195 230 247 265 (345) (12) (19) (29) (42) (55) (58) (66) (78) (84) (90) (96) (357) 3 935 11 61 92 110 106 113 129 152 163 175 187 5,7% -1,1% 0,3% -9,3% 13,5% 4,0% 16,3% 7,2% 14,3% 6,1% 14,3% 6,4% 14,3% 6,7% 14,3% 6,7% 14,3% 6,8% 14,3% 6,8% 14,3% 6,9% 14,3% 7,0% 14,3% 7,0% 14,3% 7,0% Fonte: Yara Brasil/EYT Pag 37 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Anexos – Capital de giro projetado BRL milhões 2008H Caixas e bancos 2009H 2010H 1T11H 2T/4T11E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 12 13 12 12 13 14 16 18 19 21 23 24 26 27 Clientes 264 143 95 99 115 126 148 160 171 186 203 217 231 246 Estoques 954 197 371 333 387 424 498 537 574 626 684 729 777 828 Créditos tributários 2 3 3 3 Créditos tributários federais 1 - - 78 87 68 39 IRPJ e CSLL diferidos 1 150 194 74 69 32 10 10 10 1.401 568 632 603 618 616 677 Ativo Fornecedores 22 22 4 - 4 - 5 5 6 6 6 7 - - - - - - - - - - - - 728 768 838 915 976 1.040 1.109 143 117 88 88 104 114 134 144 154 169 184 196 209 223 Adiantamento de clientes 65 97 265 353 249 137 161 173 185 202 220 235 250 267 Encargos sociais e tributários a pagar 11 18 5 5 6 7 8 8 9 10 11 11 12 13 Outras contas a pagar 15 6 7 7 8 9 10 11 11 12 13 14 15 16 235 237 366 453 368 266 312 336 360 392 428 456 487 519 331 266 150 250 350 364 391 408 446 487 519 554 590 (836) (65) (116) 101 100 14 27 17 38 41 32 34 37 Passivo Capital de giro Variação de Capital de giro 1.167 Fonte: Yara Brasil/EYT (1) Créditos tributários federais e IRPJ e CSLL diferidos foram movimentados com base na expectativa e no cronograma de utilização fornecido pela Administração da Empresa. Pag 38 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial Anexos – Fluxo de Caixa Livre BRL milhões 2T/4T11E (=) EBIT 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 80 121 151 161 172 195 230 247 265 283 (19) (29) (42) (55) (58) (66) (78) (84) (90) (96) (=) NOPAT 61 92 110 106 113 129 152 163 175 187 (+) D&A 23 37 41 48 53 54 45 47 50 54 (-) Capex (92) (125) (118) (75) (55) (56) (54) (49) (53) (57) (+/-) Variação de capital de giro (101) (100) (14) (27) (17) (38) (41) (32) (34) (37) (=) Fluxo de caixa livre para a empresa (109) (96) 19 52 95 89 102 129 138 148 (-) IRPJ / CSLL Fonte: Yara Brasil/EYT Pag 39 Yara Brasil l Avaliação Econômico-Financeira I Estritamente Confidencial