VOTO
PROCESSO: 48500. 006755/2014-17
INTERESSADAS: SPE Cristina Energia S.A. – SPE Cristina, Energisa Geração Rio Grande S.A. – Rio
Grande e Pequena Central Hidrelétrica Zé Tunin S.A. – Zé Tunin.
RELATOR: Diretor Reive Barros dos Santos
RESPONSÁVEL: SUPERINTENDÊNCIA DE FISCALIZAÇÃO ECONÔMICA E FINANCEIRA - SFF.
ASSUNTO: Anuência à transferência de controle societário direto da SPE Cristina Energia S.A. – SPE
Cristina, Energisa Geração Rio Grande S.A. – Rio Grande e Pequena Central Hidrelétrica Zé Tunin S.A. – Zé
Tunin, detidos pela Energisa S.A. (100%).
I – RELATÓRIO
1.
A SPE Cristina Energia S.A. – SPE Cristina foi autorizada para produção independente de
energia elétrica, mediante a exploração da Pequena Central Hidrelétrica - PCH Cristina, nos termos da
Resolução Autorizativa – REA nº 354, de 22/12/1999.
2.
A Rio Grande S.A foi autorizada para produção independente de energia elétrica mediante a
exploração das seguintes PCHs:
•
•
•
PCH Caju: autorizada pela Resolução Autorizativa – REA nº 1.452/2008;
PCH Santo Antônio: autorizada pela Resolução Autorizativa – REA nº 1.452/2008; e
PCH São Sebastião do Alto: autorizada pela Resolução Autorizativa – REA nº
1.452/2008;
3.
A Zé Tunin S.A por sua vez foi autorizada para produção independente de energia elétrica
mediante a exploração da PCH Zé Tunin, nos termos da Resolução Autorizativa – REA nº 2.994/2011.
4.
Em 19/12/2014, as Interessadas apresentaram pedido de anuência prévia para alteração dos
seus controles societários.
5.
Em 22/01/2015, por meio da Nota Técnica nº 019/2015-SFF/ANEEL, a Superintendência
instruiu o processo e recomendou a transferência do controle societário.
6.
Autorizativa.
A Procuradoria-Geral da ANEEL conheceu e chancelou a proposta de Resolução
7.
Em 26/01/2015 o processo foi a mim distribuído.
8.
É o relatório.
II – FUNDAMENTAÇÃO
9.
Trata-se do pedido de alteração de Controle Societário das empresas SPE Cristina, Rio
Grande e Zé Tunin, atualmente sob controle da Energisa S.A. (100%), cuja operação consiste em:
i.
Transferência de 100% das ações das Interessadas* para o fundo de investimento em
participações denominado Energisa Geração Hidroelétrica Fundo de Investimento em
Participações – FIP Energisa que, em seguida, terá a totalidade de suas cotas vendidas
para a São João Energética S.A.
ii.
As interessadas terão novos controladores direto e indiretos.
* A São João Energética S.A. poderá adquirir diretamente até 7,80% das ações da SPE
Cristina S.A.
10.
O inciso II do art. 5º da Resolução Normativa – REN nº 484/2012 exige a anuência do poder
concedente para a transferência do controle societário direto e indireto. Para tanto, os pretensos
controladores deverão atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade
jurídica e fiscal, e comprometerem-se a cumprir todas as normas que regem a outorga vigente.
11.
As interessadas são atualmente controladas integralmente pelo grupo FIP Energisa,
constituído pela Energisa S.A.
12.
A operação pretendida corresponde à transferência de 100% das ações de todas as
Interessadas para a empresa São João Energética S.A., empresa que é controlada pelo Fundo de
Investimentos Sustentáveis – Fundo de Investimentos em Participações – FIP Investimentos Sustentáveis.
13.
O FIP Investimentos Sustentáveis é composto pelos seguintes cotistas estrangeiros, nas
proporções indicadas a seguir:
•
•
•
•
Growth Power Investments LLC com 39,90% das cotas;
Go Green Energy LLC com 24,07% das cotas;
Front Energy LLC com 19,10% das cotas; e
Neo Power LLC com 16,93% das cotas.
14.
Com a efetivação da operação pretendida, o diagrama societário das Interessadas será
representado da seguinte forma:
Growth Power
Investments LLC
39,90%
Go Green
Energy LLC
Front Energy
LLC
Neo Power
LLC
19,10%
16,93%
24,07%
FIP – Investimentos
Sustentáveis
São João
Energética S.A.
100%
FIP – Energisa
92,20%
SPE Cristina
100,00%
100,00%
Rio Grande
Zé Tunin
Figura 1- Fluxograma das operações de transferência de controle societário.
15.
Segundo a SFF, a documentação apresentada mostrou-se suficiente para as análises e
encontra-se de acordo com as exigências legais, demonstrando atendimento aos requisitos de regularidade
fiscal, econômico-financeira e jurídica exigidos pela ANEEL. A regularidade com as obrigações intrassetoriais
das Autorizadas, interessadas em transferir seus controles societários, foi comprovada mediante Consulta da
Situação dos Agentes junto aos Sistemas de Informação da ANEEL em 20/1/2015.
16.
Destaco que os cronogramas de implantação dos empreendimentos PCH Cristina, PCH Caju,
PCH Santo Antônio, PCH São Sebastião do Alto e PCH Zé Tunin encontram-se normais, sem o início ainda
das obras.
17.
Verifica-se dos autos que as Interessadas forneceram os documentos referentes à
regularidade jurídica, financeira e fiscal tanto do FIP ENERGISA, da São João Energética S.A. e das
empresas norte-americanas (Growth Power Investments LLC, Go Green Energy LLC, Front Energy LLC e
Neo Power LLC) para a transferência do controle societário, atendendo assim às exigências legais referentes
ao assunto.
18.
Não há registros de inadimplências com relação às obrigações setoriais, como também não
há processos administrativos punitivos em andamento contra as Autorizadas citadas anteriormente.
19.
Considerando que restou demonstrado nos que o FIP ENERGISA, a São João Energética
S.A. e as empresas norte-americanas (Growth Power Investments LLC, Go Green Energy LLC, Front Energy
LLC e Neo Power LLC) detêm capacidade financeira, apresentam regularidade jurídica, trabalhista e fiscal e
assumiram o compromisso de manutenção da capacidade técnica dos empreendimentos, não se vislumbram
óbices à operação pleiteada, razão pela qual a recomendação da SFF merece ser acolhida.
III – DIREITO
20.
A presente análise encontra fundamentação nos seguintes dispositivos legais e normativos (i)
Lei nº 9.427/1996; (ii) Lei nº 6.404/1976; (iii) Resolução Normativa nº 484/2012; (iv) Resolução Autorizativa –
REA nº 354/1999; (v) Resolução Autorizativa – REA nº 1.452/2008; e (vi) Resolução Autorizativa – REA nº
2.994/2011.
IV – DISPOSITIVO
21.
Diante do exposto e do que consta do processo nº 48500.006755/2014-17, voto pela emissão
de Resolução Autorizativa, na forma da minuta anexa, para anuir à transferência de controle societário das
Empresas SPE Cristina Energia S.A., Energisa Geração Rio Grande S.A. e Pequena Central Hidrelétrica Zé
Tunin S.A.
Brasília, 10 de fevereiro de 2015.
REIVE BARROS DOS SANTOS
Diretor
AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL
RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA DE
DE
DE 2015
O DIRETOR-GERAL DA ANEEL, com base no art. 16, IV, do Regimento Interno da ANEEL,
resolve:
Nº
. Processo nº: 48500.006755/2014-17. Interessadas: SPE Cristina Energia S.A., Energisa
Geração Rio Grande S.A. e Pequena Central Hidrelétrica Zé Tunin S.A. Objeto: (i) Anuir à
transferência de controle societário das interessadas, mediante a transferência de 100% das ações
das empresas para o Fundo de Investimento em participações denominado Energisa Geração
Hidroelétrica Fundo de Investimento em Participações – FIP Energisa que, em ato contínuo, terá a
totalidade de suas cotas vendidas para a São João Energética S.A.; (ii) o prazo para implementação
desta operação fica estabelecido em 120 (cento e vinte) dias, a contar da data de publicação desta
Resolução; e (iii) as Interessadas deverão enviar à Superintendência de Fiscalização Econômica e
Financeira da ANEEL cópia autenticada dos documentos comprobatórios da formalização desta
operação, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de sua efetivação. A íntegra desta
Resolução consta dos autos e estará disponível em www.aneel.gov.br/biblioteca.
ROMEU DONIZETE RUFINO
AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL
RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA Nº
, DE
DE
DE 2015
Anui à transferência do controle societário
direto da SPE Cristina Energia S.A., Energisa
Geração Rio Grande S.A. e Pequena Central
Hidrelétrica Zé Tunin S.A..
O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA –
ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com a deliberação da Diretoria, tendo
em vista o disposto na Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Resolução Normativa nº 484,
de 17 de abril de 2012, na Resolução Autorizativa nº 22, de 24 de janeiro de 2005, Resolução
Autorizativa – REA nº 354, de 22 de dezembro de 1999, Resolução Autorizativa – REA nº 1.452,
de 8 de julho de 2008 e Resolução Autorizativa – REA nº 2.994, de 5 de julho de 2011, e o que
consta do Processo nº 48500.006755/2014-17, resolve:
Art. 1º Anuir à transferência de controle societário das empresas SPE Cristina Energia
S.A., Energisa Geração Rio Grande S.A. e Pequena Central Hidrelétrica Zé Tunin S.A., mediante a
transferência de 100% das ações das empresas para o fundo de investimento em participações
denominado Energisa Geração Hidroelétrica Fundo de Investimento em Participações – FIP
Energisa que, em ato contínuo, terá a totalidade de suas cotas vendidas para a São João Energética
S.A..
§ 1º A São João Energética S.A. poderá adquirir diretamente até 7,80% das ações da
SPE Cristina S.A. caso os acionistas minoritários não exerçam seu direito de preferência.
§ 2º O prazo para implementação da operação de que trata o “caput” fica estabelecido
em 120 (cento e vinte) dias, a contar da data de publicação desta Resolução.
§ 3° A SPE Cristina Energia S.A., Energisa Geração Rio Grande S.A. e Pequena Central
Hidrelétrica Zé Tunin S.A. deverão enviar à Superintendência de Fiscalização Econômica e
Financeira da ANEEL cópia autenticada dos documentos comprobatórios da formalização das
operações de que trata o Art. 1º, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de sua efetivação.
Art. 2o Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.
ROMEU DONIZETE RUFINO