Ministério da Justiça
Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE
ATO DE CONCENTRAÇÃO nº 08012.007575/2006-20
Requerentes: Monte Cristalina S.A. e Éh Cosméticos S.A.
Advogados: Luis Antônio Semeghini de Souza, Maria Cristina Cescon Avedissian, Roberto
Barrieu e outros
Relator:
Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo
RELATÓRIO
I – DAS REQUERENTES
A Monte Cristalina S.A. (“Monte Cristalina”) é uma holding na forma de
sociedade por ações que, segundo alega, não integra nenhum grupo de empresas. O principal
acionista dessa requerente, detentor de 67,07% do capital total é o Sr. João Alves de Queiroz
Filho.
A Monte Cristalina e seu controlador (doravante denominados coletivamente
como “Grupo Monte Cristalina”) detêm participações superiores a 5% no capital social das
seguintes empresas no Brasil: Assolan Industrial Ltda., AUTOTRAC – Comércio e
Telecomunicações S.A., Betterware do Brasil S.A. Indústria e Comércio de Utilidades
Domésticas, Distribuidora Clean Ltda., Etti Produtos Alimentícios Ltda., Máquina de Notícia
S/C Ltda., Megatelecom Telecomunicações S.A., Quimivale Industrial Ltda. e TV Serra
Dourada. O Grupo Monte Cristalina não detém participação superior a 5% em empresas situadas
em outros países do Mercosul.
No ano de 2005, o faturamento da Monte Cristalina no Brasil, individualmente
considerada, foi inferior a R$ 400 milhões. O Grupo Monte Cristalina, por sua vez, obteve
faturamento no Brasil superior a R$ 400 milhões.
No último triênio, o Grupo Monte Cristalina submeteu ao Sistema Brasileiro de
Defesa da Concorrência (SBDC) os seguintes atos de concentração:
•
Ato de Concentração n.º 08012.001852/2004-29 – Requerentes: Unilever
Bestfoods Brasil Ltda. e Assolan Industrial Ltda., com interveniência de
ATO DE CONCENTRAÇÃO nº 08012.007575/2006-20
Castro Verde Participações Ltda. e Unilever Brasil Ltda. Aprovado sem
restrições em 16/06/2004.
•
Ato de Concentração n.º 08012.000973/2006-15 – Requerentes: Assolan
Industrial Ltda. e Parmalat Brasil S.A. Indústria de Alimentos. Aprovado
sem restrições em 12/04/2006.
A Éh Cosméticos S.A. (“Éh”) é, por sua vez, uma sociedade por ações em fase
pré-operacional, cujo objeto é a comercialização de cosméticos e produtos de higiene pessoal.
Seu principal acionista, detentor de 100% do capital total, é a empresa BISA Participações S.A.
Dentre as componentes do Grupo BISA com atuação no Brasil incluem-se PH
Arcangeli Ltda. e PH Distribuidora Ltda. Não há empresas do grupo com atuação em outros
países do Mercosul. A Éh Cosméticos não teve faturamento no ano de 2005, visto que suas
atividades foram iniciadas em junho de 2006. O Grupo BISA, por sua vez, informa apenas que
seu faturamento em 2004 foi inferior a R$ 400 milhões. O Grupo BISA não apresentou nenhum
ato de concentração ao SBDC nos últimos três anos.
II – DA OPERAÇÃO
A operação consiste na subscrição, pela Monte Cristalina, de 914.026 ações
ordinárias e nominativas da Éh, correspondentes a 50% do capital social total desta empresa.
Esta ações a serem subscritas pela Monte Cristalina referem-se ao aumento de capital efetuado
na empresa Éh, dobrando-se o capital social anteriormente existente nesta empresa.
O ato notificado ocorreu nos mercados de fabricação, distribuição e
comercialização de cosméticos e de produtos de higiene pessoal.
III – DAS RAZÕES DA OPERAÇÃO
De acordo com as Requerentes, para o Monte Cristalina a operação representa
uma oportunidade de ingressar em um segmento de crescimento potencial acelerado no Brasil, o
setor de higiene pessoal e de cosméticos, capturando sinergias operacionais desse
empreendimento, cujo parceiro detém considerável know-how no setor.
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Para a Éh, a operação representa uma oportunidade de se associar a um parceiro
estratégico para financiar o crescimento do negócio.
IV – DA APRESENTAÇÃO DO ATO DE CONCENTRAÇÃO
A operação foi concretizada por meio da Ata de Reunião de Sócios, datada de
10/07/2006. O presente ato foi, por sua vez, apresentado aos órgãos brasileiros de defesa da
concorrência em 31/07/2006.
V – DA TAXA PROCESSUAL
Consta, à fl. 19 dos autos, o comprovante original de recolhimento da taxa
processual, nos termos da Lei nº 9.781/99 e da Resolução nº 38/05 do CADE.
VI – DA CONFIDENCIALIDADE
Em resposta à solicitação das interessadas, a Secretaria de Acompanhamento
Econômico, conferiu tratamento confidencial aos documentos especificados à fl. 98, relativos à
situação econômico-financeira e aos segredos das empresas, nos termos do art. 4.º, incisos VI,
VII, XI e IV, da Portaria nº 46/2006/MF. Em seu parecer, à fl. 135, a Secretaria de Direito
Econômico concorda com o deferimento do tratamento confidencial.
VII – DOS PARECERES
A Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE), às fls. 97/101, em
apreciação dos autos sob procedimento sumário, afirma não ocorrer sobreposição horizontal ou
integração vertical, concluindo que a presente operação não acarretará prejuízo à concorrência,
recomendando a aprovação sem restrições.
A Secretaria de Direito Econômico (SDE), às fls. 134/137, por sua vez, conclui
que “a operação não será capaz de gerar quaisquer efeitos negativos que possibilitem o exercício
unilateral e/ou coordenado de poder de mercado”, concordando com o parecer da SEAE/MF, e
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opinando pela aprovação do ato sem restrições, tendo em vista a inexistência de efeitos
anticoncorrenciais.
A Procuradoria-Geral do CADE (ProCADE), às fls. 140/143, adotou como
motivação os termos dos pareceres da SEAE e da SDE, autorizada pelo art. 50, § 1º, da Lei nº
9.784/99, e, tendo em vista que o faturamento bruto anual da empresa Monte Cristalina foi
superior ao previsto no art. 54, §3.º, da Lei n.º 8.884/94, recomenda que a operação seja
conhecida e, no mérito, aprovada sem restrições.
É o relatório.
Brasília, 17 de outubro de 2006.
PAULO FURQUIM DE AZEVEDO
Conselheiro
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