COMUNICADO
Portugal Telecom, SGPS, S.A.
Sociedade Aberta
Sede: Avenida Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa
Capital Social: 33.865.695 Euros
Número de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de
Pessoa Colectiva 503 215 058
A Portugal Telecom lança uma oferta de Exchangeable Bonds no
montante de até 750 milhões de Euros
O PRESENTE ANÚNCIO NÃO SE DESTINA A SER DISTRIBUÍDO, DIRECTA OU INDIRECTAMENTE,
NOS ESTADOS UNIDOS DA AMERICA, NA HOLANDA, NO CANÁDA, NA AUSTRÁLIA OU NO
JAPÃO, NEM EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO NA QUAL OFERTAS OU VENDAS SE
ENCONTREM PROIBIDAS PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
Lisboa, Portugal, 3 de Julho de 2007 – A Portugal Telecom, SGPS, S.A. (“Portugal Telecom” ou a
“Sociedade”) anuncia que pretende realizar uma oferta de obrigações permutáveis com vencimento em
2014 (os “Exchangeable Bonds”) dirigida a investidores qualificados portugueses e internacionais no
montante de até 750 milhões de Euros (a “Oferta”). Os Exchangeable Bonds, que serão emitidos pela
Portugal Telecom International Finance B.V. (o “Emitente”), serão permutáveis por acções ordinárias
integralmente realizadas da Portugal Telecom. A Portugal Telecom International Finance B.V. celebrará
dois contratos de Keep Well, um com a Portugal Telecom e outro com a PT Comunicações, S.A., a favor
do Trustee, em representação dos titulares das obrigações.
Os Exchangeable Bonds, com maturidade de 7 anos, deverão ser emitidos com um cupão de entre
3,875% e 4,375% por ano e o preço de conversão deverá ser fixado com um prémio de entre 35% e
40% da cotação média ponderada pelo volume das acções ordinárias da Portugal Telecom entre o
lançamento e a fixação do preço da Oferta. Os Exchangeable Bonds serão emitidos e reembolsáveis ao
valor nominal na data da maturidade. O Emitente terá o direito de reembolsar a totalidade dos
Exchangeable Bonds existentes após decorridos três anos sobre a data da conclusão da Oferta no caso
de as acções da Portugal Telecom transaccionarem a 130% ou mais do preço de conversão então em
vigor para o período em causa. Prevê-se que o preço dos Exchangeable Bonds seja determinado hoje e
que a conclusão da Oferta ocorra em 28 de Agosto de 2007 ou em data próxima.
O encaixe líquido da Oferta será utilizado no financiamento da actividade em geral da Portugal
Telecom. A Portugal Telecom poderá equacionar, como parte da sua estratégia de financiamento, e
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dependendo das condições de mercado, recorrer a outras fontes de financiamento, consoante as
oportunidades existentes, durante o ano de 2007, incluindo no futuro próximo.
Será solicitada a admissão no mercado Euro MTF da Bolsa de Luxemburgo dos Exchangeable Bonds.
Banco Espírito Santo de Investimento, Merrill Lynch International e Morgan Stanley são os Joint
Bookrunners da Oferta (os “Bookrunners”).
A Portugal Telecom reitera o seu compromisso com o pacote de remuneração accionista anunciado em
20 de Fevereiro de 2007, o qual é constituído por um dividendo de 0,475 Euros por acção pago em
Maio de 2007, um dividendo de 0,575 Euros por acção a pagar em 2008 e 2009, um share buyback no
montante de 2,1 mil milhões de Euros aprovado e actualmente em execução (em 15 de Junho de 2007,
4,05% deste share buyback correspondente a 45.686.311 acções havia já sido executado) e o aprovado
spin-off da PT Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.
Esta informação está também disponível no site da Relação com Investidores da PT em:
http://ir.telecom.pt
STABILISATION/FSA.
CONTACTOS
Portugal Telecom
Luis Pacheco de Melo
Nuno Prego
Tel: +351 21 500 0211
Tel: +351 21 500 1701
Banco Espírito Santo de Investimento
Sílvia Costa
Carlos Pinto
Tel: +351 21 330 9558
Tel: +351 21 310 9581
Merrill Lynch International
Alexandre Gafsi
Keyvan Zolfaghari
Tel: +44 207 628 1000
Tel: +44 207 628 1000
Morgan Stanley
Teofilo Masera
Antoine de Guillenchmidt
Tel: +44 207 425 5773
Tel: +44 207 677 9726
A versão inglesa do presente comunicado, divulgada simultaneamente, inclui um conjunto de avisos
legais destinados a investidores de determinadas jurisdições. Transcrevem-se de seguida apenas os
parágrafos referentes ao Espaço Económico Europeu:
O PRESENTE ANÚNCIO E QUALQUER OFERTA QUE POSSA VIR A SER EFECTUADA
SUBSEQUENTEMENTE AO PRESENTE ANÚNCIO EM QUALQUER ESTADO MEMBRO DO ESPAÇO
ECONÓMICO EUROPEU (“EEA”) É APENAS DIRIGIDA A “INVESTIDORES QUALIFICADOS” TAL COMO
DEFINIDOS NO ARTIGO 2 (1) (E) DA DIRECTIVA 2003/71/C (“DIRECTIVA DOS PROSPECTOS”)
(“INVESTIDORES QUALIFICADOS”). SERÁ CONSIDERADO QUE, QUALQUER ENTIDADE NO EEA
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QUE ADQUIRA VALORES MOBILIÁRIOS NUMA OFERTA (“INVESTIDOR”), OU A QUEM SEJA
REALIZADA UMA OFERTA DE VALORES MOBILIÁRIOS, RECONHECE E ACEITA CONSTITUIR UM
INVESTIDOR QUALIFICADO. SERÁ IGUALMENTE CONSIDERADO QUE, QUALQUER INVESTIDOR
QUE ADQUIRA VALORES MOBILIÁRIOS NO ÂMBITO DA OFERTA RECONHECE E ACEITA QUE TAIS
VALORES MOBILIÁRIOS NÃO FORAM ADQUIRIDOS POR CONTA DE QUAISQUER ENTIDADES NO
EEA QUE NÃO SEJAM INVESTIDORES QUALIFICADOS, E QUE OS MESMOS NÃO FORAM
ADQUIRIDOS COM VISTA À SUA OFERTA OU REVENDA NO EEA A ENTIDADES EM TERMOS QUE
DETERMINASSEM A OBRIGAÇÃO DE A PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V., A
PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A. OU QUALQUER DOS BOOKRUNNERS PUBLICAREM UM
PROSPECTO NOS TERMOS DO ARTIGO 3 DA DIRECTIVA DOS PROSPECTOS. A PORTUGAL TELECOM
INTERNATIONAL FINANCE B.V., A PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A., OS BOOKRUNNERS E
RESPECTIVAS PARTICIPADAS E QUAISQUER OUTRAS ENTIDADES CONFIAM QUE AS
REPRESENTAÇÕES E ACORDOS ANTERIORES SÃO VERDADEIROS E PRECISOS.
ESTE ANÚNCIO REVESTE CARÁCTER MERAMENTE INFORMATIVO E NÃO DEVERÁ SER
CONSIDERADO COMO SUBSTITUINDO UMA PONDERAÇÃO INDEPENDENTE. ESTE ANÚNCIO NÃO
CONSTITUI UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO E NÃO PODERÁ EM QUALQUER
CIRCUNSTÂNCIA SER CONSIDERADO UMA OFERTA PARA VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO DE
OFERTA PARA COMPRA DE QUAISQUER EXCHANGEABLE BONDS, NEM SENDO UMA
RECOMENDAÇÃO PARA COMPRAR OU VENDER QUALQUER EXCHANGEABLE BOND, NÃO
ACEITANDO QUALQUER DOS BOOKRUNNERS OU SUAS PARTICIPADAS QUALQUER
RESPONSABILIDADE QUE POSSA RESULTAR DO USO DA INFORMAÇÃO NELE CONTIDA, NÃO
GARANTINDO A EXACTIDÃO OU COMPLETUDE DO MESMO NEM DA OFFERING CIRCULAR FINAL.
A PT está cotada na Euronext e na New York Stock Exchange. Encontra-se disponível informação sobre
a empresa na Reuters através dos códigos PTC.LS e PT e na Bloomberg através do código PTC PL.
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