CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE
SAMM E
– Nº
Pelo presente instrumento particular celebrado entre as Partes, a saber:
SAMM – SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA., prestadora do Serviço de Comunicação
Multimídia – SCM, com sede na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco C, 5º andar, sala 51C, Vila Olímpia,
Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.665.151/0001-12, neste ato
representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada “SAMM”; e
, com sede na
, nº
,CEP
, no Município de
, Estado
, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
e
Inscrição Estadual nº
, neste ato representada na forma de seus Atos Societários, doravante denominada
“SOLICITANTE”;
CONSIDERANDO
(i)
o disposto no Art. 146, inciso I, da Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997 (Lei Geral de
Telecomunicações – LGT);
(ii)
os termos do Regulamento Geral de Interconexão – RGI, aprovado pela Resolução ANATEL nº 410,
de 11 de julho de 2005, em especial, o disposto em seu Art. 4.º, inciso V;
(iii)
que a SAMM é titular de autorização para prestação do Serviço de Comunicação Multimídia – SCM
outorgada pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, conforme Termo PVST/SPV nº
402/2011 – ANATEL;
(iv)
que a SOLICITANTE é titular de autorização para prestação do SCM outorgada pela ANATEL,
conforme Termo
;
(v)
que a SAMM e a SOLICITANTE operam Redes de Telecomunicações que suportam o Serviço de
Conexão à Internet (SCI), definido na Norma nº 004/95, aprovada pela Portaria n.º 148, de 31 de
maio de 1995, do Ministério de Estado das Telecomunicações;
Resolvem as Partes firmar o presente Contrato de Interconexão de Redes Classe V (“Contrato”), que se
regerá pela regulamentação aplicável e pelas seguintes Cláusulas e condições:
1. CLÁUSULA 1ª– OBJETO
1.1
Constitui objeto do presente Contrato:
1.1.1
estabelecer as regras que regerão a Interconexão Classe V entre as Redes IP da SAMM e
da SOLICITANTE, visando ao encaminhamento do tráfego, originado ou terminado na rede
da SAMM ou da SOLICITANTE;
1.1.2
estabelecer condições comerciais, técnicas e jurídicas no que se refere à Interconexão e à
remuneração pelo uso das Redes IP das Partes;
1.1.3
estabelecer as condições de Compartilhamento de Infraestrutura exclusivamente para fins
da Interconexão objeto do presente Contrato.
1.2
O presente Contrato se baseia no perfil de tráfego existente no momento de sua assinatura.
Havendo mudança desse perfil, a SAMM se reserva o direito de rever as condições técnicas e
comerciais deste Contrato.
1.3
As Partes não estão obrigadas ou possuem qualquer direito relacionado ao provimento de serviços,
encaminhamento de tráfego ou utilização de rede não contemplados neste Contrato, a não ser que
formalizado em acordo específico entre as Partes.
CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE SAMM E XXX – NºXXX
1.4
Para a Interconexão, eventualmente, as Partes terão que disponibilizar entre si equipamentos de
sua propriedade, ficando, cada uma delas, como depositária fiel dos equipamentos da outra. A Nota
Fiscal de Remessa em Comodato emitida pela Parte cedente dos equipamentos servirá de
comprovante de entrega dos mesmos à outra Parte.
2. CLÁUSULA 2ª – DOCUMENTOS INTEGRANTES
2.1
Fazem parte do presente Contrato, como se nele estivessem escritos e se subordinam às
penalidades do presente instrumento, os seguintes ANEXOS:
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.1.5
Anexo 1 – Definições;
Anexo 2 – Condições Comerciais;
Anexo 3 – Condições de Compartilhamento de Infraestrutura;
Anexo 4 – Solicitação, Provimento e Planejamento Técnico Integrado de Interconexão;
Anexo 5 – Procedimentos Operacionais, Procedimentos de Testes e Parâmetros de
Qualidade;
2.1.6 Anexo 6 – Prevenção e Controle da Fraude.
2.2. Em caso de divergência entre o disposto neste Contrato e seus Anexos supra, prevalecerá o disposto
no Contrato.
3. CLÁUSULA 3ª – CONDIÇÕES DE PROVIMENTO DA INTERCONEXÃO
3.1
As Partes disponibilizarão Pontos de Interconexão (POI) ou Pontos de Presença para Interconexão
(PPI) de suas redes, compreendidos nos Termos de Autorização correspondentes e que se
constituirão, no âmbito de cada rede, nos elementos de rede demarcadores dos limites para o
estabelecimento de deveres e obrigações de cada Parte.
3.1.1
Os Pontos de Interconexão ou Pontos de Presença para Interconexão estão localizados nos
respectivos Distribuidores Intermediários Digitais (DID) ou Distribuidores Gerais Óptico
(DGO) das Partes.
3.1.2
A interconexão entre as redes das Partes se dará por meio da interligação dos
correspondentes Pontos de Interconexão ou Pontos de Presença para Interconexão.
3.2
A Interconexão será objeto de planejamento contínuo e integrado pela SAMM e pela SOLICITANTE,
de acordo com o estabelecido no Anexo 4 deste Contrato.
3.3
A identificação dos Pontos de Interconexão e o dimensionamento das Rotas de Interconexão serão
estabelecidos conforme os critérios constantes do Anexo 4 deste Contrato.
3.3.1 A identificação e a quantidade de Pontos de Interconexão a serem inicialmente
estabelecidos estão registradas no Adendo B do Anexo 4 deste Contrato.
3.4
As Partes se obrigam a tratar como confidenciais as informações constantes do Adendo B do Anexo
4 deste Contrato, nos termos da Cláusula 11ª deste Contrato.
3.5
Sempre que uma das Partes identificar a necessidade de estabelecer Interconexão com um POI ou
PPI da outra Parte deverá solicitar um estudo prévio de viabilidade.
3.5.1 Para efetuar a Interconexão, a Parte solicitante deverá disponibilizar POI ou PPI em
Município onde esteja localizado POI ou PPI da outra Parte.
3.6
Cada Parte arcará com os custos de entrega do tráfego advindo de sua rede até o POI ou PPI da
Parte recebedora do tráfego, salvo mediante prévio acordo diverso entre as Partes.
Página 2 de 14 CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE SAMM E XXX – NºXXX
3.7
Em caso de indisponibilidade de meios ou facilidades no POI ou PPI pleiteado pela Parte solicitante,
a outra Parte deverá oferecer alternativa compatível, mediante acordo entre as Partes, observada a
regulamentação.
3.7.1 Os custos adicionais, decorrentes da realização da Interconexão em ponto alternativo ao
originalmente pleiteado, devem ser atribuídos à Parte que recebe o pedido de Interconexão.
3.7.2 Não havendo acordo, o assunto deve ser objeto de arbitragem pela ANATEL.
3.8
A SOLICITANTE reconhece e aceita que a OPI vigente na data da celebração deste Contrato e
todas as suas estipulações, definições, princípios, premissas, critérios, condições técnicas,
operacionais, comerciais e contratuais, bem como todos os anexos e apêndices e eventuais
alterações, constitui documento de referência para a formação, negociações e alterações deste
Contrato.
4. CLÁUSULA 4ª – MEIOS DE TRANSMISSÃO PARA INTERCONEXÃO
4.1
A SOLICITANTE será responsável pelo provimento dos Meios de Transmissão para Interconexão
(“MTIIP”), bem como por sua instalação, operação e manutenção, respeitado o prazo acordado
entre as Partes para ativação das Interconexões.
4.1.1 Uma vez atingida a situação de equilíbrio entre os tráfegos originados e destinados às Redes
IP das Partes (peering), cada Parte será responsável pelo provimento de 50% (cinquenta por
cento) dos MTIIPs nas ampliações de Interconexão subseqüentes.
4.2
A infraestrutura necessária à instalação, manutenção e operação dos MTIIPs dentro das
dependências próprias de cada uma das Partes não será onerosa para a outra Parte.
4.2.1 Entende-se como dependências próprias aquelas de propriedade de cada uma das Partes,
não incluindo itens de infraestrutura alugados de terceiros.
4.2.2 A infraestrutura acima mencionada inclui, quando aplicável, dentre outros itens, torres,
esteiras, dutos, energia, ambiente climatizado e área, já existentes no momento da
solicitação, necessários para o assentamento dos cabos de chegada até os Distribuidores
Gerais Ópticos (DGO).
4.2.3 O processo de Compartilhamento de Infraestrutura para instalação dos equipamentos
relativos aos MTIIPs obedecerá o disposto no Anexo 3 deste Contrato.
5. CLÁUSULA 5ª – COMPARTILHAMENTO DE INFRAESTRUTURA
5.1
Cada Parte poderá solicitar à outra Parte o Compartilhamento de Infraestrutura, que não será
injustificadamente negada.
5.1.1
5.2
Considera-se justo motivo para a recusa da solicitação de Compartilhamento de
Infraestrutura a indisponibilidade técnica e de espaço da infraestrutura solicitada. Na
hipótese de justificada recusa, as Partes envidarão esforços para encontrar local alternativo
para a instalação dos equipamentos da SOLICITANTE.
A Parte que receber a solicitação para o Compartilhamento de Infraestrutura deverá disponibilizá-la
de acordo com o disposto no Anexo 3 deste Contrato.
6. CLÁUSULA 6ª – CONDIÇÕES COMERCIAIS
6.1
A remuneração das Redes IP envolvidas no relacionamento da Interconexão Classe V existente
entre as Partes seguirá as Condições Comerciais, que constitui o Anexo 2 deste Contrato.
Página 3 de 14 CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE SAMM E XXX – NºXXX
6.1.1. Os valores descritos no Anexo 2 estão líquidos de impostos, taxas, contribuições e demais
encargos vigentes, os quais serão acrescidos e pagos à Parte credora, perfazendo o valor bruto
comercializado.
6.2
Cada Parte será responsável pelo recolhimento dos respectivos tributos e encargos, incidentes e
relativos ao objeto do presente Contrato, na qualidade de contribuinte ou responsável tributário
segundo estabelecido na legislação vigente.
6.3
A remuneração das Redes IP das Partes se dará pro rata die, considerado o período de utilização
da(s) Porta(s) IP, entre o dia 1° (primeiro) de cada mês e o dia 30 (trinta) do mês anterior ao da
apuração.
6.4
Os valores descritos no Anexo 2 serão reajustados a cada 12 (doze) meses, contados da data de
assinatura do presente Contrato, com base no Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna,
calculado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-DI/FGV).
6.5
A Parte credora apresentará à Parte devedora, até o dia 15 (quinze) de cada mês, o documento de
cobrança (“Documento(s) de Cobrança”) contendo o detalhamento do que está sendo cobrado,
observado o disposto no item 6.3 acima.
6.6
A data de vencimento do Documento de Cobrança se dará sempre no dia 10 (dez) do mês
subseqüente à prestação dos serviços.
6.6.1
Caso a data de vencimento não seja um dia útil bancário, considerar-se-á o primeiro dia útil
subseqüente.
6.6.2
Os pagamentos serão efetuados conforme meio de pagamento acordado entre as partes.
6.6.3
A SAMM poderá emitir Nota Fiscal / Fatura de Serviços de Telecomunicações tanto de sua
Matriz quanto de qualquer uma de suas filiais, a depender do local da prestação dos
serviços e de possíveis alterações nas legislações tributárias estaduais envolvidas.
6.7
Os Documentos de Cobrança também poderão incluir cobranças retroativas de períodos anteriores,
para débitos ou créditos oriundos de cobranças incorretas ou incompletas, desde que validados e
acordados previamente entre as Partes.
6.8
As Partes manterão arquivados todos os registros de detalhes de cobranças realizadas por um
período de tempo mutuamente acordado ou conforme exigências legais, normativas ou
regulamentares.
6.9
Caso a Parte Devedora não concorde com algum valor apresentado pela Parte Credora, deverá
contestá-lo em até 05 (cinco) dias corridos antes da data de seu vencimento e providenciar o
pagamento da parte incontroversa.
6.9.1
Na hipótese de realização de contestação prevista no item 6.9 acima, a Parte contestada
emitirá novo Documento de Cobrança contendo apenas os valores inconteste, prorrogando
o seu vencimento por mais 5 (cinco) dias.
6.9.2
As contestações deverão ser detalhadas por porta IP, por valores e data de vencimento do
Documento de Cobrança, com descrição do(s) motivo(s) da(s) contestação(s).
6.10
Não contestado no prazo acima, a Parte Devedora deve pagar integralmente a Nota Fiscal
apresentada pela Parte Credora, sob pena de incidir multa, juros e correção monetária previstos
neste Contrato, sobre o valor descrito na Nota Fiscal.
6.11
Havendo qualquer equívoco na Nota Fiscal as Partes farão o encontro de contas numa próxima
mensalidade.
6.12
Atraso no pagamento. Na hipótese específica de atraso no pagamento dos valores devidos à
Parte Credora, a Parte devedora deverá pagar multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor
Página 4 de 14 CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE SAMM E XXX – NºXXX
em atraso, acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês, e correção monetária calculada com
base na variação do IGPDI/FGV, pro rata die, até a data da sua efetiva quitação.
6.13
Qualquer alteração nos dados para envio da Nota Fiscal deverá ser informada pelas Partes com, no
mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data de pagamento indicada nesta Cláusula.
6.14
As Partes acordam que o presente Contrato é independente aos demais negócios e contratos
celebrados entre as Partes, e que não será aceito qualquer tipo de glosa, retenção ou compensação
de débitos oriundos deste Contrato com qualquer outro proveniente de outra avença, ainda que
líquidos, certos e exigíveis.
7. CLÁUSULA 7ª - DIREITOS, GARANTIAS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES
7.1
São obrigações das Partes, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato:
7.1.1 Garantir o perfeito funcionamento dos elementos de rede de sua responsabilidade que sejam
utilizados na execução das Interconexões objeto deste Contrato.
7.1.2 Encaminhar o tráfego de Interconexão Classe V entre suas redes.
7.1.3 Fornecer Interconexões que utilizem interfaces digitais padronizadas, protocolos e
equipamentos de acordo com o International Telecommunications Union –
Telecommunication Standardization Sector (ITU-T) e recomendações do Internet
Engineering Task Force (IETF).
7.1.4 Comunicar, por escrito, as alterações planejadas na sua rede ou na Infraestrutura
Compartilhada que possam afetar ou exigir alterações na outra rede, com antecedência
mínima de 90 (noventa) dias da data prevista para sua efetivação, salvo acordo pontual entre
as Partes.
7.1.4.1
As alterações, que possam afetar a rede da outra Parte, somente poderão ser
efetivadas após acordo com a outra Parte, a qual deverá manifestar-se no prazo
de 30 (trinta) dias contados do recebimento da comunicação referida no item 7.1.4
acima.
7.1.5 Executar, em conjunto, os testes necessários à ativação de novas Interconexões ou à
ampliação de Interconexões existentes.
7.1.6 Manter a infraestrutura necessária para efetuar a Troca de Tráfego IP entre as Redes IP das
Partes.
7.1.7 Disponibilizar, operar e manter os MTIIPs de sua responsabilidade.
7.1.8 Manter a qualidade e os padrões de desempenho de sua rede, em conformidade com a
regulamentação vigente e com o disposto neste Contrato.
7.1.9 Prover mutuamente o suporte operacional necessário, de forma a manter a operação da
Interconexão entre as Redes IP das Partes ininterrupta.
7.1.10 Redimensionar as capacidades das Interconexões sempre que necessário mediante
solicitação de qualquer das Partes e acordo entre as Partes.
7.1.10.1 A capacidade mínima de Interconexão entre as partes será de 100Mbps.
7.1.11 Não interromper ou degradar, de forma intencional e sem autorização por escrito da outra
Parte, o tráfego de telecomunicações nas suas próprias redes, entre as redes
interconectadas e na interligação ao usuário final.
Página 5 de 14 CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE SAMM E XXX – NºXXX
7.1.12 Reparar quaisquer interrupções no ponto de interface da troca de tráfego dentro do Tempo
Médio de Reparo – MTTR de 4 (quatro) horas, apuradas mensalmente e contadas a partir da
abertura do chamado junto ao Centro de Operações da Parte fornecedora da Interconexão.
7.1.13 Notificar por escrito a outra Parte, com antecedência mínima de 7 (sete) dias corridos, a
ocorrência de qualquer Manutenção Programada em sua rede.
7.1.14 Cumprir os procedimentos de segurança e exigências gerais do local relacionados ao acesso
aos estabelecimentos onde haja Compartilhamento de Infraestrutura pelas Partes.
7.1.15 Não fornecer a terceiros quaisquer informações referentes ao tráfego estabelecido neste
Contrato, salvo acordo prévio entre as Partes, conforme o disposto na Cláusula 11ª deste
Contrato.
7.1.16 Apresentar os Documentos de Cobrança e efetuar seus pagamentos em conformidade com
o disposto na Cláusula 6ª deste Contrato.
7.1.17 Compartilhar informações que visem assegurar a utilização de suas redes de modo eficiente
e protegido contra fraudes no fornecimento dos serviços de telecomunicações aos seus
clientes, e investir na prevenção e solução do uso fraudulento dos serviços da outra Parte
relacionados à Interconexão, nos termos do Anexo 6 deste Contrato.
7.1.18 Abster-se de utilizar as Rotas de Interconexão para cursar tráfego artificialmente gerado ou
excedente de outras rotas internas às redes interconectadas.
7.1.19 Reavaliar conjuntamente, a partir de solicitação de qualquer das Partes, os preços dispostos
no Anexo 2 deste Contrato, sendo que a primeira reavaliação só poderá ser solicitada no
prazo de 12 (doze) meses contado a partir da assinatura do Contrato.
7.2
Cada Parte declara e garante que não é usuária final do Serviço de Comunicação Multimídia,
relacionado à Interconexão objeto deste Contrato, e que utilizará a sua rede de suporte única e
exclusivamente para a prestação de referido serviço a seus usuários finais, devidamente tributados
pelo ICMS.
7.2.1 Na hipótese de qualquer exigência do fisco estadual acerca do não recolhimento do ICMS
por qualquer das Partes, em razão da Interconexão objeto deste Contrato, a Parte que não
tiver obedecido o disposto no item 7.2 acima obriga-se, desde já, a ressarcir imediatamente
a outra Parte todos os valores eventualmente exigidos pelas autoridades fiscais.
8. CLÁUSULA 8ª – DAS PENALIDADES
8.1.
Nos casos de mora sanável praticada por uma das Partes, poderá ensejar a aplicação pela outra
Parte, de uma multa de 0,5% (cinco décimos por cento) por dia de atraso no cumprimento da
obrigação, calculados sobre o valor do Contrato, até o limite de 10% (dez por cento), sem prejuízo
da multa da Cláusula 8.2., aplicada cumulativamente, caso os atrasos dêem causa à rescisão do
Contrato.
8.2.
Nos casos de inadimplemento por qualquer das Partes que gere a rescisão do Contrato, será
aplicada à Parte inadimplente, multa pecuniária de até 10% (dez por cento) do valor do Contrato.
8.3.
Para fins do presente, entende-se por valor do Contrato, a somatória dos últimos 12 (doze)
Documentos de Cobrança emitidos contra a SOLICITANTE.
8.4.
Os valores devidos por uma Parte à outra decorrente de inadimplemento contratual deverão ser
atualizados desde a data do inadimplemento até a do efetivo ressarcimento com base no IGPMFGV, acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die.
Página 6 de 14 CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE SAMM E XXX – NºXXX
9. CLÁUSULA 9ª – RESPONSABILIDADES
9.1
As Partes deverão cumprir as obrigações aqui estabelecidas com o mesmo empenho, cuidado e
diligência que normalmente utilizam em seus próprios negócios.
9.2
As Partes apenas responderão pelos danos diretos comprovadamente sofridos entre si e perante
terceiros, não respondendo por danos indiretos, lucros cessantes e/ou insucessos comerciais,
sendo que a responsabilidade civil das Partes está limitada ao valor do presente Contrato, assim
considerado a somatória dos últimos 12 (doze) Documentos de Cobrança emitidos contra a
SOLICITANTE.
9.3
Qualquer conduta dolosa de uma das Partes à outra, devidamente comprovada nos termos da lei,
dará causa ao ressarcimento do valor despendido pela Parte inocente.
9.4
Caso a SOLICITANTE ou a SAMM seja parte de quaisquer reclamações, ações ou demandas,
concernentes ao objeto deste Contrato, propostas por terceiros, a Parte demandada deverá notificar
a outra Parte imediatamente, e mantê-la informada sobre a situação das reclamações, ações ou
demandas, sem prejuízo do direito da Parte notificada, na forma da legislação pertinente, ser
chamada a integrar a demanda.
9.4.1 Cabe a cada uma das Partes colaborar para a defesa da outra, devendo envidar todos os
esforços necessários à total defesa dos interesses de ambas as Partes.
9.5
Cada uma das Partes é responsável por seus Profissionais, devendo (i) cumprir todas as obrigações
trabalhistas; (ii) arcar com as despesas relativas à prestação dos Serviços; (iii) orientá-los quanto ao
cumprimento dos termos deste Contrato, especialmente quanto ao uso dos equipamentos de
segurança individuais e coletivos.
9.6
As Partes reconhecem que não serão responsáveis por qualquer degradação da qualidade dos
Serviços em decorrência do uso de equipamentos incompatíveis, desatualizados ou inadequados
para sua prestação.
9.7
A SOLICITANTE deverá ressarcir a SAMM por eventuais danos e/ou prejuízos causados aos seus
Equipamentos e infraestrutura disponibilizados para a Interconexão objeto deste Contrato, que
comprovadamente tenham sido causados pela SOLICITANTE ou terceiros à sua ordem.
9.7.1 O valor do ressarcimento descrito acima está limitado ao valor original de aquisição do
Equipamento e/ou da infraestrutura (igual ou equivalente).
9.8
A Parte que for penalizada pela ANATEL, por culpa comprovada da outra Parte, será ressarcida por
esta, do valor da(s) multa(s) que eventualmente for obrigada a pagar pelo não cumprimento de suas
obrigações previstas no respectivo Termo de Autorização e na regulamentação vigente.
9.9
Ao firmar o presente Contrato, a SOLICITANTE declara-se ciente e de acordo de que é/será a única
responsável perante seus Clientes Diretos pela prestação de serviços dela contratados, devendo
interagir junto a estes para quaisquer procedimentos, alinhamentos, comunicações, reclamações,
sugestões, solicitações, testes, manutenções, soluções, enfim, para qualquer intermediação com a
SAMM. A SAMM não manterá qualquer relacionamento com o Cliente Direto da SOLICITANTE e
não será, de nenhuma forma, responsável perante o referido Cliente Direto pela prestação de
serviços contratados junto à SOLICITANTE.
9.10
As Partes não serão responsabilizadas pelo descumprimento de suas obrigações sob este Contrato
em decorrência de caso fortuito ou eventos de força maior que impeçam, temporária ou
definitivamente, o cumprimento de quaisquer dessas obrigações, assim conceituados nos termos do
parágrafo único do artigo 393 do Código Civil Brasileiro. Para que valha a escusa, a Parte afetada
deverá comprovar o evento no prazo de 5 (cinco) dias contados de sua ocorrência.
9.11
A Parte que for afetada por caso fortuito ou evento de força maior deverá notificar a outra Parte no
menor prazo possível e, uma vez cessados os efeitos do evento, a Parte afetada deverá
restabelecer a situação original.
Página 7 de 14 CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE SAMM E XXX – NºXXX
10. CLÁUSULA 10ª – INDEPENDÊNCIA DOS CONTRATANTES
10.1
Em todas as questões relativas ao presente Contrato, a SOLICITANTE e a SAMM serão
contratantes independentes.
10.2
Este Contrato, em nenhuma hipótese, cria relação de parceria ou de representação comercial entre
as Partes, sendo cada uma inteiramente responsável por seus atos e obrigações.
10.3
A SOLICITANTE e a SAMM são sociedades totalmente independentes entre si, de forma que
nenhuma disposição deste Contrato poderá ser interpretada no sentido de criar qualquer vínculo
empregatício entre os empregados de uma Parte e a outra Parte.
10.4
As Partes reconhecem que não têm autoridade ou poder para, direta ou indiretamente, obrigar,
negociar, contratar, assumir débitos, obrigações ou criar quaisquer responsabilidades em nome da
outra Parte, sob qualquer forma ou com qualquer propósito.
10.5
Cada uma das Partes assume total responsabilidade por seus empregados, devendo para tanto,
cumprir todas as obrigações trabalhistas, tais como salários, benefícios sociais, gratificações,
encargos sociais e previdenciários, indenizações e quaisquer outros direitos trabalhistas, bem como
outras despesas com diárias, transporte, hospedagem e alimentação de seus empregados ou
agentes, não persistindo qualquer tipo de solidariedade ou subsidiariedade entre elas.
11. CLÁUSULA 11ª– CONFIDENCIALIDADE
11.1
Todos os dados, informações, documentos, inclusive comerciais, técnicos, jurídicos,
mercadológicos, geográficos, demográficos, estatísticas, projeções, projetos, plantas,
métodos/planos de trabalhos, desenhos, planilhas, estudos, enfim, quaisquer documentos em geral
referentes ao presente Contrato e/ou às Partes, recebidos pela considerada “Parte Receptora”
verbalmente ou por escrito, em suporte físico ou eletrônico, serão caracterizados como Informações
Confidenciais, obrigando-se a Parte Receptora a não divulgá-las, copiá-las, transmiti-las, cedê-las,
vendê-las, torná-las acessíveis ou delas dispor a terceiros não envolvidos na prestação da
Interconexão objeto deste Contrato.
11.2
O dever de sigilo deste Contrato prevalece durante sua vigência e por mais 05 (cinco) anos após o
seu término ou rescisão, salvo nas seguintes situações: (i) caso a Informação Confidencial tenha se
tornado de domínio público; (ii) caso seja possível obter as Informações Confidenciais por meio de
terceiros, sem qualquer restrição ao seu uso ou revelação imposta por esse terceiro; (iii) caso a
Informação Confidencial já seja de conhecimento da Parte receptora ao tempo da sua revelação,
tendo sido recebida livre de qualquer restrição pelo terceiro que a revelou; (iv) caso a Parte
receptora tenha desenvolvido, de forma independente, as mesmas Informações Confidenciais; (v)
caso haja aprovação da Parte Reveladora quanto à divulgação da Informação Confidencial,
mediante autorização escrita e específica; ou (vi) caso a revelação das Informações Confidenciais
seja determinadas por Autoridades Públicas em geral, especialmente a ANATEL.
12. CLÁUSULA 12ª – PROPRIEDADE INTELECTUAL E INDUSTRIAL
12.1
Os direitos relativos a propriedade intelectual e industrial de titularidade de uma das Partes, das
obras criadas, adquiridas, desenvolvidas ou modificadas durante a vigência deste Contrato,
permanecerão na titularidade individual da Parte que as criou, adquiriu, desenvolveu e/ou modificou.
12.2
Nenhum direito de propriedade intelectual atualmente existente, ou que venha a ser adquirido ou
licenciado por uma Parte, será outorgado ou transferido à outra Parte, salvo acordo pontual em
contrário entre as Partes.
12.3
Cada Parte será responsável, sem nenhum custo adicional à outra Parte, pela obtenção das
licenças, autorizações ou transferência de direitos relativas à propriedade intelectual e/ou industrial
Página 8 de 14 CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE SAMM E XXX – NºXXX
de terceiros eventualmente usadas ou necessárias para o cumprimento de suas respectivas
obrigações previstas neste Contrato.
12.4
Salvo acordo em contrário, nenhuma Parte poderá publicar ou usar logotipo, marcas, patentes,
modelos de utilidade, desenhos industriais registrados ou em processo de registro ou de utilização,
conhecida ou notória, pela outra Parte.
12.5
Uma Parte não poderá produzir, publicar ou distribuir qualquer informação relacionada ao presente
Contrato ou qualquer outra publicação relativa à outra Parte ou suas partes relacionadas, sem
autorização prévia, por escrito, da outra Parte, nos termos da Cláusula de Confidencialidade acima.
13. CLÁUSULA 13ª – DA VIGÊNCIA
13.1
O presente Contrato inicia-se na data de sua assinatura e permanecerá em vigor pelo prazo de 12
(doze) meses, sendo renovado automaticamente por prazos iguais e consecutivos de 12 (doze)
meses, salvo aviso prévio enviado de uma Parte à outra, com 90 (noventa) dias de antecedência da
data prevista para o término do período vigente.
13.2
Caso as Partes não renovem automaticamente o Contrato, deverão negociar novas condições para
a contratação, se for o caso, sempre mantendo os princípios do Regulamento de Interconexão.
14. CLÁUSULA 14ª – EXTINÇÃO
14.1
O presente Contrato poderá ser extinto nas seguintes hipóteses:
A)
B)
C)
D)
E)
F)
Por decurso do prazo contratual;
Por acordo mútuo entre as Partes, mediante distrato acordado;
Por disposição de lei, regulamento ou decisão da ANATEL, ou por determinação judicial;
Pela perda ou término das outorgas para prestação de serviço de telecomunicações objeto
deste Contrato por qualquer das Partes e/ou pela perda de qualquer autorização, direito de uso
ou concessão conferidas a qualquer das Partes, desde que necessárias à execução deste
Contrato;
Por liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes;
Por pedido ou proposição de recuperação judicial ou extrajudicial, requerimento, decretação ou
homologação de falência, convolação de recuperação judicial em falência de qualquer das
Partes.
14.1.1. A Parte que enquadrar-se nas alíneas de “B” a “F” acima, deve enviar respectiva notificação
à outra Parte, imediatamente após o conhecimento da situação descrita nas citadas alíneas.
14.2
A partir da extinção deste Contrato as Partes devem realizar o pagamento dos valores pendentes
relacionados ao presente Contrato em até 30 (trinta) dias contados da data da comunicação de um
dos eventos indicados nas alíneas do item 14.1. acima, bem como retirar Equipamentos, realizar
acertos, enfim promover a resolução dos pontos necessários ao encerramento do Contrato.
14.2.1 A Parte proprietária dos estabelecimentos poderá fiscalizar e acompanhar as atividades de
manutenção e desmontagem dos equipamentos da outra Parte.
14.3
Quando da extinção do Contrato, as Partes firmarão o respectivo Termo de Encerramento, no intuito
de se outorgar mútua quitação, bem como fazer retornar à outra Parte qualquer Informação
Confidencial, equipamentos e/ou pertences, além de efetuar eventuais pagamentos pendentes.
15. CLÁUSULA 15ª – DA CESSÃO, TRANSFERÊNCIA OU SUB-ROGAÇÃO
15.1
Nenhuma Parte poderá ceder e, por qualquer forma, transferir sua posição contratual, os direitos de
crédito dela decorrentes, ou a responsabilidade pelo cumprimento das obrigações deste contrato a
terceiros, salvo mediante anuência prévia e escrita da outra Parte.
Página 9 de 14 CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE SAMM E XXX – NºXXX
15.1.1 A autorização para transferência não poderá ser injustificadamente negada.
15.1.2 Será considerada justificada e, portanto, não poderá ser recusada pela outra Parte a
transferência resultante de reestruturação societária e outras formas de fusão, cisão ou
incorporação das concessões ou autorizações de qualquer das Partes, ou ainda a
transferência de direitos decorrentes deste Contrato para credores de qualquer das Partes,
após o devido processo legal.
15.2
A cessão ou transferência parcial ou total do presente Contrato ou de quaisquer direitos dele
decorrentes, não eximirá a Parte cedente de quaisquer de suas responsabilidades ou obrigações
derivadas deste Contrato.
15.3
O presente Contrato obriga as Partes por si e seus sucessores. Em caso de reestruturação
societária de qualquer das Partes, dentro das modalidades previstas na legislação societária
aplicável, sub-roga-se à entidade sucessora em todos os direitos e obrigações assumidas neste
Contrato.
16. CLÁUSULA 16ª – DAS COMUNICAÇÕES
16.1
Todos os avisos e demais comunicações aqui exigidos ou permitidos deverão ser realizados por
escrito e serão havidos como tendo sido devidamente transmitidos quando entregues em mãos, ou
quando enviados por e-mail (desde que neste caso o recebimento tenha sido confirmado pela Parte
receptora) ao destinatário, no endereço abaixo especificado:
SAMM:
End.: Av. Chedid Jafet, nº 222, Bloco C, 5° andar, sala 51C, Vila Olímpia, São Paulo, SP, CEP
04551-065
Tel.:
e-mail:
À atenção de:
SOLICITANTE:
End.:
Tel.:
e-mail:
À atenção de:
17. CLÁUSULA 17ª – SOLUÇÃO DE CONFLITOS
17.1
As Partes empreenderão seus melhores esforços no sentido de dirimir amigavelmente quaisquer
conflitos de interesses que possam surgir em decorrência da execução deste Contrato.
17.2
Eventuais conflitos que não possam ser dirimidos pela negociação entre as Partes deverão ser
equacionados pela ANATEL no exercício da sua função de órgão regulador, conforme previsto nos
artigos 8º e 19 da LGT, através do processo de arbitragem definido no Regulamento Geral de
Interconexão, sem prejuízo do direito de recorrer ao Poder Judiciário na forma estabelecida na
Cláusula 20ª deste Contrato.
18. CLÁUSULA 18ª – DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1
Este Contrato representa o total entendimento entre as Partes em relação à matéria aqui tratada,
devendo prevalecer sobre quaisquer outros entendimentos pretéritos sobre a mesma matéria, sejam
estes verbais ou escritos.
Página 10 de 14 CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE SAMM E XXX – NºXXX
18.1.1 As definições empregadas neste Contrato estão identificadas no Anexo 1.
18.1.2 Em caso de divergência sobre o significado de definições contidas no Anexo 1 deverão
prevalecer as estabelecidas na legislação e normas técnicas aplicáveis.
18.1.3 Os prazos e condições aqui firmados se aplicam a todos os Anexos, salvo disposição em
contrário.
18.1.4 Toda e qualquer alteração deste Contrato ou de seus Anexos deverá ser formalizada através
de aditivo contratual assinado pelos representantes legais das Partes.
18.2
Sem prejuízo das demais disposições deste Contrato, caso ocorram, a qualquer tempo, alterações
na legislação aplicável ou nas condições da concessão ou autorização de quaisquer das Partes e
tais alterações tenham repercussões neste Contrato, as Partes poderão aditá-lo, por escrito, de
modo a adaptá-lo de forma a preservar, no maior grau possível, as condições ora contratadas.
18.2.1 Na hipótese em que uma ou mais disposições deste Contrato sejam consideradas inválidas,
ilegais ou, de alguma forma, inexeqüíveis, a validade, legalidade ou aplicabilidade das
disposições remanescentes contidas no mesmo não ficarão, de modo algum, afetadas ou
comprometidas.
18.3
A tolerância, por quaisquer das Partes, no descumprimento de qualquer Cláusula deste Contrato,
significará mera liberalidade, não implicando em novação ou renúncia
18.4
Todas as obrigações aqui assumidas estão sujeitas à emissão e manutenção de todas as licenças,
registros, aprovações governamentais ou quaisquer outros documentos que sejam necessários para
a execução de suas atividades, nos termos da legislação aplicável.
18.4.1 A responsabilidade e ônus para a obtenção e conservação da validade de tais registros,
licenças e aprovações serão da Parte que tenha a obrigação de obter os registros, licenças e
aprovações. Havendo divergência entre as Partes, a obrigação será da SOLICITANTE.
18.5
As Partes permitirão a troca de tráfego de informações em protocolo de comunicação IP originado
em território nacional em Endereços IP pertencentes aos Sistemas Autônomos de cada uma das
Partes ou de seus Clientes Diretos ou de clientes destes e terminado em território nacional em
Endereços IP pertencentes a Sistemas Autônomos da outra Parte ou de seus Clientes Diretos ou de
clientes destes.
18.5.1 Nenhuma das Partes poderá encaminhar tráfego de natureza diferente do que está
estabelecido no item 18.5 acima, sob pena de ter o tráfego bloqueado pela outra Parte nas
Rotas de Interconexão.
18.6
Qualquer das Partes poderá bloquear o tráfego caracterizado como de Ataque de Negação de
Serviço, especialmente quando este comprometer o desempenho da sua Rede IP.
18.7
As Partes declaram que seus representantes possuem plenos poderes legais e societários para
firmar o presente Contrato e para assumir as obrigações aqui estabelecidas.
19. CLÁUSULA 19ª – HOMOLOGAÇÃO
19.1
As Partes se comprometem, nos termos do Art. 40 do Regulamento Geral de Interconexão, a
encaminhar em até 5 (cinco) dias úteis após a sua assinatura, o presente Contrato, bem como suas
alterações posteriores, para homologação junto à ANATEL, que poderá torná-los disponíveis em
sua Biblioteca, para consulta do público em geral.
19.1.1 As Partes reconhecem que a ANATEL poderá ter acesso às Informações Confidenciais
relativas às negociações do presente Contrato de Interconexão.
Página 11 de 14 CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE SAMM E XXX – NºXXX
19.1.2 Nos termos do parágrafo único do art. 39 da Lei 9.472/97, as Partes, conjuntamente,
requerem à ANATEL o tratamento confidencial das informações constantes do Anexo 4,
Adendo B – Projeto de Interconexão, deste Contrato.
20. CLÁUSULA 20ª – DO FORO
20.1.
Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer
disputas ou controvérsias decorrentes deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por
mais privilegiado que seja.
E, por estarem justas e acordadas, as Partes assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor
e forma, na presença das testemunhas abaixo.
São Paulo,
de
de
.
___________________________________________________________
SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. – SAMM
___________________________________________________________
SOLICITANTE
Testemunhas:
1. ______________________________
Nome:
CPF:
2. _____________________________
Nome:
CPF:
Página 12 de 14 CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE SAMM E XXX – NºXXX
ANEXO 1 AO CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE
SAMM E
– Nº XXX
DEFINIÇÕES
1. Os seguintes termos e expressões, quando empregados em letras maiúsculas no presente Contrato,
tanto na forma singular quanto na forma plural, possuirão o significado assim atribuído:
1.1.
ANATEL: Agência Nacional de Telecomunicações.
1.2.
Ataque de Negação de Serviço: ataque provocado por “hacker” com objetivo de tornar inacessível,
ou bloqueado, um servidor ou elemento de Rede IP por solicitação excessiva de processos,
podendo resultar na paralisação de sua operação.
1.3.
Centro de Roteamento IP/Internet: conjunto de roteadores próprios e infraestrutura adequada
capaz de suportar a prestação de serviços de Conexão à Internet, conforme definido na Norma
004/95, aprovada pela Portaria n.º 148 do Ministério de Estado das Telecomunicações.
1.4.
Cliente Direto: empresa ou indivíduo cuja conexão à Internet seja realizada (exclusivamente ou
não) através de uma conexão direta com as Redes IP da SAMM ou da SOLICITANTE, mediante
contratação de serviço comercial junto à SOLICITANTE ou à SAMM. 1.5.
Compartilhamento de Infraestrutura: compartilhamento de equipamentos, facilidades e outros
meios visando à implementação da Interconexão entre as Redes IP das Partes, conforme
estabelecido no Anexo 3 do Contrato.
1.6.
Endereço IP: informação de endereçamento de pacotes de comunicação de dados em formato IP
(Internet Protocol).
1.7.
Equipamentos: significa o equipamento de propriedade da SAMM ou de seus parceiros, instalado
nas dependências da SOLICITANTE ou em local indicado por ela, de forma a viabilizar a
Interconexão;
1.8.
Interconexão: ligação de Redes de Telecomunicações funcionalmente compatíveis, de modo que
os usuários de serviços de uma das redes possam comunicar-se com usuários de serviços de outra
ou acessar serviços nela disponíveis.
1.9.
Manutenção Programada: interrupção total ou parcial nas Redes IP de qualquer das Partes, para
realização de atividades que têm por objetivo prevenir defeitos e/ou falhas na Interconexão,
mediante comunicação à Parte afetada com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência.
1.10.
MTIIP: Meio de transmissão para interligar Ponto de Interconexão ou Ponto de Presença de
Interconexão de uma das Partes a Ponto de Interconexão ou Ponto de Presença de Interconexão da
outra Parte em um mesmo Município.
1.11.
OPI: Oferta Pública de Interconexão.
1.12.
Partes ou Parte: são a SAMM e a SOLICITANTE em conjunto ou separadamente.
1.13.
Ponto de Interconexão ou POI: elemento de rede empregado como ponto de entrada ou saída
para o tráfego a ser cursado na Interconexão com outra rede, constituindo o ponto de referência
para definição dos deveres e obrigações de cada uma das Partes envolvidas no Contrato de
Interconexão.
1.14.
Ponto de Presença de Interconexão ou PPI: elemento de rede empregado como acesso remoto
de um Ponto de Interconexão, tornando-se o ponto de referência para definição dos deveres e
obrigações de cada uma das Partes envolvidas no Contrato de Interconexão.
1.15.
Porta IP: interface física para Interconexão das Redes IP das Partes.
Página 13 de 14 CONTRATO DE INTERCONEXÃO DE REDES CLASSE V ENTRE SAMM E XXX – NºXXX
1.16.
Rede de Telecomunicações: conjunto operacional contínuo de circuitos e equipamentos, incluindo
funções de transmissão, comutação, multiplexação ou quaisquer outras indispensáveis à operação
do SCM.
1.17. Rede IP: Rede de Telecomunicações de suporte ao Serviço de Comunicação Multimídia – SCM,
destinada ao transporte das informações em formato IP (Internet Protocol).
1.18. Rota de Interconexão: rota de encaminhamento de tráfego estabelecida entre Porta IP de uma das
Partes e Porta IP da outra Parte.
1.19. Sistema Autônomo (AS): É o conjunto de redes e roteadores controlados por uma única autoridade
administrativa que possui e gerencia os seus próprios Endereços IP e possui número AS
(autonomous system) emitido por entidades internacionais ou nacionais autorizadas.
1.20. Tráfego IP: Fluxo de pacotes de informações em formato IP (Internet Protocol).
1.21. Troca de Tráfego IP: Troca de Tráfego IP entre dois Sistemas Autônomos ou Clientes Diretos.
Página 14 de 14