14 – sábado, 12 de Abril de 2014 Publicações de Terceiros e Editais de ComarcasMinas Gerais - Caderno 2 ENERGISA GERAÇÃO CENTRAIS EÓLICAS RN S.A. CNPJ nº 14.393.776/0001-23 Os ativos são depreciados de acordo com as taxas de depreciação indicadas, limitados ao prazo da autorização para exploração dos potenciais eólicos, ou seja, 35 anos. 11. Intangível – consolidado Saldo 2011 e 2012 Adição Transferências Amortização Saldo 2013 Em Serviço Custo 2.237 2.237 Amortização (149) (149) Subtotal 2.237 (149) 2.088 Em Curso (*) 1.627 610 (2.237) Total 1.627 610 (149) 2.088 (*) Refere-se a estudos e projetos. 12. Fornecedores Controladora Consolidado 2012 2013 2012 Encargos de uso de sistema (1) 847 Materiais, serviços e outros (2) 4 91.106 7.849 Total - Circulante 4 91.953 7.849 (1) Refere-se ao uso da rede básica e uso do sistema de distribuição, cujo prazo médio de liquidação é de 25 dias. (2) Refere-se as aquisições de materiais, serviços e outros, necessários à execução, conservação e manutenção, com prazo médio de liquidação de 40 dias. 13. Empréstimos, Financiamentos e Encargos de Dívidas Principal Empresa Operações Total Não Circulante Circulante 2013 2012 Ref. CCENTRAL EÓLICA RENASCENÇA I S/A Em moeda nacional Banco Itaú BBA - repasse BNDES PER 209 84.923 85.132 34.030 Total em moeda nacional 209 84.923 85.132 34.030 (-) custos de captação incorridos na contratação Total ENERGISA RENASCENÇA I - (162) (162) (2) (162) 209 84.761 84.970 33.868 Banco Itaú BBA - repasse BNDES PER 188 82.160 82.348 34.030 Total em moeda nacional 188 82.160 82.348 34.030 CENTRAL EÓLICA RENASCENÇA II S/A Em moeda nacional (-) custos de captação incorridos na contratação Total ENERGISA RENASCENÇA II - (162) (162) (1) (162) 188 81.998 82.186 33.868 Banco Itaú BBA - repasse BNDES PER 194 82.906 83.100 34.030 Total em moeda nacional 194 82.906 83.100 34.030 CENTRAL EÓLICA RENASCENÇA III S/A Em moeda nacional (-) custos de captação incorridos na contratação Total ENERGISA RENASCENÇA III - (162) (162) (1) (162) 194 82.744 82.938 33.868 Banco Itaú BBA - repasse BNDES PER 188 82.444 82.632 34.030 Total em moeda nacional 188 82.444 82.632 34.030 CENTRAL EÓLICA RENASCENÇA IV S/A Em moeda nacional (-) custos de captação incorridos na contratação Total ENERGISA RENASCENÇA IV - (162) (162) (1) (162) 188 82.282 82.470 33.868 Banco Itaú BBA - repasse BNDES PER 166 79.683 79.849 34.030 Total em moeda nacional 166 79.683 79.849 34.030 CONSOLIDADO VENTOS DO SÃO MIGUEL S/A Em moeda nacional (-) custos de captação incorridos na contratação - Total ENERGISA VENT.SÃO MIGUEL 166 Total em moeda nacional 945 (-) custos de captação incorridos na contratação TOTAL 945 (162) 79.521 (162) 79.687 (1) (162) 33.868 412.116 412.899 170.150 (810) (810) (810) 411.306 412.251 169.340 (1) Os financiamentos captados junto ao Banco Itaú BBA - (Central Eólica Renascença I, II, III e IV e Ventos do São Miguel S/A), possuem cláusulas restritivas que, em geral, requerem a manutenção de certos índices financeiros em determinados níveis. O descumprimento desses níveis pode implicar em vencimento antecipado das dívidas. Em 31 de dezembro de 2013, todas as exigências contratuais foram cumpridas. Condições contratuais dos empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2013: Características da Custo da Dívida Operação PeriodiTIR Prazo Taxa de cidade (Taxa Venci- Amorti- Garantias Médio Inde- Juros efetiva de Empresa Operação mento zação Reais meses xador a.a. juros) Central Eólica Banco Renascença Itaú BBA I, II, II, IV e - Repasse Aval Ventos do São BNDES MarEnergisa Miguel S/A PER 2030 mensal S.A. 16 TJLP + 1,89% 6,98% O principal indicador utilizado para a atualização de empréstimos e financiamentos variou no ano: Moeda/indicadores 2013 2012 TJLP 5,00% 5,50% Em 31 de dezembro de 2013, os vencimentos dos financiamentos de longo prazo são os seguintes: Consolidado 2015 26.971 2016 26.971 2017 26.971 2018 26.971 2019 26.971 Após 2019 276.451 Total 411.306 Seguem as movimentações ocorridas no exercício: Consolidado Descrição 2013 2012 Saldos em 2012 e 2011 169.340 Novos empréstimos e financiamentos obtidos 221.536 170.100 Encargos de dívidas - juros, variação monetária e cambial. 21.375 50 Custos de captação dos financiamentos (810) Saldos em 2013 e 2012 412.251 169.340 Circulante 945 50 Não circulante 411.306 169.290 Os custos de captações dos financiamentos a serem amortizados nos exercícios subsequentes é como segue: Empresas Contratos 2015 RE I,II,III,IV, Financiamento VSM BNDES 51 TOTAL 51 14. Tributos e contribuições sociais 2016 2017 2018 2019 51 51 51 51 51 51 51 51 Após 2019 Total 555 555 810 810 Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 ICMS 847 116 Encargos Sociais 4 3 105 41 IRPJ 1.174 26 CSSL 488 14 PIS / COFINS 262 2 IRRF 2 3 185 58 ISS 87 213 Outros 115 16 Total - circulante 6 6 3.263 486 15. Patrimônio líquido 15.1. Capital Social: O capital social e de R$167.468 (R$63.500 em 2012), representado por 167.468.470 (63.498.516 em 2012) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Em Assembleia Geral Extraordinária de 24 de abril de 2013, foi aprovado aumento de capital no montante de R$103.969, com emissão de 103.968.470 novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. 15.2. Reserva de lucros - reserva legal: Constituída com 5% do lucro líquido do exercício antes de qualquer outra destinação e limitada a 20% do capital social. 15.3. Reserva de lucros - reserva de retenção de lucros: Do lucro líquido do exercício o montante de R$10.079 foi destinado para a reserva de retenção de lucros com base em orçamento de capital aprovado pelo Conselho de Administração e a ser aprovado em Assembleia Geral Ordinária. 15.4. Dividendos: O Estatuto Social determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. A Administração está propondo a seguinte distribuição de dividendos: 2013 Lucro líquido do exercício 15.813 Absorção de prejuízo (1.668) Reserva legal (707) Lucro líquido ajustado 13.438 Dividendos obrigatórios, correspondente a 25% do lucro líquido do exercício R$20,06 por lote de mil ações) 3.359 % sobre o lucro líquido ajustado 25% 16. Receitas operacional bruta - consolidado Receita operacional bruta: 2013 Receita de venda de energia 27.988 (-) Deduções da receita operacional bruta Pis (182) Cofins (839) (1.021) Receita operacional líquida 26.967 17. Despesas operacionais Controladora Despesas operacionais Total Natureza do gasto gerais e administrativas 2013 2012 Pessoal e administradores 271 271 280 Entidade de previdência privada 13 13 4 Serviços de terceiro 35 35 80 384 384 384 Consolidado Custo de Despesas operacionais Natureza do gasto operação gerais e administrativas Total 2013 2012 Encargo de uso-sistema de transmissão e distribuição 1.920 - 1.920 Pessoal e administradores 572 208 780 827 Entidade de previdência privada 55 55 5 Material 3 5 8 28 Serviços de terceiro 82 357 439 244 Depreciação e amortização 10.074 - 10.074 Outras 283 150 433 282 12.934 775 13.709 1.386 18. Receitas e despesas financeiras Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Receita de aplicações financeiras 5.657 178 Outras despesas financeiras (1) (1) (299) (187) Receitas (despesas) financeiras líquidas (1) (1) 5.358 (9) 19. Imposto de renda e contribuição social As despesas de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, apropriada no resultado do exercício, podem ser assim demonstrados: Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Lucro/(Prejuízo) antes dos impostos 15.813 (1.442) 18.616 (1.395) Alíquota fiscal combinada 34% 34% 34% 34% Despesa de imposto de renda e da contribuição social, calculados às alíquotas fiscais combinadas (5.376) 490 (6.329) 474 Ajustes: Resultado de equivalência patrimonial 5.507 (359) Diferença pela apuração do imposto de renda e da contribuição social pelo regime do lucro presumido 3.657 (390) IRPJ e CSLL Diferidos não reconhecidos (131) (131) (131) (131) Despesas de imposto de renda e contribuição social - (2.803) (47) Alíquota efetiva 20% 3% 20. Lucro por ação O resultado por ação básico e diluído foi calculado com base no resultado do exercício atribuível e a respectiva quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação. Controladora e Consolidado 2013 2012 Lucro/prejuízo líquido do exercício atribuível aos acionistas controladores: 15.813 (1.442) Ações ordinárias Média ponderada das ações ordinárias (mil) 141.476 63.500 Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação - R$ 0,11 (0,02) 21. Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos aos riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando-se a natureza de sua atividade. Os seguros são contratados conforme os preceitos de gerenciamento de riscos e seguros geralmente empregados por empresas de distribuição de energia elétrica. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da revisão das demonstrações financeiras e, consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. As principias coberturas são: Data de Cobertura Controladora Consolidado Ramos vencimento securitária 2013 2012 2013 2012 Riscos de engenharia 31/01/2015 101.017 75 145 Responsabilidade civil - obras 31/01/2015 20.000 57 75 Automóveis - Danos Materiais e Até R$360 Corporais a terceiros 23/10/2014 mil/ veículo 1 1 1 Vida em Grupo - Morte e Acidentes Pessoais 31/12/2014 1.689 5 998 39 11 Multirrisco 10/06/2013 101.902 50 5 999 172 282 Seguros de Riscos de Engenharia e Responsabilidade Civil - Obras: Estes ramos são contratados esporadicamente, de acordo com o programa de construção do Segurado, com coberturas bem dimensionadas, consideradas suficientes para cobrir prejuízos causados por eventuais sinistros. Automóveis: A empresa mantém cobertura securitária para RCF/V - Responsabilidade Civil Facultativa/Veículos, garantindo aos terceiros envolvidos em sinistros, cobertura de danos pessoais e/ou materiais incorridos. Vida em Grupo e Acidentes Pessoais: Garante cobertura securitária no caso de morte por qualquer causa, invalidez permanente total ou parcial por acidente, invalidez funcional permanente por doença e auxilio funeral de seus empregados. Multirrisco: Garante cobertura securitária no caso de prejuízos decorrentes dos riscos causados a prédio, máquinas, móveis e utensílios, mercadorias e matérias primas de segurado. 22. Arrendamento mercantil: Os parques Eólicos das controladas Renascenças I, II, III, IV e Ventos São Miguel, possuem contratos de arrendamento operacional firmados com diversos proprietários de imóveis rurais no Município de Parazinho, Estado do Rio Grande do Norte. Os contratos são remunerados a partir do período operacional, iniciado a partir de 01 de setembro de 2013, em face do inicio das operações, com base em um percentual fixo de 0,85% da receita bruta dos parques eólicos ou valor fixo de R$5, na data de assinatura do contrato de arrendamento, por megawatt de capacidade de geração instalada, deduzidos dos impostos, taxas e contribuições incidentes. Abaixo seguem os pagamentos futuros dos arrendamentos: Até um ano 722 Mais de um ano e até cinco anos 3.089 Mais de cinco anos 11.583 23. Instrumentos financeiros Abaixo, são comparados os valores contábeis e valor justo dos principais ativos e passivos de instrumentos financeiros: Consolidado 2013 2012 Valor Valor ATIVO Contábil justo Contábil justo Caixa e equivalente de caixa 37.526 37.526 20.115 20.115 Aplicações financeiras no mercado aberto e 120.951 120.951 147.791 147.791 recursos vinculados Clientes 7.195 7.195 PASSIVO Fornecedores 91.953 91.953 7.849 7.849 Empréstimos e financiamentos 412.251 412.251 169.340 169.340 Os principais instrumentos financeiros não derivativos inclusos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e 2012, estão identificadas a seguir: Empréstimos e recebíveis: Inclui, caixa e equivalente de caixa e clientes e são inicialmente mensurados pelo custo amortizado usando-se a taxa de juros efetiva, sendo seus saldos aproximados ao valor justo. Aplicações no mercado aberto e recursos vinculados: Os saldos das aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários e fundos de investimentos correspondentes são avaliadas ao seu valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros pelo custo amortizado: Fornecedores - são mensurados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos e/ou variações monetárias incorridas até a data do balanço. Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas - os instrumentos financeiros estão classificados como passivos financeiros ao custo amortizado. Os valores contábeis dos empréstimos e financiamentos obtidos em moeda nacional, junto ao BNDES, se aproxima de seus respectivos valores justos, já que as operações similares não estão disponíveis no mercado financeiro, com vencimentos e taxas de juros comparáveis. Administração financeira de risco: O Conselho de Administração da Controladora tem responsabilidade geral pelo estabelecimento e supervisão do modelo de administração de risco da Companhia, portanto fixou limites de atuação, com montantes e indicadores pré-estabelecidos na “Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro” (disponível no website da controladora) e no regimento interno da diretoria da Companhia. A diretoria tem como prática reportar mensalmente a performance orçamentária e os fatores de riscos que envolvem a Companhia. A política de administração de risco da Companhia foi estabelecida a fim de identificar, analisar e monitorar riscos enfrentados, para estabelecer limites e mesmo checar a aderência aos mesmos. Políticas de gerenciamento de riscos e sistemas são revisadas regularmente, a fim de avaliar mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A “Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro” foi estabelecida em 11 de maio de 2009 e teve sua primeira revisão em 27 de abril de 2010, a qual se encontra disponível no website da controladora. A controladora conta com serviços de empresa especializada e independente na gestão de risco de caixa e dívida, de modo que é procedido monitoramento diário sobre o comportamento dos principais indicadores macroeconômicos e seus impactos nos resultados. Este trabalho permite definir estratégias de contratação e reposicionamento, visando menores riscos e melhor resultado financeiro. a) Risco de liquidez: A Administração, através do fluxo de caixa projetado, programa suas obrigações que geram passivos financeiros ao fluxo de recebimentos de seus recebíveis ou de fontes de financiamentos de forma a garantir o máximo possível a liquidez, para cumprir com suas obrigações, evitando inadimplências que prejudique o andamento das operações da Companhia. O saldo do passivo financeiro – fornecedores no montante de R$91.953 (R$7.849 em 2012) tem seu prazo médio de liquidação em até 25 dias. b) Risco de crédito: A Administração avalia que os riscos das aplicações financeiras de suas disponibilidades são reduzidos, em função de não haver concentração e as operações serem realizadas com bancos de reconhecida solidez e percepção de risco aderente à “Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro” da controladora. Os créditos com clientes são garantidos por carta de fiança. Valor Justo Hierárquico: A Tabela abaixo apresenta instrumentos financeiros registros pelo valor justo, utilizando um método de avaliação, os diferentes níveis foram assim definidos: Nível 1 - Dados provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) de forma que seja possível acessar diariamente inclusive na data da mensuração do valor justo. Nível 2 - Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) incluídos no Nível 1, extraído de modelo de precificação baseado em dados observáveis de mercado. Nível 3 - Dados extraídos de modelo de precificação baseado em dados não observáveis de mercado. As aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados no montante de R$120.951 (R$147.791 em 2012), no consolidado, são classificados como nível 2 e não existem instrumentos financeiros classificados em outros níveis. Durante o exercício findo em 2013 e 2012 a Companhia não operou com derivativos. 24. Concessão do serviço público de energia elétrica – consolidada Data da Data Prazo da VenciEmpresas autorização Publicação autorização mento Energisa Geração Central Eólica 02/05/2011 02/05/2011 35 anos 02/05/2046 Renascença I S/A Energisa Geração Central Eólica 04/05/2011 04/05/2011 35 anos 04/05/2046 Renascença II S/A Energisa Geração Central Eólica 13/05/2011 13/05/2011 35 anos 13/05/2046 Renascença III S/A Energisa Geração Central Eólica 02/06/2011 02/06/2006 35 anos 02/06/2046 Renascença IV S/A Energisa Geração Central Eólica 02/05/2011 02/05/2011 35 anos 02/05/2046 Ventos de São Miguel S/A 25. Benefício a empregados – fundo de pensão - consolidado Prêmio aposentadoria: A Companhia em Acordo Coletivo de Trabalho concedeu aos seus colaboradores, um prêmio aposentadoria a ser pago quando do requerimento das aposentadorias do Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS). O referido Prêmio varia de 1,5 a 15 salários base, em razão do tempo de serviço prestado (mínimo de 6 anos e teto de 25 anos), quando do direito do benefício – aposentadoria requerida. Os participantes do Plano CD que na data da aposentadoria requerida, apresentarem valores depositados pela patrocinadora em suas contas individuais, montantes superiores aos 15 salários base, não fazem jus ao prêmio. No exercício de 2013 o saldo de patrocínio do prêmio monta R$252 e encontra-se provisionado na rubrica de Benefícios a empregados – plano de pensão no passivo não circulante. Abaixo são apresentados a conciliação dos ativos e passivos reconhecidos no balanço, um demonstrativo da movimentação do passivo (ativo) atuarial líquido, no período, e o total da despesa reconhecida na demonstração do resultado da Companhia. A seguir está demonstrada a posição atuarial dos ativos e passivos reconhecidos no balanço: 2013 - consolidado EGCER EGCER EGCER EGCER ConsoI II III IV EVSM lidado Valor presente das obrigações 7 1 167 34 44 252 atuariais Passivo atuarial líquido a ser 7 1 167 34 44 252 provisionado Conciliação do valor presente das obrigações em 2013. 2013 - consolidado EGCER EGCER EGCER EGCER ConsoI II III IV EVSM lidado Ganho) perda atuarial sobre a 7 1 167 34 44 252 obrigação atuarial Valor das obrigações 7 1 167 34 44 252 calculadas no final do ano Demonstração das despesas para o exercício de 2014, segundo critérios da Deliberação 695 da CVM: 2013 - consolidado EGCER EGCER EGCER EGCER ConsoI II III IV EVSM lidado Custo do serviço corrente (com juros) 2 10 4 6 22 Juros sobre as obrigações atuariais 1 18 4 5 28 Total da despesa bruta a ser reconhecida 3 28 8 11 50 Plano de saúde: A Companhia tem política própria de reembolso de despesas médicas a seus funcionários a razão de 60% do custo efetivo. O desligamento e ou aposentadoria dos empregados automaticamente cessa esse benefício. No exercício de 2013 as despesas com esse benefício foi de R$261 no consolidado. 26. Compromissos As controladas possuem os seguintes compromissos relacionados a contratos de longo prazo com a venda de energia: Contrato de venda de energia - reais mil Após Vigência 2014 2015 2016 2017 2018 2018 Energisa Geração Central Eó lica Renascença S/A I, II, III, 2013 a IV e Ventos de São Miguel 2033 87.650 98.141 107.647 112.914 118.514 685.386 3/4