VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A.
CNPJ/MF nº 67.571.414/0001-41
NIRE 35.300.338.421
(Companhia Aberta)
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL REALIZADA EM
30 DE MARÇO DE 2012.
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 9:00 horas do dia 30 de março de 2012, na sede
social da Viver Incorporadora e Construtora S.A. ("Companhia"), na Rua Olimpíadas, 205,
2º andar, conjunto 21-A, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
2. CONVOCAÇÃO: Devidamente convocada, nos termos do disposto no Artigo 30 do
Estatuto Social da Companhia.
3. PRESENÇA: Maioria dos membros do Conselho Fiscal, presencialmente, membros da
Ernest &Young Terco Auditores Independentes, o diretor de controladoria da Companhia
Oderlei Fabiano Silva e o Diretor Presidente da Companhia Alvaro Luís Afonso Simões, que
prestaram alguns esclarecimentos aos membros do Conselho Fiscal, antes da emissão dos
respectivos pareceres.
4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Edison Carlos Fernandes e secretariados
pelo Sr. Marcio Guedes Pereira Junior.
5. ORDEM DO DIA: (i) examinar e debater a respeito das demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e (ii) examinar e
debater a respeito do relatório anual da administração da Companhia.
DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros presentes, nos termos do artigo 163, incisos II e
6.
VII da Lei 6.404/76 e conforme parecer anexo (i) examinaram o relatório anual da
administração da Companhia e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011; e (ii) opinaram, depois de ouvirem o auditor
independente, favoravelmente aos referidos documentos, bem como recomendaram sua
aprovação, integral e sem reservas, pela Assembleia Geral de Acionistas, conforme parecer
constante do Anexo I.
7.
OUTRAS CONSIDERAÇÕES: Os Conselheiros atentaram para os ajustes realizados
nas referidas demonstrações financeiras, relativos principalmente ao estorno de
adiantamentos feitos à empresas parceiras e ao estouro de orçamento relativo ao custo das
obras que, apesar de se referirem também a períodos anteriores, impactaram o resultado
da Companhia de maneira concentrada no terceiro e no quarto trimestres de 2011. Foram
dadas informações e explicações por parte do Diretor Presidente da Companhia, Sr. Alvaro
Luís Afonso Simões, bem como pelo Diretor de Controladoria Sr. Oderlei Fabiano Silva, e
pelos membros da Ernest &Young Terco Auditores Independentes que se manifestaram
confortáveis em relação à chance remota de esse ajuste vir a se repetir, principalmente
pelas medidas adotadas pela Companhia de aumento de controle e processos. Os
Conselheiros recomendam que seja reforçado o controle sobre os processos da Companhia,
principalmente em relação ao orçamento e aos gastos nas obras, sugerindo a criação de
um órgão específico para isso, como, por exemplo, uma área de auditoria interna ou a
implantação de um comitê de auditoria, nos termos da Instrução CVM n.° 509.
8.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra
manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual lavrou-se a presente ata que, lida
e aprovada, foi assinada por todos. São Paulo, 30 de março de 2012. Mesa: Edison Carlos
Fernandes – Presidente; Marcio Guedes Pereira Junior – Secretário. Conselheiros: Márcio
Guedes Pereira Junior, Edison Carlos Fernandes, Daniela Maluf Pfeiffer.
Mesa:
Edison Carlos Fernandes
Presidente
Márcio Guedes Pereira Junior
Secretário
Conselheiros Presentes:
Márcio Guedes Pereira Junior
Edison Carlos Fernandes
Daniela Maluf Pfeiffer
ANEXO I
Parecer do Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal da Viver Incorporadora e Construtora S.A. abaixo
assinados, no exercício de suas atribuições e responsabilidades estatutárias e
legais, conforme previsto nos incisos II e VII, do artigo 163 da Lei 6.404/76:
(i)
Procederam ao exame e análise do Relatório da Administração e das
Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2011, nada tendo a opor ou ressalvar.
(ii)
Baseados na análise realizada e considerando o parecer sem ressalvas dos
auditores independentes, opinaram que referidos documentos estão aptos a serem
submetidos à Assembleia Geral Ordinária da Companhia.
(iii) Opinaram, por fim, que referidos documentos devem ser aprovados, sem
ressalvas, pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.
São Paulo, 30 de março de 2012.
Márcio Guedes Pereira Junior
Edison Carlos Fernandes
Daniela Maluf Pfeiffer
Parecer do membro suplente do Conselho Fiscal
Sr. Alexandre Cabral Montenegro
Não obstante o fato de não ter sido possível participar da Reunião do Conselho
Fiscal da Viver Incorporadora e Construtora S.A., realizada em 30 de março de
2012, às 9:00 horas, informo que, na qualidade de membro suplente do Conselho
Fiscal, em substituição da Sra. Raquel Cristina Tedesco, no exercício das minhas
atribuições e responsabilidades estatutárias e legais, conforme previsto nos incisos
II e VII, do artigo 163 da Lei 6.404/76:
(iv) Procedi ao exame e análise do Relatório da Administração e das
Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2011, nada tendo a opor ou ressalvar.
(v)
Baseado na análise realizada e considerando o parecer sem ressalvas dos
auditores independentes, opino que referidos documentos estão aptos a ser
submetidos à Assembleia Geral Ordinária da Companhia.
(vi) Opino, por fim, que referidos documentos devem ser aprovados, sem
ressalvas, pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.
São Paulo, 30 de março de 2012.
Alexandre Cabral Montenegro