TERMO DE SECURTTTZAçÃO DE CRÉD|TOS DA lgoa SÉR|E DA la EMlssAo DE
CERTIFICADOS DE RECEB¡VE|S IMOALÉRIOS DA BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA
DE SECURTTUZAçÃO S.A.
Pelo presente Termo de Securitização de Créditos ("Termo"):
BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITUZAçÃO, sociedade por ações com sede
na cidade de Säo Paulo, Estado de Säo Paulo, na Avenida Paulista, n." 1 .374,150 andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.' 03.767.538/0001-14, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social,
doravante designada simplesmente "Emissora", promove a securitização de créditos adiante
configurada e, para este efeito, vincula os Créditos lmobiliários, conforme abaixo definido,
individualizados no Anexo I ao presente instrumento, aos Certificados de Recebíveis lmobiliários
("ÇE!") de sua emissão, descritos e identificados neste Termo; e
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE T¡TULOS E VALORES MOBILÉRIOS S.4., SOCiCdAdE
por açöes devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.' 500, bloco 13, grupo 205,
Barra da T¡juca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.' 36.113.876i0001-9'1, neste ato representada na
forma de seu Estatuto Social, adiante designada simplesmente como "Ag.g!þl¡d-UçiáIþ".
DEFTNTçÕES
Os termos abaixo, quando iniciados em maiúsculas, terão o significado que lhes é atribuído a seguir:
"Agente Fiduciário": significa a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.4.,
acima qualificada;
"Al¡enação Fiduciária de lmóveis": significa a modalidade de garantia real imobiliária constituída
pela Cedente nos termos do lnstrumento Particular de Alienaçäo Fiduciária de lmóve¡s em Garantia
e Outras Avenças, com fundamento na Lei n." 9-514197, através da qual a Cedente aliena
fiduciariamente os lmóveis em garantia das Obrigaçöes Garantidas, sob condição suspensiva da
efet¡va titularidade dos lmóveis pela Gedente;
,,Cedenté": signifìca Windsor Barra Hotel Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Lúcio Costa, n.o 2.630, Barra da Tijuca,
CEP 22620-172, ¡nscrita no CNPJ/MF sob n.o 05.298.15410001-25;
,,Certificado de Recebíveis lmobiliários" ou "GRl": signifìca os valores mobiliários emitidos pela
Em¡ssora com lastro nos Créditos lmobiliár¡os conforme descrito neste Termo, observado o disposto
na Lei n.' 9.514t97, bem como na Resolução do Conselho Monetário Nacional n." 2.517 de 29 de
junho de 1998 e na lnstrução CVM n." 414;
Instru mento i CRI-WIND-CTO-TS
Autent¡cação (sIM-lI): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31
ritização
IBBA
-WINDSORHOTELOREIRO
-OperaçõesEstruturadas -Termo -Secu
tD68130
,,CET|P": significa a CETIP S.A. Balcão organizado de Ativos e Derivativos, com sede na cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Líbano, n.' 230, I I " andar,
instituiçáo autorizada pelo Banco Central do Brasil a prestar serviços de custódia escritural de aiivos
e de liquidação financeira;
,,CCl": significa a cédula de crédito imobiliário emitida pela Cedente, mediante a formalização da
Escr¡tura de Emissão, para representar a totalidade dos Créditos lmobiliários;
"Condição de Ajuste": significa a hipótese descrita no item 3'6'2. deste Termo;
,,Condiçöes Precedentes": significa as condiçöes previstas no item 2.5. do Contrato de Cessäo,
que devem ser atendidas pela Cedente antes do pagamento pela Emissora do preço de aquisição
dos Creditórios lmob¡liários;
,,Contrato de Cessão": significa o Contrato de Cessão e Aquis¡çäo de Direitos Creditórios e Outras
Avenças celebrado entre a Emissora e a Cedente, por meio do qual a Cedente cedeu à Emissora a
totalidade dos Créditos lmobiliários representados pela CCI;
.'Contrato de Distribuição": significa o Contrato de Distribuição Pública, Com Esforços Restritos
de Colocaçäo, sob o Regime de Garantia Firme de Subscrição, de Certificados de Recebíveis
lmobiliários da 1goa Série da 1u Emissäo da Brazilian Securities Companhia de Securltizaçåo,
celebrado entre o Coordenador Líder, a Emissora e a Cedente;
,,Contrato de Locação": significa o lnstrumento Particular de Contrato de Locação Atípico Para
Fins Näo Residenciais, celebrado em 01 de dezembro de 2010, entre a Cedente e a Devedora,
conforme eventualmente alterado, e que tem por objeto os lmóveis;
sede na cidade
"Coordenador Líder,': significa o Banco ltarl BBA S.4., instituição financeira com
a 8o, 11o e 12o
de são Paulo, Estado de são Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.o 3.400, 3o
andares, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.'
17 '298 'O92|O0O1-3O '
,,Créd¡tos lmobiliários": significa os direitos creditórios detidos pela Emissora contra a Devedora
(i) o direito ao
em razão do contrato de Locaçäo, que servem de lastro para os cRl, compreendendo
mensais de
recebimento do valor locatício correspondente às 72 (setenta e duas) prestações
quaisquer valores
aluguel previstas no contrato de Locaçáo; (ii) o direito ao recebimento de
indenizações'
acessórios, ta¡s como correção monetária, encargos moratórios, multas, penalidades,
e legais previstos
seguros, despesas, custos, honorários, garantias e demais encargos contratuais
contrato de
no contrato de Locação; e (iii) os demais direitos estabelecidos nas cláusulas do
Instrumento: CRI-WIND-CfO-
(sIM-Il): d53b16b8-dO60-4eed-b442-ecJ8784bbe31
ELoREIRo
r¡tização
ìäriÃ
-wINDsoRHof
-opäi"cà".ettiuturadas -Termo -Secu
tD68130
Autenticação
"GVM": significa a Com¡ssão de Valores Mobiliários;
,,Devedora": significa a RedeWindsorde Hotéis Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na
cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Nossa Senhora de Copacabana, n.o
335, loja B, Copacabana, inscrita no CNPJ/MF sob o n.o 10.872.65210001-70;
,,D¡a Útil"r significa qualquer dia que não seja sábado, domingo e/ou dia declarado como feriado
nacional;
"Documentos da Operaçäo": significa, quando tratados em conjunto, (¡) o Contrato de Locação;
(ii) a Escritura de Emissão; (iii) o Contrato de Cessáo; (iv) a Alienação Fiduciária de lmóveis; (v) a
Fiança; (vi) este Termo; e (vii) o Contrato de Distribuição;
,,Escritura de Emissão": significa o lnstrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de
Crédito lmobiliário formalizado em 13 de dezembro de 2010;
,,Emissäo": significa a presente emissão de CRl, que constitui a 190" série da 1a emissäo da
Emissora;
,,Esposa do Fiador Pessoa Física": significa a Sra. Maria Agra Oreiro, espanhola, casada pelo
regime de comunháo de bens, empresária, portadora da cédula de identidade RG n." W579510-6'
inscrita no CpF/MF sob o n.o 043.025.487-38, com endereço na cidade do Rio de Janeiro, estado do
Rio de Janeiro, na Avenida Atlântica n'o 2038, apto. 1001, Copacabana;
a sociedade Excelsior Copacabana Hotel Ltda.com sede na cidade do Rio de
Rio de Janeiro, na Rua Fernando Mendes, n.o 06, inscrita no CNPJ/MF sob n'o
"Excelsior": sign¡fica
Janeiro, estado do
01.158.474t0OO1-29, neste ato representada na forma de seu contrato social;
,,F¡ador pessoa Física": significa o Sr. José Oreiro Campos, espanhol, casado pelo regime de
no
comunhão de bens, empresário, portador da Cédula de ldentidade RG n.o W579507-W, inscr¡to
do Rio de
CPF/MF sob o n.o 039.264.607-25, com endereço na c¡dade do Rio de Janeiro, estado
Janeiro, na Avenida Atlântica, n.o 2038, apto. 1001 , Copacabana;
,,Fiadores": signifìca o Fiador Pessoa Física, a Esposa do Fiador Pessoa Física, bem como
Martinique, Palace, Flórida, Guanabara, Plaza, Serrador, Miramar e Excelsior'
,,F¡ança": signifìca o lnstrumento Particular de F¡ança celebrado em 13 de dezembro de 2010 entre
pelos Fiadores, na
a Emissora e os Fiadores, que tem por objeto a garantia fìdejussória prestada
forma de fiança, em garantia do cumprimento das Obrigaçóes Garantidas;
significa a sociedade Hotel Flórida Ltda., com sede na cidade do Rio de
do Rio de Janeiro, na Rua Ferreira Viana, n.o 69, 71 , 81 , e Rua do Catete, n'o 191 a 201 , inscrita no
CNPJ/MF sob n.o 33.526.120/OOO1-86. neste ato representada na forma de seu Contrato Social;
"Garant¡as": significa, em conjunto: (i) a Alienação Fiduciária de lmóveis, (ii) a Fiança, e (iii) o
Regime Fiduciário;
"Guanabara": significa a sociedade Guanabara Palace Hotel Ltda., com sede na cidade do Rio de
Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, n.o 392, com entrada suplementar
à Avenida Rio Branco, n.o 52 e anexo à Rua Teófilo Otoni, n.o 81, 83 e 85, inscrita no CNPJ/MF sob
n.o 33.162.5121Q001-03, neste ato representada na forma de seu Contrato Social;
"Governo Federal": significa, o Governo Federal da República Federativa do Brasil;
,.Hipóteses de Recompra Compulsória": significa qualquer dos eventos descritos no item 6.2. do
Contrato de Cessäo e que obrigam a recompra pela Cedente dos Créditos lmobiliários;
',|GP-M/FGV": lndice Geral de Preços
Vargas;
-
Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio
,,lpC/FlPE": s¡gn¡fica o indice de Preços ao Consum¡dor, divulgado pela Fundação lnstituto de
Pesquisas Econômicas
- FIPE;
,,IPCA/IBGE": significa o lndice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo lnstituto
Brasileiro de Geografia e Estatística;
,,lmóvel
significa o prédio e respectivo terreno objeto da matrícula n.o 2.648, do 5o Ofício de
Registro de lmóveis da Comarca do Rio de Janeiro, conforme descrito e caracterizado no Anexo ll
ao presente Termo, em que está localizado o hotel Meridien ("Hotel Meridien");
l":
,,lmóvel tl": significa 68 (sessenta e o¡to) vagas de garagem objeto das matrículas n.o 34039, 34049'
34059, 34069, 34079, 34089, 34099, 34109, 34119, 34129, 34139, 34149, 34159, 34169, 34229,
342gg. 34249, 34259, 34269, 34279, 34289,34299, 34309, 34319, 34329, 34339, 34349, 34359,
34369, 34379, 34389, 34399, 94409,34419,34429,34439,34449,34459,34469,34479' 34489,
34499,34509, 34519,94529,34539,34549,34559,34569,34579,34589,34599,34609,34619,
34629, 34639, 34649,34659,34669, 34679, 34689,36763, 36773,36783,36793, 36803, 36813, e
36g23 do 50 Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro, conforme descrito e
caracterizado no Anexo ll ao presente Termo;
"lmóveis": significa o lmóvel I e lmóvel ll, quando des¡gnados em conjunto;
,,lnstituiçäo custodiante": significa a oliveira Trust Distribuidora de Títulos e V
Instrumento: cRI-wIND-CTO-
S.A., entidade responsável pelo registro da CCI junio à CETIP e custódia da Escritura de Emissão,
bem como pela guarda e conservaçäo dos documentos da Emissäo;
"lnstrução CVM n." 4OO": significa a lnstruçäo da CVM n.' 400, de 29 de dezembro de 2003'
conforme posteriormente alterada, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários;
"lnstrução CVM n." 414": significa a lnstruçáo da CVM n.' 414 de 30 de dezembro de 2004'
conforme posteriormente alterada, que regula a emissão e a distribuição ptiblica de certificados de
recebíveis imobiliários;
476": significa a lnstrução da CVM n.'476, de l6 de janeiro de 2009, conforme
poster¡ormente alterada, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários com esforços restritos
de colocação;
"lnstrução CVM
n.o
,,Lei n.. 9.514197',: significa a Le¡ n.'9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme posteriormente
alterada, que regula o Sistema de F¡nanciamento lmobiliário;
,,Lei n.. 10.931/04": significa a Lei n.' 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme poster¡ormente
imobiliário'
alterada, que dispõe sobre a afetação de incorporaçöes imobiliárias, letras de créd¡to
de 1o de
cédula de crédito imobiliário, cédula de credito bancário, altera o decretolei n'o 911,
outubrode1969,asleisn.o4.591,de16dedezembrode1964,n:4.728,de14dejulhode1965'e
n.'10.406, de 10 de janeiro de 2OO2, e dá outras providências;
,,Martinique": significa a sociedade windsor Martinique copa Hotel Ltda., sociedade com sede na
inscrita no cNPJ/MF
cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua sá Ferreira, n.o 30,
sob n.o 05.508.4 4OlOOOl-78, neste ato representada na forma de seu contrato social;
,,Miramar,,: significa a sociedade Miramar Palace Hotel Ltda., com sede na cidade do Rio de
o
CNPJ/MF sob n
Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua Sá Ferreira, n.o 9, inscrita no
33.059'874/0001-T3,nesteatorepresentadanaformadeseuContratoSocial;
,,obrigaçöes Garantidas": signif¡ca (i) o pagamento, integral e pontual, pela Devedora' dos
Valor de Recompra na
Créditos lmobiliários; (ii) a obrigação de pagamento, da Cedente' do
conforme definidas
ocorrência das Hipóteses O" R"*tpr" Compulsória dos Créditos lmobiliários,
do Valor de lndenização'
no item 6.3. do contrato de cessão; (i¡i) o pagamento, pela cedente,
conformedefinidonoitem6.ldoContratodeCessäo;e(iv)opagamento'pelaCedente'de
(conforme definido
quaisquer valores devidos a título de Restituições Parciais do Valor da cessão
no item 2.2.4. do Conirato de Cessão);
,,Palace,,: signifìca a sociedade windsor Palace Hotel Ltda., com sede na cidade do Rio de Janeiro'
A' B' C
¡o cNPfl/M(
estado do Rio de Janeiro, na Rua Dom¡ngos Ferreira n'o 06 e 10' lojas
Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS
ÃuGnticacao (sIM-II) : d53b16b8- do6o-4eed-b442- ec38784bbe31
iãriÃ
-õpäiãcàe"¡ttiuturadas -Termo -secur¡tização -wINDSoRHoTELoREIRo
_ID68130
¡e+t
\
sob
nj
29.824.299/OOO1-80, neste ato representada na forma de seu Contrato Social;
"Partes": significa a Emissora e o Agente Fiduciário, quando designados em conjunto;
,'Patrimônio Separado": significa a totalidade dos Créditos lmobiliários submetidos ao Regime
Fiduciário, que sáo destacados do patrimônio da Emissora, destinando-se exclusivamente ao
pagamento dos CRI e das demais obrigaçöes relativas ao Regime Fiduciário, conforme
estabelecido no artigo I 1, da Lei n." 9.514197;
"Plaza": significa a sociedade Plaza Copacabana Hotel Ltda., com sede na cidade do Rio de
Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua Princesa lsabel, n.o 263, inscrita no CNPJ/MF sob
33.177.452IOOO1-00, neste ato representada na forma de seu Contrato Social;
n.o
,'Regime Fiduciário": significa o regime patrimonial instituído pela Lei n." 9.514197 , que segrega os
Créditos lmobiliários e as Garantias que lastreiam a emissáo dos CRI do patrimônio da Emissora,
até o pagamento integral dos CRl, isentando os créditos de ações ou execuçöes de credores da
Em¡ssora, de forma que respondam exclusivamente pelas obr¡gações inerentes aos títulos a eles
afetados;
"serrador": significa a sociedade Serrador Rio Empreendimentos E Participaçöes Ltda., com sede
na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praça Mahatma Gandhi, n'o 14, inscrita no
CNPJ/MF sob n.o 05.076.817 tOOOl-67, neste ato representada na forma de seu Contrato Social;
,,Valor da Cessão": sign¡fica o valor de R$
e cinquenta milhões de reais),
acrescido da remuneração aplicável aos CRl, a partir da data da emissáo dos CRI até a data de sua
subscrição e integralizaçäo, a ser pago à Cedente conforme previsto neste Termo;
15O.O0O.OOO,00 (cento
,,Vator de lndenizaçäo": signifìca o valor correspondente ao montante necessário para liquidação
integral dos CRl, apurado na data de seu efetivo pagamento, calculado na forma e nas condiçöes
estabelecidas dos itens 4.1.7. e 4.1.8. do presente Termo, bem como demais encargos, multas e
acessór¡os eventualmente devidos, observadas as condições do Contrato de Cessão e do presente
Termo, a ser pago pela Cedente à Emissora caso seja verifìcada a ocorrência (i) da rescisão do
Contrato de Locaçáo; (ii) de revisão que diminua o valor do aluguel devido nos termos do Contrato
de Locação; ou (iii) de qualquer outro evento que extinga ou torne inexequíveis os Créditos
lmobiliários;
,,Valor de Recompra": significa o valor correspondente ao montante necessário para l¡quidaçáo
integral dos CRl, apurado na data de seu efetivo pagamento, calculado na foÍma e nas condições
multas
estabelecidas no item 6.2. e seguintes do Contrato de Cessäo, bem como demais encargos,
e acessórios eventualmente devidos, observadas as condições do contrato de
Termo de Securitização, a ser pago pela Cedente à Emissora caso se1a
Instrumento: CRI-WIND-CTo-Ts
Autenticação (SIM-ll): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31
f eea
-opäraçàesestiuturadas -Termo -Secur¡t¡zação -WINDSORHoTELOREIRo
_ID68130
qualquer dos eventos de Hipótese de Recompra Compulsória.
CLÁUSULA
I-
DA AUTORIZAçÃO PARA EMISSAO
A Emissora está autorizada a realizar, nos termos dos artigos 30 e 170 de seu Estatuto Social
e da Reuniäo do Conselho de Adm¡nistraçáo, realizada em 19 de fevereiro de 2010 e arquivada na
Junta Comercial do Estado de Sáo Paulo sob n.o 98399/10-0, em 19 de março de 2010, a presente
1.1.
Emissão.
CLÁUSULA II - DA VINCULAçÃO DOS CRÉD|TOS IMOBILÁR|OS
2.1.
pelo presente Termo a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade
dos Créditos lmobiliários, observadas a Condiçáo de Ajuste, bem como as Hipóteses de Recompra
Compulsória, aos CRI objeto desta Emissáo, cujas características säo descritas na Cláusula Quarta
abaixo.
cLÁUsULA
ttt
- DAS cARAcTERísTlcAs
Dos cRÉD[os lMoBlLÉRlOs E DAs cÉDULAS
DE CRÉDITO IMOBILúRIO
3.1
. Os Créditos lmobiliários têm valor nominal, em 20 de dezembro de 2010, de
R$ 196.444.224,00 (cento e noventa e se
cjyinle€-suatE-Ieals).
Os Créditos lmobiliários a serem pagos pela Devedora, nas suas respectivas datas de
vencimento, a identificação completa dos lmóveis aos quais estäo vinculados os créditos
3.2.
descritas nos
Imobil¡ários e as demais características necessárias ao seu pleno conhecimento estão
Anexos I e ll a este Termo.
3.3. A CCI que representa os Créditos lmobiliários foi emitida sob a forma escritural e está
na forma
custodiada pela lnstituição custod¡ante, tendo sido devidamente registrada na cETlP,
prevista nos parágrafos 3" e 4'do artigo 18 da Lei n'' 10-931104'
que v¡er a
os créditos lmobiliários sáo reajustados anualmente ou na menor periodicidade
ser admitida em lei, a partir da data de início do prazo locatício, de acordo com a variaçäo
3.4.
acumulada do IGP-M/FGV
do
3.4.1. Na falta ou inaplicabilidade do IGP-M/FGV, o reajuste dos valores decofrentes
do IPCÁJIBGE'
contrato de Locação será efetuado de acofdo com a variação do IPC/FIPE ou
preços que venha a
ou na impossibilidade de utilização destes, outro qualquer outro índice de
ser eleito entre a Cedente e a Devedora nos termos do Contrato de Locação
3.5.
Os Créditos lmobiliários foram transferidos à Emissora pela Cedente nos termos do Contrato
de Cessão. A transferência da CCI da Cedente para a Emissora será realizada por meio de
negociação na CETIP, nos termos previstos no Contrato de Cessäo. Em razão da cessão dos
Créd¡tos lmobiliários, a Emissora pagará à Cedente o Valor de Cessão quando do atendimento das
Condiçöes Precedentes.
3.6.
A Cedente e a Emissora têm ciência e concordam que o Valor da Cessão poderá ser reduzido
em razâo das Restituições Parciais do Valor da Cessão ou acrescido dos Pagamentos Adicionais
pela Cessäo, tal como descrito nos subitens abaixo.
3.6.1. No 10o (décimo) Dia Útil de cada mês-calendár¡o ("Data de VerificaÇão"), a Em¡ssora
deverá realizar o seguinte cálculo:
VR = (QMMA/Ar
onde:
VR = Valor de Referência;
q¡¡¡¡
pagamento integral
= quantidade mínima mensal de recursos necessários para: (i) (a) o
das parcelas de amortização do valor principal dos CRl, devidas no mês civil em curso na
Data de Verificação respectiva; e (b) a remuneração devida no respectivo mês de apuraçäo,
que será equivalente à variaçäo acumulada da Taxa Referencial - TR, acrescida de juros
fixos de 10% (dez por cento) ao ano, capitalizados diariamente (d¡as corridos), de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e
sessenta) dias, conforme disposto nos itens 4.1.7 e 4.1.8 deste Termo e no subitem 3.6'6 e
seus subitens 3.6.6.1. e 3.6.6.2., abaixo; e (ii) custos e despesas do Patrimônio separado,
conforme previstas na Cláusula Décima Terceira do presente Termo; e
VA = valor total das parcelas dos Créditos lmobiliários recebido pela Emissora no mês civil
em curso na Data de Verificação respectiva, incluindo eventuais pagamentos de encargos
moratórios, multas, penalidades, indenizaçöes e/ou seguros. Adicionalmente, os pagamentos
realizados pelos Fiadores em razáo da excussão da Fiança também deverão ser
considerados.
3.6.2. Sempre que, em uma Data de Verificaçäo, o VR for um número superior ou inferior a 1
(um), o Valor da cessão deverá ser ajustado, seja por me¡o das Restituições Parciais do
Valor da cessäo ou dos Pagamentos Adicionais pela cessäo ("condicão de Aiuste").
3.6.2.1
. A Cedente deverá ser comunicada a respeito da Condição
Emissora, até as l8:00hs (dezoito horas), horário de Brasília, da
podendo referida comunicação ser realizada por meio eletrônico'
Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS
Autenticação (SIM-II): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31
IeaA Opåraçbesfstiuturadas -Termo -Secur¡t¡zação -wINDSORHoTELOREIRo
tD68130
Ajuste, pela
_e
Verificação,
de41 \
\
\
\
3.6.3. Caso na Data de Verificaçäo, o vR seja inferior a 1 (um), a Emissora deverá pagar à
Cedente, a título de ajuste do Valor da Cessão, o valor calculado conforme a seguinte fórmula
("Paqamentos Adic¡onais Þela Cessão"):
pA=(1 -VR)xVA
onoe:
pA = Valor do Pagamento Adicional pela Cessão no mês civil em curso na Data de
Verificação respect¡va, em virtude da constataçáo, na Data de Verificaçáo respectiva, da
ocorrência da Cond¡çäo de Ajuste; e
VA = valor total das parcelas dos Créditos lmobiliários recebido pela Emissora no mês civil
em curso na Data de Verificaçáo respect¡va, incluindo eventuais pagamentos de encargos
moratórios, multas, penalidades, indenizações e/ou seguros. Adicionalmente, os pagamentos
realizados pelos Fiadores em "?¡zâo da excussão da Fiança também deverão ser
considerados.
3.6.3.1. O pagamento Adicional pela Cessão deverá ser feito à Cedente em até 1 (um)
Dia Útil antes da data de vencimento da respectiva parcela dos CRI'
3.6.4. caso, em qualquer Data de Verificação, o VA seja inferior à QMM, ou seja, o VR seja
maior que 1, a Cedente estará obrigada a realizar a restituiçäo parcial do Valor da Cessäo à
Emissora, em montante em reals correspondente à diferença posit¡va entre a QMM e o VA, a
título de ajuste do Valor da Cessão, até as 14:00hs (quatorze horas), horário de Brasília, do
D¡a útil imediatamente anterior à data de vencimento da respectiva parcela dos CRI
("Restituicöes Parciais do Valor de Cessão").
3.6-4.1. Caso os Créditos lmobiliários sejam pagos na Data de Verificação, após o aporte
da Ceclente nos termos do item 3.6.4. acima, a Emissora deverá devolver os referidos
valores à Cedente até as 18:OOhs (dezoito horas), horário de Brasília, da data de
vencimento da respectiva parcela dos CRl.
3.6.5. A Emissora será a responsáVel por realizar os cålculos descritos nos itens acima'
enviando memória de cálculo à cedente no prazo previsto no item 3.6.2.1. acima.
memória
3.6.5.1. Caso a Gedente discorde dos cálculos realizados, a Emissora envlará
de cálculo ao Agente Fiduciário dos CRl, que deverá validá-la ou ndicar eventual
incorreção e/ou imprecisão.
lnstrumento : CRI-WIND-CTO-TS
Autent¡cação (SlM-Il): d53b16b8-dO6O-4eed-b442-ec38784bbe31
iäriÃ
-ópäi"càesettruturadas -Termo -Securìt¡zação -WINDSoRHoTELoREIRÕ
_ID68130
3.6.5.2. Em caso de incorreção e/ou imprecisão dos cálculos realizados, a Emissora e a
Cedente comprometem-se a envidar os seus melhores esforços para chegarem, em até 1
(um) Dia út¡l antes da data de vencimento da respect¡va parcela dos CRl, a um
entendimento final sobre o cálculo.
3.6.5.3. Exceto nos casos de incorreçáo e/ou imprecisäo, os cálculos realizados e/ou
validados pelo Agente Fiduciário obrigarão as Paries.
3.6.6. Se a TR for ext¡nta ou deixar de ser o índice de reajuste apl¡cável aos depósitos em
Caderneta de Poupança Livre (pessoa física), a parcela de amortização programada dos CRl,
devida no respectivo mês de apuração, deverá ser reajustada pelo índice que vier a ser
utilizado para o reajuste dos depósitos em Caderneta de Poupança Livre (pessoa física). No
caso de extinção da caderneta de Poupança Livre (pessoa física), adotar-se-á, como
parâmetro de reajuste de tal parcela, o investimento que for expressamente indicado por lei
ou pelo Governo Federal para tomar o seu lugar, utilizando-se o índice que for aplicado para
esse investimento, ou, na falta de investimento que o subsiitua, o índice que vier a ser fixado
por lei ou pelo Governo Federal.
3.6.6.1. Havendo alteração do critério de cálculo de recomposição do valor dos depósitos
em Caderneta de Poupança Livre (pessoa física), adotar-se-á, para o reajuste da parcela
de amortização programada devida no mês de apuração do cRl, o índice que servir de
base para o reajuste dos depósitos em Caderneta de Poupança Livre (pessoa física) no
novo critério.
3.6.6.2. A taxa de remuneração dos cRl Será majorada sempre que houver elevação na
atual taxa de juros incidente sobre os depósitos em caderneta de Poupança Livre
(pessoafísica),aqualcorresponde,napresentedala,a6,lTVo(Seisinteirosedezessete
centésimospodecento)aoano,nosmesmosnúmerosdepontospercentua¡S
correspondentes à elevaçáo da atual taxa de juros incidente sobre os depósitos em
Caderneta de Poupança (pessoa física)'
3.7. A Cedente não será pessoalmente responsável pela adimplência da Devedora em relação aos
Créditos lmobiliários, obrigando-se apenas a pagar, na forma do item 3'6.4. deste Termo'
o
especialmente, mas sem se limitar, as eventuais diferenças resultantes do descasamento entre
de
Contrato
previsto
no
índice adotado para correçäo monetária dos Créditos lmobiliários, conforme
Locaçäo, e o índice adotado para remuneraçáo dos cRl, conforme previsto neste Termo.
CLÁUSULA IV
4.1.
- DAS CARACTERíSTIGAS
DOS CRI
com lastro nos créditos lmobiliários, a Emissora emite os cert¡ficados de Recebíveis
lmobiliários que integra a 190a série de sua 1a Emissão, com as características
Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS
Autenticação (SI¡4-II): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31
IgBA op;raç'õesEst;uturadas -Termo -secur¡tização -WINDSORHOTELoREIRo
_ID68130
a seguir.
4.1 .1.
Quantidade de CRI
Seráo emitidos 150 (cento e cinquenta) certificados de recebíveis ¡mobiliár¡os.
4.1.2.Valü Global da Série
A 1904 Série da 1" Emissão terá valor total de R$
15O.OOO.OO0,00
(cento e cinquenta milhões de
reais).
4.1,3. Valor Nominal Unitário
Os CRI teräo valor nominal unitário de R$ 1.000.000,00 (um milhäo de reais) ("Valor Nominal
Unitário") na Data de Emissáo.
4.'l.4. Dala, Local de Em¡ssão e Local de Negociação
Para todos os fins legais, a data de emissão dos CRI é o dia 20 de dezembro de 2010 ("Data de
Emissão"). O local de emissäo é a capital do Estado de São Paulo. Negociação: A Emissáo será
registrada para distribuição primária e negociaçäo secundár¡a no Módulo CETIP21, administrado e
operacionalizado pela CETIP, sendo os CRI negociados, liquidados e custod¡ados eletronicamente
na CETIP.
4.1.5. Forma
Os CRI serão da forma nominatlva escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRI
será comprovada pelo extrato emitido pela cETlP, considerando os cRl estarem custodiados em
CETIP.
4.1.6. P¡azo e Venc¡mento
Os CRI terão prazo de 77 (setenta e sete) meses e 25 (vinte e cinco) dias a partir da Data de
Emissão ("Dêþ-deiVC!gne!þ"), vencendo em 14 de junho de 2017 '
4.1.7. Remuneração
juros, conforme
A remuneraçäo dos cRl será composta por atualização monetária acrescida de
defìnido nos itens 4.1.7 .1. e 4.1.7 .2. abaixo.
4.1.7.1. Alualizaçáo Monetária com base no índice de correção dos depósitos em caderneta
TR ('IE'),
de Poupança Livre (pessoa física), que atualmente é a Taxa
4 (quaþrze)
divulgada pelo Banco Central do Brasil, cuja data de aniversário será
Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS
Autenticação (SIM-II) : d53b16b8-do6o-4eed-b442-ec38784bbe31
DSoRHoIELoREIRo
rìt¡zação
iddÃ
-ópärucà"sestiuturadas -Termo -secu
_1D68130
-wlN
\v
de cada mês ("Data de Aniversário"), calculada de acordo com a forma abaixo:
I/tva= (y¡V¡)xc
VNa
=
Valor Nominal atualizado, calculado com
8
(oito) casas decimais, sem
arredondamento;
VNb = Valor Nominal de emissäo, ou da data da última amortização ou incorporaçáo de juros,
se houver. calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator resultante do produtór¡o das Taxas Referenciais utilizadas, calculado com 8 (oito)
casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
dup
-
c: fT(ffi*')*
,lc=t
onde:
n = Número total de Taxas Referenciais consideradas entre a Data de Emissão e a data de
atualizaçäo, pagamento ou vencimento dos CRI;
TRo - Taxas Referenciais das datas de Emissão e das Datas de Aniversár¡o, divulgadas pelo
Banco Central do Brasil entre a Data de Emissão, incorporação ou última amortização, se
houver, e a data da atual¡zaçäo, pagamento ou vencimento dos CRI;
duo = Número de Dias Úteis entre a Data de Emissão, ou incorporação ou tlltimo vencimento
de juros, se houver, e a data de atualização, pagamento ou vencimento dos CRI;
dut = Número total de Dias Úteis do período de vigência da TRo, sendo "dut" um número
inteiro;
Fica acordado que o saldo devedor dos cRl será atualizado, entre a Data de Emissão e a
data da primeira incorporação de juros, qual seja, 12 de janeiro de 2011, pela TR divulgada
no dia 14 de dezembro de 2010, pro rata Dia Útil, sendo certo que a partir dessa data será
utilizada a TR referente à Data de Aniversário'
(dias conidos)'
4.1 .7 .2. Juros àtaxa de 10% (dez por cento) ao ano, capitalizados diar¡amente
(trezentos
de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em um ano de 360
e sessenta) dias, calculada de acordo com a forma abaixo:
I
Instrumento: cRI-WIND-CTO-TS
:
VNø x (Fator
de
Juros
-
L)
onoe:
J = Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com
I
(oito) casas decimais,
sem arredondamento;
VNa = Conforme defìnido no item 4.1 .7.1 . deste Termo;
Fator de Juros = Fator calculado com
I
(nove) casas decimais, com arredondamento,
apurado da seguinte forma:
Onde:
Fator deJwos
i = Taxa de juros informada
com
4
Í. .
'*!1H
= [(*+ 1)"'l
(quatro) casas decimais na base exponencial 360
(trezentos e sessenta) dias corridos;
dcp - Número de dias corridos entre a Data de Emissão ou de incorporação, se houver, ou
último vencimento de juros e a data de aiualização, pagamento ou vencimento dos cRl;
dct = Número de dias corridos entre a Data de Emissão ou de incorporação, se houver, ou
último vencimento de juros e o próximo vencimento de juros.
4.1.8, Amort¡zação Programada
O cálculo da amortização mensal será realizado da seguinte forma:
AMi: IriVa x ffi
Onde:
AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortizaçäo. Valor em reais, calculado com
casas decimais, sem arredondamento;
I
(oito)
VNa = Conforme definido no item 4.1.7.1. deste Termo;
Tai = i-ésima taxa definida para amortização, calculada com 11 (onze) casas decima¡s de
acordo com a tabela constante no Anexo lV a este Termo.
Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS
(SIM-II): d53b16b8-dO60-4eed-b442-ec38784bbe31
Autent¡cação
'teBA
DSORHoTELoREIRo
.tiuturadas
-Opä.uC'õ""f
_ID68130
-Termo -Secur¡tização -WIN
4.1.9. Period¡c¡dade de Pagamento da Remuneraçåo
A Remuneração será devida mensalmente, de acordo com a tabela constante no Anexo lV a este
Termo, sendo o primeiro pagamento devido em 13 de julho de 2011
.
4.1.10. Regime Fiduciário
Será instituído Regime Fiduciário sobre os Créditos lmobiliários, nos termos da Cláusula Sexta
abaixo.
4.1 ,11.
Garantia Flutuante e Garantia Adicional
Os CRI não contaräo com garantia flutuante da Emissora.
Os CRI contam com o Regime Fiduciário constituído através do patrimônio separado que abrange
os Créditos lmobiliários.
O cumprimento das Obrigaçöes Garantidas será garantido por:
a)
b)
c)
Alienação Fiduciária de lmóvel;
Fiança; e
Regime Fiduciário.
Conforme estipulado no item 6.2. e Seus Subitens do Contrato de Cessäo, a Emissora ou a Cedente,
F¡duciário, para
na qualidade de fiel depositárla dos documentos, se obriga a encaminhar ao Agente
(i)
uma cópia da
fins de verificação da regular const¡tuição das garantias, os segu¡ntes documentos:
(cento e cinquenta)
matrícula do lmóvel com o registro da Alienação Fiduciária de lmóvel em até 150
de Fiança
dias contados da data de assinatura do Contrato de Cessáo; e (ii) a cópia do lnstrumento
no prazo
devidamente reg¡strado junto ao competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos
de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da assinatura do Contrato de Cessäo'
integralmente
Miramar, Martinique, Palace, Flórida, Guanabara, Plaza, serrador e Excelsior serão
(dez) Dias uteis contados
liberados das obrigações assumidas em decorrência da Fiança em até 1o
e atos societários
da data da apresentaçäo, pelos mesmos ao Agente Fiduciário, de documentos
para a
que comprovem a transferência integral de seus respectivos empreendimentos hotele¡ros
hoteleiros
Devedora, sendo certo que, na Data de Emissäo, os referidos empreendimentos
do Fiador Pessoa
constituem parte integrante do patrimônio de Fiador Pessoa Física e a Esposa
Física. respect¡vamente.
Autenticação (SlM-II): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31
DSoRHoTELoREIRo
rit¡zação
iä¡iÀ
-ópäiåcìi""¡.tiuturadas -Termo -secu
_ID68130
-wIN
4.1
.12. Destinaçäo dos Recursos
para
Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados pela Emissora exclusivamente
o pagamento do Valor de Cessão dos Créditos lmobiliários, nos termos do correspondente Contrato
de Cessáo.
4,1 .13.
Vencimento Antec¡pado e Va¡or de lndenizaçäo
4.j .13.1. Os CRI teräo seu vencimento antecipado declarado e deverão ser amortizados
extraordinariamente ("Vencimento Antecipado") na verificaçåo de qualquer Hipótese de
Recompra compulsória ou no evento de ocorrência de qualquer evento que enseje o
pagamento do Valor de lndenização, independentemente de qualquer deliberação'
comunicação ou notificação da Emissora e/ou do Agente Fiduciário à cedente.
4.1.13.2. Nos termos do contrato de cessão, o pagamento, pela cedente à Emissora, do
Valor de lndenização deverá ser efetuado em moeda corrente nacional e em recursos
imediatamente disponíveis em até 3 (três) Dias uteis após o receb¡mento, pela cedente, de
notificação informando a ocorrência do descumprimento do item 6.1. do contrato de cessão.
4.1.13.3. Nos termos do contrato de cessão, o pagamento, pela cedente à Emissora, do
Valor de Recompra deverá ser efetuado em moeda corrente nacional e em recursos
de
imediatamente disponíveis em até 3 (três) Dias Úteis após o recebimento' pela Cedente'
notificação (i) informando a ocorrência de uma ou mais Hipóteses de Recompra compulsór¡a,
a
inclusive quando a configuração de Hipótese de Recompra compulsória estiver suieita
confirmaçäo pela assembleia geral dos titulares dos CRI'
4.1.13.4. Os montantes referentes ao Valor de Recompra ou ao Valor de lndenizaçáo,
deveráo ser
recebidos pela Emissora nos termos dos itens 4.1.13.2. e 4'1 '13.3. acima,
dos cRl,
integralmente utilizados para o pagamento antecipado do valor nominal unitário
acrescido da Remuneração e encargos moratÓrios, se aplicáveis'
4.1.13'S.ospagamentosaqueserefereositens4'1.13.2.e4'1'13.3.acimaserãoefetuados
proporcionalmente ao seu
sob a supervisão do Agente Fiduciário, alcançando todos os CRI
valor nominal unitário na data do evento'
4.1'13.6.oAgenteFiduciáriodeveráinformaraostitularesdosCRlsobreoVencimento
da verifìcação
Antecipado dos CRl, em até 1 (um) Dia Útil da data em que tome conhecimento
da hipótese mencionada no item 4.1.13.1..
4.1.13.7 . Sem prejuízo das demais Obrigaçóes Garantidas, fica
a obrigação de pagamento (i) do Valor de Recompra, caso sela
Instrumento : CRI-WIND-CTO-TS
Àutenticaçâo (SIM-II): d53b16b8-dO6O-4eed-b442-ec38784bbe31
iäriÃ
-õpäiãçéettiuturadas -Termo -securìtìzação -wlNDsoRHoTELoREIRo
_ID68130
que
ou mals
r
Hipóteses de Recompra Compulsória; e (ii) do Valor de lndenização; ou (iii) das Restituições
Parciais, na h¡pótese de o VR ser super¡or a I (um), nos termos do item 3.6.4. deste Termo;
seräo garantidas por Alienação Fiduciária de lmóveis e por Fiança.
4.1.13.8. A restituição dos Créditos lmobiliários decorrentes do pagamento do Valor de
Recompra ou do Valor de lndenizaçäo, configuram um negócio aleatório, nos termos dos
artigos 458 e seguintes do Código Civil, de modo que a Cedente e os Fiadores obrigam-se de
forma solidária, definitiva, irrevogável e irretratável a pagar à Emissora os valores devidos na
forma dos itens acima, na ocorrência de um evento que acarrete a sua incidência,
independentemente do real valor e do estado em que os Créditos lmobiliárìos se encontrarem,
ou mesmo oe sua existência, validade, eficácia ou exigibilidade.
4.'l.'14. Preço de Subscrição e Forma de lntegralização
Os CRI serão integralizados à vista, na data de subscriçáo, em moeda corrente nacional, pelo Seu
valor nominal, acrescido da respectiva Remuneraçáo descrita neste Termo, calculada pro rata
temporis desde a sua Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização.
A integralizaçäo dos CRI será realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos
pela
CETIP ou mediante crédito em conta corrente de titularidade da Emissora'
4,1
.15. Multa e Juros Moratórios
pela
sem prejuízo da Remuneração prevista neste Termo, ocorrendo impontualidade no pagamento
Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de cRl, decorrente exclusivamente de ato ou
omissão da Emissora, os débitos em atraso vencidos e näo pagos pela Emissora, devidamente
ficarão,
acrescidos da respectiva Remuneração, conforme previsto no item 4.1.7. deste Termo,
de
desde a data da ¡nadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemenie
valor
aviso, notificaçäo ou interpelaçåo judicial ou extrajudicial (i) multa de 2% (dois por cento) do
pro rata
devido e náo pago; (ii) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados de'forma
die alé o efetivo pagamento; e (iii) correçäo monetária pelo mesmo índice previsto no item 4.1'7'
deste Termo, calculada prc rata temporis, até o efetivo pagamento'
4.1.16. Atraso no Receb¡mento dos Pagamentos
para
sem prejuízo do disposto no item 4.1.15. supra, o não comparecimento do tiiular de cRl
pela Emissora' nas
receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas
dará direito ao
datas Þrevistas neste Termo ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe
iodavia,
recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento,
assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo venc¡mento'
Instrumento : CRI-WIND-CTO-TS
Autenticaçâo (SIM-II): d53b16b8-dO6O-4eed-b442-ec38784bbe31
ritização
iaÉÀ
-wINDSoRHoTELoREIRo
-ópä.uc'õ"srst;uturadas -Termo -secu
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4,1.17. Local de Pagamento
Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP'
considerando os CRI estarem custodiados em CETIP.
4.1.18. Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão prorrogados sem que haja nenhum acréscimo aos Valores a serem pagos' os
prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigaçáo pela Emissora até o 1' (pfimeiro) Dia Util
subsequente (i) sempre que o vencimento co¡ncidir com dia que não seja um Dia Util e (ii) sempre
que a data de recebimento dos Créditos lmobiliários pela Emissora coincida com a data de
pagamento dos CRl.
Os prazos de pagamento de quaisquer obrigaçöes referentes aos CRI devidas no mês em questão
serão prorrogados, sem nenhum acréscimo aos Valores a serem pagos, pelo número de dias
necessários para assegurar que entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o
pagamento de suas obrigaçöes referentes aos cRI sempre decorram 2 (dois) Dias uteis.
4.1
.19, Publicidade
Os fatos e atos relevantes de interesse dos detentores de CRl, bem como as convocações para as
jornais em que a
respectivas Assembleias, deveráo ser veiculados na forma de avisos nos mesmos
Emissora publica as informações societárias, qual seja, o jornal "O Dia Sáo Paulo" em circulação no
política de
Estado de sáo Paulo, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares, bem como a
divulgação de fatos relevantes da Emissora.
As demais informações periódicas da Em¡ssäo e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado,
nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema de envio de lnformaçöes Per¡ódicas e
Eventuais da CVM.
4.1.20. DesdobÍamento dos GRI
Nos termos do artigo l6 da Instruçäo CVM n.'414 e observadas as regras sobre a distribuição
de decorridos
þública de valores mobiliár¡os da lnstrução cVM n." 400, a Emissora poderá, depois
dos cRI em
18 (dezoito) meses da data de encerramento da distribuição, propor o desdobramento
que atendidas as
certifìcados de valor nominal inferior a R$ 3OO.OOO,O0 (trezentos mil reais), desde
seguintes cond¡ções:
(i)
que a Emissora esteja com seu registro de companhia aberta
na CVM;
Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS
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ID6813O
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(¡¡)
que näo tenha ocorrido qualquer ¡nadimplemento financeiro da Emissora perante os
titulares dos CRI;
(iii)
que tal desdobramento seja aprovado em assembleia pelos detentores dos CRI em
circulaçáo; e
(iv)
que a presente Emissäo passe a ser objeto de classlficação de risco por Agência de
Rating, a ser atualizada a cada período de 3 (três) meses, contados da data em que
ocorrer o desdobramento.
previamente ao desdobramento dos CRI a Emissora deverá arquivar na CVM as demonstraçöes
"
financeiras da Devedora, nos termos do inciso lll, do parágrafo I ", do artigo 5' da lnstrução CVM n
414.
CLÁUSULA V
- FATORES
DE RISCO
em cRl envolve uma série de riscos que deverão ser
analisados
independentemente pelo potencial investidor. Estão descritos a seguir os riscos' näo exaust¡vos,
relacionados, exclusivamente, aos cRl e à estrutura jurídica da presente Emissáo:
5.1
. O ¡nvestimento
do
a) A capacidade da Emissora em honrar suas obrigaçöes decor¡entes dos cRl depende
pagamento dos Créditos lmobiliários pela Devedora' Os CRI sáo lastreados nos Créditos
lmobiliários, os quais foram v¡nculados aos CRI por meio do estabelecimento de regime fiduciário'
constitu¡ndo patrimônio Separado do patrimônio da Emissora. Os Créditos lmobiliários representam
créditos detidos pela Emissora contra a Devedora pelo pagamento dos Créditos lmobiliários
o Patrimônio
compostos pelos aluguéis, multas e penalidades decorrentes do contrato de Locaçäo.
qualquer
com
Separado constituido em favor dos titulares dos CRI da presente Emissäo náo conta
pelos
gaiantia flutuante ou coobrigaçáo da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo
total, pela
titulares dos cRl do montante devido conforme este Termo depende do cumprimento
hábil para o
Devedora, de suas obrigaçöes assumidas no contrato de Locaçáo em tempo
que afetem a
pagamento pela Emissora dos valores decorrentes dos cRI. A ocorrência de eventos
de a
situação econômico-financeira da Devedora poderá afetar negativamente a capacidade
por conseguinte, o
Devedora honrar suas obrigações nos termos do contrato de Locaçáo e,
pagamento dos CRI Pela Emissora.
o
de Locação está sujeito a determinadas hipóteses de térm¡no antecipado'
certos eventos
que acarretará o vencimento antecipado dos CRl. Além disso, a ocorrência de
cRl. O
relativos ao Gontrato de Locaçáo poderá acarretar a amort¡zação
senoo
por vários
contrato de Locação poderá ser resilido ou rescindido antecipadamente
que,emalgumashipóteses(i)poderáhaverquestionamentodosvaloresatribuí(
de
lndenizatória do Contrato de Locação pela denúncia ou rescisão do Contrato
b)
o contrato
seu término e dada a atipicidade do mesmo, nos termos do disposto no item 11.2. do Contrato de
Locação, sob a alegaçáo de inexistência de tal atipicidade em razão da descaracterizaçâo ou
desvirtuamento da finalidade específ¡ca, ou (ii) não será dev¡do qualquer valor pela Devedora a título
de indenização pelo vencimento antecipado, inexistindo, ainda, responsabilidade da Cedente ou da
Emissora pelos pagamentos devidos ao titular dos CRl. Adicionalmente, näo há garantias de que a
Devedora terá recursos suficientes para lazer face aos pagamentos à Emissora advindos das
demais hipóteses de vencimento antecipado e, portanto, que a Emissora disporá de recursos
suf¡cientes para fazer os pagamentos devidos aos t¡tulares dos CRl. Além disso, o término
antecipado do Contrato de Locação poderá fazer com que os titulares dos CRI recebam os
correspondentes recursos antes da data originariamente prevista para vencimento. Nesta hipótese'
os titulares dos CRI poderão sofrer perdas caso, por exemplo, näo consigam relnvestir os recursos
pagos nos mesmos termos e condições econômicas dos CRI e o valor recebido seja menor que o
valor a pagar.
c) Responsabilidade da Cedente pelo descasamento entre os ¡ndices de reajuste dos
Créditos lmobiliários e dos CRl. A Cedente é responsável pelo pagamento da diferença positiva
entre os valores pagos pela Devedora à Emissora e aqueles devidos pela Emissora aos titulares dos
CRl, exclusivamente na hipótese de tal diferença ser advinda do descasamento entre os índices de
reajuste dos Créditos lmob¡liários e dos CRl. Não há garantias de que a Cedente terá recursos
suficientes para fazer face às suas obrigações.
d) Alteraçöes na legislação tributária aplicável aos GRI ou na interpretação das normas
tr¡butárias podem afetar o rendimento dos CRl. Os rend¡mentos gerados por aplicação em CRI
3', inciso ll, da
Lei n." 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, isenção essa que pode sofrer
por pessoas físicas eståo atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo
alteraçöes ao longo do tempo. Além disso, não há uniformidade na interpretação quanto à tributaçäo
pelo
aplicável sobre os ganhos decorrentes da alienação dos CRI no mercado secundário. Existem
menos duas interpretações correntes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença
positiva entre o valor de al¡enaçäo e o valor da aplicação dos CRl, quais sejam (¡) a de que os
ganhos decorrentes da alienação dos CRI estäo sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais como os
rendimentos de renda fixa, em conformidade com as alíquotas regress¡vas previstas no artigo 1" da
Lei n.' 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada; e (ii) a de que os ganhos
decorrentes da alienaçäo dos CRI sáo tributados como ganhos líqu¡dos nos termos do artigo 52'
paÁgra,fo2",da Lei n.' 8.383, de 30 de dezembro de 1991, com a redação dada pelo artigo 2'da Lei
pelo
n." 8.850, de 28 de janeiro de 1994, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido
vendedor até o último D¡a tJtil do mês subsequente ao da apuração do ganho, à alíquota de 15%
(quinze por cento) estabelecida pelo inciso ll do caput do artigo 2' da Lei n'' 1l'033, de 21 de
dezembro de 2004, conforme alterada. Tampouco há jurisprudência consolidada sobre o assunto.
pela
Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis
secretaria da Receita Federal. Eventuais alterações na legislação tr¡butária
acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do ¡mposto de renda incidentes
Autenticação (SIM-II): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31
IBBA
-OpäraçàesEstiuturadas -Termo -Securitização -WINDSORHOTELOREIRo
_ID68130
criação de novos tr¡butos ou, ainda, mudanças na ¡nterpretação ou aplicação da legislação tributária
por parte dos iribunais e autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento
líquido dos CRI para seus titulares.
e) Credores Privilegiados. A MP n.o 2.1581-35, em seu artigo 76, estabelece as normas para a
afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica, e deierm¡na
que não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalh¡sta,
em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos. Dessa forma os credores
fiscais, previdenciários ou trabalhistas que a Emissora eventualmente venha a ter' poderão
concorrer de forma privilegiada com os titulares dos CRI sobre o produto de realizaçåo dos Créditos
lmobiliários em caso de falência, ainda que integrantes do Patrimônio Separado'
f) Não existe jurisprudência consolidada acerca da securitização. Toda a arquitetura do modelo
financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de
parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou pr¡vados tendo por diretrizes a legislação
em vigor. Entretanto, em razâo da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no
mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em siiuações de
stress poderá haver perdas por parte dos titulares dos CRI em razâo do dispêndio de tempo e
recursos para eficácia do arcabouço contratual.
g) Regular Const¡tu¡ção de carant¡as. Na forma da Lei n.' 9.514197, da Lei n.' 10.931/04 e da Lei
previstas
n. 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, a constituição das garantias
neste Termo só tem validade e eficácia, inclusive perante terce¡ros, quando do efetivo registro
þerante o cartório de títulos e documentos (para determinados contratos relacionados à Emissäo) e
perante o competente Registro de Imóveis, para os contratos que lhe servem de título, fìcando a
cargo da cedente a obrigaçáo de regular constituição das garantias bem como o atendimento das
se
Condiçöes precedentes. Na Data de Emissão, a Alienação Fiduciária de lmóveis ainda não
encontrava constituída.
cLÁusuLA vl
- DA FORMA DE DISTRIBUIçÃo
Dos cRl
os cRl serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, sob regime
de garantia firme de colocaçáo, com a intermediaçäo do coordenador Líder'
6.1.
a
Tendo em vista tratar-se de oferta pública distribuída com esforços restritos de colocaçáo,
Oferta não será registrada junto à CVM, nos termos da lnstruçäo CVM n'' 476'
6.2.
Líder poderá acessar, no máximo 50 (cinquenta) lnvestidores
(conforme abaixo definido), sendo possível a subscriçäo ou aquisição por' no
lnvestidores Qualificados.
6.3. o coordenador
Instrumento : CRI-WIND-CTO-TS
Autenticação (SIM-Il): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31
iäriÃ
-opËiucà"te"tiuturadas -Termo -Secu
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r¡t¡zação
-wINDSoRHoTELoREIRo
6.4.
A Oferta é destinada à subscrição por investidores qualificados, conforme definidos no artigo
4o da lnstrução CVM n.o 476 ("lnvestidores Qualifìcados")
6.5.
Os CRI não poderäo ser negociados antes de completados 90 (noventa) dias da subscriçäo
ou aquisição dos CRI pelos respectivos titulares nos termos do artigo 13 e seguintes da lnstruçåo
CVM n.. 476. Adicionalmente, os CRI somente poderáo ser negociados entre lnvestidores
Qualificados, definidos conforme art¡go 4' da lnstrução CVM n.' 476.
cLÁusuLA vl¡
- DA lNsrlrulçÃo Do REGIME FIDUGÉR|o
7.j.
Em observåncia à faculdade prevista no artigo 9' da Lei n." 9.514197 , a Emissora institui o
Regime Fiduciário sobre os Créditos lmobiliários e Garantias vinculadas ao presente Termo.
.1.1. O Regime Fiduciário será efetivado mediante registro deste Termo na lnstituiçáo
Custodiante, conforme previsto no artigo 23 da Lei n." 10.931i04.
Z
7.2. Os Créditos lmobiliários e as Garantias objeto do Regime Fiduciário ora instituído
são
destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separado, destìnando-se
especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário'
nos termos do artigo I 1 da Lei n." 9514197 apenas
e
Separado
pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas do Patrimônio
ou
resoectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo, estando isentos de qualquer ação
execução de credores da Emissora, não sendo passíveis de constituição de garantia ou excussão'
7.3. Os Créditos lmob¡liár¡os e as Garantias objeto do Regime Fiduciário responderão
por mais privilegiadas que sejam.
7.4. A Emissora administrará o Patfimônio separado instituído para os fins desta
Emissão,
publicando
e
mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimôn¡o e elaborando
n'" 9'514197 '
as respectivas demonstraçóes financeiras, em conformidade com o artigo 12 da Lei
CLÁUSULA VIII
8.1.
-
DA ADMINISTRAçAO DO PATRIMONIO SEPARADO
à
A Emissora admin¡strará o Patrimônio separado, promovendo as diligências necessárias
pagamento das parcelas
manutençäo de sua regularidade, notadamente com relação aos fluxos de
de amortização, juros e demais encargos acessórios'
41
Para os fins do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo lll da lnstrução CVM
declara que:
8.2.
0
a custódia dos Créditos lmobiliários será realizada pela lnstituiçáo
Instrumentoi CRI-WIND-CTO-TS
Àuténticação lstw-tI) : d 53b16b8-do6O-4eed -b442-ec38-7-84-bbe3
iàriÃ
1
-opäi"cìr*ettiuturadas -Termo -Secur¡tização -wINDSoRHoTELoREIRo
rD68130
Emissora
arrecadaçäo dos Créditos lmobiliários será realizada pela Emissora, sendo o
controle e a cobrança destes realizados pela Cedente, a qual se comprometeu a
notificar a Devedora acerca da nova titularidade dos Créditos lmobiliários; e
a
(¡i)
(
a guarda e a conservação dos documentos comprobatórios dos créditos lmobiliários
será mantida com a Cedente.
ii¡)
Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por descumprimento de
disposiçáo legal ou regulamentar por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio
de finalidade do Patrimônio Separado.
8.3. A
8.4.
A insolvência da Emissora náo afetará o Patrimônio Separado aqu¡ constituído. Na hipótese
de falênc¡a da Emissora, näo será declarada a ineficácia ou revogado o ato de cessão, conforme
substanciado no Contrato de Cessäo, em prejuízo dos direitos dos titulares de CRI nos iermos do
parágrafo 1'do artigo 136 da lei 11.101 de 9 de fevereiro de 2005.
CLÁUSULA
9.1
.
IX-
DAS DECLARAçOES E OBRIGAçÕES DA EMISSORA
A Emissora neste ato declara que:
(i)
é uma sociedade por açöes devidamente organizada, constituída e existente sob a forma
de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis
brasileiras;
(i¡)
está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração
deste Termo, à emissäo dos CRI e ao cumprimento de suas obrigaçöes aqui previstas,
tendo sido satisfeitos todos os requis¡tos legais e estatutários necessários para tanto;
(¡ii)
os representantes legais que assinam este Termo têm poderes estatutários e/ou
delegados para assumir, em seu nome, as obrigaçöes ora estabelecidas e, sendo
mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos
mandatos em Pleno vigor;
(iv)
é legítima e única titular dos Créditos lmobiliários;
(v)
é
(vi)
os Crédiios lmobiliários encontram-se livres e desembaraçados
responsável pela existência dos créditos lmobiliários, nos exatos valores
condições descritas no Contrato de Cessão;
gravames ou restrições de natureza pessoal eiou real, com exceção
Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS
Autent¡cação (SIM-II): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31
f eeA
-Opäraçàesestiuturadas -Termo -Securitização -WINDSORHOTELOREIRo
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e
nas
quarsquer ônus,
äo da
garant¡a descrita no item 4.1.11. deste Termo, não sendo do conhecimento da Emissora a
existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este
Termo;
(vii)
náo tem conhecimento de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou
reais, de qualquer natureza, contra a cedente ou a Emissora em qualquer tribunal, que
afetem ou possam vir a afetar o lmóvel ou os créditos lmobiliários ou, ainda que
indiretamente. o þresente Termo:
(viii)
náo tem conhec¡mento da existência de procedimentos admin¡strativos ou açöes judiciais,
pessoais ou reais, de qualquer natureza, contt-a a Devedora em qualquer tribunal, até a
presente data, que afetem ou possam vir a afetar os créditos lmobiliários ou, ainda que
indiretamente. o oresente Termo;
(ix)
os lmóveis encontram-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames
(x)
não é do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja
o direito da Emissora de celebrar este Termo;
(xi)
näo tem conhecimento, até a presente data, da existência de restriçöes urbanísticas,
ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas aos lmóveis ou aos Créditos
lmobiliárlos;
(xi¡)
náo tem conhecimento, até a presente data, de qualquer pendência ou exigência de
adequaçäo suscitada por nenhuma autoridade governamental referente aos lmóveis ou
ou
penhora,
arresto,
restrições de natureza pessoal e/ou real, não tendo sido objeto de ação,
penhor, sequestro, cauçäo ou ônus de qualquer forma;
aos Créditos lmobiliários;
(x¡ii)
não tem conhecimento, até a presente data, que os lmóveis apresentem material perigoso,
assim entendidos explosivos ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e
perigosas, ou materiais afins, asbestos, amianto, ou materiais contendo asbestos ou
qualquer
substância ou material considerado perigoso pelas leis brasileiras que
outra
afetem ou þossam vir a afetar os Créditos lmobiliários;
(xiv)
não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente
Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e
(xv)
este Termo constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emi
acordo com os seus termos e condições.
exequível de
g.2.
A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da Emissão, bem como
aqueles relativos à própria Emissora, mediante publicação na imprensa, assim como prontamente
informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por me¡o de comunicação por escrito,
observado os termos de sua polít¡ca de publicação de fatos relevantes.
A Emissora obriga-se a elaborar um relatório anual e colocálo à disposiçäo dos titulares dos
cRl e enviá-lo ao Agente Fiduciár¡o até o 15o (décimo quinto) dia do mês subsequente ao de
solicitaçäo do relatório.
9.3.
9.3.1. O referido relatório anual deverá Incluir:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
data de emissäo dos CRI;
saldo devedor dos CRI;
critério de correção dos CRI;
valor pago ao titular dos CRI no mês;
data de vencimento final dos CRI; e
valor recebido da Devedora.
g.4.
pela
Os referidos relatórios de gestão serão preparados e fornecidos ao Agente Fiduciário
Emissora.
9.5. A Emissora se responsabiliza pela exatidäo das informações
e declaraçóes prestadas,
a
qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos titulares dos CRI'
t]teis, todas
A Emissora obriga-se a fornecer aos titulares dos CRI, no prazo de 5 (cinco) Dias
através do
as informações relativas aos Créditos lmobiliários, desde que devidamente solicitadas
envio de notificação Prévia.
9.6.
g'T.AadministraçãodosCréditoslmobiliáriosseráexercidapelaEmissora.
CLÁUSULA
1O.l. A Emissora nome¡a
X-
DO AGENTE FIDUC¡ARIO
de
e constitui Agente Fiduciário da Emissão a Oliveira Trust Distribuidora
para, nos termos da lei e do
Títulos e valores Mobiliár¡os s.A. que, neste ato, aceita a nomeação
comunhão dos titulares de cRl'
þresente Termo, representar perante a Emissora, os interesses da
1
0.2.
O Agente Fiduciário declara que:
(i)
aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integral
atribuiçöes previstas na legislação específica e neste Termo;
os deveres
e
ÃuËnti"ãøo (slM-ll)r d53b16b8-do6o-4eed-b442-ec38784bbe31
iäriÃ
-opËiácè*rttú¡turadas -Termo -securìt¡zação -wINDsoRHorELoRElRo
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¿
(ii)
aceita integralmente este Termo, todas suas cláusulas e condições;
(iii)
está devidamente autorizado a celebrar este Termo e a cumprir com suas obrigaçöes
aqu¡ previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários
necessár¡os para tanto;
(iv) a celebração
deste Termo e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas náo
infringem qualquer obrigaçåo anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(v)
nåo tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei
n..6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme posteriormente alterada ("Lei n.o
6.404t76"), para exercer a função que lhe é conferida;
(vi)
não se encontra em nenhuma das situaçöes de conflito de interesse previstas no artigo
10 da lnstrução cvM n." 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada ("lnstrucáo
CVM n.o 28/83");
(v¡i) ressalvadas as disposiçóes relacionadas ao registro das Garantias descrito no item
4.1.11 deste Termo, ter verificado a regularidade da constituição das Garantias, bem
como o valor dos lmóveis objeto da Alienaçáo Fiduciária, sendo certo que esta
declaração se dá com base no valor do lmóvel I e do lmóvel ll adotado para fins de leilåo
extrajudicial correspondente a R$ 204.000.000,00 (duzentos e quatro milhões de reais)
e R$ 3.400.000,00 (três milhöes e quatrocentos mil reais), respectivamente. Declara
ainda ter verificado a suficiência da garantia de Fiança;
(viii) os Créditos lmobiliários e as Garantias consubstanciam patrimônio separado do
patrimônio da Emissora, vinculados única e exclusivamente à emissão dos cRl,
conforme previsto no presente Termo de Securitizaçäo;
(ix)
ter verif¡cado a legalidade e a ausência de vícios da operaçäo objeto do presente Termo,
incluindo a aquisição dos créditos lmobiliários, ressalvados as disposições do incìso vii
aclma;
(x)
que lhes
o Agente Fiduciário responderá perante os titulares dos cRl pelos prejuízos
causar por culpa ou dolo no exercício das suas funções, e
(xi)
não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções.
10.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partlr da data de assinatur
devendo permanecer no exercício de suas funçöes até a Data de Vencimento dos
efetiva substituição.
lnstrumento : cRI-wlND-cTO-Ts
Autenticação (SIM-II): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31
IeBA ópäraçàesfstruturadas -Termo -Secur¡t¡zação -WINDSoRHOTELoREIRo
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10.4. São obrigações
do Agente Fiduciário:
(i)
zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRl, acompanhando a
atuaçäo da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;
(ii)
adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos
titulares de CRl, bem como à realizaçâo dos Créditos lmobil¡ár¡os vinculados ao
Patrimônio Separado caso a Emissora näo o faça dentro de 2 (dois) Dias tJteis a contar
do envio de instruções pelo Agente Fiduciário;
(¡i¡) exercer, na hipótese de
insolvência da Emissora,
a
administração do Patrimônio
Separado;
(iv)
promover, na forma prevista neste Termo, a liquidação do Patrimônio Separado;
(v)
proteger os direitos e interesses dos detentores de CRl, empregando, no exercício da
função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na
administração dos seus própr¡os bens;
(vi)
renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de
qualquer outra modalidade de inaptidão;
(vii) conservar em boa guarda, toda a escrituraçáo, correspondencia e demais
papéis
relacionados com o exercício de suas funçöes;
funçäo, a veracidade das informações contidas neste
Termo, d¡ligenciando para que sejam sanadas as omissöes, falhas ou defeitos de que
tenha conhecimento;
(viii) verif¡car, no momento de aceitar
(ix)
a
acompanhar a observância da periodicidade na prestaçáo das informações obrigatórias,
alertando os detentores de cRl acerca de eventuais omissóes ou inverdades
constantes de tais ¡nformações;
(x)
solicitar, quando considerar necessário, aud¡toria extraordinária na Emissora;
(xi)
convocar. quando necessário, a assembleia de detentores de CRl, mediante anúnc¡o
oublicado na forma do item 4.1 .20. deste Termo;
(xii)
manter atualizados os contatos dos detentores de CRI;
Instrumento: CRI-WIND-CTO-
f\/
\l
\/
nl
/
(xi¡¡) manter os detentores de CRI informados acerca de toda e qualquer informaçäo que
oossa vir a ser de seu interesse:
(xiv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo
impositivas de obrigaçóes de fazer e não fazer;
e todas
aquelas
D¡as tlteis, a partir da extinçáo do regime fiduciário a que
estäo submetidos os Crédltos lmobiliários e as Garantias, termo de quitação à Emissora,
(xv) fornecer, no prazo de 5 (clnco)
que servirá para baixa, no compeiente serviço de Registro de lmóveis da averbação
que tenha instituído tal regime fiduciário, nos termos do artigo 16, Parágrafo Pr¡meiro da
Lei n." 9.514i97, se for o caso;
(xvi) notificar os titulares dos CRl, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados a partir da
ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigaçöes atinentes ao presente
Termo;
(xvii) convocar Assembleia no caso de qualquer inadimplência das obrigaçöes deste Termo
da Emissora e na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio separado, para
deliberar sobre a forma de administração ou liquidaçäo do Patrimônio separado, bem
como a nomeação do liquidante;
(xviii)conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, informação, inclusive
aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao
exercício de suas funçöes, recebidos da Emissora;
(xix) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses clo
titular dos cRl, bem como à realização dos cRl afetado ao Patrimônio separado, caso a
Emissora não o faça;
(xx) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administraçáo do Patrimônio
Seoarado:
(xxi) comparecer
à Assembleia a fìm de prestar informações que lhe forem solicitadas;
dos
()o(ii) calcular, diar¡amente, o valor unitário de cada CRl, disponibilizando-o aos titulares
do
CRl, à Emissora e aos participantes do mercado, atravéS da central de atendimento
Agente Fiduciário e/ou do site: http://www.oliveiratrust'com'br;
(xxiv) enviar à Devedora, na data de liquidação dos CRl, declaraçáo aiestando a liberação
das Garantias entregues em favor da Emissora; e
(xxv) recepcionar e avaliar, a qualquer tempo durante a vigência dos CRl, os documentos e
aros societários que lhes sejam apresentados por Martinique, Palace, Flórida,
Guanabara, Plaza, Serrador, Miramar e Excelsior, relativos à comprovação de que seus
respectivos empreendimentos hoteleiros foram integralmente transferidos à Devedora,
emitindo-lhes. quando for o caso, declaração liberatória das obrigações por estes
assumidas nos termos da Fiança.
10.S. pelo exercício de suas atribuições, o Agente Fiduciário receberá da Emissora, como
remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuiçöes que lhe competem, nos termos da lei e
deste Termo:
a)
parcela de ¡mplantação de serviços equivalente a uma parcela semestral antecipada,
paga integralmente antes do início de implantaçáo do serviço previsto neste Termo;
parcelas semestra¡s de R$ 4.529,70 (quatro mil, quinhentos e vinte e nove reais e
setenta centavos), líquida de impostos conforme item "f'abaixo, paga a primeira 2 (dois)
dias aþós a assinatura deste Termo. A data base do valor acima é o mês de novembro de
2010. As remunerações prev¡stas neste item e no item (a) acima seräo devidas mesmo após
o vencimento do CRl, caso o Agente F¡duciário ainda esteja atuando na cobrança de
Créditos lmobiliários que ainda possuam parcelas em atraso'
b)
as parcelas referidas acima seräo atualizadas pelo IGP-M (indice Geral de Preços do
Mercado), ou na sua falta, pelo mesmo índice que vier a substituÊlo, a partir da data base
acima até as datas de pagamento de cada parcela, calculadas pro rata die se necessár¡o;
c)
d)asremuneraçöesnáoincluemasdespesascompublicaçöes,transporte,alimentação,
ou
viagens e estadias necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário' durante
apósaimplantaçãodoserviçoaseremcobertaspelaEmissora,mediantepagamentodas
estäo incluídas
resÞect¡vas faturas emitidas diretamente em seu nome, ou reembolso. Náo
e/ou
igualmente despesas com especialistas, caso sejam necessár¡os, tais como auditoria
que
sendo
f¡scalizaçäo, entre outros, ou assessoria legal à Emissora ou aos lnvestidores,
previamente aprovadas
tais despesas com especialistas deverão ser, antes de incorridas,
Pela Emissora;
e)
no caso de inadimplemento da Emissora acerca das obrigaçöes
Derante os lnvestidores, todas as despesas com procedimentos I
administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguaro
ela
7
dos iitulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos mesmos, e
Dosteriormente ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos
titulares dos CRI incluem também os gastos com honorários advocaiícios, depósitos, custas
e taxas judiciárias nas açöes propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrente de açöes
contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou
riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos titulares dos cRl. As
eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações
judiciais serão igualmente suportadas pelos titulares dos cRl, bem como a remuneraçäo e
as despesas reembolsáveis do Agente F¡duciário na hipótese da Emissora permanecer em
atraso com relação ao pagamento dos cRl desta por um período superior a 60 (sessenta)
dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares dos CRI para cobertura do
risco da sucumbência; e
as remuneraçöes serão acrescidas dos seguintes impostos: lss (imposto sobre
serv¡ços de qualquer natureza), Pls (contribuição ao Programa de lntegraçäo social),
Ð
que
COFINS e CSLL (Contribuição Social sobre Lucro Líquido) e quaisquer outros ¡mpostos
venham a incidir sobre a remuneraçäo do Agente Fiduciário, excetuando-se o lmposto de
Renda, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento'
10.6. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento
temporário, renúncia, intervenção, Iiquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância,
qualquer desses
devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de
eventos, Assembleia para que seja eleito o novo Agente Fiduciário'
O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído:
10.7.
a)
pelo voto de dois terços dos titulares de CRI em circulação, ou
por deliberação em assembleia, na hipótese de descumprimento de quaisquer de seus
deveres previstos neste Termo.
b)
10.8.
atribuiçöes e
O Agente Fiduciário eleito em substituiçäo assumirá integralmente os deveres,
responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo'
ao
10.9. A substitu¡ção do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento
presente Termo e comunicaçåo à CVM.
GLÁUSULA XI
1
- DA ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE CRI
1.1. os titulares de cRl poderão, a qualquer tempo' reunir-se em assefbleia, a
fir¡.de nl
("Ads€i7tbleia")'
deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos detentores de CRI
(SlM-II): dd53b16b8-dO6O-4eed-b442-ec38784bbe31
53b16b8-do6o-4eed-b442-ec39z9-4-b!93-1. ^--.
Autent¡cação (SIM-II):
DSoRHoTELoREIRo
rãriÃ
-õpËiåcà"te.tiuturadas -Termo -Secur¡t¡zação -wIN
_1D68130
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\
/
\\\/
\)
/
11
.2.
A Assembleia poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por titulares de
CRI que representem, no mínimo, 1)o/o (dez por cento) dos CRI em circulação'
11.3. Aplicar-se-á à Assembleia as disposições da Lei n." 9.514197 e, no que couber,
Lei n.' 6.404176, a respeito das assembleias gerais de acionistas.
o disposto na
11.4. A Assembleia instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de CRI que
representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos cRl em circulaçäo e, em segunda convocação, com
qualquer número.
11.5. Cada CRI conferirá a seu titular o dire¡to a um voto nas Assembleias, sendo admitida a
parágrafos
const¡tuição de mandatár¡os, titulares de CRI ou não observadas as disposições dos
primeiro e segundo do artigo 126 da Lei n." 6'404176'
11.6. Para efeito da constituição do quorum de instalaçäo e/ou deliberaçäo a que se refere esta
Cláusula Décima Primeira, seráo considerados "CRl em Circulação" todos os CRI em circulação no
propriedade de
mercado, excluídos aqueles que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de
bem
seus controladores ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, direta ou indiretamente,
forem oS
Como dos reSpectivoS diretores ou Conselheiros e respectivOs cônjuge, exceto Se esses
únicos titulares de todos os CRl. Para efeitos de quorum de deliberação não serão computados,
ainda, os votos em branco.
11.7. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias.
deverá comparecer à Assembleia e prestar aos titulares de
informações que lhe forem solicitadas.
11
.8. O Agente Fiduciário
cRl
as
que for
11.9. A presidência da Assembleia caberá ao titular de cRl eleito pelos demais ou àquele
designado pela CVM.
I 1 .10. Exceto conforme estabelecido neste Termo,
as deliberações serão tomadas em prlmelra
presentes à Assembleia'
convocação ou em qualquer convocação subsequente, pela maior¡a dos
juros dos cRl; (ii) à
.l 1. As alterações relativas (i) ås datas de pagamento de principal e
neste Termo, (iii)
Remuneração dos cRl, exceto na hipótese do item 3.6.6. e seus subitens descritos
Separado, (v) às
ao prazo de vencimento dos CRl, liv¡ aos eventos de liquidação do Patrimônio
11
H¡pótesesdeRecompraCompulsóriaprevistasnoContratodeCessão;(vi)aquaisquer.|tT!ö:-:
CRI; (vii) a quaisquer
no Contrato de Locaçáo qus possa impactar os direitos dos titulares dos
ou liquidez;
_1D68130
Assembleia ou em qualquer convocação subsequente, por titulares de CRI que representem 3/4
(três quartos) dos CRI em Circulaçäo.
11.12.
As deliberações tomadas pelos titulares dos CRl, observados os quoruns estabelecidos
neste Termo, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como, obrigarão a todos
os titulares dos cRl, independentemente de terem ou não comparecido à Assembleia.
1
I .13. lndeoendentemente das formalidades prev¡stas
na lei e neste Termo, será considerada
regularmente instalada a Assembleia a que comparecem todos os titulares dos CRl, sem prejuízo
das disposições relacionadas com oS quoruns de deliberação estabelecidos neste Termo.
CLÁUSULA XII
- DA LIAUIDAçÃO DO PATRIMONIO SEPARADO
12.1. Caso seja verificada a insolvência da Emissora, o Agente Fiduciário, conforme disposto no
item 10.4. ac¡ma, deverá assumir a administraçäo do Patrimônio Separado e, conforme o que venha
a ser deliberado em Assembleia dos titulares dos CRI: (i) contatar novas securitizadoras de primeira
linha, na forma do item 12.3. abaixo, para avaliaçäo da possibilidade destas assum¡rem as
obr¡gaçöes estabelecidas no presente Termo de Securitização e realizar a administraçäo do
patrimônio Separado; (i¡) promover a liquidação do Patrimônio Separado; ou (i¡i) dar continuidade à
admin¡stração do Patrimônio Separado.
12.1.1. Ajustam as Partes, desde logo, que (i) näo estão inseridos no conceito de insolvênc¡a
da Emissora de que trata o item anterior o inadimplemento e/ou mora da Emissora em
decorrência de inadimplemento e/ou mora da Cedente, dos Fiadores ou da Devedora; e (ii) a
liquidação do Patrimônio separado não implica e/ou configura, conforme o caso, o
vencimento antecipado do contrato de Locação e/ou execuçäo das Garantias, exceto se
previsto expressamente em algum dos Documentos da Operação'
12.2. Em até 30 (tilnta) dias a contar do início da administração, pelo Agente Fiduciário' do
Patrimônio Separado, deverá ser convocada uma Assembleia, na forma estabelecida na Cláusula
Décima Primeira, supra, e na Lei n." 9.514197 '
12.g. A Assembleia deverá deliberar sobre a forma de administraçåo do Patrimônio Separado'
fixando, neste caso, a remuneração, bem como as condiçöes de sua viabilidade
econômico-financeira.
12.4. Alêm da hipótese de insolvência da Emissora, a cr¡tério da Assembleia, a ocorrênc¡a de
qualquer um dos eventos abaixo poderá ensejar a assunçäo da adm¡nistração do PatrimÖnio
a 12'3' supra:
separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidálo ou não conforme itens 12.1'
a)
pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretaçáo de
Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS
Autenticação (sIM-II): d53b16b8-do6o-4eed-b442-ec38784bbe31
r¡t¡zação
idÉÀ
-WINDSoRHoTELoREIRo
-ópË.ac'o"srstiuturadas -Termo -secu
_ID68130
b)
inadimplemento ou mora, pela Emissora, observado o disposto no item 12.'1.1. acima,
de qualquer das obrigaçöes não-pecun¡árias previstas neste Termo, sendo que, nesta
hipótese, a liquidaçäo do Patrimônio Separado ocorrerá desde que tal inadimplemento
perdure por mais de 15 (quinze) d¡as, contados da notificaçäo formal e comprovadamente
¡ealizada pelo Agente Fiduciário;
c)
inadimplemento ou mora, pela Emissora, observado o d¡sposto no item 12.1.1. acima,
de qualquer das obr¡gações pecuniárias previstas neste Termo, desde que tenha recebido os
Créditos lmobiliários, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado
ocorrerá desde que tal inadimplemento perdure por mais de 2 (dois) Dias Uteis, contados da
notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário; e
d)
decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora.
12.5. Verificada a ocorrência de quaisquer eventos de liquidaçáo do Patrimônio Separado,
o
Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em
oue tomar conhecimento do evenio, para deliberar sobre a eventual liquidaçáo do Patrimônio
Separado. Tal Assembleia deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias corridos a contar da
data de publicaçäo do edital relativo à primeira convocaçäo, ou no prazo de I (oito) dias corridos a
que, na
contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocaçáo, se aplicável, sendo
hipótese de segunda convocaçáo, o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro Dia t]til
primeira
imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembleia nos termos da
convocação.
12.6. Na Assembleia, mencionada no ¡tem 12.5. acima, os titulares de CRI deverão deliberar (a)
pela liquidaçáo do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as
qual deverá
formas de liqu¡dação ou (b) pela não liquidação do Patrimônio separado, hipótese na
ou
ser deliberado a continuidade da administração do Patrimônio separado pelo Agente Fiduc¡ário
nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condiçöes e termos
para sua administração, bem como sua remuneração.
ser
12.6.1. Adeliberaçáo pela näo declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá
em
cRl
tomada pelos titulares de cRl que representem, no mínimo, 3/4 (três quartos) dos
Circulação.
12.7
.
A liquidação do Patrimônio separado será realizada mediante transferência dos créditos
administradora
lmobiliários ¡ntegrante do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição
de CRI
quevieraseraprovadapelostitularesdeCRl),naqualidadederepresentantedos
(
caso,
para fìns de extinçäo de toda e qualquer obr¡gação da Emissora decorrente dos
titul
caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser
Autenticação (sIM-II): d53b16b8-dO6o-4eed-b442-ec38784bbe31
ieÈÃ
-ópåiàcÈu.r.tiuturadas -Termo -securitização -wINDSoRHoTELoREIRo
rD68130
de CRI), conforme deliberação dos titulares de CRI: (a) administrar os Créditos lmobiliários que
integram o Patr¡môn¡o Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a
realizaçáo dos créditos oriundos dos Créditos lmobiliários que lhe foi transferida, (c) ratear os
recursos obtidos entre os titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os créditos
oriundos dos Créditos lmobiliários eventualmente não realizados aos titulares dos CRI, na
proporçäo de CRI detidos.
CLÁUSULA XIII
DAS PARTES
Emissora estiver administrando o PatrimÔnio Separado, serão de
responsabilidade exclusiva da Cedente, e não de refer¡do Patrimônio Separado, especialmente,
mas sem se limitar, as despesas com a remuneração da Emissora, do Agente Fiduciário, do
13.1
.
- DAS DESPESAS DE RESPONSABILIDADE
.
Enquanto
a
Coordenador Líder, bem como as despesas incorridas na proteção dos titulares de CRl.
13.2. Serão de responsabilidade do Patr¡mônio Separado:
a)
exclusivamente na hipótese de liquidação do patrimôn¡o separado, as despesas com a
gestäo, cobrança, realizaçäo, administração, custódia e liquidação do Patrimônio
Separado, inclusive as referentes à sua transferência na hipótese de o Agente
Fiduciário assumir a sua administração;
b)
exclusivamente na hipótese de liquidaçäo do patrimônio separado, as eventua¡s
oespesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as
despesas com procedimento legais incorridas para resguardar os interesses dos
titulares de CRI e real¡zaçäo dos Créditos lmobiliários ¡ntegrantes do Patrimônio
Separado;
c)
as eventuais despesas, depós¡tos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em
ações judiciais; e
d)
os tributos incidentes sobre a distribuiçáo de rendimentos dos CRI'
13.3. Os impostos diretos e indiretos de responsabilidade dos titulares dos CRI estão descritos no
Anexo ll a este Termo.
CLÁUSULA
XIV-
DO REGISTRO DO TERMO
em
14.1. A formalizaçäo do Termo se efetivará após seu registro junto à lnstituiçäo Custodiante,
a Emissora
consonância ao disposto no artigo 23, parágrafo único, da Lei n'' 10'931/04'
d¡spensada da averbação do Termo no Serviço de Registro de lmóveis'
lnstrumento: CRI-WIND-CTo-TS
Autent¡cação (SIM-rl): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31
Ieea
-opêraçàesestruturadas -Termo -securit¡zação -WINDSORHOTELoREIRo
_ID68130
CLÁUSULA
XV-
DAS COMUNICAçÕES
.
Todos os documentos e as comunicaçöes, que deveräo ser sempre feitos por escrito, assim
como os meios físicos oue contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por
qualquer das partes nos termos deste Termo deveräo ser encaminhados para os seguintes
endereços:
1
5.1
Para a Emissora:
BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITUZAçÃO
Avenida Paulista, n.o 1.374, 15o andar
Säo Paulo - SP
At.: Fernando Pinilha Cruz
Telefone: (1 1) 4081 4677
Fac-símile: (1 1) 4081 -4652
Correio Eletrônico: fernando.cruz@braziliansecurities'com. br
Para o Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRUST D]STRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILÉRIOS S.A.
Av. das Américas, n." 5OO, grupo 205, bloco 13, Downtown, Barra da Tijuca
Rio de Janeiro RJ
At.: Sr. Gustavo Dezouzart
Telefone: (21) 3514-0000
Fac-símile: (21) 3514-0099
correio Eletrônico: [email protected] ou [email protected].þr
-
15.2. As comunicaçöes referentes a este Termo seráo consideradas entregues quando recebidas
portelegrama
sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio, sob protocolo, ou
nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão
através
consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado
verbal
de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confìrmaçäo
.por telefone. os respectivos originais deveräo serencaminhadog pafa os endergços acima em alé 5
qualquer dos endereços acima deverá
icinco) Dias tlteis após o envio ãa mensagem. A mudança de
ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado'
cLÁusuLA xvl
-
DAS DISPOSIçOES GERAIS
Dessa
16.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termofaculdade ou
forma, nenhum atraso, omtssäo ou liberalidade no exercicio de qualquer direito,
de:Y"lqutl
remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos detentores de cRl em .tazáo
inadimplemento das obrigaçóes da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades
inadi
será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal
Instrumento: CRI-wlND-CTO-TS
Autent¡cação
iàgA
(SI¡4lI):
d53b16b8-dO6O-4eed-b442-ec38784bbe31
-ópäiicÈu.rttiuturadas -Termo -securitização -wlNDsoRHoTELoRETRo
_ID68130
pela Emissora ou
constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas
precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso'
16.2. O presente Termo
partes por si e
é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as
SEUS SUCESSOTES.
16.3. Caso qualquer das disposiçóes deste Termo venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz'
prevaleceräo todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as
do possível, produza o
oartes, em boa-fé, a subsiituir a disposição afetada por outra que, na medida
mesmo efeito.
presente
16.4. A Emissora poderá contratar, às suas expensas, classifìcaçáo de risco para a
Emissão, necessária à distribuição primária dos CRl.
CLÁUSULA XVII _ DA LEI APLICÁVEL E SOLUçÃO DE CONFLITOS
1
7.1
.
Este Termo é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil'
por mais
17.2. Ficaeleito o Foro da comarca de Rio de Janeiro, com exclusäo de qualquer outro,
privilegiado que seja, para d¡r¡mir as questões porventura oriundas deste Termo'
o presente Termo é firmado em 3 (três) vias de igual teor e forma, subscritas
por duas testemunhas
abaixo.
10.
Rio de Janeiro, 13 de
çAo
ES COMP
1.
Por:
-'- Cargo:
Cargo:
I
DE TíTULOS
Nome:
RG:
_ID68130
Diretor
vrlõnÈs MoelllÁnlos s.¡'
ANEXO ¡ AO TERMO DE SECURITIZAçÃO DE CRÉD|TOS DA 19Oa SÉR|E DA 1',EMISSÃO DE
GERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILÉRIOS DA BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA
DE SECURITUZAçAO S.A.
Descricão dos Gréditos lmobiliários
Devedora: Rede Windsor de Hotéis Ltda., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, com
sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do rio de Janeiro, na Avenida Nossa Senhora de
copacabana, n.o 335, Ioja B, Copacabana, inscrita no cNPJ/MF sob o n.o 10.872'65210001-70-
lmóveis: Conforme Anexo ll.
Valor dos Gréditos lmobiliários: R$ 196.444'224,00 (cento e noventa e seis
milhões'
quatrocentos e quarenta e quatro mil, duzentos e vinte e quatro reais), na data de 20 de dezembro
de 2010.
Valor Nominal da CCI: R$
15O.OOO.OOO,OO
(cento e cinquenta milhöes de reais), na data de 20 de
dezembro de 2010.
partir de
Prazos e valores dos pagamentos: 72 (setenta e duas) parcelas mensais e sucessivas, a
julho de 201 1 , inclusive, pagas no 10o (décimo) Dia util de cada mês a vencer, no valor de
reais) cada,
R$ 2.728.392,00 (dois milhöes, setecentos e vinte e oito mil, trezentos e noventa e dois
na data de 20 de dezembro de 2010.
Àutent¡cação (SIM-II): d53b16b8-dO6O-4eed-b442-ec38784bbe31
DSoRHoTELoREIRo
r¡t¡zação
iäriÀ
-wIN
-Termo -Secu
-opäi"cì:".¡ttruturadas
_1D68130
ANEXO l¡ AO ANEXO I AO TERMO DE SECURITIZAçÃO DE CRÉD|TOS DA 190" sÉRlE DA l"
EMlssÃo DE CERT¡FICADOS DE RECEBíVEIS IMOBILÉRIOS DA BRAZILIAN SECURITIES
COMPANHIA DE SECURITUZAçÃO S.A,
Matrícula dos lmóveis
de
lmóvel I - prédio e respectivo terreno objeto da matrícula n.o 2.648, do 50 Ofício de Registro
lmóveis da Comarca do Rio de Janeiro'
lmóvel ll
- 68 (sessenta e oito) vagas de garagem objeto das matrículas n.o 34039, 34049'
34059'
34069,34079,34089,34099,34109,34119,34129,34139,34149,34159,34169,34229'34239,
34369'
34249,g425g,34269,34279,34289,g4299,34309,34319,34329,34339,34349,34359'
34499'
34379, 34389, 34399, 34409, 34419,34429, 34499,34449,34459,34469, 34479,34489'
34629'
34619'
34609,
34509, 34519, 34529,34539,34549, 34559, 34569, 34579, 34589, 34599,
e 36823
34639, 34649, 34659, 34669, 34679, 34689, 36763, 36773,36783, 36793, 36803, 36813
do 50 Ofício de Registro de lmóveis da Comarca do Rio de Janeiro'
-'l
Inskumento: CRI-WIND-CTO-TS
Ãut nti"ãcao (SIM-II): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31
r¡t¡zação
iäsÀ
-wINDSoRHoTELoREIRo
-Termo -secu
-ö-påi"cìGrtt-t;radas
_1D68130
ina 37 de 47
*/'
ANEXO lll AO ANEXO IAO TERMO DE SECURITIZAçÃO DE CRÉDITOS DA 1goa SÉR|E DA 1"
EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBíVEIS IMOBILÉRIOS DA BRAZILIAN SECURITIES
COMPANHIA DE SECURITUZAçÃO S.A.
Tratamento fiscal
Os titulares de CRI não devem cons¡derar un¡camente as ¡nformações contidas abaixo para fins de
próprios
avaliar o tratamento tributáio de seu investimento em CRI, devendo consultar seus
assessores guanto à tributação específica à qual estarão suje¡fos, especialmente quanto a outros
gannos
tributos que não o imposto de renda eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a
porventura auferidos em transações com CRl.
lmoosto de Renda
Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas náo-financeiras estão
sujeitos à ¡ncidência do lmposto de Renda Retido na Fonte ("lRF"), a ser calculado com base na
aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicaçäo geradora dos rendimentos
(c) de 361 a
tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5%', (b) de 1sl a 360 dias: aliquota de 2oo/o;
prazo
de
aplicaçáo é
720 dias: alíquota de 17,5% e (d) acima de 720 dias: alíquota de l5%. Este
(artigo 1' da lei n.
contado da data em que o investidor efetuou o investimento, até a data do resgate
20 de janeiro de 1995).
1 1 .033, de 21 de dezembro de 2Q04 e artigo 65 da Lei 8.981 , de
com base no
O IRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas
gerando
lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipaçäo do imposto de renda devido,
o direiio à restituição ou compensação com o lmposto de Renda da Pessoa Jurídica ('!Bzu')
janeiro de 1995)' O
apurado em cada período de apuraçáo (art¡go 76, I da Lei n.' 8.981, de 20 de
Social
rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição
de 10%'
sobre o Lucro Liquido ("çsLL"). As alíquotas do IRPJ correspondem a 15Vo e adicional
a
sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equ¡valente
corresponde a
R$ 240.000,00 por ano; a alíquota da csLL, para pessoas jurídicas não-fìnanceiras,
9o/o.
poderão ser ainda
rendimentos em cRl auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras
("coFlN$"), à alíquota de
tributados pela contribuiçäo para Financiamento da seguridade social
de 0,65%, caso a
3%, e pela Contribuição ao Programa de lntegração Social (..!!$',), à alíquota
tendo em vista
respectiva pessoa jurídica apure essas contribuiçöes pela sistemática cumulativa, .
-i^+^ñÁ+i^â
que as pessoas jurídicas tributadas pelo PIS e pela COFINS de acordo com a
náo-cumulativa atualmente gozam da incidência dessas contribuiçöes à alíquota
er{ cRl)'
financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos
os
Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS
Autent¡cação (SlM-II): d53b16b8-dO6O-4eed-b442-ec38784bbe31
läriÃ
-ópäi"cì:u.ettruturadas -Termo -Secur¡tização -wINDSoRHoTELoREIRo
_ID68130
v
Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de
investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de
previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de
títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do
IRF.
Não obstante a isenção de retençáo na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI
por essas entidades, via de regra e à exceçáo dos fundos de investimento, serão tr¡butados pelo
lRpJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, à alíquota de l5%: pela COFINS' à alíquoia
de 4o/oi e pelo PlS, à alíquota de 0,65%.
Para as pessoas físicas, desde I ' de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI
estão isentos de imposto de renda, por força do artigo 3', inciso ll, da Lei n.' 1 1.033/04
Em relaçäo aos investidores residentes, domiciliados oU com sede no exterior que investirem em
janeiro de
CRI no país de acordo com as normas previstas na Resoluçáo CMN n.' 2.689, de 26 de
2000, os rendimentos aufer¡dos estáo sujeitos à incidência do IRF à alíquota de 15%. Exceçáo é
feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdiçáo considerados como de tributaçeo
favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota ¡nfer¡or
a 20Vo, ou ainda que oponha sigilo relativo à composição soc¡etária de pessoas jurídicas ou à sua
pessoas
titularidade ("Paraíso Fiscal"), serão aplicáveis as mesmas normas previstas para as
domiciliadas no Brasil.
Instrumento:
D-CTO-TS
Àutentìcação (SlM-lI): d53b16b8-dO60-4eed-b442-ec38784bbe31
DSoRHoTELoREIRo
r¡t¡zação
iäÀÃ
-oÊäiåcà"tr.tiuturadas -Termo -secu
_ID68130
-wIN
Þy
ANEXO lV AO ANEXO I AO TERMO DE SECURITIZAçÃO DE CRÉDlTos DA 1goa sÉR|E DA 1"
EMISSÃO DE CERTIFTCADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILÉRIOS DA BRAZILIAN SECURITIES
COMPANHIA DE SECURITUZAçÃO S.A.
Gronograma de Amortização Programada
tio
ordem
1
data de
pagamento
da parcela
916.175,85
12t01t11
14102111
14t03111
13t04111
:
12tO5111
o
7
14t06111
13t07111
8
12108111
14109111
10
tt
12
13
13t10111
14
14t02112
14t03112
I
lÃ
l6
17
14t11n1
14t12111
12t01t12
12104112
14105112
20
13t06112
12t07112
14t08112
21
12109112
18
19
15t10112
¿c
24
¿c
26
14111112
12t12112
14101113
¿ó
120413
151O2113
13103113
2.si,
30
12t06113
3l
12107113
32
14t08113
2.164,t6
eÃ
14110113
13111113
36
12112113
ót
38
39
40
14t01114
12tO2114
12tO3114
14104114
2.798.929,79
2.794.717,82
2.790.321,17
2.786.312,89
2.782.119,91
2.777.933,23
2.774.132,63
2.938.572,58
2.934.351,33
2.930.737,94
2.926.127,31
41
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2.922.324,O0
12109113
_ID68130
Amortização
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1.223.019,58 (1.223.019,58)
1.191.521,91 (1.191.521,81)
1.367
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2.703.042,45
2.698.790,03
2.695.282,20
2.691.594,68
2.687.728,21
2.683.867,30
2.680.011,94
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2.818.541,10
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2.810.834,07
2.806.796,31
14105113
34
Juros
Parcela
.044.36
1.211.241,48
1 .242.336,62
1.355.494,28
1
.181
.256,74
.367.044,36)
1.359.124,42
(1
1.324.161 ,26
1.207.141,41
1.377 .872,91
1.292.251,20
1.201.091,36
1.150.490,94
1.296.249.94
1.127.715,12
1.263.202,27
1.1
1.575.961 ,29
15.633,39
1.218.125,09
1.129.970,68
1.080.183,90
1.215.788,09
1.056.600,78
1.188.800,08
1.068.501,39
1.350.691,21
1.552.551,51
1.402.540,09
1.567.567,08
1.469.603,12
1.553.896,62
1.599.828,04
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1.595.779,60
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1 .671.429,33
1.147 .111
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879.546,89 1.931.287,18
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1 .753.553,40
1.036.767
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955.599,27 1.982.973,31
824.040,54 2.110.310,79
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900.806,11 2.025-321,20
802.438,84 2.119.885,15
,77
.78
Saldo
Devedor
150.916.175,85
152.240.471,78
153.373.225,84
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Taxa de
Amortização
(TA)
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-0,770731399000/o
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-0,87750430000%
0,86483156500%
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149.272.618,11
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1,07134607700%
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132.400.03s,36
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1
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1J9091749200o/o
1
,265624945000/o
1,27859068700r"
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1,44076572200%
1
;41683540500P/o
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1
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,97293073900%
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44
45
46
47
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49
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54
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59
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70
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78
12t$6t14
14to7t14
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12111114
12112t14
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2.892.272,91
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682.369,85
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12108115
14109115
15110115
12111115
14112115
13101116
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131O7t16
12108116
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428.255,60
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361.746,69
14t09116
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1410'1115
12102115
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12106115
'l4lo7l15
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12101117
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12105117
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TOTAL
_1D68130
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3j67.840,43
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149.313,20
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4
,10627 4031000/o
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I I ,61039678000%
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