Alienação de Controle
Estudo de Caso
Caso Abril Educação S.A.
Estrutura societária inicial:
Ativic
100%
Abril
Participações
Ltda.
Free Float
34,7% - ON
75,2% - PN
54,1% - Total
54,9% - ON
2,3% - PN
29,6% - Total
Abril Educação
S.A.
100%
Giancarlo, Victor
e Roberta Civita
10,4% - ON
19,9% - PN
16,3% - Total
Caso Abril Educação S.A.
07/08/2014 :
 Fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações entre o Bloco AbrilPar e a
Thunnus Participações (subsidiária da Tarpon):
Tarpon
Gestora de
Recursos S.A.
100%
Bloco AbrilPar
32.880.263 ações ON
19.142.468 ações PN
R$ 11,67 por ação + até R$
1,33 de earn out por ação
Thunnus
Participações
S.A.
Caso Abril Educação S.A.
Estrutura societária após o contrato:
Tarpon
Gestora de
Recursos S.A.
100%
AbrilPar
Free Float
Thunnus
Participações
S.A.
24,21% - ON
19,91% - Total
37,72% - ON
20,73% - Total
Abril Educação
S.A.
Caso Abril Educação S.A.
08/02/2015 :
 Celebração de Aditivo ao Contrato no qual se ajustou:
 a aquisição, pela Thunnus, da totalidade das ações remanescentes de titularidade do Bloco
AbrilPar, representativas de 20,73% do seu capital social; e
 eliminar o earn out, renegociando-se o preço previsto no Contrato.
Preço 2014
Preço 2015
R$ 11,67 + até R$ 1,33 (earn out)
R$ 12,33
 A soma das ações adquiridas representou a transferência da totalidade das ações detidas pelo Bloco
AbrilPar, controlador, à Thunnus, que adquiriu o controle da companhia com 40,64% do capital
votante.
 O preço foi pago em mais duas parcelas: em 02/04/2015 e 04/05/2015. Somando-se, assim, três
parcelas, considerando a inicial em 04/06/2014.
Caso Abril Educação S.A.
Estrutura societária após o aditamento:
Tarpon Gestão
de Recursos
100%
Thunnus
Participações
S.A.
40,64%
Free Float
54,10%
Abril Educação
S.A.
5,26%
Outros
Caso Abril Educação S.A.
08/04/2015 :
 Conforme minuta do Edital da OPA por Alienação de Controle, a oferta obrigatória seria
formulada pelo mesmo preço pago aos controladores, ou seja, ao preço de R$ 12,33 por ação.
O preço ofertado é o correto?
Em que momento houve, de fato, a alienação de controle?
Existe oferta de alienação de controle minoritário?
Caso Abril Educação S.A.
Argumentos da CVM:
Argumentos da Defesa:
 A alienação de controle ocorreu por meio de
três etapas, cada uma com sua respectiva
data de fechamento e pagamento de parcela
do preço de compra.
 A operação de Alienação de Controle
prevista no aditivo nasceu de uma
negociação com o Bloco Abrilpar
inteiramente nova e independente da
operação da primeira aquisição.
 O valor a ser praticado na OPA deve
corresponder à média ponderada dos
diferentes valores pagos em cada etapa,
corrigido pela taxa SELIC desde a data de
cada aquisição até a data da liquidação
financeira do leilão.
 O preço deve considerar todas as etapas
independentemente de a primeira etapa ter
contado ou não com a intenção de posterior
aquisição de controle
 A intenção de não integrar bloco de controle
foi exposta no fato relevante divulgado pela
Companhia em 04 de junho de 2014.
 A métrica proposta pela CVM, para fins de
atualização do preço da OPA, não encontra
qualquer respaldo na regulamentação ou
em decisões anteriores.
Caso Abril Educação S.A.
Cenário Hipotético CVM:
Inicial
01/01/2014
1ª Etapa
ABC
Free Float
60%
40%
Alienação de 20%
R$ 25,00 por ação
ABC
XYZ
Free Float
40%
20%
40%
Alienação de 10%
R$ 25,00 por ação
2ª Etapa
31/07/2015
01/01/2015
3ª Etapa
ABC
XYZ
Free Float
0%
60%
40%
Alienação de 30%
R$ 10,00 por ação
ABC
XYZ
Free Float
30%
30%
40%
Houve alienação de controle?
Qual preço deve ser considerado?
Caso Abril Educação S.A.
 “Se tivéssemos que analisar a intenção de o Sócio XYZ adquirir o controle da Empresa ABC em cada
uma das três etapas, não haveria outro elemento para tal análise senão perguntar ao mesmo que
intenções havia em cada uma das aquisições. Se tal Sócio XYZ afirmasse que só pretendia adquirir o
controle da Empresa ABC na última transação, somente essa serviria de base para a definição do tag
along aos minoritários.”
 “Assim, não nos restam dúvidas de que a LSA, ao condicionar uma alienação de controle de
companhia aberta à realização da respectiva OPA, assegurado o preço no mínimo igual a 80% do
valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, buscou evitar a situação
hipotética acima descrita, em que uma suposta falta de intenção em adquirir o controle de uma
companhia aberta pudesse prejudicar a tutela aos minoritários, que a Lei visa fornecer.”
 O Colegiado deliberou, por unanimidade, pela manutenção do entendimento de que:
 o preço por ação ofertado na OPA deve corresponder à média ponderada dos diferentes
valores pagos pelas respectivas quantidades de ações em cada época (07.08.2014, 02.04.2015
e 04.05.2015), corrigidos pela taxa SELIC desde a data de cada aquisição até a data da
liquidação financeira do leilão.
SÃO PAULO
RIO DE JANEIRO
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