Ç Á ÇÕ Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. CNPJ/MF nº 00.358.042/0001-07 Senhores Acionistas, Apresentamos a seguir, o relatório das principais atividades no exercício de 2013, acompanhada das Demonstrações Financeiras da Concessionária da Ponte Rio Niterói S.A. - CCR Ponte, referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013. Desempenho Econômico e Financeiro: As tarifas de pedágio cobradas pela Concessionária da Ponte Rio Niterói S.A. são definidas pelo Governo Federal. No período de 01.01.2013 à 31.12.2013, a TBP - Tarifa Básica de Pedágio foi de R$ 4,90. No ano de 2013 a revisão tarifária não resultou reajuste da tarifa. A receita operacional bruta da Companhia atingiu o valor de R$ 158 milhões com as atividades de transporte rodoviário e receitas acessórias, com crescimento de 3,68% sobre o obtido em 2012. Observamos um crescimento de 1,83% no resultado líquido da Companhia quando comparado ao ano de 2012, influenciado principalmente pelo crescimento em receitas operacionais e melhor resultado financeiro. A Concessionária da Ponte Rio - Niterói liquidou, em novembro de 2013, o montante de R$ 10 milhões relativos a financiamentos captados em novembro de 2012 em moeda nacional. Não está prevista a captação de financiamentos até o fim da concessão. Investimentos: No acumulado desde o início da Concessão até 2013, os investimentos perfazem o montante de R$ 380 milhões. Destacam-se no conjunto de obras e serviços executados em 2013: manutenção da estrutura metálica, manutenção do pavimento rígido da praça de pedágio, manutenção do pavimento flexível, inspeção e ensaios de concreto, substituição das juntas de dilatação, sinalização horizontal, reforço em proteção adicional (momento positivo e momento negativo) e nova subestação de entrada de energia elétrica. Política de Distribuição de Dividendos: Aos acionistas, conforme artigo 21 do Estatuto da Concessionária, é distribuído, a título de dividendos, o lucro líquido de cada exercício, após a constituição das Reservas Legais e Estatutárias. Em 2013 foi realizado o pagamento no montante de R$ 39 milhões em dividendos, sendo: R$ 9 milhões relativos ao Lucro Líquido do quarto trimestre de 2012; e R$ 30 milhões relativos ao Lucro Líquido apurado até o terceiro trimestre de 2013. Planejamento Empresarial: A Concessionária da Ponte Rio Niterói S.A. tem como objetivo proporcionar aos seus usuários: segurança, conforto, fluidez e orientação, oferecendo serviços de qualidade ao transitar ao longo da via por ela administrada. A Ponte é uma rodovia moderna, bem sinalizada e monitorada por meio de câmeras, com as imagens visualizadas em tempo real no CCT - Centro de Controle de Tráfego. A Concessionária disponibiliza ainda, atendimento médico e mecânico 24h. Além disso, contribui para dinamizar e desenvolver, utilizando sua infraestrutura de transporte, as cidades de Niterói, Rio de Janeiro e todo o Estado. Para tal, realiza um grande trabalho de planejamento empresarial, analisando cenários e ações capazes de manter a rentabilidade do negócio e a prestação de serviços de qualidade. Recursos Humanos: A quantidade de colaboradores próprios e terceirizados em 2013 foi em média 555. Neste ano, a Concessionária investiu em programas de capacitação técnica e desenvolvimento do seu grupo de colaboradores. Comentários sobre o desempenho operacional da Concessionária conforme os itens abaixo: Indicadores Operacionais: a) Volume de tráfego em comparação com igual período do ano anterior: 2013 __________ 2012 __________ Volume de tráfego....................................... 28.044.233 27.849.425 O volume de tráfego pedagiado registrado na Ponte Rio - Niterói, no ano de 2013, apresentou crescimento de 0,70% quando comparado com mesmo período do ano anterior, sendo esse, o maior volume de tráfego já registrado desde o inicio da Concessão. b) Reajustes de tarifas de pedágio: No ano de 2013 não houve reajuste de tarifa para a Concessionária da Ponte Rio-Niterói, permanecendo assim, a mesma tarifa praticada no 2º semestre de 2012. c) Análise do demonstrativo de resultado: A Concessionária obteve no ano de 2013, um lucro de R$ 39.333, superior em R$ 704, quando comparado com RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO igual período do ano anterior. Os principais fatores que contribuíram para este resultado foram acréscimo em receitas operacionais conforme comentado acima e o melhor, resultado financeiro. d) Comentários sobre obras concluídas e a realizar: Neste ano destacamos os seguintes trabalhos: • Manutenção da estrutura metálica do vão central; • Manutenção do pavimento rígido da praça de pedágio; • Manutenção do pavimento flexível; • Melhoria da sinalização horizontal; • Inspeção e ensaios no concreto; • Contenção do talude rochoso da Ilha do Caju; • Reforço em proteção adicional (momento positivo e momento negativo); • Nova subestação de entrada. e) Cronograma físico financeiro dos investimentos previstos no último aditivo firmado com o Poder Concedente: O cronograma físico-financeiro dos investimentos está sendo cumprido pela Concessionária conforme contrato firmado com o Poder Concedente. f) Ações junto ao Poder Concedente e influência de atos governamentais: Não ocorreu nenhuma ação junto ao Poder Concedente em 2013. g) Reformulações administrativas e reorganizações societárias se houverem: Em 2013, não ocorreu nenhuma alteração/reformulação administrativa ou societária. h) Segurança na ponte: 2013 __________ 2012 __________ Acidentes .................................................... 880 1.150 Vitimas ........................................................ 452 589 Em 2013, a Concessionária apresentou redução de 23,48%, no número de acidentes e de 23,26% no total de vítimas. Esta redução é explicada pelo trabalho desempenhado pela Concessionária em busca da redução de acidentes como: reposicionamento de viaturas do SOS Usuário em pontos estratégicos. i) Caracterização do tráfego: O Volume Diário Médio (VDM) de veículos pedagiados em 2013 foi de 76.833 veículos. j) Segurança no trânsito: Tipo 2013 _______ Acidente sem vítimas .............................................................. 609 Acidente com vítimas .............................................................. 266 Acidente com vítimas fatais .................................................... 5 _______ Total ....................................................................................... 880 _______ O quadro a seguir demonstra o quantitativo por tipo, dos principais acidentes detectados no trecho concedido da ponte. Tipo de ocorrência 2013 _______ Colisão traseira ....................................................................... 418 Colisão lateral ......................................................................... 214 Engavetamento ...................................................................... 106 Choque com objeto ................................................................. 50 Queda de moto ....................................................................... 34 Colisão transversal ................................................................. 20 Capotamento .......................................................................... 18 Atropelamento ........................................................................ 11 Colisão frontal ......................................................................... 1 Outros ..................................................................................... 8 _______ Total ....................................................................................... 880 _______ k) Dados de operação da concessão - Veículos alocados: No quadro a seguir é demonstrado o quantitativo de veículos utilizados pela Concessionária na operação do trecho concedido da ponte. Veículos tipo 2013 _______ Guincho, apreensão de animais e pipa ................................... 11 Inspeção de tráfego e manutenção ......................................... 8 Cesto aéreo ............................................................................ 8 Ambulância de resgate ........................................................... 4 Motocicleta de inspeção ......................................................... 3 Gerador reserva praça da carretinha ...................................... 2 _______ Total de veículos ................................................................... 36 _______ l) Funcionários alocados: No quadro a seguir é demonstrado o quantitativo BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de Reais) Nota ____ Ativo Circulante Caixas e equivalentes de caixa ................. Contas a receber ....................................... Contas a receber - partes relacionadas ..... Imposto a recuperar .................................. Despesas antecipadas .............................. Outros créditos .......................................... 6 7 9 Total do ativo circulante ........................... 2013 _______ 2012 _______ 1.854 6.750 1.170 1.036 5.763 5.648 224 920 780 952 _______- _______ 9.707 15.390 _______ _______ Nota ____ Passivo Circulante Financiamento e arrendamento mercantil . Fornecedores ............................................ Fornecedores - partes relacionadas .......... Impostos e contribuições a recolher .......... Obrigações sociais e trabalhistas .............. Imposto de renda e contribuição social a pagar........................................... Impostos parcelados ................................. Obrigações com o Poder Concedente ....... Provisão de manutenção ........................... Outras contas a pagar ............................... 13 12 9 14 14 17 Total do passivo circulante ...................... Não circulante Realizável a longo prazo Impostos diferidos ..................................... Depósitos Judiciais ................................... Contas a receber - partes relacionadas ..... Imobilizado ............................................. Intangível ................................................ 8b 9 10 11 2.355 3.004 1.005 624 44 _______ 36 _______ 3.404 3.664 _______ _______ Não circulante Financiamento e arrendamento mercantil . Provisão para riscos cíveis fiscais e trabalhistas................................. Provisão de manutenção ........................... 13 15 17 Total do passivo não circulante ............... Total do ativo............................................. 169 3.362 5 1.458 4.855 10.362 4.607 757 1.506 4.618 3.832 4.671 181 488 405 3.995 3.119 228 _______ 531 _______ 18.573 30.576 _______ _______ - 167 1.860 1.123 494 _______ 1.946 _______ 2.354 _______ 3.236 _______ 14.175 12.203 37.182 _______ 45.800 _______ Patrimônio líquido Capital social ............................................. 18a Reserva de lucros...................................... 18 (b), (c) e (d) Total do ativo não circulante .................... 2013 _______ 2012 _______ 54.761 _______ 61.667 _______ 64.468 77.057 _______ _______ _______ _______ Total do patrimônio líquido ...................... Total do passivo e patrimônio líquido ..... 32.024 29.131 11.517 _______ 14.114 _______ 43.541 _______ 43.245 _______ 64.468 _______ 77.057 _______ _______ _______ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. de colaboradores operacionais ligados à administração do trecho concedido da ponte. Colaborados por função Quantidade ___________ Agente de atendimento - arrecadação .................................... 100 Agente de atendimento - monitoração .................................... 59 Agente de atendimento APH - Engermagem .......................... 15 Agente de atendimento - orientação ....................................... 14 Agente de atendimento APH - Motorista ................................. 13 Lider de arrecadação .............................................................. 9 Médico plantonista .................................................................. 7 Agente CCA ............................................................................ 6 Agente de serviços administrativos ......................................... 5 Supervisor de interação com cliente ....................................... 4 Analista de atendimento ......................................................... 1 Farmacêutico responsável técnico ......................................... 1 Coordenador médico .............................................................. 1 Analista de ouvidoria............................................................... 1 Coordenador de arrecadação ................................................. 1 Lider CCA ............................................................................... 1 Gestor de atendimento ........................................................... 1 ___________ Total de colaboradores ........................................................ 239 ___________ Responsabilidade Social: Na área de Responsabilidade Social, o destaque é o programa Estrada para a Cidadania. Na região de influência da CCR Ponte, o Estrada para a Cidadania beneficiou, no ano de 2013, 21 mil alunos dos municípios de Rio de Janeiro, Niterói e São Gonçalo, com aulas de educação para o trânsito, cidadania e meio ambiente. A CCR Ponte em parceria com a UFF - Universidade Federal Fluminense e com incentivo da ANTT - Agência Nacional de Transportes Terrestres, criou o Laboratório de Urgência, projeto destinado aos estudos, treinamento e a difusão das melhores práticas em atendimento pré-hospitalar para estudantes e profissionais da área médica e para leigos. O Projeto atingiu o total de 14 mil alunos, aproximadamente. Pensando em Sustentabilidade, a CCR Ponte elaborou o PGRS-Programa de Gerenciamento de Resíduos Sólidos, com o objetivo de adotar as melhores práticas de destinação de resíduos gerados pela Concessionária decorrente da sua operação. Em 2013, a CCR Ponte investiu nos seguintes projetos sociais: Cine Tela Brasil, Buzum, Projeto Grael, Projeto VivaVolêi e Projeto Sacolona. Considerações Finais: Em nosso relacionamento com Auditor Independente, buscamos avaliar o conflito de interesses com trabalhos de não auditoria com base no princípio de que, o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, exercer funções gerenciais e promover nossos interesses. As demonstrações financeiras aqui apresentadas estão de acordo com os critérios da legislação societária brasileira, a partir de informações financeiras auditadas. As informações não financeiras assim como outras informações operacionais, não foram objetos de auditoria por parte dos auditores independentes. Agradecimentos: A Administração da Ponte S.A. agradece aos seus acionistas, aos diversos órgãos do poder público, em especial a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), aos usuários, financiadores e instituições financeiras, colaboradores e parceiros, pelo apoio, confiança, empenho e comprometimento que contribuíram para os resultados alcançados pela Concessionária em 2013. Niterói, 19 de fevereiro de 2014. A Administração DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Nota _______ 2013 _______ 2012 ____ Receita operacional líquida ..................... 19 153.461 141.616 Custos dos serviços prestados Custo de construção ................................. (9.718) (3.052) Provisão de manutenção ........................... 17 (668) (484) Depreciação e amortização ....................... (22.233) (19.285) Custo com pessoal .................................... (13.754) (12.573) Obrigações com o Poder Concedente ....... (3.591) (4.725) Serviços .................................................... (10.074) (8.419) Materiais, equipamentos e veículos .......... (2.383) (2.591) Outros ....................................................... (5.149) _______ (5.136) _______ (67.570) _______ (56.265) _______ 85.891 _______ 85.351 Lucro bruto................................................ _______ Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas Despesa com pessoal ............................... (8.443) (7.879) Prestação de serviços ............................... (12.025) (13.297) Materiais, equipamentos e veículos .......... (6.115) _______ (4.470) _______ (26.583) (25.646) Outras receitas operacionais ..................... 214 152 Outras despesas operacionais .................. (2) _______ (24) _______ Resultado antes do resultado financeiro 59.520 59.833 Receitas financeiras .................................. 20 1.509 1.078 Despesas financeiras ................................ 20 _______ (1.508) _______ (2.450) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social............................. 59.521 58.461 Imposto de renda e contribuição social - correntes...................................... 8a (19.539) (19.620) Imposto de renda e contribuição social - diferidos ....................................... 8a _______ (649) _______ (212) Lucro líquido do exercício........................ 39.333 _______ 38.629 _______ Lucro por ações ordinárias e preferenciais (em reais - R$) ................... 2,0252 1,9890 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de Reais) 2013 ________ 2012 ________ Lucro líquido do exercício................................... ________ 39.333 ________ 38.629 Outros resultados abrangentes.............................. ________- ________Total do resultado abrangente do exercício ...... ________ 39.333 ________ 38.629 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de Reais) Nota ______ Capital social _____________ 28.297 834 - Reservas de lucros ____________________________________ Retenção Legal Estatutária de lucros ________ ___________ __________ 2.870 943 10.378 (834) (10.294) (84) - Saldos em 31 de dezembro de 2011.......................................................................................................................... Aumento de capital ...................................................................................................................................................... Distribuição de dividendos em 26 de abril de 2012 ....................................................................................................... Distribuição de dividendos em 26 de outubro de 2012 ................................................................................................. Lucro líquido do exercício ............................................................................................................................................ Destinações: Dividendos intermediários em 26 de outubro de 2012................................................................................................. Reserva legal .............................................................................................................................................................. 1.931 Reserva estatutária..................................................................................................................................................... Reserva de retenção de lucros.................................................................................................................................... _____________________Saldos em 31 de dezembro de 2012.......................................................................................................................... 29.131 3.967 _____________ ________ Aumento de capital em 17 de abril de 2013 .................................................................................................................. 18a 2.893 (2.893) Distribuição de dividendos em 30 de abril de 2013 ....................................................................................................... 18e Lucro líquido do exercício ............................................................................................................................................ Destinações: Dividendos intermediários em 29 de outubro de 2013................................................................................................. 18e Dividendos intermediários em 19 de dezembro de 2013 ............................................................................................. 18e Reserva legal .............................................................................................................................................................. 18b 1.967 Reserva estatutária..................................................................................................................................................... 18c Reserva de retenção de lucros.................................................................................................................................... 18d _____________________Saldos em 31 de dezembro de 2013.......................................................................................................................... 32.024 3.041 _____________ ________ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Lucros acumulados ____________ 38.629 Total ________ 42.488 (10.294) (84) 38.629 193 ___________1.136 ___________ - 9.011 __________ 9.011 __________ (8.934) - (27.494) (1.931) (193) (9.011) ____________ ____________39.333 (27.494) ________43.245 ________ (8.934) 39.333 197 ___________1.333 ___________ 7.066 __________ 7.143 __________ (22.917) (7.186) (1.967) (197) (7.066) ____________ ____________- (22.917) (7.186) ________43.541 ________ continua