CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CORRESPONDENTE NO PAÍS São Partes neste instrumento, HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, instituição financeira com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Travessa Oliveira Bello, n. 34, 4º andar, Centro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ/MF sob o n. 01.701.201/0001-89, doravante designada HSBC, neste ato representada por seus representantes legais infra-assinados e a Pessoa Jurídica qualificada na Proposta de Prestação de Serviços de Correspondente no País, a seguir designada EMPRESA. Este instrumento é parte integrante e indissociável da Proposta de Prestação de Serviços de Correspondente no País. 1. DAS DEFINIÇÕES 1.1. Conforme utilizados neste Contrato, nos seus Anexos e Aditivos, os termos iniciados em letra maiúscula abaixo terão os seguintes significados: Contrato - significa este contrato para a prestação dos serviços de correspondente no país, seus Aditivos, Anexos, e/ou demais instrumentos rubricados ou assinados entre as Partes referentes à prestação dos serviços ora contratados; Contratos de Cobrança - são os contratos de prestação de serviços para cobrança registrada ou não registrada de instrumentos representativos de prestação de serviços ou fornecimento de bens, firmados entre um Credor do setor privado e um banco nacional; Convênios de Prestação de Serviços - são contratos para prestação de serviços de arrecadação de tributos ou serviços públicos firmados entre o HSBC e o Credor de tal serviço ou tributo; Credor - são pessoas jurídicas que celebraram Convênios de Arrecadação com o HSBC ou Contratos de Cobrança com qualquer instituição financeira; Dia Útil - significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou outro dia no qual os bancos comerciais estejam autorizados ou sejam obrigados por força de lei a permanecerem fechados. O Limite Operacional atribuído para os dias considerados não úteis será o do próximo Dia Útil, incluindo este; D+1 - significa o dia útil seguinte à data em que ocorrer a autenticação dos documentos na EMPRESA; Equipamento - significa o hardware onde é instalado o Software; Estabelecimento - significa o local, estabelecimento e/ou filial da EMPRESA, distribuídos pelo território nacional, onde serão prestados os serviços de Correspondente do HSBC; Log de Transações - significa o arquivo de dados contendo todas as informações das transações realizadas diariamente pela EMPRESA e que serão processadas em definitivo pelo HSBC; Manual de Operação - significa o conjunto de procedimentos operacionais e administrativos definidos pelo HSBC para a realização de todas as transações pela EMPRESA em conformidade com as normas regulatórias aplicáveis e pelas áreas de controles do HSBC; Proposta - significa o documento a ser preenchido pela EMPRESA e assinado pelo proponente, encaminhado ao HSBC juntamente com os demais documentos previamente determinados, contendo dados para análise e aceitação de abertura de conta de depósitos, que será efetuada de acordo com sua política interna e normas do Banco Central; Sacados - são os devedores dos Títulos; Sistema - significa conjuntamente o Software e o Equipamento; Software - significa o software, atualizado em tempo real por meio de transmissão eletrônica de dados, através do qual é realizada a captura de dados dos Títulos, validação dos códigos de barras dos Títulos e autenticação mecânica dos mesmos; Termos e Condições - todas as cláusulas e condições definidas e aceitas pelas Partes neste Contrato, seus Aditivos e Anexos; Títulos - significam quaisquer boletos e títulos de cobrança bancária emitidos em decorrência de Contratos de Cobrança ou Convênios de Arrecadação (carnês, faturas e assemelhados) por Credores signatários destes documentos, firmados com o HSBC, com ou sem código de barras modelo Febraban. Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente no País – Transacional fevereiro/2012 - pág. 1/13 1.2. Os termos definidos acima devem ser igualmente aplicáveis à forma singular e plural e terão os mesmos significados nos Aditivos e Anexos a este Contrato. 2. DO OBJETO 2.1. Este Contrato dispõe as condições gerais do relacionamento entre HSBC e EMPRESA, para desempenho das funções de Correspondente no País, por conta e ordem do HSBC, para prestação dos serviços abaixo: a) Recepção e encaminhamento de Propostas de Abertura de contas de depósitos à vista, de depósitos à prazo, de pessoas físicas residentes no país; b) Recebimentos, pagamentos e transferências visando à movimentação de contas de depósitos de titularidade de clientes; c) Recebimento, pagamentos e outras atividades decorrentes de Convênios de Prestação de serviços mantidos pelo HSBC na forma da regulamentação em vigor; d) Execução ativa ou passiva de ordens de pagamento em nome do HSBC; e) Execução de serviços de cobrança; f) Outros serviços de controle, inclusive o de coleta de informações cadastrais e documentação, bem como processamentos de dados referentes às operações pactuadas. 2.2. A EMPRESA somente poderá iniciar a prestação dos serviços mediante a aprovação do HSBC, com os preços e demais condições operacionais e comerciais acordadas que integram este Contrato para todos os fins e efeitos de direito. 2.3. O HSBC comunicará ao Banco Central do Brasil sobre o início e término dos serviços objeto deste Contrato e, nos casos exigidos pelos normativos pertinentes, solicitará autorização prévia daquele Órgão. 2.3.1. As Partes, neste ato, acordam que o início dos serviços que necessitem de autorização prévia, somente ocorrerá após a concessão de autorização expressa do Banco Central do Brasil. 2.4. Os serviços serão prestados nos Estabelecimentos, mediante autorização expressa do HSBC, cujos endereços e números de CNPJ encontram-se cadastrados no sistema de gestão operacional do HSBC de acordo com as informações repassadas pela EMPRESA. 2.4.1. A EMPRESA obriga-se a comunicar por escrito ao HSBC a instalação e o fechamento de qualquer de seus Estabelecimentos, sendo que uma vez entregue ao HSBC a comunicação, esta passará a fazer parte integrante e inseparável deste Contrato para todos os fins de direito. De qualquer forma, ficará a critério do HSBC a inclusão de novos Estabelecimentos para a prestação dos serviços. 3. DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DA EMPRESA 3.1. A EMPRESA concorda e obriga-se a: a) Manter relação formalizada, mediante vínculo empregatício ou vínculo contratual de outra espécie, com as pessoas naturais integrantes de sua equipe, envolvidas no atendimento a clientes e usuários, que efetivamente executarão os serviços objeto deste Contrato; b) Realizar os repasses financeiros até o dia seguinte à autenticação, ou seja, em D+1; c) Conceder o integral e irrestrito acesso ao Banco Central Brasil, por intermédio do HSBC, incluindo suas dependências, atos constitutivos, registros, cadastros e licenças e a todas as informações, dados e documentos relativos à EMPRESA e aos serviços, incluindo este Contrato e documentos relativos aos produtos e serviços fornecidos por meio deste Contrato; d) Divulgar, de maneira clara e inequívoca, em painel afixado em local visível ao público no local da prestação dos serviços, a sua condição de simples prestadora de serviços ao HSBC, bem como o horário de funcionamento, a forma de prestação dos serviços e as condições de recebimento dos Títulos, se for o caso e, ainda, os produtos e serviços oferecidos pelo HSBC e os telefones de SAC e Ouvidoria; Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente no País – Transacional fevereiro/2012 - pág. 2/13 e) Utilizar exclusivamente os padrões, normas operacionais e tabelas definidas pelo HSBC, inclusive na proposição ou aplicação de tarifas, taxas de juros, taxas de câmbio, CET (Custo Efetivo Total) e quaisquer quantias auferidas ou devidas pelo cliente, inerentes aos produtos e serviços de fornecimento do HSBC; f) Realizar atendimento aos clientes e usuários relativos a demandas envolvendo esclarecimentos, obtenção de documentos, liberações, reclamações e outros referentes aos produtos e serviços fornecidos, sendo que quando estas demandas não puderem ser resolvidas pela EMPRESA, por qualquer motivo, deverão ser encaminhadas de imediato ao HSBC; g) Observar o Plano de Controle de Qualidade do atendimento estabelecido pelo HSBC imediatamente após o recebimento deste, sob pena de suspensão da prestação dos serviços ou, alternativamente, a rescisão deste Contrato; h) Permitir que o HSBC divulgue, nos Estabelecimentos e na mídia (incluindo em outdoors, cartazes, jornais, revistas, panfletos, etc), os serviços objeto deste Contrato, bem como qualquer material de publicidade de sua marca e de seus produtos e serviços; i) Não utilizar por qualquer meio a logomarca HSBC (entende-se como logomarca o nome HSBC juntamente com o ícone em forma de hexágono e o seu slogan “No Brasil e no mundo, HSBC”), inclusive por imagem ou fotografia e os nomes das empresas que compõem o HSBC no Brasil, sem a autorização prévia e expressa do HSBC; j) Observar as disposições estabelecidas na legislação em vigor, inclusive, em normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil, relativamente à segurança a ao sigilo bancário, bem como a prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei n. 9.613, de 3 de março de 1998; k) Manter cópia autenticada deste Contrato na sede e nas dependências dos Estabelecimentos, bem como nas dependências das empresas substabelecidas; l) Informar ao HSBC quaisquer alterações societárias, incluindo alteração de sua razão social, endereço e número de CNPJ, bem como de qualquer um de seus Estabelecimentos, a fim de que o HSBC possa comunicá-las ao Banco Central do Brasil. 4. DO REPASSE DOS VALORES RECEBIDOS 4.1. Todos os valores recebidos, decorrentes das operações objeto deste Contrato, deverão ser transferidos pela EMPRESA ao HSBC até o horário limite de fechamento da agência de relacionamento entre EMPRESA e HSBC, no mesmo dia ao da respectiva autenticação pelo Sistema, preferencialmente, ou, no máximo, em até D+1. 5. DA REMUNERAÇÃO PELOS SERVIÇOS PRESTADOS 5.1. Pela prestação dos serviços decorrentes do Contrato, o HSBC pagará à EMPRESA as remunerações estabelecidas na Proposta, nas quais estão inclusos todos os custos diretos e indiretos, bem como os encargos, benefícios e despesas indiretas e demais despesas de qualquer natureza incidentes sobre essa contratação ou que venham a ser atribuídas à EMPRESA. 5.2. O HSBC poderá suspender, reter e compensar dos pagamentos das remunerações, importâncias que, a qualquer título, lhe sejam devidas pela EMPRESA em razão deste ou de outros instrumentos celebrados entre as Partes. 6. DAS VEDAÇÕES 6.1. É vedado à EMPRESA: a) Contratar terceiros para prestar em seu nome, total ou parcialmente, os serviços objeto deste Contrato, exceto quando expressamente autorizado pelo HSBC; b) Efetuar adiantamento a cliente por conta da remuneração ou de quaisquer outros recursos a serem liberados pelo HSBC sob este Contrato; c) Emitir, a seu favor, carnês ou títulos relativos aos serviços; d) Cobrar do cliente, por iniciativa própria, qualquer tarifa relacionada à prestação dos serviços; Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente no País – Transacional fevereiro/2012 - pág. 3/13 e) Prestar qualquer tipo de garantia nas operações e serviços a que se refere este Contrato; f) Utilizar instalações cuja configuração arquitetônica, logomarca e placas indicativas sejam similares às adotadas pelo HSBC em suas agências, postos de atendimento, etc.; g) Participar ativamente em qualquer ação judicial ou reclamação extrajudicial iniciada por terceiros, contra o HSBC ou quaisquer empresas do HSBC, que verse especificamente sobre os serviços prestados; h) Executar os serviços ora contratados no recinto das dependências do HSBC. 6.2. Caso o HSBC constate a existência de fatos, que a seu critério, desabonem a EMPRESA ou seus administradores ou caso a EMPRESA pratique irregularidade ou inobservância de padrões previstos no plano de controle de qualidade do HSBC a prestação dos serviços poderá ser suspensa pelo HSBC ou alternativamente este Contrato poderá ser rescindido. 7. DAS OBRIGAÇÕES DO HSBC 7.1. O HSBC obriga-se a: a) Efetuar o pagamento das remunerações à EMPRESA pelos serviços prestados, nos valores e condições prescritos no(s) Anexo(s) e Aditivo(s); b) Fornecer todas as orientações de fluxos e procedimentos operacionais do HSBC para prestação dos serviços; e c) Disponibilizar os acessos necessários aos Sistemas que serão utilizados para prestação dos serviços. 7.2. O HSBC terá total responsabilidade sobre os serviços prestados pela EMPRESA, inclusive na hipótese de substabelecimento do Contrato a terceiros, total ou parcialmente. 8. DA VIGÊNCIA, DA RESILIÇÃO E/OU RESCISÃO DO CONTRATO 8.1. A presente prestação de serviços é contratada por prazo indeterminado, podendo as Partes resilir o Contrato ou cancelar os serviços total ou parcialmente, a qualquer tempo, mediante notificação à outra parte com 30 (trinta) dias de antecedência, sem qualquer ônus ou penalidade. 8.2. As Partes poderão rescindir o Contrato, independentemente de interpelação, aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: a) Se qualquer das Partes deixar de cumprir suas obrigações prescritas neste Contrato ou em qualquer outro contrato firmado entre as mesmas ou não aderirem às normas legais, infralegais e regulatórias aplicáveis ao objeto deste Contrato; b) Se a EMPRESA ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, formular pedido ou tiver declarada a sua falência ou na hipótese de pedido ou deferimento de recuperação judicial ou extrajudicial formulado nos termos do disposto na Lei nº. 11.101/05; c) Se houver a distribuição de ação de execução ou protesto reiterado de títulos de crédito contra a EMPRESA; d) Caso qualquer declaração prestada pela EMPRESA no Contrato se torne ou prove ser inverídica, incorreta ou incompleta; e) Se a EMPRESA e/ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, sofrer(em) mudança de seu controle acionário ou qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou outra reorganização societária que, a critério do HSBC, possa caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato; f) Se a EMPRESA subcontratar qualquer terceiro ou ceder seus direitos e obrigações a qualquer terceiro, sem a prévia e expressa anuência do HSBC; g) Se a EMPRESA praticar por sua própria conta e ordem operações privativas de instituições financeiras; h) Se a EMPRESA tiver seu nome incluído no Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos ou se tiver emitido cheques sem suficiente provisão de fundos, sacados contra qualquer agência HSBC; i) Se houver o vencimento antecipado de qualquer contrato e/ou dívida da EMPRESA e/ou de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, junto ao HSBC e/ou empresa do Grupo HSBC; j) Liquidação, extinção ou dissolução da EMPRESA e/ou de qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas; Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente no País – Transacional fevereiro/2012 - pág. 4/13 k) Se o HSBC constatar, à seu exclusivo critério, que a Empresa cometeu irregularidades ou inobservância dos padrões estabelecidos no Plano de Controle de Qualidade do HSBC ou de fatos que desabonem a EMPRESA ou seus administradores; l) Qualquer infringência por parte da EMPRESA quanto às obrigações pecuniárias assumidas a qualquer título perante qualquer empresa do Grupo HSBC; m) Nos demais casos previstos nos artigos 333 e 1425 do Código Civil; e n) Superveniência de disposições legais e/ou normativas que impossibilite ou inviabilize a consecução do objeto deste Contrato. 8.3. Em qualquer hipótese a EMPRESA deverá devolver ao HSBC no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos, onde este indicar, todos os documentos que detenha relacionados ao objeto do Contrato. 8.4. As transações já formalizadas no âmbito deste Contrato permanecerão válidas e eficazes. 9. DOS LITÍGIOS 9.1. O HSBC será diretamente responsável perante os Credores, Sacados, terceiros e o Banco Central do Brasil pelos serviços prestados pela EMPRESA, observado o direito de regresso do HSBC contra a EMPRESA, nos termos indicados abaixo. 9.2. Caso seja iniciada contra a EMPRESA medida/ação judicial ou reclamação extrajudicial e administrativa, inclusive perante o PROCON e o Banco Central do Brasil, relacionada diretamente ou indiretamente aos serviços objeto do Contrato (doravante denominados “Litígio”), na esfera cível, fica estabelecido que a EMPRESA será responsável por providenciar a defesa cabível. A EMPRESA deverá imediatamente notificar o HSBC e repassar mensalmente um relatório de andamento processual de cada ação. 9.3. Caso o Litígio seja iniciado contra o HSBC, este será o responsável por providenciar a defesa cabível, na via judicial ou administrativa e terá direito de regresso contra a EMPRESA nos termos abaixo. A EMPRESA deverá adotar todas as medidas que o HSBC venha a solicitar, incluindo, sem limitação, apresentação de todos os documentos e informações relacionados ao Litígio, indicação de testemunhas, entrega de provas documentais e outorga de mandatos. 9.4. A EMPRESA arcará com o pagamento de todas as despesas, custas, perdas, danos, honorários advocatícios, verbas de condenação, lucros cessantes, indenizações e sucumbência que o HSBC venha a incorrer em razão de qualquer Disputa decorrente de atos culposos ou dolosos praticados pela EMPRESA ou por qualquer um de seus funcionários, administradores ou sócios, incluindo seus Estabelecimentos, durante a prestação dos serviços ou ainda, pelo inadimplemento pela EMPRESA de suas obrigações prescritas neste Contrato. 9.5. Independentemente da existência de Litígio, a EMPRESA concorda em indenizar e reembolsar o HSBC por qualquer perda, dano, acordo, despesa ou penalidade que o HSBC venha a incorrer ou pagar em razão de: (a) qualquer declaração falsa prestada pela EMPRESA no Contrato; (b) o inadimplemento pela EMPRESA de qualquer obrigação estabelecida neste Contrato; (c) qualquer ação ou omissão da EMPRESA que afete a validade, legitimidade e cobrança de qualquer um dos serviços prestados; ou (d) reclamações trabalhistas e previdenciárias relativas aos funcionários da EMPRESA e subcontratados. 9.6. A EMPRESA se obriga, de forma expressa e irrevogável a reembolsar o HSBC, em até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento de notificação escrita do HSBC, todos os valores indenizáveis previstos neste Contrato, devidamente corrigidos com base na taxa de juros praticada pelas instituições financeiras em suas operações com Certificados de Depósitos Interbancários - CDI's ou, na sua falta, em outro indexador que melhor reflita o mercado interbancário. 9.7. Para o cumprimento do disposto acima, a EMPRESA autoriza neste ato o HSBC, em caráter irrevogável e irretratável, a utilizar todo e qualquer saldo em sua conta ou crédito, bem como resgatar e utilizar toda e qualquer aplicação ou investimento porventura existente em favor da EMPRESA, em qualquer agência do HSBC ou empresas do HSBC, para amortização ou liquidação de qualquer débito da EMPRESA, decorrente deste Contrato, autorizando o HSBC, desde já, a efetuar o débito em sua conta corrente da EMPRESA de todos os valores indenizáveis e devidos pela EMPRESA. 9.7.1. Para tanto, a EMPRESA deverá manter saldo suficiente em sua conta corrente para a efetivação dos débitos Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente no País – Transacional fevereiro/2012 - pág. 5/13 aqui previstos, sendo que a insuficiência de saldo acarretará no imediato vencimento antecipado do Contrato. 9.8. Em nenhuma hipótese a EMPRESA poderá: a) Iniciar qualquer procedimento judicial ou extrajudicial contra os Sacados, Credores, clientes do HSBC ou qualquer terceiro beneficiário dos empréstimos, financiamentos, cartões e Títulos pagos por intermédio EMPRESA; e/ou b) Participar ativamente em qualquer ação judicial ou reclamação extrajudicial iniciada por terceiros contra o HSBC, que verse especificamente sobre os serviços prestados ou sobre os Títulos pagos. 10. DA CONFIDENCIALIDADE 10.2. A EMPRESA obriga-se a manter sigilo, por prazo indeterminado, sobre todos e quaisquer dados, materiais, documentos e informações relativas a presente contratação e/ou do HSBC, dos quais venha a tomar ciência em razão da prestação de serviços objeto do Contrato, não podendo, por qualquer meio ou método, sob qualquer pretexto, reproduzir, divulgar, ceder, vender, doar, explorar, comercializar, revelar, utilizar ou dar conhecimento a terceiros estranhos a esta contratação, sem anuência expressa e por escrito do HSBC, exceto quando tais dados, materiais, documentos e informações forem solicitados em razão de processo administrativo ou em decorrência de determinação judicial. 10.3. A obrigação da EMPRESA a que se refere à cláusula 10.2 estende-se aos seus empregados, prepostos, representantes, subordinados, e quaisquer outros terceiros que venham a ter acesso aos referidos dados, materiais, documentos e informações em razão do Contrato, respondendo a EMPRESA pelo descumprimento da citada obrigação por parte deste. 10.4. A EMPRESA declara-se ciente de que na violação das obrigações assumidas nesta cláusula, por si e/ou seus empregados ou terceiros, responsabilizar-se-á, civil e criminalmente, por seus atos ou omissões e pelas perdas e danos a que der causa, seja diretamente ou por meio de seus empregados, prepostos e/ou terceiros. 11. DA RESPONSABILIDADE TRABALHISTA 11.1. A EMPRESA não poderá subcontratar os serviços objeto do Contrato sem prévia aprovação por escrito do HSBC, sendo a EMPRESA sempre responsável pelas obrigações, serviços e funções desempenhados por seus subcontratados, como se tais obrigações, serviços e funções fossem desempenhados por seus empregados, e para os fins deste Contrato tal trabalho será considerado realizado pela EMPRESA. 11.2. O Contrato não cria nenhum vínculo empregatício entre o HSBC e os empregados ou subcontratados da EMPRESA. 11.3. A EMPRESA é e permanecerá responsável única, exclusiva e legalmente por todas as obrigações referentes a seus empregados e subcontratados, inclusive ações trabalhistas por estes ajuizados contra o HSBC, bem como autuações administrativas, com todos os custos delas decorrentes, incluindo as despesas, impostos, contribuições, indenização e obrigações similares relacionadas às obrigações trabalhistas e previdenciárias, ou resultantes de acidentes no trabalho, tenham esses acidentes ocorridos ou não nas dependências do HSBC. 11.4. A EMPRESA declara que tem conhecimento da Súmula 331 do Tribunal Superior do Trabalho (TST), respondendo perante o HSBC por todas as verbas e encargos ou ônus decorrentes de eventual reconhecimento de vínculo empregatício pela Justiça do Trabalho em Reclamatória Trabalhista que vier a ser promovida por empregado ou subcontratado da EMPRESA contra o HSBC. 11.5. Na ocorrência de ação trabalhista contra o HSBC, ou qualquer outro ato de natureza administrativa ou judicial, inclusive decorrentes de acidentes de trabalho, que venha a ser proposto contra o HSBC, seja a que título for e a que tempo ocorrer, a EMPRESA se compromete a requerer a substituição do HSBC, individual ou coletivamente, no pólo passivo dos eventuais processos judiciais ou administrativos. A EMPRESA concorda ainda, desde já, que o HSBC a denuncie à lide a chame ao processo, se necessário, na forma do artigo 70, III, e 77, III, do Código Processual Civil. 11.6. A EMPRESA não poderá, no presente ou no futuro, alegar em juízo, para se eximir de suas responsabilidades, que a defesa promovida pelo HSBC foi mal feita ou que o acompanhamento foi insatisfatório, nas ações ajuizadas por empregados ou subcontratados da EMPRESA contra o HSBC. Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente no País – Transacional fevereiro/2012 - pág. 6/13 11.7. A EMPRESA se compromete a assumir como débito líquido e certo, o valor que for apurado em Execução de Sentença ou em acordo judicial realizado pelo HSBC de processo trabalhista ajuizado por empregado ou subcontratado da EMPRESA contra o HSBC, responsabilizando-se a EMPRESA, para todos os fins e efeitos de direito, de forma exclusiva, incomunicável e irretratável pelo adimplemento de todas as respectivas obrigações e/ou condenações decorrentes dessas ações judiciais que houver sido suportado pelo HSBC. 11.8. Acordam as Partes que o HSBC, em caso de prejuízos efetivos previstos nesta cláusula, poderá reter do valor devido a título de remuneração pela prestação de serviços mensais, o montante que garanta o total da dívida apurada em execução de sentença ou em acordo judicial realizado pelo HSBC. 11.9. Os depósitos recursais, custas e demais despesas processuais despendidos pela HSBC nas ações decorrentes do Contrato serão única e exclusivamente suportadas pela EMPRESA, bem como os honorários advocatícios, de acordo com a política de pagamento do HSBC. Os comprovantes servirão como valor de dívida líquida e certa em favor do HSBC a ser reembolsada pela EMPRESA. 12. DA SUBCONTRATAÇÃO E DO SUBSTABELECIMENTO 12.1. É vedado à EMPRESA subcontratar, total ou parcialmente, a execução dos serviços, exceto se houver prévia e expressa anuência do HSBC, ficando a EMPRESA, sempre e exclusivamente, responsável pela(s) subcontratada(s) que eleger. 12.1.1. A subcontratação, se autorizada, poderá ser feita somente em um único nível. 12.2. A EMPRESA é exclusivamente responsável pela(s) subcontratação(ões) que eleger, inclusive, mas não limitado, pela segurança, qualidade, prazos, funcionamento e garantias dos serviços da(s) subcontratada(s), perante o HSBC, refazendo às suas expensas os serviços prestados em desacordo com as especificações do Contrato. 12.3. Havendo subcontratação, a EMPRESA se compromete pela gestão, identificação e idoneidade dos trabalhadores subcontratados, como se empregados diretos da EMPRESA fossem, devendo a EMPRESA sempre manter atualizada listagem dos subcontratados que vierem a prestar serviços nas instalações do HSBC, com identificação constando nome, número de RG e CPF e Prestador de Serviços da EMPRESA, sendo que os subcontratados deverão observar e obedecer a todas as cláusulas deste Contrato da mesma forma que a EMPRESA. 12.4. A EMPRESA se compromete a utilizar empresas subcontratadas cujos trabalhadores sejam empregados, sob o regime da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), e que cumpram as obrigações legais trabalhistas e fiscais. 12.5. No caso de descumprimento da subcláusula 12.4. acima, e independentemente de ação trabalhista ajuizada pelo trabalhador subcontratado contra o HSBC, a EMPRESA se compromete, em 5 (cinco) dias a partir da notificação do HSBC, a: (i) pagar multa ao HSBC no valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) por subcontratado irregular que vier a prestar serviços na EMPRESA e (ii) retirar o trabalhador da prestação de serviços. 12.5.1. Não havendo pagamento da multa e/ou retirada do subcontratado irregular, ou no caso de reincidência de trabalhadores subcontratados irregulares na prestação de serviços ao HSBC, o valor da multa será dobrado a partir de cada nova notificação do HSBC à EMPRESA, em prejuízo de tal fato determinar a imediata rescisão do Contrato, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial. 12.5.2. Equiparam-se a subcontratados irregulares, para efeitos de pagamento de multa e obrigação de retirada, os subcontratados não constantes na listagem mencionada na subcláusula 12.3. que vierem a prestar serviços para o HSBC. 12.6. É vedado o substabelecimento desse Contrato pela EMPRESA, salvo se houver prévia e expressa anuência do HSBC, hipótese na qual o substabelecido deverá observar e cumprir rigorosamente todas as cláusulas desse Contrato. 12.6.1. O substabelecimento, se autorizado, poderá ser feito somente em um único nível. 12.7. Havendo substabelecimento, a EMPRESA se compromete pela gestão, identificação e idoneidade dos substabelecidos, como se seus empregados diretos fossem, devendo sempre manter atualizada a listagem dos substabelecidos que vierem a prestar serviços nas instalações do HSBC, com identificação constando nome, número de RG e CPF e Prestador de Serviços da EMPRESA. 13. DOS TRIBUTOS Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente no País – Transacional fevereiro/2012 - pág. 7/13 13.1. As Partes arcarão com os tributos e contribuições resultantes de prestação de serviços objeto do Contrato na forma da legislação em vigor. A EMPRESA será responsável pelo pagamento dos encargos sociais dos seus funcionários empregados na prestação dos serviços, bem como do ISS incidente sobre o valor dos serviços prestados. Caso o HSBC seja obrigado por lei a recolher o ISS ou qualquer outro tributo em nome e por conta da EMPRESA ou de seus subcontratados, o HSBC irá reter e recolher o ISS ou o tributo, e o valor será descontado das remunerações a serem pagas à EMPRESA. 13.2. Qualquer exigência de tributo que venha a ser feita pelos Poderes Públicos com base no Contrato ou nos atos que foram praticados em virtude do cumprimento das obrigações dele decorrentes, será suportada pela Parte que estiver originalmente na posição de contribuinte, ou seja, sujeito passivo dos respectivos tributos. 13.3. Se, em decorrência de responsabilidade solidária ou subsidiária, originária da falta de recolhimento de tributos pela parte que estava obrigada ao devido recolhimento, conforme previsto pela legislação em vigor, a outra parte tiver que pagar, arcar ou contrair taxas, tributos ou contribuições exigidas pelos Poderes Públicos, esta terá direito de regresso contra a parte originalmente responsável pelos respectivos tributos na forma da lei. 14. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 14.1. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, e seus sucessores a qualquer título. 14.2. A EMPRESA declara-se ciente de que estará sujeita às penalidades previstas nas Leis nº. 4.595/64 e nº. 7.942/86, caso venha a praticar, por sua conta e ordem, operações privativas de instituição financeira. 14.3. A EMPRESA declara e garante que não ocorreu e não irá ocorrer, relativamente às obrigações direta ou indiretamente ligadas a este Contrato, incluindo sem se limitar a sua negociação e dos demais instrumentos realizados sob seu amparo, qualquer situação que envolva corrupção ativa, suborno ou qualquer outro ato com oferecimento de vantagem indevida em troca da formalização das respectivas contratações, devendo ser observadas as previsões legais da Lei Anti-suborno do Reino Unido (UK Bribery Act 2010). 14.3.1. A EMPRESA deverá exigir que seus sócios, agentes e subcontratados que venham a atuar nos serviços, objeto deste Contrato, cumpram as obrigações acima mencionadas. 14.4. A declara que não fez nenhum investimento adicional em infraestrutura ou em recursos materiais ou humanos para fins da prestação dos serviços de que trata este Contrato. 14.4.1. A EMPRESA expressamente renuncia a todo e qualquer benefício pecuniário decorrente da realização de investimentos implementados em dissonância com os procedimentos ajustados no item acima, renunciando, inclusive, à prerrogativa de que trata o parágrafo único do artigo 473 do Código Civil, na hipótese de a EMPRESA denunciar unilateralmente a presente contratação. 14.5. Fica expressa e irrevogavelmente avençado que a abstenção do exercício, por qualquer das Partes, de direito ou faculdade que lhes assistam em razão do Contrato, ou a tolerância com o atraso no cumprimento das obrigações, não implicará em novação. 14.6. As Partes concordam que este Contrato contém a totalidade de seus entendimentos, perdendo a validade todos e quaisquer outros entendimentos previamente acordados, sejam estes orais, escritos ou de que naturezas forem. 14.7. As cláusulas de responsabilidade trabalhista, subcontratações e obrigações da EMPRESA no que se refere a indenizações, ressarcimentos de prejuízos, danos morais e materiais relativo à prestação dos serviços previstos no Contrato, sobreviverão ao término ou rescisão do Contrato. 14.8. Este Contrato foi redigido dentro dos princípios de boa-fé e probidade, sem nenhum vício de consentimento. As Partes declaram para todos os efeitos legais que: (i) as prestações, obrigações e riscos aqui assumidos estão dentro de suas condições econômico/financeiras; (ii) estão habituados a este tipo de operação; (iii) este Contrato espelha fielmente a tudo o que foi ajustado; (iv) tiveram conhecimento prévio do conteúdo deste Contrato e entenderam perfeitamente todas as obrigações e riscos nele contidos. 14.9. As Partes se obrigam a aditar o presente Contrato na hipótese de superveniência de normas legais e/ou regulatórias que alterem ou impactem no regime legal ao qual este Contrato se vincula, sendo admitida a automática Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente no País – Transacional fevereiro/2012 - pág. 8/13 implantação da alteração ao Contrato na inércia das Partes. 15. DO FORO 15.1. Fica eleito o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná como o único competente para dirimir quaisquer dúvidas ou questões oriundas deste Contrato, seus Anexos e Aditivos. Este Contrato e Anexo I estão registrados no 4º Ofício Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Curitiba sob nº. 478.968. HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Nome: Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente no País – Transacional HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Nome: fevereiro/2012 - pág. 9/13 ANEXO I – AO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE CORRESPONDENTE NO PAÍS CONDIÇÕES COMPLEMENTARES E OPERACIONAIS Em complementação às condições do Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente no País, HSBC e EMPRESA resolvem ajustar as Condições Complementares e Operacionais aos serviços de Correspondente do HSBC, a saber: 1. DOS SERVIÇOS 1.1. De acordo com a cláusula 2, Do Objeto, do Contrato resolvem as Partes acordar as Condições Operacionais e demais obrigações referentes aos serviços contratados, desde que autorizados pelo HSBC, conforme seguem abaixo. 1.1.1. Para a prestação dos serviços de correspondente do HSBC, a EMPRESA deverá: a) Receber e encaminhar Propostas de abertura de contas de depósitos à vista, a prazo e de poupança, juntamente com os documentos entregues pelo proponente, que deverão ser indicados pelo HSBC, independente de tal pessoa ser cliente da EMPRESA e/ou do HSBC; b) Conferir à vista de documentação competente as informações constantes da ficha-proposta, bem como os elementos de identificação e localização do proponente, observada a responsabilidade da EMPRESA pela verificação acerca da exatidão das informações prestadas; c) Manter arquivadas, junto à ficha-proposta de abertura da conta de depósitos, as cópias legíveis e em bom estado da documentação exigida para a abertura da conta; d) Cumprir e observar os procedimentos descritos nos normativos, bem como garantir que todos os controles internos descritos sejam realizados em conformidade com o estabelecido pelo HSBC; e) Receber os pagamentos de Títulos decorrentes de Convênios de Prestação de Serviços realizados pelo HSBC; f) Emitir comprovantes de pagamento ao Cliente no ato do recebimento dos valores, e encaminhar ao HSBC nos prazos acordados; g) Receber Títulos que sejam apresentados por qualquer pessoa, independente do fato de tal pessoa não ser cliente da EMPRESA e/ou do HSBC; h) Repassar ao HSBC todos os valores correspondentes aos Títulos pagos juntamente com suas vias/recibos autenticados e documentos pertinentes, sempre que solicitado; i) Aceitar somente pagamentos de Títulos em moeda nacional e em espécie (dinheiro), débito em conta por meio de cartão de débito ou pagamento por meio de cartão de crédito, se autorizado, e em montante equivalente ao constante do Título e ao autenticado pelo Sistema; j) Receber apenas os Títulos íntegros e que não apresentem qualquer rasura, emenda, falsificação, omissão de identificação do Credor ou do Sacado, valor em discrepância com o constante do código de barras ou qualquer outro tipo de adulteração que o torne impróprio para pagamento; k) Conferir e rejeitar quaisquer Títulos rasurados, rasgados, com dados preenchidos à mão e com informações incompletas ou discrepantes daquelas disponibilizadas pelo Sistema; l) Estando o Título e o valor pagos em conformidade com os dados do Sistema e do código de barras do Título, proceder à autenticação mecânica do mesmo por meio do Equipamento; m) Anexar os comprovantes de pagamentos dos títulos emitidos automaticamente no momento da autenticação aos respectivos boletos, sendo que uma via do comprovante deverá ser entregue para o Cliente juntamente com o Título e a via da liquidação deverá ser devidamente arquivada pelo prazo de 180 (cento e oitenta dias) contados a partir da data do movimento recebido; n) Realizar, conforme orientação e determinação do HSBC, o transporte dos valores e Títulos a serem entregues ao HSBC pela contratação de EMPRESA de transportes especializada, arcando com os custos e responsabilidades de tal transporte e/ou contratação; o) Realizar estornos de pagamentos efetuados pelos Clientes somente quando houver recebimentos offline, desde que este estorno seja referente ao último documento recebido pela EMPRESA e que seja efetuado na presença do cliente, sem que o mesmo tenha se ausentado do Estabelecimento. Não há possibilidade de estornos no Estabelecimento para Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente no País – Transacional fevereiro/2012 - pág. 10/13 os recebimentos online. A EMPRESA é integralmente responsável por qualquer estorno efetuado, isentando o HSBC de qualquer responsabilidade que possa vir a sofrer; p) Repassar o Log de Transações (registro das transações realizadas) diariamente para o HSBC, no máximo até às 21:00 horas do mesmo dia em que ocorreu a transação e de acordo com os procedimentos constantes no Manual de Operação entregue à EMPRESA; p.1) O repasse financeiro das transações ao HSBC deverá ocorrer obrigatoriamente no dia útil posterior ao da realização das transações através de CNR (Cobrança Não Registrada) ou de depósito em conta corrente no mesmo valor do Log de Transações repassado no dia anterior para que o HSBC realize a conciliação financeira; p.2) O adimplemento da obrigação da EMPRESA de repassar os recursos correspondentes aos serviços prestados, na forma do disposto neste Contrato, somente será verificado quando da confrontação e validação dos valores repassados ao HSBC com os dados efetivamente capturados por meio do Sistema, que deverá ocorrer no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil após o recebimento pelo HSBC dos valores repassados pela EMPRESA; p.3.) Caso a EMPRESA não efetue o repasse dos recursos correspondentes aos serviços prestados, ou efetue o repasse a menor de tais recursos, por qualquer razão, incluindo perda, extravio, roubo, furto, fraude, erro ou recebimento de valores a menor, na forma e nos prazos estabelecidos no Contrato e/ou nos Anexos, a EMPRESA deverá pagar ao HSBC tais valores não repassados corrigidos em conformidade com a variação da Taxa Referencial de Títulos Federais, acrescidos de multa contratual de 2% e juros moratórios correspondentes a 1% ao mês, calculados “pro rata temporis”, por dia de atraso até a data da efetivo repasse; q) O(s) representante(s) legal(is) da EMPRESA que assina(m) este Contrato, assume(m) a qualidade de fiel(is) depositário(s) dos recursos, comprovantes e demais documentos por ela recebidos e/ou processados em razão da prestação dos serviços, objeto do Contrato, encargo este que o(s) fiel(is) depositário(s) declara(m) aceitar, com as responsabilidades impostas pelas normas civis e comerciais aplicáveis à espécie; r) A EMPRESA não poderá utilizar os recursos recebidos para outros fins, sob pena de responder por perdas e danos e, enquanto sob sua guarda, deverão ser mantidos em local seguro e repassá-los ao HSBC no prazo acordado no Contrato; s) A EMPRESA autoriza o HSBC, em caráter irrevogável e irretratável, a efetuar todos os débitos em sua conta corrente indicada na proposta de filiação, para efetivação do repasse dos recursos arrecadados e depositados pela EMPRESA, bem como para débitos de recursos não repassados em até D+1, encargos moratórios e valores repassados a menor. A EMPRESA deverá manter saldo suficiente em sua conta corrente para a efetivação dos débitos aqui previstos, sendo que a insuficiência de saldo acarretará na possibilidade de rescisão do Contrato, sem prejuízo da cobrança dos valores devidos ao HSBC; t) Considerar como prova todos os registros eletrônicos das transações efetuadas via Sistema pela EMPRESA, quando da eventualidade de qualquer processo judicial, reclamação extrajudicial ou administrativa, cuja apresentação pela EMPRESA se fará mediante solicitação do HSBC ou por parte da autoridade judicial ou extrajudicial competente; u) Observar diariamente o Valor do Limite Global estabelecido no Anexo II quando do recebimento dos valores referentes aos serviços prestados. Esse Limite Global servirá para identificar o valor máximo e total de Títulos que a EMPRESA, incluindo todos os seus Estabelecimentos, poderá receber por dia; u.1) O Valor do Limite Global será distribuído para os Estabelecimentos conforme entendimento das partes e poderá ser atualizado pelo HSBC de forma automática mediante prévio aviso à EMPRESA; u.2) Se a somatória de todos os valores recebidos pela EMPRESA referente aos serviços prestados em todos os Estabelecimentos em um determinado dia ultrapassar o Valor do Limite Global, o Sistema será bloqueado; u.3) A EMPRESA concorda que fica reservado ao HSBC o direito de alterar os Valor do Limite Global estabelecido no Anexo II para mais ou para menos, a qualquer tempo, em obediência às normas emanadas pelos órgão reguladores ou de acordo com a política de crédito interna do HSBC. 1.1.2. A EMPRESA obriga-se ainda a: a) Manter, às suas expensas, em cada um de seus Estabelecimentos, toda a infra-estrutura operacional necessária à execução dos serviços objeto do Contrato; b) Enviar ao HSBC, imediatamente após tomar conhecimento, quaisquer autos de infração ou reclamações perante quaisquer órgãos reguladores ou de defesa do consumidor, bem como as notificações emitidas pelo Poder Judiciário, Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente no País – Transacional fevereiro/2012 - pág. 11/13 em que o HSBC conste como infrator ou réu, ou que versem sobre os serviços objeto do Contrato, juntamente com um relato dos motivos que determinaram a autuação, reclamação, citação ou notificação; c) Cumprir e observar todas as orientações, normativos e procedimentos do HSBC para a execução dos serviços ora contratados e autorizados, estabelecidos neste Contrato, Anexos ou em documentos enviados ou disponibilizados à EMPRESA por meios eletrônicos ou no site do HSBC na Internet; d) Responsabilizar-se, civil e criminalmente perante o HSBC por todas as fraudes, erros, falhas, perdas e danos causados ao HSBC ou empresas do HSBC, aos Credores, aos Sacados ou a terceiros, decorrentes de sua culpa ou dolo na execução ou inexecução dos serviços, não excluindo ou reduzindo essa responsabilidade, a fiscalização do HSBC ou de quaisquer órgãos administrativos competentes sobre os serviços prestados; e) Responsabilizar-se pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais, resultantes da execução dos serviços e de seus funcionários e subcontratados; f) Quando necessário, providenciar às suas expensas a alteração ou enquadramento da atividade de Correspondente no País em seus documentos constitutivos junto aos órgãos competentes, bem como solicitar a expedição de alvará de funcionamento ou licenças, de modo a contemplar a prestação dos serviços ora contratados; g) Cumprir rigorosamente todos os procedimentos administrativos e operacionais do Manual Operação entregue no ato da assinatura do Termo de Adesão. 2. DOS EQUIPAMENTOS E SOFTWARE 2.1. Na hipótese do fornecimento pelo HSBC dos Softwares e/ou Equipamentos e em adição às obrigações previstas em outras cláusulas do Contrato, a EMPRESA estará obrigada a: a) Autorizar o HSBC, ou empresa por ele indicada, a ter acesso, bem como instalar e/ou realizar manutenção, a qualquer tempo, nos Softwares fornecidos pelo HSBC e/ou Equipamentos necessários à transmissão e recebimento dos dados relativos à conferência, confirmação e autenticação dos Títulos apresentados para pagamento; b) Observar, cumprir, e fazer com que todos os seus funcionários e subcontratados cumpram as condições e manuais para utilização, instalação, operacionalização e manutenção dos Softwares e/ou Equipamentos instalados em seus Estabelecimentos para a prestação dos serviços; c) Responsabilizar-se por quaisquer danos, perda, sinistro, roubo ou furto aos Equipamentos e/ou Softwares disponibilizados pelo HSBC, decorrentes de atos culposos ou dolosos praticados pela EMPRESA ou por seus funcionários, incluindo, sem limitação, falta de manutenção, mau uso, negligência, incêndio, inundação ou inobservância dos termos e condições dos manuais específicos; d) Responsabilizar-se pela contratação, pagamento e manutenção de seguro ou reposição dos Equipamentos e/ou Softwares disponibilizados pelo HSBC para a prestação dos serviços, sem ônus ou responsabilidade para o HSBC; e) Não usar em proveito próprio ou de terceiros, copiar, duplicar, alterar, ceder ou sublocar a terceiros os Softwares e/ou Equipamentos, nem divulgar documentos ou informações referentes aos Softwares e/ou Equipamentos disponibilizados pelo HSBC, ainda que com assistência técnica de pessoal da EMPRESA; f) Não destruir, danificar ou deslocar os símbolos, que identificam o HSBC ou a empresa por ele contratada, nos Equipamentos e/ou Softwares; g) Devolver ao término do Contrato, ou quando solicitado pelo HSBC, os Equipamentos e/ou Softwares por este fornecidos, sem qualquer tipo de penalidade ou ônus ao HSBC. 2.2. Os Equipamentos e/ou Softwares disponibilizados pelo HSBC à EMPRESA serão entregues e instalados pelo HSBC ou por empresa contratada, nos Estabelecimentos, sem ônus à EMPRESA e conforme o prazo estipulado pelo HSBC. 2.3. A devolução dos Equipamentos não isenta a EMPRESA da obrigação de liquidação de eventuais débitos por inadimplência de repasses financeiros, não existindo óbice jurídico nem contratual que impeça o acionamento judicial para a devolução dos valores não repassados pela EMPRESA ao HSBC enquanto prestadora de serviços. 2.4. O HSBC ou empresa por ele contratada prestará assistência técnica aos Equipamentos e/ou Softwares fornecidos à EMPRESA, bem como disponibilizará à EMPRESA organização própria de assistência técnica, a fim de assegurar o bom funcionamento dos Equipamentos e/ou Softwares. Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente no País – Transacional fevereiro/2012 - pág. 12/13 2.5. Na ocorrência de danos oriundos de sinistros aos Equipamentos e/ou Softwares, a EMPRESA deverá comunicar ao HSBC e, em conjunto, efetuarão uma inspeção no bem sinistrado. 2.6. Todas as despesas decorrentes de danos aos Equipamentos e/ou Softwares, conforme a cláusula acima, correrão por conta da EMPRESA. 2.7. Pela locação, instalação e manutenção dos Equipamentos e/ou Softwares, a EMPRESA concorda em efetuar o pagamento da Mensalidade Correspondente no País para cada ponto instalado, mediante retenção mensal da remuneração devida à EMPRESA ou mediante débito em conta corrente da EMPRESA, a qual desde já autoriza o HSBC efetuar tal débito. O valor da mensalidade está estipulado na Tabela de Serviços sujeitos a Tarifas, disponível nas agências do HSBC. 2.7.1. Fica acordado entre as partes que os pontos instalados nos Estabelecimentos que tiverem remuneração superior ao piso mínimo de remuneração, determinado na tabela de Tabela de Serviços sujeitos a Tarifas estão isentos do pagamento da Mensalidade de Correspondente no País. 2.8. A EMPRESA declara estar ciente que os Equipamentos e/ou Softwares, disponibilizados pelo HSBC, serão exclusivamente utilizados para a prestação dos serviços aqui contratados e em caso de descumprimento pela EMPRESA, incidirá multa contratual no valor correspondente ao valor do limite de crédito diário constante no Anexo II, ficando a critério do HSBC a continuidade do presente Contrato. HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Nome: Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente no País – Transacional HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Nome: fevereiro/2012 - pág. 13/13