Governança Corporativa
O que é, para que serve e modo de usar
Eduardo José Bernini
QualiHosp
Centro de Convenções Rebouças, SP – 27 de abril de 2015
Eduardo José Bernini
Economista pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – FEA/USP
Pós-graduado em Economia do Setor Energético pelo IEE/USP e em Teoria do Desenvolvimento Econômico pela PUC/SP
Cursos de extensão na University of Virginia, na University of California Berkeley, no Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa (IBGC) e na FIPECAFI
Professor convidado dos cursos de Governança Corporativa para Negócios Regulados e de Regulação e Negócios de
Energia da Fundação Getúlio Vargas para cursos in Company, do IBP-Pós, da ABDIB-EduCorp e do IBGC
É Conselheiro de Administração Certificado por Experiência pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2009)
MBA em Governança Corporativa pela FIPECAFI (2013)
Atualmente cursando o Mestrado em Gestão e Políticas Públicas na FGV-SP (2013/2015)
Foi Diretor Presidente do Grupo AES no Brasil, da EDP-Brasil, da VBC Energia e da Eletropaulo, além de Secretário Adjunto
de Energia no Ministério de Minas e Energia (1994) e no Governo de São Paulo (1995/1996)
Membro dos Conselhos de Administração da AEGEA Saneamento S.A., da Usina Coruripe S.A., da Fundação Abrinq pelos
Direitos da Criança e do Adolescente e do Instituto Fernand Braudel de Economia Mundial
Foi Conselheiro de Administração da InPar S.A., Usina Moema Participações, da DESA – Dobrevê Energia S.A. e de
diversas empresas do setor energético (Eletropaulo, CPFL, CESP, Comgás, CERJ, Bandeirante Energia, nas quais atuou
como Vice-Presidente e Presidente do Conselheiro de Administração).
Sócio-diretor e fundador da Tempo Giusto Consultoria Empresarial.
Mapa do nosso diálogo de hoje
Governança
O que é, para que serve e modo de usar
Parte I
Governança Corporativa
Alguns fundamentos
e exemplos de boas práticas
Parte II
Governança Pública
Como impacta a Governança Corporativa
sobretudo em atividades reguladas
(como Saúde...)
Conclusões
Mapa do nosso diálogo de hoje
Parte I
Governança Corporativa
Alguns fundamentos
e exemplos de boas práticas
Conceito e estrutura da Governança Corporativa
Governança Corporativa
O que é...
O que NÃO é...
GOVERNO das organizações
Portanto, como se aloca o PODER nas
organizações
Panacéia
Princípios
Perenidade da
Organização
Melhores
Práticas
GOVERNANÇA
Partes
Relacionadas
Geração
de Valor
Mecanismos de
Relacionamento
(cura para todo e qualquer mal...)
Conceito e estrutura da Governança Corporativa
O Fator Humano na Governança Corporativa
A governança das organizações é ditada por “pês”:
Poder, Processos, Práticas, Princípios, Propósitos, Pessoas,
que sustentadas pela Propriedade conduzem à Perenidade
Governantes: foco no Poder
Líderes empresariais: foco em Poder, Processos e Propriedade
E quem cuida da Perenidade,
que se confunde com a Sustentabilidade?
Práticas, Princípios, Propósitos, Pessoas
Desafio da Governança no Século XXI:
conciliar todos os “pês” através da Ética Empresarial
Conceito e estrutura da Governança Corporativa
Os Princípios da Boa Governança

Transparência (disclosure)
Canais eficientes de divulgação de suas informações, tanto internamente
quanto para terceiros

Equidade (fairness)
Tratamento justo e isonômico entre todas as classes de sócios e para
com as partes relacionadas e/ou interessadas (stakeholders)

Prestação de Contas (accountability)
Evidências de separação entre interesses da companhia e interesses
individuais (administradores ou controladores)

Cumprimento das leis (compliance)

Ética (ethics)
Conceito e estrutura da Governança Corporativa
 Origem
 Desenvolvimento dos Mercados de Capitais, Anos 30
 Expressão “Corporate Governance”, Anos 90 => Código de Melhores
Práticas
 Questão fundamental
 Como investidores podem exercer o poder sobre a empresa e reduzir a
discricionariedade dos gestores através de uma cadeia de comando que
flua do PROPRIETÁRIO para os EXECUTORES, por meio da ação dos
EXECUTIVOS e sob mediação do CONSELHO de Administração ?
Limitações
Técnicas
Problema Real
PESSOAS
Conflitos de Interesses
Vieses
Cognitivos
Conceito e estrutura da Governança Corporativa
DEFINIÇÃO E QUALIFICAÇÃO
Fonte
IBGC, 2004 (p. 6)
Conceito
GC é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os
relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria
independente e conselho fiscal. As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade
de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua
perenidade.
Principais Características:
 Objetivo: Aumentar o valor da empresa, facilitar a entrada de capital e contribuir para sua
perenidade. (Valor)
 Qualificação: Consiste num sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas.
(Mecanismo de relacionamento)
Conceito e estrutura da Governança Corporativa
“CORPORATIVA” relaciona-se a modelo empresarial no pressuposto de que a
organização é uma entidade legal, apartada da figura jurídica de seus
proprietários, de forma que a propriedade é representada por um título (Ações ou
Cotas)
 “GOVERNANÇA” relaciona-se a Governo, portanto a formas de exercício de
“PODER”
 Definições refletem essencialmente o dilema entre:
 Geração de Valor
 Direção e Controle
 Mecanismos de Relacionamento
Mecanismos de
Relacionamento
Conflitos de Agência
(ou de delegação)
Teoria do
AgentePrincipal
Conceito e estrutura da Governança Corporativa
Questão fundamental da Governança Corporativa
CONFLITOS DE INTERESSE e DELEGAÇÃO DE AUTORIDADE => PODER
No plano teórico, o CONCEITO usado é o da chamada TEORIA DO AGENTE-PRINCIPAL
Quem é o AGENTE?
Aqueles que
TOMAM DECISÕES
em nome de terceiros
Quem é o PRINCIPAL?
Aqueles que
DELEGAM DECISÕES
a terceiros
GESTÃO
STOKEHOLDERS
Administradores
Estatutários
(Presidente,
Diretores)
(Acionistas)
Conselho de
Administração
Elo de ligação
entre Propriedade e Gestão
Guardião da Governança
STAKEHOLDERS
(Partes
Interessadas)
Conceito e estrutura da Governança Corporativa
Qual o problema?
AGENTES
Nem sempre
TOMAM DECISÕES
que maximizem o
interesse do
PRINCIPAL
Entender e atender
AO INTERESSE
dos
STAKEHOLDERS
não é tarefa
simples nem óbvia
FORMA DE
MITIGAÇÃO
Relação contratual entre
AGENTES e PRINCIPAL
(mandato estatutário)
Dever de Diligência
Dever de Lealdade
Obrigações Fiduciárias
Conceito e estrutura da Governança Corporativa
O sistema da Governança
ACIONISTAS
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Comitês
Temáticos
CONSELHO FISCAL
Comitê de
Auditoria
Auditoria Externa
GOVERNANÇA
Auditoria
Interna
GESTÃO
Diretor Presidente (CEO)
Diretores Estatutários
Principais mecanismos da Governança Corporativa
Controles internos: um elemento crítico
“Controles Internos são um processo, projetado para prover razoável garantia da consecução de objetivos nas
seguintes categorias:
•
•
Efetividade e eficiência nas operações
• Confiabilidade nos recursos financeiros
Atendimento às leis e regulamentos aplicáveis”
(COSO, 1994, v. Módulo 1, citado em “Gestão de Controles Internos, Albuquerque, Nestor Oliveira, © 2005,
IBC do Brasil)
Função Prioritária do
Conselho de
ADMINISTRAÇÃO
Monitoramento
da Saúde Financeira
Função Prioritária do
Conselho
FISCAL
Fiscalização
da Saúde Financeira
Boas Práticas de Governança Corporativa: exemplos práticos
MELHORES PRÁTICAS
ACIONISTAS
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Cultura Organizacional
Estratégia
Capital Humano
Desempenho
Riscos e Controles
CRIAÇÃO DE
VALOR
PERENIDADE
Meta
Objetivo
Final
GESTÃO
Principal
Elo de
ligação entre
Propriedade
e Gestão
Agentes
Boas Práticas de Governança Corporativa: exemplos práticos








Responsabilidades dos Conselhos de Administração,
Conselho Fiscal e Gestão
Monitoramento de Resultados versus formalidades
do Conselho de Administração
Facilitação do Processo de Tomada de Decisão
Presidente do Conselho de Administração e DiretorPresidente (devem/podem) ser a mesma pessoa?
Relacionamento do Conselho de Administração com
a Gestão Executiva: aconselhar
Perfil, capacitações, habilidades e composição do
Conselho de Administração: qualificação e tempo
de dedicação. Remuneração.
Tempo de mandato e prazo de validade de um
Conselheiro
Seleção e processo de indicação de Conselheiros








Comitês: por que e para que
Secretaria do Conselho, Secretaria de Governança,
Diretoria de Governança: vários nomes, a mesma
essencialidade
Perfil, capacitações, habilidade, qualificação e
tempo de dedicação da Secretaria de Governança
Agenda, Material, periodicidade, tempo de duração
e condução das Reuniões de Conselho de
Administração
Atas das Reuniões do Conselho de Administração
Acompanhamento dos temas de responsabilidade
do Conselho de Administração
Agenda temática anual
Avaliação anual do Conselho de Administração e
dos Conselheiros de Administração
E depois que terminar meu mandato,
o que faço?
Mapa do nosso diálogo de hoje
Parte II
Governança Pública
Como impacta a Governança Corporativa
sobretudo em atividades reguladas
(como Saúde...)
Governança Corporativa: a complicação...
MELHORES PRÁTICAS
ACIONISTAS
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Principal
Elo de
ligação entre
Propriedade
e Gestão
Cultura
Organizacional
Estratégia
Capital Humano
Desempenho
Riscos e Controles
GESTÃO
CRIAÇÃO DE
VALOR
PERENIDADE
Meta
Objetivo
Final
Agentes
Como alinhar os
interesses dos
stokeholders com os
stakeholders?
Como definir
“valor”?
Governança Corporativa: a complicação...
CRIAÇÃO DE
VALOR
PERENIDADE
Meta
Objetivo
Final
Criar VALOR não se confunde com LUCRO
Lucro é consequência, não causa
Para o mundo das empresas, o que conta é o
EVA = Valor Econômico Adicionado
Criar VALOR
Eficiência + Eficácia =
Produtividade + Qualidade
Como definir
“valor”?
Fazer mais com menos
MAIS Volume, MAIS Qualidade
MENOS recursos (financeiros e materiais)
Governança Corporativa: a complicação...
- “Afinal, quais as partes interessadas na minha organização?”
- “A Sociedade...”
Instituições
Reguladores e Coordenadores
Poderes
Judiciário
Executivo
Legislativo
Como alinhar os
interesses dos
stokeholders
com os
stakeholders?
Pessoas e
Sindicatos
Clientes e
Fornecedores
STAKEHOLDERS
Partes
Interessadas
Concorrentes
Agentes Políticos
Organizações Sociais
Formadores de Opinião
Mercado Financeiro e de Capitais
Acionistas e Controladores
Mídia
Governança Corporativa: a complicação...
DECISÃO PELA
AUTORIDADE
“Negócio Regulado”
SINGULARIDADE
ASSIMETRIA
DE INFORMAÇÃO
ASSIMETRIA
DO PODER DE INFLUÊNCIA
 Convicção pessoal (ideológica ou
técnica)
 Orientação por políticas públicas
 Influência do grau de exposição e
debate da decisão pela opinião pública
STAKEHOLDERS
Percepção pelos
stakeholders
da Boa Prática de
Governança
cria “goodwill”
que neutraliza
assimetria do poder
de influência
Governança Corporativa: a complicação...
Uma parte interessada ‘muito especial’ na minha organização:
O GOVERNO
O último a receber é o que corre mais riscos...
Governo
Acionista
Clientes
Bancos
Empregados
Fornecedores
O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança
Fase
Agenda
Como a parte
interessada
“Governo”
intervém na
Governança
Corporativa?
Fase
Avaliação
Ciclo das
Políticas
Públicas
Fase
Implementação
Fase
Formulação
O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança
O que diz a teoria?
Falhas de Mercado
Intervenção do
Estado
Regulamentação
Corrige
falha do
mercado
Identificação
e
diagnóstico
Políticas
Públicas
Define
diretrizes
O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança
O que diz a teoria?
Corrigida
Falhas
de Mercado
Concluída
Intervenção do
Estado
Regulamentação
Quadro regulatório
aperfeiçoado
Estabilidade
e
normalidade
Políticas
Públicas
Diretrizes
estáveis
O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança
Na prática
a teoria é outra?
Aprofunda
as falhas do
mercado
Intervenção do
Estado
Cria Falhas de
Mercado
Regulamentação
Tentativa e
erro na
correção
Identificação
e diagnóstico
Políticas
Públicas
Define
diretrizes
O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança
Consequências da
NÃO prática da teoria
A prática da teoria
Problema
relevante?
Problema
resolvido?
Política
Pública
encerrada
Fase
Agenda
Fase
Avaliação
Ciclo das
Políticas
Públicas
Fase
Formulação
Judicialização com elevado custo social
Instabilidade jurídica e regulatória
Desânimo Empresarial
Casuísmos como regra
Perda de autoridade
Improdutividade e Ineficiência
Destruição de Valor
CUSTO BRASIL
Fase
Implementação
IMPACTO DIRETO SOBRE A
QUALIDADE DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA
O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança
A AGENDA DO DIA
GOVERNANÇA DAS POLÍTICAS PÚBLICAS
Governança Pública
Conceitos e Principais Características
Sistema que assegura às partes interessadas pertinentes,
o governo estratégico das organizações públicas e o efetivo monitoramento da alta administração.
A relação entre a coisa pública e a gestão se dá por meio de práticas de medição, tais como,
auditorias independentes, unidades de avaliação, unidades de controle interno e externo,
como instrumentos fundamentais para o exercício do controle.
A Governança Pública assegura as partes interessadas
equidade, transparência e responsabilidade pelos resultados,
com obediência aos princípios constitucionais e as políticas de consequência.
O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança
A realidade almejada
A realidade indesejada
Na prática
a teoria é outra?
O que diz a teoria?
Aprofunda as
falhas do mercado
Corrigida
Falhas de Mercado
Intervenção do
Estado
Cria Falhas de
Mercado
Concluída
Intervenção do
Estado
Regulamentação
Regulamentação
Quadro regulatório
aperfeiçoado
Tentativa e erro na
correção
Identificação e
diagnóstico
Políticas
Públicas
Define
diretrizes
Estabilidade
e
normalidade
Uma ponte chamada
“Governança”
Políticas
Públicas
Diretrizes
estáveis
Mapa do nosso diálogo de hoje
Governança
O que é, para que serve e modo de usar
Conclusões
Conclusão: A JORNADA É O GRANDE DESAFIO...
GOVERNANÇA CORPORATIVA
=
GOVERNO DAS
ORGANIZAÇÕES
PRINCÍPIOS CLAROS
(Inteligíveis e universais)
PRÁTICAS TESTADAS
(Códigos
de Melhores Práticas)
JORNADA
(e não ponto de chegada...)
GERAÇÃO DE VALOR
(para todos os stakeholders)
PERENIDADE
O GRANDE DESAFIO
GOVERNANÇA PÚBLICA
(?)
GRATO PELA ATENÇÃO!
E vamos ao debate,
às perguntas (sempre convenientes)
e às respostas (nem sempre possíveis)...