PASSAPORTE PARA ANGOLA
Susana Almeida Brandão
27 de Maio 2011
VEÍCULOS DE INVESTIMENTO
Veículos de Investimento
Sociedade comercial angolana
Sucursal de sociedade estrangeira
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
SOCIEDADES POR QUOTAS vs
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Sociedade por Quotas (Lda.)
• Estrutura societária simplificada adequada para
negócios de pequena e média dimensão
Sociedade Anónima (S.A.)
• Adequada para investimentos de montante
avultado
• Maior número de accionistas
• Anonimato dos accionistas
• Estrutura orgânica complexa
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
SOCIEDADES POR QUOTAS vs
SOCIEDADES ANÓNIMAS
LDA.
S.A.
CAPITAL SOCIAL MÍNIMO
USD 1.000,00
USD 20.000,00
REPRESENTAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Quotas
Acções
RESPONSABILIDADE LIMITADA
Os sócios são solidariamente
responsáveis pelas entradas
convencionadas no contrato de
sociedade
Cada sócio é responsável apenas pelo
valor das acções que subscrever
NÚMERO MÍNIMO DE SÓCIOS/ACCIONISTAS
2
27 de Maio 2011
5
PASSAPORTE PARA ANGOLA
SOCIEDADES POR QUOTAS vs
SOCIEDADES ANÓNIMAS
LDA.
SA.
Órgãos Sociais
• Assembleia Geral de Sócios
(“AG”)
• Assembleia Geral de
Accionistas (“AG”)
• Gerente/Conselho de Gerência
• Administrador Único/
Conselho de Administração
O contrato de sociedade pode determinar (“CA”)
a existência de um órgão de fiscalização.
• Fiscal Único/ Conselho Fiscal
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
CONSTITUIÇÃO E REGISTO DE
SOCIEDADES (LDA. e S.A.)
Elaboração de minuta de Estatutos
Certificado de Admissibilidade de Firma junto do Ficheiro Central de
Denominações Sociais
Submissão do projecto de investimento privado à ANIP e
obtenção de Certificado de Registo de Investimento Privado (CRIP)
Licença emitida pelo Banco Nacional Angolano para a importação dos
fundos necessários à realização do capital social da nova sociedade
(Licença de Importação de Capitais - LIC)
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
CONSTITUIÇÃO E REGISTO DE
SOCIEDADES (LDA. e S.A.)
Abertura de conta bancária
Outorga da Escritura Pública
Publicação dos Estatutos em Diário da República
Registo na Conservatória do Registo Comercial
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
CONSTITUIÇÃO E REGISTO DE
SOCIEDADES (LDA. e S.A.)
Registo fiscal junto do Ministério das Finanças e emissão de cartão de
identificação fiscal
Registo junto do Ministério do Planeamento e emissão do certificado de
registo estatístico
Registo junto do Instituto da Segurança Social
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
CONSTITUIÇÃO E REGISTO DE
SOCIEDADES (LDA. e S.A.)
LICENCIAMENTO
COMERCIAL
AMBIENTAL
INDUSTRIAL
Alvará
Comercial
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
CONSTITUIÇÃO E REGISTO DE
SOCIEDADES (LDA. e S.A.)
Certificado de Habitabilidade junto do Ministério do Comércio
Licença de importação/exportação junto do Ministério do Comércio
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
SUCURSAL DE SOCIEDADE
ESTRANGEIRA
Uma sociedade estrangeira pode optar por realizar a sua actividade
comercial em Angola através de uma sucursal
A sucursal...
•
Não tem personalidade jurídica autónoma, destacável da sociedade mãe, mas
tem capacidade jurídica plena para celebrar contratos no âmbito das suas
actividades
•
Não tem órgãos sociais, na medida em que é uma mera extensão da sociedade
estrangeira
•
Não tem capital social próprio, embora para efeitos de registo a sociedade
estrangeira deva alocar fundos à sucursal (“Capital Afecto”)
•
Salvo quanto à estrutura e organização, realiza a sua actividade de forma
semelhante a uma sociedade local na sua relação com terceiros
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
REGISTO DE SUCURSAL
Deliberação do Órgão Executivo
1. Registo da sucursal em Angola
2. Indicação do montante a alocar à sucursal
3. Nomeação de representante da sucursal
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
REGISTO DE SUCURSAL
Certificado de Admissibilidade de Firma junto do Ficheiro Central de
Denominações Sociais
Submissão do projecto de investimento privado à ANIP e
obtenção de Certificado de Registo de Investimento Privado (CRIP)
Licença emitida pelo Banco Nacional de Angola para a importação dos fundos
necessários à realização do capital social da nova sociedade (Licença de
Importação de Capitais - LIC)
Abertura de conta bancária
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
REGISTO DE SUCURSAL
Publicação em Diário da República
Registo na Conservatória do Registo Comercial
Registo fiscal junto do Ministério das Finanças e emissão de cartão de
identificação fiscal
Registo junto do Instituto da Segurança Social
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
REGISTO DE SUCURSAL
Registo junto do Ministério do Planeamento e emissão do
certificado de registo estatístico
Comercial
Licenciamento
Ambiental
Industrial
Certificado de Habitabilidade junto do Ministério do Comércio
Licença de importação/exportação junto do Ministério do Comércio
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
ÓRGÃOS SOCIAIS
LDA.
S.A.
A AG é o órgão com poderes para
decidir sobre os assuntos mais
relevantes da vida da sociedade
O CA é o órgão responsável por i)
gestão da sociedade, ii)
representar a sociedade judicial e
extra-judicialmente e iii) vincular a
sociedade
Em certas casos, pode ser
nomeado um Administrador Único
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
ÓRGÃOS SOCIAIS
REUNIÕES DA AG
Reuniões Ordinárias: pelo menos, uma vez por ano, durante os 3
primeiros meses após o final de cada exercício da sociedade
Reuniões Extraordinárias: sempre que considerado necessário
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
ÓRGÃOS SOCIAIS
COMPETÊNCIA DA AG ORDINÁRIA
• Deliberar sobre o relatório de gestão e sobre as contas do
exercício
• Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados
• Apreciar o desempenho da administração e fiscalização da
sociedade e, sendo caso disso, destituir os administradores,
mesmo que a destituição não conste da ordem de trabalhos
• Proceder às nomeações dos órgãos sociais
27 de Maio 2011
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DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS
Deliberações em AG regularmente convocadas
Deliberações em Assembleia Universal
Deliberações Unânimes por Escrito
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
ASSEMBLEIAS REGULARMENTE
CONVOCADAS
CONVOCATÓRIA COM PRÉ-AVISO MÍNIMO (30 dias)
Deve conter vária informação:
• Elementos identificativos da sociedade
• Local, dia e a hora da reunião
• Ordem de trabalhos
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
ASSEMBLEIAS UNIVERSAIS
Todos os sócios presentes ainda que não regularmente
convocados
Sócios manifestem vontade de que a AG se constitua
Sócios acordem na matéria a deliberar
Esta forma de deliberação pode ser tomada em qualquer tipo de
sociedade.
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
4.5 DIA A DIA DA SOCIEDADE
UNÂNIMES
DELIBERAÇÕES
POR ESCRITO
DELIBERAÇÕES UNÂNIMES POR
ESCRITO
Todos os sócios aprovem a deliberação
A deliberação seja expressa em documento escrito
Esta forma de deliberação pode ser tomada em qualquer tipo de
sociedade.
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
ACTAS DAS REUNIÕES
Prova das deliberações tomadas
Transcrição para o livro de actas de todas as
deliberações
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
GERENTES E ADMINISTRADORES
LDA.
S.A.
- Não há número mínimo ou máximo de - O Conselho de Administração é
gerentes
composto por um número ímpar de
membros
- O Conselho de Gerência deve ser - Os estatutos da podem estabelecer que a
constituído por um número ímpar de sociedade
seja
gerida
por
um
membros
Administrador Único (capital social inferior
a USD 50.000)
- Os gerentes podem ser escolhidos entre - Os administradores podem ser escolhidos
sócios ou entre terceiros.
entre accionistas ou entre terceiros.
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
GERENTES E ADMINISTRADORES
LDA.
S.A.
Pessoas colectivas não podem ser Pessoas colectivas podem ser
nomeadas gerentes
nomeadas administradores. Neste
caso:
- Nomeação de pessoa singular para
exercer o cargo em nome próprio;
- A pessoa colectiva e a pessoa
singular
nomeada
são
solidariamente responsáveis pelos
actos praticados pela última.
Proibição de exercer qualquer actividade concorrente com a sociedade.
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
GERENTES E ADMINISTRADORES
LDA.
S.A.
I – Caducidade do mandato
Aplicável caso o tenha termo certo
I – Caducidade do mandato
Máximo de 4 anos
II – Renúncia
Os gerentes podem renunciar ao mandato por
carta dirigida à sociedade.
II - Renúncia
Os administradores podem renunciar ao
mandato por carta dirigida ao Presidente do
Conselho de Administração ou, na sua falta
ou sendo ele o renunciante, ao órgão de
fiscalização.
A renúncia torna-se efectiva no final do mês
seguinte àquele em que for recebida a carta, se
não for acordado prazo inferior.
27 de Maio 2011
A renúncia torna-se efectiva a partir do final
do mês seguinte ao da recepção da carta da
renúncia, a menos que, entretanto, seja
designado substituto.
PASSAPORTE PARA ANGOLA
GERENTES E ADMINISTRADORES
LDA.
S.A.
III – Destituição
Salvo disposição legal em contrário, a
deliberação de destituição dos gerentes
deve ser aprovada por maioria absoluta,
excepto quando exista justa causa, caso em
que pode ser deliberada por maioria
simples.
III – Destituição
A AG pode destituir qualquer membro do
Conselho de Administração, à excepção
daqueles que tenham sido nomeados pelo
Estado ou por entidade a ele legalmente
equiparada para este efeito.
Havendo justa causa, qualquer sócio pode,
em acção intentada contra a sociedade,
requerer a suspensão e as destituição do
gerente, ainda que esta ocupe o cargo em
virtude de um direito especial.
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
CONSTITUIÇÃO DE MANDATÁRIOS /
PROCURADORES DELEGAÇÃO DE PODERES
LDA.
S.A.
Podem constituir mandatários ou procuradores da sociedade para prática de
determinados actos/categoria de actos.
Podem delegar em algum/alguns
competências para celebrar
determinados negócios ou
espécies de negócios.
27 de Maio 2011
Podem delegar:
• 1 ou + administradores a gestão
de assuntos determinados e
específicos.
• 1 ou + administradores
delegados ou comissão executiva
a gestão corrente.
PASSAPORTE PARA ANGOLA
TRANSMISSÃO DE PARTICIPAÇÕES
SOCIAIS
LDA.
Cessão de quotas efectua-se através da outorga de escritura pública
Salvo disposição em contrário dos estatutos:
•
É livre entre sócios e entre estes e os seus cônjuges, ascendentes e
descendentes
Transmissão a terceiros depende do consentimento da sociedade
Sujeito a registo comercial
Averbamento das alterações (Registo Estatístico, Registo Fiscal, Inspecção Geral
do Trabalho)
•
•
•
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
TRANSMISSÃO DE PARTICIPAÇÕES
SOCIAIS
S.A.
Acções ao Portador
Pela mera entrega dos títulos
representativos de acções
Acções Nominativas
Declaração de Transmissão escrita pelo transmitente
no próprio título
Inscrição do pertence no título
Averbamento da transmissão no livro de registo de
acções da sociedade
O contrato de sociedade pode limitar a transmissão de acções
nominativas
• Subordinar a transmissão ao consentimento da sociedade
•Estabelecer o direito de preferência a favor dos outros
accionistas, assim como as condições do respectivo exercício
•Subordinar a transmissão à existência de determinados
requisitos conformes com o interesse social
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
ESTATUTOS
LDA.
S.A.
• Prestações acessórias
• Prestações acessórias
• Prestações suplementares
• Mudança da sede e aumento de
capital pelo CA
• Órgão de fiscalização
• Comissão Executiva
• Fiscal Único
•Transmissibilidade das acções
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
ACORDOS PARASSOCIAIS
ACORDOS PARASSOCIAIS
“... celebrados entre todos ou entre alguns sócios, pelos
quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma
conduta não proibida por lei, apenas produzem efeitos
entre os contraentes, não podendo, com base neles, ser
impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com
a sociedade.”
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
LIVROS SOCIETÁRIOS
Actas
Registo de Acções
Inventário e Balanços
Livros Societários
Diários
Razão
Copiador
27 de Maio 2011
PASSAPORTE PARA ANGOLA
OBRIGADA
[email protected]
27 de Maio 2011