ATA DA 1;11ASSEMBLÉIA
GERAL DOS TITULARES DE CERTIFICADOS
DE RECEBíVEIS
GAlA SECURITIZADORA
IMOBILIÁRIOS
DA 35- SÉRIE DA 4- EMISSÃO DA
S.A.
GAlA SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/MF nO07.587.384/0001-30
NIRE: 35.300.369.149
ATA DA P ASSEMBLÉIA GERAL DOS TITULARES DE CERTIFICADOS
RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
DA 35" SÉRIE DA 4" EMISSÃO DA
GAlA SECURITIZADORA
DE
S.A.
REALIZADA EM 22 DE FEVEREIRO DE 2013, SUSPENSA NA MESMA DATA,
REABERTA EM 04 DE MARÇO DE 2013 E SUSPENSA NA MESMA DATA, E
REABERTA EM 15 DE MARÇO DE 2013
1. Data e local: Na data de 22 de fevereiro de 2013, às 10:00 horas, na sede
social da Viver Incorporadora e Construtora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nO
67.571.414/0001-41 ("Devedora"), localizada na Rua Olimpíadas, 205, 2° andar,
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, suspensa na mesma data e
reaberta em 04 de março de 2013, às 17:00 horas, a qual foi suspensa na
mesma data e reaberta em 15 de março de 2013, às 17:00 horas.
2. Mesa: Presidente: Sr. João Paulo Pacífico; Secretário: Sr. Ubirajara Rocha.
3. Convocação: Edital de Convocação de Assembleia Geral de Titulares dos
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 35a Série da 4a Emissão da Gaia
Securitizadora S.A. ("Emissora"), publicado nos dias 01, 02, 03, 04 e 05 de
fevereiro de 2013 no jornal "Valor Econômico", nos termos do item 10.3. do
Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35a Série da 4a Emissão da
Emissora ("Termo de Securitizacão").
4. Quórum: (i) A totalidade dos Titulares de CRI que compareceram à
Assembleia realizada no diá 22 de fevereiro de 2013 aprovou, sem quaisquer
restrições, a entrada na Assembleia realizada em 04 de março de 2013 dos
demais titulares de CRI que compareceram à referida Assembleia; (ii) Reaberta
a Assembleia em 04 de março de 2013, compareceram titulares de 55,18%
(cinquenta e cinco inteiros e dezoito centésimos por cento) dos Certificados de
Recebíveis Imobiliários da 35a Série da 4a Emissão' da Emissora em circulação
("CRI", "Emissão" e "Titulares de CRI", respectivamente); (iii) A totalidade dos
Titulares de CRI que compareceram à Assembleia realizada no dia 04 de março
de 2013 aprovou, sem quaisquer restrições, a entrada na presente Assembleia
dos demais titulares de CRI que compareceram à Assembleia na data de 15 de
março de 2013; (iv) Reaberta a Assembleia em 15 de março de 2013,
compareceram Titulares de CRI representando 90,24% (noventa inteiros e vinte
e quatro centésimos por cento) dos CRI em circulação, conforme lista de
presença constante do Anexo I à presente Ata.
cf
1
O
I
ATA DA 1'1 ASSEMBLÉIA
GERAL DOS TITULARES
DE CERTIFICADOS
DE RECEBÍVEIS
GAlA SECURITIZADORA
IMOBILIÁRIOS
OA 35a SÉRIE DA 48 EMISSÃO DA
S.A.
5. Outros Participantes: (i) Representantes da Emissora; (ii) Representantes
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nO 4200, Bloco 4, Grupo
514, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nO 17.343.682/0001-38,
na
qualidade de agente fiduciário dos CRI ("Agente Fiduciário");
e (iii)
Representa ntes da Devedora.
da
6. Ordem do dia: Deliberar, conforme proposta apresentada pela Devedora,
sobre: (i) a alteração nas condições dos CRI, incluindo: (a) a forma e o prazo de
amortização dos CRI; (b) a inclusão de garantias reais, incluindo, mas não se
limitando, a alienação fiduciária de imóveis, a cessão fiduciária de direitos
creditórios, a alienação fiduciária de quotas ou de ações; (ii) a alteração do prazo
para repactuação das condições dos CRI; e (iii) a modificação dos Índices
Financeiros estabelecidos nas Cédulas de Crédito Bancário que constituem o
lastro dos CRI.
7. Deliberações: Reaberta a Assembleia, os Titulares de CRI representando
90,24% (noventa inteiros e vinte e quatro centésimos por cento) dos CRI em
circulação, aprovaram, sem qualquer ressalva:
(i)
a alteração nas condições dos CRI, compreendendo:
(a)
a amortização do valor de principal será realizada em 12 (doze)
parcelas mensais e sucessivas. Do prazo remanescente de 18 (dezoito)
meses, será concedido um prazo de carência de 6 (seis) meses para o
pagamento do valor de principal, ou seja, a amortização será paga a partir
de 03/10/2013 (inclusive).
(b)
a inclusão de garantia de alienação fiduciária de 2 (dois) imóveis, os
quais, em conjunto, possuem valor aproximado de liquidação forçada de
R$ 190.000.000,00 (cento e noventa milhões de reais), conforme laudo de
avaliação. A formalização destas garantias deverá ocorrer no prazo de até
120 (cento e vinte) dias contados a partir de 03 de abril de 2013, Data do
Evento de Repactuação, encerrando-se em 1° de agosto de 2013. Caso,
no término deste prazo, a formalização não tenha ocorrido, caberá ao
Agente Fiduciário convocar nova Assembleia de titulares dos CRI para
deliberação de Evento de Liquidação do Patrimônio Separado. Tais
garantias serão compartilhadas pelo CRI com uma nova emissão de
Certificados de Recebíveis Imobiliários, a ser emitida no valor de até R$
70.000.000,00 (setenta milhões de reais).
(ii)
conforme Assembleia realizada em 04 de março de 2013, por Titulares de
CRI representando 55,18% (cinquenta e cinco inteiros e dezoito centésimos por
cento) dos CRI em circulação, em relação ao item "ii" da Ordem do Dia, foi
aprovado, sem quaisquer ressalvas, a prorrogação do prazo de manifestação
2
f
O
r-
ATA DA li1 ASSEMBLÉIA
GERAL DOS TITULARES
DE CERTIFICADOS
DE RECEBÍVEIS
GAlA SECURITIZADORA
IMOBILIÁRIOS
DA 358 SÉRIE DA 4- EMISSÃO DA
S.A.
quanto à Repactuação dos CRI, que poderia ser manifestada até o dia 15 de
março de 2013, observando-se, no que couber, o item 4.1.20. do Termo de
Securitização; e
(iii) a modificação dos Índices Financeiros estabelecidos na alínea "s" do item
2.1. das Cédulas de Crédito Bancário que constituem o lastro dos CRI, que
passará a vigorar com a seguinte redação: "s) não observância, pelo Emitente,
de qualquer dos índices e limites financeiros calculados com base nas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas do Emitente ("Índices
Financeiros"), a ser apurado trimestralmente: (I) a razão entre (a) Dívida Líquida
(conforme definido abaixo) e (b) Patrimônio Líquido (conforme definido abaixo)
deverá ser sempre igualou
inferior a 0,75 (setenta e cinco centésimos)
(excetuando-se os efeitos não recorrentes que podem gerar efeitos no
patrimônio líquido da Devedora decorrentes da alienação do complexo de
terrenos denominado "Lagoa dos Ingleses" e da alienação da participação
societária da Devedora na sociedade TCI Viver S.A.); e (li) a razão entre (a) a
soma do Total de Recebíveis (conforme definido abaixo) e de Imóveis a
Comercializar (conforme definido na abaixo) e (b) a soma da Dívida Bruta
(conforme definido abaixo), de Credores por Imóveis Compromissados (conforme
definido abaixo) e de Custos e Despesas a Apropriar (conforme definido abaixo),
menos a soma dos valores apresentados nas rubricas "caixa" e "aplicações
financeiras",
constantes das Demonstrações Financeiras Consolidadas do
Emitente, deverá ser sempre igualou maior a 1,50 (um inteiro e cinquenta
centésimos) ou menor que O (zero)."
Adicionalmente, foi encerrado o prazo para que os Titulares de CRI que
discordem da repactuação da Remuneração se manifestar por escrito neste
sentido para o Agente Fiduciário.
Os Titulares de CRI que se manifestaram contrariamente à Repactuação até a
data de 15 de março de 2013 poderão revogar sua manifestação por meio de
envio de comunicação por escrito neste sentido para o Agente Fiduciário até o
dia 1° de abril de 2013.
A presente Ata de Assembleia
Mobiliários por sistema eletrônico.
será encaminhada
à Comissão de Valores
8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi esta ata lavrada, lida e
assinada. Presidente: João Paulo Pacífico e Secretário:
Ubirajara Rocha.
Assinaturas dos presentes: Conforme Anexo I à presente Ata; Emissora: GAlA
SECURITIZADORA
S.A.;
Agente
Fiduciário:
PENTÁGONO
S.A.
DISTRIBUIDORA
DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS.
São Paulo, 15 de março de 2013.
3
"-
,
"
I
ATA DA la ASSEMBLÉIA
GERAL DOS TITULARES
DE CERTIFICADOS
DE RECEBÍVEIS
GAlA SECURITIZADORA
IMOBILIÁRIOS
DA 35- SÉRIE DA 4- EMISSÃO DA
S.A.
~##
IÓão Paulo/Pacífico
Presidente
/;(p%/
IGAIA SECYRITIZADORA S.A.
Emissora
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PENTÁGOI\IÓ~.
DISTRIBUIDORA DE TÍTGLOS E VALORES
MOBILIÁRIOS
Agente Fiduciário
I
4
Ata da 1 a Assembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebívels Imobiliários da 3511 Série da 4i1 Emissão da
Gaia Securitizadora S.A. Realizada em 15 de Março de 2013.
Lista de Presença dos Titulares:
CPF/CNPJ
BANCO
IBAS BRASil
)
SI A
CLIENTE
706.190.187-04
Reinaldo Feitosa Rique
QNT.
2
2
Por: Felipe Hirano - CPF: 224.282.458-99
CO BTG PACTUAl
s/A
2
Por: Cristiano Cury de 50uza - CPF: 079
~-0
.j!;) e -yU /
BANCO BTG PAC UAlS/A
J ili
CLIENTE
96
Maria Josephina Moreira Leoa
003.364.324-53
2
Raul Tessari
004.292.100-78
1
Oswaldo Jesus Elias Salaverry Del Busto
004.771.789-01
1
Lauro Loureiro De Mello Filho
007.796.468-35
2
Guido Bruno Francisco Mondani
010.613.878-28
1
Vitor Rogerio Da Costa
012.622.707-15
1
Claudio Laureno Henn
017.599.810-87
2
Jose Cukiert
022.694.818.87
1
Lucas Viole De Oliveira Tavares
025.946.367-11
1
Antonio Sergio Loureiro
028.056.187-34
1
Roberto Golfo
029.219.528-15
1
Teresinha Maria Calcada Bastos
031.077.528-00
4
Jose C Ballalai De Carvalho
031.082.368-49
3
Eloisa Zarzur Cury
031.376.298-88
7
Adriana Brigagao Saade
041.335.728-74
2
Narciso Da Fonseca Carvalho
041.909.047-91
2
Tereza De Jesus Pinheiro Gomes Bandeira
045.017.993-15
1
E/ian Veiga Trabulsi
045.815.738-40
1
Aldo Jose Faccin
048.193.228-34
1
Vera Lucia Dantas Brusque
049.678.288-68
3
Luiza Maria Tenoria Leao
051.667.704-71
1
Maria Carolina Tenorio Leao
051.667.894-90
1
Carlos Viacava
053.259.358-87
1
Patricia Rocha Leoa
056.264.514-47
1
Thomas Hermann Gerlach
058.164.367-40
1
Alexandre Da Cunha Guedes Filho
064.484.105-20
3
Rogerio Paes Barreto
073.492.407-08
1
Frederico De Castro Borges Pompeu
082.198.147-13
1
Ata da 1 a Assemblela
Geral dos TItulares de Certificados de Recebfvels Imobiliários
Gaia Securitizadora
da 3sa Série da 4a Emissáo da
S.A. Realizada em 15 de Março de 2013.
Bernardo No/asco Rocha
089.366.427-82
1
Inaeio Dos Santos Morais
101.055.064-00
2
Alexandre De Paula Assis
108.096.628-50
1
Joaquim Bernardes De Carvalho Dias Neto
123.314.478-29
1
Pedro De Godoy Bueno
126.861.457-22
1
Maria Regina Nascimento De Lacerda
129.894.016-87
2
Manoel Penna Leal
138.337.404-00
1
Dora Silvia Zarzur
146.670.588-46
7
Antonio M Campos Crisostomo
152.846.894-53
1
Valde/irio Pereira Soares Filho
190.246.063-49
2
Claudio Zarzur
194.784.458-04
8
MkoelCimetShoijet
214.951.698-55
2
Roberto Abrao Roduon
286.022.188-34
1
Uneu Carlos Borgo
411.343.978-87
3
Mora Nubia Amorim Santos
474.903.655-20
1
Wo/ter Zagari
482.996.008-63
4
Mauro Tunes Junior
530.881.236-53
1
Cesor Augusto Traldi
548.113.688-00
1
Domingos L De Mello Neto
561.948.898-53
2
Candido Goya Loureiro De Mello
575.699.168-91
2
Helio Antonio Do Couto Filho
698.933.907-10
1
Benami Teig
713.428.189-20
1
Valeria Viale De Oliveira Tavares
818.901.411-00
1
Luciano Flavio Freitas De Almeida
911.348.468-00
1
Por: Mário Augusto de Sá e Benevides - CPF: 428.194.821-04
-
.
')
I
_.
U'G'J-
CLIENTE
103
Jose Mendes Nogueira
002.840.416-53
4
Angelo Bastos Tellechea
005.235.180-72
3
Joao Francisco Telleehea Filho
005.568.070-49
2
Jacks Rabinovieh
011.495.638-34
10
Ingo Gustav Wender
013.771.788-11
3
1
CI IBANK DTVM S/A
Luiz Otavio Gomes Koblitz
021.208.794-00
Mariana De Araujo Correa
028.803.056-75
1
Lucilia Maria Dos Santos Diniz
042.841.268-81
12
Frank Diniz Nogueira
064.260.346-49
7
Heloisa Desiree Samaia
070.913.968-39
1
Claudia Marques Samaia
084.947.148-64
1
Christiano Da Cunha Freire
104.831.148-12
4
Mauricio Ferreira Frizzarin
109.951.928-47
1
Solon Brandi Sastre
125.192.430-15
2
Renata Pinto Grabert
126.328.688-74
2
Carlos Alberto Martins Bastos
131.203.790-34
2
Jose Francisco Cunha Naci!
154.693.956-34
1
lone Maria Ormazabal Sastre
215.071.630-53
2
Sergio Diniz Nogueira
229.834.306-34
7
Cassio Diniz Nogueira
251.450.376-00
7
Ata da la Assembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3~ Série da 4' Emissão da
Gafa Securftlzadora S.A. Realizada em 15 de Março de 2013.
Erie Jan Roorda
319.237.478-00
Romulo Diniz Nogueira
364.145.496-49
3
7
Rosa Maria De Almeira Lyra
407.143.734-00
1
Miguel Angelo Maggioni
420.029.230-00
3
Luiz Carlos Cunha Naei!
439.166.866.15
1
Tania Mora Diniz Nogueira
463.017.476-15
7
Emitia Diniz Nogueira
468.574.815-04
4
Antonio Setin
666.998.948-20
2
Bianka Cristine P V Hoegaerd
368.280.537-53
1
Attilio Fontana Neto
872.740.518-49
1
Por: Marcelo Urbano Dias - CPF: 094.289.908-33
Fabio Rodrigues de Oliveira - CPF: 105.233.318-43
M
CLIENTE
4
026.519.687-65
1
Cor/as Augusta Reis Gui/han
026.844.207-00
1
E/aine Rib Caut Bandeira Mello
227.359.687-15
1
Jose Carlos Betti Alvieri
558.972.078-87
1
AI
sandro Tavares Raposo
Por: Felipe Antônio Bichara - CPF: 070.724.997-09
~
-
VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM lTDA
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBllIARIO
VOTORANTIM SECURITIES
Por: Mario Okazuka Junior-
PROPRIA
34
34
CPF: 305.369.648-74
/
",'
S
VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM lTDA
BB RENDA DE PAPEIS IMOBllIARIOS FUNDO DE
INVESTIMENTO IMOBllIARIO - FII
Por: Mario Okazuka Junior - CPF: 305.369.648-74
PROPRIA
33
33
••
J
\
,
11
Ata da 1a AsseI b eia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 35" Série da 4 Emissão da
Gala Securitizadora S.A. Realizada em 15 de Março de 2013.
f-/
CliENTE
12
Antonio Ricardo Beira
083.257.118-09
2
Waldir Beira Junior
088.922.698-95
2
Ana Maria Veroneze Beira
102.718.078-73
3
Jorge Eduardo Beira
137.956.558-70
2
Sonia Maria Rina/di Andrade Cur;
941.524.548-49
3
1.l/l:1l uRANTIM CTVM LTDA
Por: Mario Okazuka Junior - CPF: 305.369.648-74
XP INVESTIMENTOS
10
CCTVM S/A
Elaine Pereira Da Silva Santana
498.241.986~87
10
Por: Rubens Nunes Machado - CPF: 345.780.578-44
BOVESPAFIX - PESSOAS JURIDICAS
1
BANCO BTG PACTUAL S/A
1
Por: Cristiano Cury de 50uza - CPF: 079.