ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA KROTON
EDUCACIONAL S.A., REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2011
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF nº 02.800.026/0001-40
Registrada na JUCEMG sob o NIRE 31.300.025.187
1.
Local, hora e data: Na sede social da Kroton Educacional S.A. (“Companhia”), situada
na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, n. 25, 4º
andar, sala 01, às 11hs do dia 29 de abril de 2011.
2.
Presença, Quorum e Convocação: Presentes acionistas representando 92,67% do capital
votante da Companhia, conforme atestam as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas,
todos devidamente convocados através de edital publicado nas edições dos dias 14, 15 e 18 de
abril de 2011 no jornal “Valor Econômico”, nas páginas C-6, D-11 e B-6, respectivamente, e nos
dias 14, 15 e 16 no “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais”, nas páginas 11, 23 e 10,
respectivamente. Presentes também: (a) o Sr. Rodrigo Borges, representante da firma de
auditoria PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e (b) o Sr. Ismar de Moura,
representante da firma de auditoria Deloitte Touche Tohmatsu, em atenção ao disposto no artigo
134, § 1º, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.404/76”); (c) o
Sr. Rodrigo Calvo Galindo, Diretor-Presidente da Companhia; (d) o Sr. Renato Friedrich, Diretor
Financeiro da Companhia; (e) o Sr. Carlos Alberto Bolina Lazar, Diretor de Relação com
Investidores da Companhia; (f) o Sr. Antônio Lúcio Pereira Santos e Sra. Lucila de Oliveira
Carvalho, membros do Conselho Fiscal da Companhia; (g) os Srs. Evando José Neiva e Walfrido
Silvino dos Mares Guia Neto, membros do Conselho de Administração da Companhia.
3.
Mesa: Presidente – Evando José Neiva; e
Secretário – Leonardo Augusto Leão Lara.
4.
Leitura de Documentos:
4.1. Foi dispensada a leitura dos documentos relacionados à Ordem do Dia da Assembleia
Geral Ordinária, tendo em vista serem do inteiro conhecimento dos Acionistas presentes, uma
vez tendo a Companhia cumprido o disposto no art. 133 e parágrafos da Lei 6.404/76, com
publicação do relatório da administração e demonstrações financeiras acompanhadas do parecer
dos auditores Independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010
no “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais”, nas páginas de 38 a 48, e no jornal “Valor
Econômico”, nas páginas A-53 a A-58, em ambos os jornais nas edições de 22 de março de
2011.
5.
Ordem do dia:
5.1.
(i) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, o relatório da administração e
o parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2010; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2010; (iii) eleger os membros do Conselho de Administração
da Companhia para o biênio 2011/2012; e (iv) fixar a remuneração anual global dos
administradores da Companhia para o ano de 2011.
6.
Deliberações:
6.1.
Após discussão das matérias, foram tomadas as seguintes deliberações:
6.1.1. Aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas presentes que manifestaram seus
votos a lavratura da ata desta Assembleia Geral Ordinária na forma de sumário e a sua
publicação sem os nomes dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no artigo 130,
parágrafos 1º e 2º da Lei 6.404/76.
6.1.2. Aprovado, sem reservas, por unanimidade de votos dos acionistas presentes que
manifestaram seus votos, com a abstenção dos legalmente impedidos, as contas dos
administradores, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes da
Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, tal como
publicados nas edições do dia 22 de março de 2011 do jornal Valor Econômico e do dia 22 de
março de 2011 do Diário Oficial do Estado de Minas Gerais.
6.1.3. Consignar por unanimidade que a Companhia apurou prejuízo no exercício social findo em
31 de dezembro de 2010, razão pela qual não há dividendos a serem distribuídos relativamente a
este exercício.
6.1.4. Reeleitos por maioria de votos dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, os
seguintes membros para o Conselho de Administração da Companhia para mandato de 2 (dois)
anos, até a data de realização da Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício
social que se encerrar em 31 de dezembro de 2012.
a) Júlio Fernando Cabizuca, brasileiro, viúvo, engenheiro, domiciliado na cidade de Belo
Horizonte, estado de Minas Gerais, na rua Martin de Carvalho, n. 66, apt. 1701, Bairro
Santo Agostinho, Cep: 30.190-090, portador da cédula de identidade M-1.521.025 SSP/MG
e CPF: 001.688.316-00;
b) Evando José Neiva, brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado na cidade de Belo
Horizonte, estado de Minas Gerais, na Rua Pirapetinga, n. 537, apt. 301, Bairro Serra, Cep:
30.220-150, Belo Horizonte, MG, portador da cédula de identidade M-871.184 SSP/MG e
CPF: 009.808.466-68, como Presidente do Conselho de Administração;
c)
Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto; brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado na
cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Rua Vicente Racioppi, n. 164, Bairro
Mangabeiras, Cep: 30.210-290, portador da cédula de identidade M-1.600.749 SSP/MG e
CPF: 006.900.906-68, como Vice Presidente do Conselho de Administração;
d) Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin, brasileiro, engenheiro, casado, portador da
cédula de identidade RG nº 5.569.853 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 042.310.55823, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório
comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3311, 9º andar, CEP 04538-132;
e)
Juan Pablo Zucchini, argentino, economista, casado, portador da cédula de identidade para
estrangeiro RNE nº V353239-L, inscrito no CPF/MF sob o nº 229.269.398-41, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório comercial na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3311, 9º andar, CEP 04538-132;
f)
Newton Maia Salomão Alves, brasileiro, engenheiro, solteiro, portador da cédula de
identidade RG nº 198.48.44 (SSP/RN), inscrito no CPF/MF sob o nº 007.658.924-21,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório
comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3311, 9º andar, CEP 04538-132,;
g) Altamiro Belo Galindo, brasileiro, casado, advogado e administrador de empresas,
residente e domiciliado no Município de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Rua Marechal
Floriano Peixoto, 861, apartamento 1801, Bairro Quilombo, CEP 78043-460, portador da
cédula de identidade RG n° 3.226.764 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o
n° 013.499.538-49;
h) Luiz Antonio de Moraes Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de
identidade RG nº 3.256.932-4 (SSP/SP) e inscrito no CPF sob o nº 276.931.558-72,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida São Paulo
Antigo, 101, apartamento 131, bloco A, Real Parque, CEP 05684-010; e
i)
Luiz Aníbal de Lima Fernandes, brasileiro, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
cédula de identidade, portador da cédula de identidade MG 129.330 SSP/MG e inscrito no
CPF 006.380.806-49, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Rua Filipe dos Santos, n. 365/110, Cep: 30.180-160;
6.1.4.1. A posse de cada um dos membros do Conselho de Administração ora eleitos fica
condicionada (i) à apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação
aplicável; (ii) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; (iii) à
assinatura do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento de Listagem do
Nível 2 da BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Regulamento do
Nível 2”), conforme o caso; e (iv) à assinatura do Termo de Confidencialidade, nos termos do
parágrafo único do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia.
6.1.4.2. Os Conselheiros indicados nos itens (h) e (i) acima são Conselheiros
Independentes, nos termos do Regulamento do Nível 2.
6.1.4.3 Os Conselheiros indicados nos itens (b) e (c) acima foram escolhidos para
ocuparem os cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração,
respectivamente.
6.1.5. Aprovado, por maioria de votos dos acionistas presentes que manifestaram seus votos o
montante de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) para a remuneração anual global dos
administradores da Companhia relativamente ao exercício de 2011, cabendo ao Conselho de
Administração a distribuição da remuneração fixada, nos termos do Estatuto Social da
Companhia.
6.1.6. A pedido de acionistas formulado nesta Assembleia Geral Ordinária e representando o
percentual mínimo exigido pelo artigo 2º da Instrução CVM nº 324 de 19 de janeiro de 2000,
instalou-se o Conselho Fiscal da Companhia, com prazo de gestão até a Assembléia Geral
Ordinária que aprovar as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2011,
com os seguintes integrantes:
a) Em votação em separado, como representantes dos acionistas minoritários presentes,
como membro efetivo Ricardo Scalzo, brasileiro, licenciado em Física, casado, CPF:
370.933.557-49, RG. 2.533.933, com endereço na Rua Jacques Felix, 96 apto 124 r –
Vila Nova Conceição – São Paulo- SP 04509-000 e Marcello da Costa Silva, brasileiro,
administrador de empresas, solteiro, CPF: 308.355.928-39, RG. 33.362.030-6 SSP/SP,
com endereço na Rua Alvorada, 1244 – apto 72 – CEP: 04550-004 – Vila Olímpia - São
Paulo,SP como seu respectivo suplente.
b) Lucila de Oliveira Carvalho, brasileira, advogada, casada, inscrita no CPF:
549.878.306-04 e OAB/MG 43.158, com endereço na Av. Afonso Pena, 4121, 11o andar
– CEP 30130-008 - Belo Horizonte/ MG como membro efetivo e Emilio Walter
Rohrmann, brasileiro, advogado, casado, inscrito no CPF 850.717.066-87 e OAB/MG
68.199, com endereço na Av. Afonso Pena, 4121, 11o andar – CEP 30130-008 - Belo
Horizonte/ MG, como seu respectivo suplente.
c) Raimundo Lourenço Maria Christians, brasileiro, casado, contador, com endereço na
Rua Traipu, n. 352, apt. 41, Perdizes, Cep: 01.235-000, São Paulo, estado de São Paulo,
portador da cédula de identidade 8957492 SSP/MG e CPF: 033.848.668-27 como
membro efetivo e Paulo César Estévão Neto, brasileiro, casado, economista e contador,
com endereço na Alameda Sarutaiá, n. 350, apt. 51, Jardim Paulista, Cep: 01.403-010,
São Paulo, estado de São Paulo, portador da cédula de identidade 1965195 IFP/RJ e CPF:
018.950.957-00, como seu respectivo suplente.
6.1.6.1. A posse de cada um dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos fica
condicionada (i) à apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação
aplicável; (ii) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) à
assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento
do Nível 2, conforme o caso.
6.1.6.2. Nos termos do Artigo 162, §3º da Lei 6.404/76 e de acordo com aprovação da
unanimidade de votos, a remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal corresponderá
a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor da
Companhia, excluídos os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros
atribuídos aos Diretores.
6.1.7. Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa, bem como ficam arquivadas na
sede da Companhia as manifestações de voto dos acionistas, inclusive as abstenções.
7.
Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser
tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida,
conferida e achada conforme, foi por todos assinada. Belo Horizonte, 29 de abril de 2011.
Assinaturas. Mesa: Evando José Neiva, Presidente do Conselho; Leonardo Augusto Leão Lara,
Secretário; ACIONISTAS PRESENTES PITÁGORAS ADMINISTRAÇÃO E
PARTICIPAÇÕES S/A, REPRESENTADO POR LEONARDO AUGUSTO LEÃO LARA
E WALFRIDO SILVINO DOS MARES GUIA NETO; NEIVA PARTICIPAÇÕES LTDA,
REPRESENTADA POR EVANDO JOSÉ NEIVA; SAMOS PARTICIPAÇÕES LTDA,
REPRESENTADA POR WALFRIDO SILVINO DOS MARES GUIA NETO; SANTORI
PARTICIPAÇÕES LTDA, REPRESENTADA POR LEONARDO AUGUSTO LEÃO
LARA; CITÍSSIMO DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA, REPRESENTADA POR
LEONARDO AUGUSTO LEÃO LARA; ALTAMIRO BELO GALINDO,
REPRESENTADO POR LEONARDO AUGUSTO LEÃO LARA; BELL ATLANTIC
MASTER TRUST; CHARITABLE INTERNATIONAL EQUITIY FUND; COLLEGE
RETIREMENT EQUITIES FUND; FORD MOTOR COMPANY D B M T; IBM
SAVINGS PLAN; KEY TRUST INTERN EQ FUND; MFS EMERGING MARKETS
EQUITY FUND; MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLL INVES TRUST; MFS
INSTITUTIONAL TRUST(CANADA) - MFS EMER MARK EQUI FUN; MFS LATIN
AMERICAN EQUITY; MFS MER FUN EM MARK EQ FUND; MFS MER FUN LAT
AMER EQ FUND; MFS V I T I MFS M EQ PORTFOLIO; ROYCE INT SMALL
COMPANIES FUND; ROYCE MICRO CAP FUND; SSGA M E M S C N L C TRT
FUND; STATE OF OREGON; TEACHER RETIR SYSTEM OF TEXAS;
WELLINGTON TRUST COMPANY N A; DOW EMPLOYEES PENSION PLAN;
EMPLOYEES RET SYSTEM OF TEXAS; FIDELITY INV MONEY MANAG INC; MFS
INT NEW DISCOVERY FUND; VANGUARD T I S I FD SE VAN S F,
REPRESENTADOS POR RITA DE CÁSSIA SERRA NEGRA MOLLER;
CONSTELLATION M FUN INV ACOES; CONSTELLATION LONG SH MAS FIM;
FUNDO FCB MASTER INV DE ACOES; GC FUNDO DE INV DE ACOES; BARTHE
HOLDINGS LLC; BEWETT INTERNATIONAL LLC; TYLER FINANCE LLC; LS OC
LLC; PARTNER FUNDO DE INV EM ACOES; BC MASTER FUNDO INV EM ACOES;
BR CAPITAL F INV MULTIMERCADO, REPRESENTADOS POR MARCELLO DA
COSTA SILVA; OPERA VALOR FUNDO INV EM ACOES; FUND ECONOMIARIOS
FEDER FUNCEF; ORBE VALUE MASTER FIA; FUNDO DE INV EM ACOES
VITORIA, REPRESENTADOS POR GUILHERME LUIZ DE SOUZA PINHO; MSQ
BRV LONG ONLY LLC; MSQ BRV LLC; M SQ AC CSHG MAS FUN INV ACOES,
REPRESENTADO POR PAULO BERTOLUCCI BELLIBONI; FUNDO FATOR
SINERGIA IV FIA; FATOR PRISMA FI EM AÇÕES, REPRESENTADO POR
RICARDO
ORDINE
GENTIL
NEGRÃO;
REPRESENTANTE
DA
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES: RODRIGO
BORGES; REPRESENTANTE DA DELOITTE TOUCHE TOHMATSU: ISMAR DE
MOURA; REPRESENTANTES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: EVANDO
JOSÉ NEIVA; WALFRIDO SILVINO DOS MARES GUIA NETO; REPRESENTANTES
DA DIRETORIA: RODRIGO CALVO GALINDO, DIRETOR PRESIDENTE; RENATO
FRIEDRICH, DIRETOR FINANCEIRO; CARLOS ALBERTO BOLINA LAZAR,
DIRETOR DE RELAÇÃO COM INVESTIDORES; REPRESENTANTES DO
CONSELHO FISCAL: LUCILA DE OLIVEIRA CARVALHO; ANTÔNIO LÚCIO
PEREIRA SANTOS.
Extrato da Ata. Cópia fiel da lavrada em livro próprio.
Evando José Neiva
Presidente do Conselho de Administração
Leonardo Augusto Leão Lara
Secretário