Lojas Riachuelo S/A CNPJ nº 33.200.056/0001-49 - NIRE 35.300.040.953 Ata da Assembléia Geral Ordinária Realizada em 14 de Abril de 2011 1. Data, hora e local: 14 de abril de 2011, às 10 horas, na sede social, em São Paulo, Capital, na Rua Leão XIII nº 500, Jardim São Bento. 2. Convocação e Presença: Convocação dispensada nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei 6.404/76, em virtude da presença da única acionista da Companhia, Guararapes Confecções S/A, inscrita no CNPJ sob nº 08.402.943/0001-52, com sede em Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Rodovia RN 160, s/nº, Km 3, Bloco A - 1º andar, por seu representante legal, conforme assinatura no Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Flávio Gurgel Rocha - Presidente e Newton Rocha de Oliveira Júnior - Secretário. 4. Deliberações aprovadas na Assembléia Geral Ordinária: 4.1. Aprovado o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, publicados no Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico, ambos no dia 12 de abril de 2011 (págs. 41 a 47 e A23 a A25, respectivamente). 4.2. Aprovada a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2010, no valor de R$ 148.307.826,22 (Cento e quarenta e oito milhões, trezentos e sete mil, oitocentos e vinte e seis reais e vinte dois centavos), da seguinte forma: (i) R$ 7.415.391,31 (Sete milhões, quatrocentos e quinze mil, trezentos e noventa e um reais e trinta e um centavos) para Reserva Legal; (ii) R$ 35.223.108,73 (Trinta e cinco milhões, duzentos e vinte e três mil, cento e oito reais e setenta e três centavos) para distribuição de dividendos; e (iii) R$ 105.669.326,18 (Cento e cinco milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, trezentos e vinte e seis reais e dezoito centavos) para Reserva de Lucros para futuro aumento de capital. 4.3. Aprovados os honorários pagos no primeiro trimestre de 2011, bem como fixação dos mesmos em até R$ 440.000,00 (Quatrocentos e quarenta mil reais) mensais para o restante do exercício de 2011, para a diretoria da Companhia. O montante supra deverá ser rateado na forma que os diretores entre si estabelecerem, e poderá ser atualizado com base nos índices oficiais do governo. 5. Encerramento: Esgotada a ordem do dia e nenhum dos presentes desejando fazer uso da palavra a todos facultada, foi declarada encerrada a assembléia, lavrando-se a presente ata, que lida e achada conforme vai assinada por todos os presentes. aa) Presidente da Mesa: Flávio Gurgel Rocha; Secretário da Mesa: Newton Rocha de Oliveira Júnior; Acionista Única: Guararapes Confecções S/A, representada por seu presidente, Sr. Nevaldo Rocha. A presente é cópia fiel do original, lavrado no livro próprio. Mesa: Flávio Gurgel Rocha - Presidente da Assembléia - Presidente, Newton Rocha de Oliviera Júnior - Secretário da Assembléia - Diretor Superintendente. Acionista: Guararapes Confecções S/A - Nevaldo Rocha. JUCESP nº 162.034/11-8 em 29.04.2011. Kátia Regina Bueno de Godoy - Secretária Geral.