ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
NIRE 35.300.184.092
CNPJ/MF nº 04.310.392/0001-46
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE SETEMBRO DE 2010
Data, Hora e Local: Aos 30 dias de setembro de 2010, às 10:30 horas, na sede social da
Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia”), situada na Cidade de Valinhos, Estado
de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, nº 2000, sala 06.
Presenças: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social votante da
Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia.
Presente também o Sr. José Antonio Ramos, membro do Conselho Fiscal da Companhia.
Convocação e Publicações: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São
Paulo nos dias 15, 16 e 17 de setembro de 2010 e no Valor Econômico nos dias 15, 16 e 17 de
setembro de 2010. Os documentos exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009 foram divulgados ao
mercado, nos termos da referida Instrução.
Mesa: Presidente: Sr. Ricardo Leonel Scavazza; e Secretário: Sr. Diego Henrique Lemes.
Ordem do Dia:
(i)
examinar e deliberar sobre o Protocolo e Justificação de Incorporação da LFG Business,
Edições e Participações Ltda. pela Anhanguera Educacional Participações S.A.;
(ii)
ratificar a nomeação da KPMG Auditores Independentes, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, CEP 04530-904,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29 e no Conselho Regional de
Contabilidade – CRC sob o nº 2SP014428/O-6, e na Comissão de Valores Mobiliários sob o
nº 4189, como sociedade especializada responsável pela avaliação do patrimônio líquido
da LFG Business, Edições e Participações Ltda., pelo seu valor patrimonial contábil, bem
como pela elaboração do respectivo laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”);
(iii)
examinar e deliberar sobre o Laudo de Avaliação;
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(iv)
examinar e deliberar sobre a proposta de incorporação, pela Companhia, da LFG
Business, Edições e Participações Ltda. (“LFG”), sociedade empresária limitada, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bela Cintra, nº 1.149, 10o
andar, conjunto 102, Consolação, CEP 01415-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
09.343.389/0001-42, com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial
do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.221.987.028 (“Incorporação”), com a
consequente extinção da LFG;
(v)
em razão da Incorporação, deliberar sobre a alteração do Artigo 3º do Estatuto Social da
Companhia, referente ao seu objeto social, para incluir as seguintes atividades ora
desenvolvidas pela LFG, que são complementares às atividades atualmente
desenvolvidas pela Companhia: (a) o desenvolvimento de cursos na área jurídica e de
cursos preparatórios para concursos públicos em geral, sejam preparatórios para
concursos públicos jurídicos, ministrados de forma presencial e telepresencial à distância,
de cunho intensivo e extensivo, sejam de extensão universitária e de pós-graduação lato
sensu, oferecido ao público consumidor de modo direto, por meio presencial ou por meio
de qualquer sistema tecnológico de comunicação de dados diretamente para os
consumidores, ou por meio de uma rede de parceiros, receptores do sinal televisivo ou
de qualquer outro sistema de transmissão de dados; (b) o oferecimento de cursos de
aprendizagem, treinamento gerencial e profissional, preparatórios para carreira jurídica,
atualização profissional, extensão universitária, especialização e monográficos; (c) a
prestação de serviços de promoção e organização de eventos e cursos; (d) o
desenvolvimento e a ampliação do conteúdo dos cursos de pós-graduação oferecidos,
bem como o desenvolvimento de novos cursos de pós-graduação lato sensu nas diversas
áreas do conhecimento, ministrados de forma telepresencial à distância; (e) a edição de
livros e demais atividades correlatas; (f) serviços de assessoria, consultoria, orientação e
assistência operacional em gestão empresarial; e
(vi)
autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos e a tomarem
todas as providências necessárias à implementação e formalização da Incorporação.
Leitura de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da Ata: (1) Dispensada, por
unanimidade de votos, a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas
na Assembleia Geral Extraordinária, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas;
(2) As declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentados serão
numerados, recebidos e autenticados pela Mesa e arquivados na sede da Companhia, nos
termos do Art. 130, Parágrafo 1º, da Lei no 6.404/76; e (3) Autorizada a lavratura da presente
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ata na forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas da totalidade dos
acionistas, nos termos do Artigo 130, Parágrafos 1º e 2º, da Lei no 6.404/76, respectivamente.
Esclarecimentos: O Sr. Presidente da Mesa esclareceu aos presentes e solicitou que fosse
consignado em ata que as matérias constantes da ordem do dia foram integralmente
examinadas e aprovadas pelo voto unânime dos membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal da Companhia, em reuniões realizadas em 14 de setembro de 2010.
Deliberações: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas
deliberaram, por unanimidade de votos, sem ressalvas:
(i)
aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação da LFG Business, Edições e
Participações Ltda. pela Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Protocolo e
Justificação”), o qual fica arquivado na sede social da Companhia;
(ii)
ratificar a nomeação da KPMG Auditores Independentes, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, CEP 04530-904,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29 e no Conselho Regional de
Contabilidade – CRC sob o nº 2SP014428/O-6, e na Comissão de Valores Mobiliários sob
o nº 4189, como sociedade especializada responsável pela avaliação do patrimônio
líquido da LFG a ser vertido para a Companhia, pelo seu valor patrimonial contábil, bem
como pela elaboração do Laudo de Avaliação;
(iii)
aprovar o Laudo de Avaliação, o qual fica arquivado na sede social da Companhia;
(iv)
aprovar a Incorporação, nos termos do Protocolo e Justificação, com a consequente
extinção da LFG, sendo certo que todos os bens, direitos, obrigações, ativos e passivos
da LFG passarão a ser de titularidade da Companhia, que assumirá tais bens, direitos,
obrigações, ativos e passivos na condição de sucessora universal, nos termos da Lei;
(v)
aprovar a alteração do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, referente ao seu
objeto social, para incluir as seguintes atividades desenvolvidas pela LFG, que são
complementares às atividades atualmente desenvolvidas pela Companhia: (a) o
desenvolvimento de cursos na área jurídica e de cursos preparatórios para concursos
públicos em geral, sejam preparatórios para concursos públicos jurídicos, ministrados de
forma presencial e telepresencial à distância, de cunho intensivo e extensivo, sejam de
extensão universitária e de pós-graduação lato sensu, oferecido ao público consumidor
de modo direto, por meio presencial ou por meio de qualquer sistema tecnológico de
comunicação de dados diretamente para os consumidores, ou por meio de uma rede de
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parceiros, receptores do sinal televisivo ou de qualquer outro sistema de transmissão de
dados; (b) o oferecimento de cursos de aprendizagem, treinamento gerencial e
profissional, preparatórios para carreira jurídica, atualização profissional, extensão
universitária, especialização e monográficos; (c) a prestação de serviços de promoção e
organização de eventos e cursos; (d) o desenvolvimento e a ampliação do conteúdo dos
cursos de pós-graduação oferecidos, bem como o desenvolvimento de novos cursos de
pós-graduação lato sensu nas diversas áreas do conhecimento, ministrados de forma
telepresencial à distância; (e) a edição de livros e demais atividades correlatas; (f)
serviços de assessoria, consultoria, orientação e assistência operacional em gestão
empresarial. Em decorrência da aprovação acima, o Artigo 3º do Estatuto Social da
Companhia passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Art. 3º. A Companhia tem
como objeto social (i) o desenvolvimento e/ou administração de atividades e/ou
instituições nas áreas de educação de nível superior, educação profissional e/ou outras
áreas associadas à educação; (ii) a administração de bens e negócios próprios; (iii) a
participação, na qualidade de acionista ou quotista, em outra sociedades ou
empreendimentos, no Brasil ou no exterior; (iv) o desenvolvimento de cursos na área
jurídica e de cursos preparatórios para concursos públicos em geral, sejam preparatórios
para concursos públicos jurídicos, ministrados de forma presencial e telepresencial à
distância, de cunho intensivo e extensivo, sejam de extensão universitária e de pósgraduação lato sensu, oferecido ao público consumidor de modo direto, por meio
presencial ou por meio de qualquer sistema tecnológico de comunicação de dados
diretamente para os consumidores, ou por meio de uma rede de parceiros, receptores do
sinal televisivo ou de qualquer outro sistema de transmissão de dados; (v) o
oferecimento de cursos de aprendizagem, treinamento gerencial e profissional,
preparatórios para carreira jurídica, atualização profissional, extensão universitária,
especialização e monográficos; (vi) a prestação de serviços de promoção e organização
de eventos e cursos; (vii) o desenvolvimento e a ampliação do conteúdo dos cursos de
pós-graduação oferecidos, bem como o desenvolvimento de novos cursos de pósgraduação lato sensu nas diversas áreas do conhecimento, ministrados de forma
telepresencial à distância; (viii) a edição de livros e demais atividades correlatas; (ix)
serviços de assessoria, consultoria, orientação e assistência operacional em gestão
empresarial”; e
(vi)
autorizar os Diretores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à
implementação e formalização da Incorporação, ficando desde já investidos dos mais
amplos poderes para representar a Companhia perante autoridades públicas federais,
estaduais ou municipais, incluindo Juntas Comerciais, secretarias federais, estaduais ou
municipais, podendo promover junto aos órgãos públicos competentes as alterações que
se fizerem necessárias, bem como a devida baixa da inscrição da LFG no CNPJ/MF e
demais inscrições fiscais e órgãos públicos.
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Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura, em
forma de sumário, desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo
sido assinada por todos os presentes.
Assinaturas: Mesa: Presidente: Ricardo Leonel Scavazza; e Secretário: Diego Henrique Lemes.
Acionistas Presentes: Fundo de Educação para o Brasil – FIP (P.p. Sr. Ricardo Leonel Scavazza);
LONE SEQUOIA, LP; LONE BALSAM, LP; LONE CYPRESS, LTD; LONE SPRUCE, LP; OGI ASSOCIATES
LLC; WEISS MULTI-STRATEGY PARTNERS LLC; LONE HIMALAYAN PINE MASTER FUND,LTD; LONE
DRAGON PINE, LP; LONE CEDAR, LTD; LONE REDWOOD, LP; LMA SPC FOR AND ON BEHALF OF
MAP 57 SEGREGATED PORTFOLIO; GAM EQUITY TWO INC; THE LATIN AMERICAN DISCOVERY
FUND, INC.; JANUS WORLDWIDE FUND; STATE STREET EMERGING MARKETS; THE PENSION
RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD; PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO;
RUSSEL INVESTMENT COMPANY PLC; NATIONAL ELEVATOR INDUSTRY PENSION PLAN; CAISSE DE
DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CITY OF PHILADELPHIA PUB EMPLOYEES RET SYSTEM;
RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST; THE BRAZIL VALUE AND GROWTH FUND; TEACHER
RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE MONETARY AUTHOROTY OF SINGAPORE; ALAMEDA COUNTY
EMPLOYEES RETIREMENT ASSOC.; STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS; NEWTON
INVESTMENT
MANAGEMENT
NOMINEES
LIMITED;
TREASURER
OF
THE
ST.OF
N.CAR.EQT.I.FD.P.TR.; OFI TRUST COMPANY; KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM;
COMGEST GROWTH PLC; JANUS ASPEN SERIES WORLDWIDE PORTFOLIO; THE EMM UMBRELLA
FUNDS; OFI INSTITUTIONAL EMERGING MARKETS EQ FUND LP; WILMINGTON INTERNATIONAL
EQUITY FUND SELECT LP; CITY OF NEW YORK DEFERRED COMPENSATION PLAN; WINTERTHUR
LIFE UK LIMITED; CHINATRUST COMMERCIAL BANK AS M CUST FOR A GLOBAL I G EM M F; SSM
HEALTH CARE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY; THE MASTERS SELECT INTERNATIONAL
FUND; PACIFIC LIFE FUNDS PL EMERGING MARKETS FUND; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY
FUND; NATIONAL PENSION SERVICE; ARTHA MASTER FUND LLC; THE HONEYWELL INTL INC
MASTER RETIREMENT TRUST; CITY OF WESTMINSTER SUPERANNUATION FUND; EATON VANCE
STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND; MARSICO FLEXIBLE CAPITAL FUND; INTEGRA NEWTON
GLOBAL EQUITY FUND; ROYCE VALUE TRUST, INC.; CAPITAL INTERNATIONAL -INTERNATIONAL
EQUITY; ALPINE GLOBAL DYNAMIC DIVIDEND FUND; ALABAMA TRUST FUND; ALPINE DYNAMIC
DIVIDEND FUND; CALVERT WORLD VALUES FUND, INCORPORATED-CALVERT IOF; BARON
GROWTH FUND; AT&T SAVINGS GROUP INVESTMENT TRUST; EATON VANCE COLLECTIVE
INVESTMENT TFE BEN PLANS EM MQ EQU FD; SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF;
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF BNY MELLO; ROCHE US DB PLANS
MASTER TRUST; SSGA MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND;
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARK FUN; BARON INTERNATIONAL
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GROWTH FUND; EXCEL LATIN AMERICA FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP
INDEX FUND ASOVIEIF; THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC AS DOFSLAFASFOFSIICVC;
EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B; EMERGING MARKETS
SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; BARON RETIREMENT INCOME FUND; ING
BARON SMALL CAP GROWTH PORTFOLIO; COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST; IVY ASSET
STRATEGY NEW OPPORTUNITIES FUND; CAPITAL INTERNAT.EMERG.MARKETS FUND; EMERGING
MARKETS GROWTH FUND INC; T.ROWE P.INTERNATIONAL DISCOVERY FUND; T ROWE PRICE INT
FNDS T.ROWE PRICE L AMER FUN; CAPITAL G.EM. MARK EQ.FUND FOR TAX EXEMPT TRU; CAPITAL
GUARDIAN EM.MKTS.R.EQ.FD.FOR TAX.E.TS; OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS FUND;
GOLDMAN SACHS TRUST GOLD. SACHS EM MKT EQ F; THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC;
CAPITAL GUARDIAN EMERG MKTS EQUI MAST FD; MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS LATIN
AMERICAN EQUITY FUND; NORGES BANK; T ROWE PRICE FUNDS SICAV; CAPITAL GUARD ALL CTY
WORLD EXUS EQ MST FD; CAP GUARD ALL COU WOR EX EQT FD TX EXPT TR; CAP G ALL COUNT
WORLD EQ FD F TAX-EX TRUSTS; CAPITAL GUARDIAN ALL COUNTRY WORLD EQ MASTER FUND;
CAPITAL GUARDIAN E M EQ DC M FD; JNL/CAPITAL GUARDIAN GLOBAL BALANCED FUND;
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND; JTSB LTD AS TR FOR SUM TR AND BANK CO.,LTD
TR F; THREADNEEDLE SPECIALIST INVESTMENT FUNDS ICVC; GOLDMAN SACHS TRUST –
GOLDMAN SACHS BRIC FUND; CAPITAL INTERNATIONAL FUND; BLACKROCK KOREA LATIN
AMERICAN FUND-MASTER; FI CE I PO LLC FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY CENTRAL FUND;
T MT TR B OF JPN LTD AS TR O MTBC400035139. (P.p. Sr Paulo Roberto B. Brandão).
Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Valinhos, 30 de setembro de 2010.
Mesa:
______________________________________
Ricardo Leonel Scavazza
Presidente
____________________________________
Diego Henrique Lemes
Secretário
(“Página de assinatura da Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Anhanguera Educacional Participações S.A.
realizada em 30 de setembro de 2010”)
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