TERMO DE COOPERAÇÃO COM ASSOCIAÇÃO INDÍGENA ABYTUCU APOIKA DO POVO INDÍGENA KARIPUNA TCO.DS.PV.005.2010 Termo de Cooperação Nº TCO.DS.PV.005.2010 que celebram entre si a Associação Indígena Abytucu Apoika do Povo Karipuna e a Santo Antonio Energia S.A. Pelo presente instrumento particular, de um lado: SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A., sociedade anônima, com filial no Canteiro de Obras UHE Santo Antonio – Margem Esquerda, s/nº, Bloco 1, CEP 76.805-812, Zona Rural, Porto Velho, Rondônia inscrita no CNPJ sob o nº 09.391.823/0002-40, doravante designada simplesmente SAE, neste ato representada na forma de seus documentos constitutivos. e de outro ASSOCIAÇÃO INDÍGENA ABYTYCU APOIKA do Povo Indígena Karipuna, estabelecida na Rua Ruy Barbosa, nº 1407, Arigolândia, Porto Velho – RO, inscrita no CNPJ sob o nº 08.333.385/0001-10, doravante designada simplesmente APOIKA, neste ato representada na forma de seus documentos constitutivos. CONSIDERANDO que: I. a SAE é detentora da concessão de uso de bem público para geração de energia elétrica sob o regime de produção independente, explorando potencial energético de trecho do Rio Madeira, localizado no Município de Porto Velho, no Estado de Rondônia (“Empreendimento”), conforme Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 001/2008-MME-UHE – SANTO ANTÔNIO; II. a SAE apresentou ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA o Projeto Básico Ambiental – (“PBA”) do Empreendimento, no qual estão previstos uma série de compromissos por parte da SAE; Página 1 de 12 III. a Seção 20, do Volume X, do Plano Básico Ambiental, (PBA) contempla o compromisso da SAE em implementar o Programa de Apoio às Comunidades Indígenas e que tem, como um dos objetivos específicos, o apoio ao fortalecimento da APOIKA resolvem as PARTES (“PARTES”) unir esforços para firmar o presente TERMO DE COOPERAÇÃO (“TC”), mediante as cláusulas e condições seguintes: CLÁUSULA PRIMEIRA: DO OBJETO 1.1 O presente TC tem por objeto o auxílio à estruturação e o fortalecimento da APOIKA como previsto na Seção 20 do Plano Básico Ambiental – PBA da SAE, prevendo para tanto: 1.1.1 O repasse mensal de valores pela SAE para pagamento: a) das despesas ordinárias da APOIKA; b) das despesas de recursos humanos da APOIKA; c) de verba de apoio a aldeia do Povo Indígena Karipuna 1.1.2 A aquisição pela SAE e a doação para a APOIKA de materiais de escritório para estruturação inicial da APOIKA; CLÁUSULA SEGUNDA: DOS DOCUMENTOS COMPLEMENTARES 2.1 Para melhor caracterização do objeto deste TC e das obrigações assumidas pelas PARTES integram este instrumento como seus anexos: 2.1.1 Quadro descritivo das despesas ordinárias da APOIKA e lista de materiais a serem adquiridos pela SAE e doados à APOIKA para estruturação inicial da mesma – Anexo 1 (“Anexo 1”); CLÁUSULA TERCEIRA - DA DOCUMENTAÇÃO DA ASSOCIAÇÃO KARIPUNA 3.1 Desde a sua assinatura e ao longo de todo o período de vigência deste TC, a APOIKA deverá apresentar e manter cadastro atualizado junto à SAE, constituído dos seguintes documentos: Contrato social, e a última alteração do mesmo, quando for o caso, com registro na Junta Comercial; (ii) Alvará de Licença e Funcionamento; (iii) cartão do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ atualizado; (iv) Certidão Negativa de Protestos; (v) Certidão Negativa de Débito Municipal; (vi) Certidão Negativa de Débito do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS; (vii) Certidão Negativa do Instituto Nacional do Seguro Social - INSS; Página 2 de 12 (viii) Certidão Negativa da Dívida Ativa da União e Tributos Federais; (ix) procuração para o (s) representante (s) legal (is), no caso do representante que assinar o presente instrumento não estar constituído no Contrato Social; (x) declaração da APOIKA e de seu contador de que a mesma mantém sua contabilidade atualizada e em ordem; (xi) cartão de Inscrição Estadual; (xii) Certidão Negativa de Débito de Cartório; (xiii) Certidão Negativa de Débito Estadual; (xiv) cópia da carteira de identidade e do cartão de Cadastro da Pessoa Física - CPF do representante legal da APOIKA, bem como endereço, nacionalidade, estado civil, profissão e número da identidade profissional, se houver, (CREA, CRM, CRO, OAB, CRC, outros). 3.2 Por ocasião de cada repasse dos valores mensais, os documentos acima relacionados, que porventura tiverem sofrido alteração ou estiverem vencidos, deverão ser atualizados e reapresentados à SAE, sob pena de retenção dos pagamentos previstos neste TC, sem qualquer correção monetária ou atualização, até que a pendência seja sanada. CLÁUSULA QUARTA – DA VIGÊNCIA 4.1 O prazo máximo de vigência do presente TC é de 12 (doze) meses, contados a partir da data de assinatura do mesmo. Qualquer modificação nos termos do presente instrumento só poderá ser feita em comum acordo entre as PARTES e por meio de Termo Aditivo. 4.2 O presente TC poderá ser prorrogado por igual período, por meio de Termo Aditivo, firmado dentro do prazo de sua vigência, observadas as formalidades legais e regulamentares pertinentes e desde que devidamente aprovado pelas PARTES. CLÁUSULA QUINTA: DO VALOR 5.1 O valor total, fixo e irreajustável deste TC é de até R$ 485.794,00 (quatrocentos e oitenta e cinco setecentos e noventa e quatro reais). 5.2 O valor total a que se refere a Cláusula 5.1 é livre de tributos e inclui: a) o valor discriminado no Anexo 1, correspondente ao material a ser comprado pela SAE e doado a APOIKA para equipá-la; 5.3 Para a execução deste TC, a SAE repassará à APOIKA, em parcelas mensais, iguais, fixas, irreajustáveis e sucessivas o valor de R$ 22.670,00 (vinte e dois mil seiscentos e setenta reais) durante o tempo de vigência estabelecido na Cláusula 4.1. 5.4 O montante de R$ 22.670,00 (vinte e dois mil seiscentos e setenta reais) deverá ser usado exclusivamente para pagamento: a) das despesas ordinárias da APOIKA; b) despesas com recursos humanos; c) de verba de apoio a aldeia do Povo Indígena Karipuna; Página 3 de 12 5.5 Durante os seis meses em que forem realizados os diagnósticos para elaboração das ações de médio prazo (Educação, Saúde, Vigilância e Proteção do Território e Produção e Sustentabilidade) na Terra Indígena Karipuna, o valor de repasse mensal de R$ 22.670,00 (vinte e dois mil seiscentos e setenta reais) poderá ser acrescido dos seguintes valores: a) R$ 6.000,00 (seis mil reais) destinados ao pagamento das diárias dos indígenas envolvidos no trabalho, modificando o montante mensal a ser repassado pela SAE à APOIKA para até 28.670,00 (vinte e oito mil seiscentos e setenta reais; b) R$ 2.000,00 (dois mil reais) destinados ao pagamento do Assessor Administrativo da APOIKA, modificando o montante mensal a ser repassado pela SAE à APOIKA para até 24.670,00 (vinte e quatro mil seiscentos e setenta reais); 5.6 – Os acréscimos discriminados nas alíneas “a” e “b” do item 5.5 poderão ser concomitantes ou independentes, desta forma, o valor mensal a ser repassado pela SAE à APOIKA poderá ser de até R$ 30.670,00 (trinta mil seiscentos e setenta reais), de acordo com a necessidade de execução dos serviços descritos nas referidas alíneas. 5.7 O valor assinalado na Cláusula 5.3, destina-se a cobrir as despesas de material de expediente, recursos humanos, combustível, reparos e manutenção de equipamentos e veículos, pagamentos de taxas e impostos; financiar elaboração de projetos, contratar serviços de terceiros e demais despesas efetuadas e contraídas pela APOIKA. 5.8 Os recursos serão depositados em conta corrente da APOIKA e o recibo de depósito bancário constituir-se-á como comprovante do repasse de recursos da SAE à APOIKA. 5.9 Os ordenadores de despesas serão aqueles arrolados no estatuto da APOIKA ou como bem determinar a comunidade Karipuna por meio de suas Assembléias e deverão ser comunicados à SAE, por meio de notificação escrita, sendo a sua aplicação comprovada mensalmente. CLÁUSULA SEXTA: DO PAGAMENTO DE DIÁRIAS 6.1 O presente TC permite à SAE, sempre que for possível, para execução de ações em Terra Indígena ou que tenham os indígenas como interessados, utilizar-se da mão-de-obra indígena, desde que acordado previamente com a comunidade indígena, em troca do pagamento de diárias à APOIKA, o que será objeto de Termo Aditivo ao presente TC, sendo obrigação da APOIKA fazer o contrato de trabalho e o pagamento ao indígena, comprovando mensalmente à SAE o referido pagamento, bem como o cumprimento das normas trabalhistas que envolverem a contratação. Página 4 de 12 CLÁUSULA SÉTIMA: DAS OBRIGAÇÕES DA SAE: 7.1 São obrigações da SAE, além de outras constantes neste TC: (i) Assegurar os recursos financeiros estipulados neste TC; (ii) Repassar à APOIKA os recursos referidos de acordo com o exposto na Cláusula Quinta; (iii) Adquirir e doar o material necessário para auxiliar a estruturação inicial da APOIKA, discriminado no Anexo 1 do presente TC; (iv) Apoiar, proporcionar e patrocinar cursos de capacitação nas áreas de técnico em administração, gestão, contabilidade, secretariado, informática que possam contribuir para a habilitação dos indígenas visando à auto-suficiência na administração de seus recursos e da APOIKA. Os cursos serão oferecidos a todos da comunidade que se interessarem em participar; no entanto, são obrigatórios àqueles que compõem o quadro administrativo da Associação; (v) Sempre que possível, recomendar a mão-de-obra indígena no que for do interesse da comunidade; CLÁUSULA OITAVA: DAS OBRIGAÇÕES DA APOIKA: 8.1 São obrigações da APOIKA, além de outras constantes deste TC: (i) Respeitar as legislações trabalhista, previdenciária, respondendo por quaisquer reclamações trabalhistas e pela eventual falta de pagamento de tributos, bem como substituir a SAE no pólo passivo de reclamatórias trabalhistas ou qualquer ação contra si ajuizada pelos empregados, representantes, contratados, prepostos ou terceiros vinculados à APOIKA e reembolsar a SAE dos respectivos custos e ônus processuais, inclusive valores provenientes de sentenças já transitadas em julgado, comprovadamente suportados, cobrados ou incorridos pela SAE, os quais poderão ser retidos dos valores a serem repassados à APOIKA, caso não os reembolse a SAE no prazo assinalado por esta. A SAE poderá, ainda, ao final do TC, exigir garantias ou reter o valor reclamado, que incluirá todas as despesas decorrentes de eventuais condenações, inclusive honorários advocatícios. A SAE, tão logo seja regularmente citada, deverá comunicar tal fato à APOIKA, para que esta possa tomar as medidas relativas à sua defesa; (ii) Fornecer mensalmente à SAE, documentos e/ou informações necessárias à verificação da regularidade da destinação dos valores repassados; (iii) Utilizar os recursos repassados pela SAE, exclusivamente, para pagamento das despesas descritas na Cláusula 5.4, fortalecendo a representatividade da APOIKA; (iv) Gerir e manter os recursos repassados e bens doados com zelo, de modo probo e responsável; (v) Controlar a frequência e o horário dos funcionários da APOIKA que venham a trabalhar em programas executados pela SAE; (vi) Suspender o direito à participação em trabalhos nos programas propostos pela SAE daqueles que não cumprirem adequadamente com suas responsabilidades e tarefas; (vii) Controlar a frequência e horários daqueles inscritos para participação em cursos de capacitação; Página 5 de 12 (viii) Acompanhar o desenvolvimento dos participantes dos cursos de capacitação e dos trabalhos desenvolvidos pela SAE; (ix) Movimentar os recursos citados nesse TC, bem como, fazer investimentos que tragam retorno à comunidade e que apontem para uma futura autonomia da APOIKA; (x) Jamais utilizar os recursos repassados ou bens doados pela SAE para fins ilícitos ou ilegais; 8.2 A APOIKA declara ter seus associados devidamente registrados de acordo com as Leis Trabalhistas e de Previdência Social em vigor, respondendo pelo fiel cumprimento das referidas Leis e das que forem promulgadas. Declara, ainda, estar devidamente registrada no Instituto Nacional de Previdência Social; CLÁUSULA NONA: DA FISCALIZAÇÃO: 9.1 A APOIKA deverá, MENSALMENTE, prestar contas à SAE de todos os gastos e /ou aplicações efetuadas com os recursos repassados pela SAE. CLÁUSULA DÉCIMA: DAS ALTERAÇÕES 10.1 A alteração de quaisquer das cláusulas pactuadas ou adequações em seu cumprimento, não previstos neste TC, dependerão de prévio ajuste entre as PARTES e serão feitas por meio de Termo Aditivo. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DA RESCISÃO 11.1 O presente TC poderá ser rescindido de comum acordo entre as PARTES, mediante notificação prévia, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, e ainda, por inadimplência de quaisquer de suas cláusulas e condições. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: NOTIFICAÇÕES 12.1 Todas as notificações, relações de despesas, anuências ou outras comunicações relativas ao presente TC serão realizadas por escrito e deverão ser enviadas à outra PARTE, observando-se o abaixo disposto: Se para a SAE: Gerente de Sustentabilidade: RICARDO MÁRCIO MARTINS ALVES Endereço: Rua Tabajara, 834, Bairro Olaria, Porto Velho/RO Email: [email protected] Página 6 de 12 Se para a APOIKA: Presidente da Associação: Batiti Karipuna Endereço: Rua Ruy Barbosa, nº 1407, Arigolândia, Porto Velho/RO E-mail: [email protected] CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: NOVAÇÃO 13.1 A tolerância de uma PARTE para com a outra quanto ao descumprimento de qualquer das obrigações assumidas neste TC não implicará novação, moratória ou renúncia a direito. A PARTE tolerante poderá exigir, da outra o fiel e cabal cumprimento deste TC a qualquer tempo. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 14.1 Caso haja qualquer divergência entre as disposições contidas nos Anexos do presente TC, prevalecerá o disposto no TC. 14.2 Todos os avisos e notificações decorrentes do presente TC, somente terão validade se formalizados por escrito e entregues por correspondência registrada ou protocolada, no endereço constante na Cláusula 12.1. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: DO FORO 15.1 As PARTES elegem o foro da Justiça Federal de Porto Velho/RO, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir dúvidas que possam decorrer do presente TC. Página 7 de 12 E por estarem de acordo, as PARTES assinam o presente TERMO DE COOPERAÇÃO em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, para que produza entre si os legítimos efeitos de direitos, perante as testemunhas abaixo, que também o subscrevem. Porto Velho-RO, 14 de maio 2010. ___________________________ _____________________ Eduardo de Melo Pinto Presidente Santo Antonio Energia S.A Carlos Hugo Annes Araujo Diretor de Sustentabilidade Santo Antonio Energia S.A ____________________________________________________ ABYTYCU APOIKA – ASSOCIAÇÃO DO POVO INDÍGENA KARIPUNA Testemunhas: __________________________________________ NOME: RG: CPF: __________________________________________ NOME: RG: CPF: Página 8 de 12 ANEXO 1 TERMO DE COOPERAÇÃO COM A APOIKA Planilha de Referência - PERÍODO DE 01 ANO QUADRO 1 – RECURSOS HUMANOS ÍTEM VALOR VALOR R$ / MÊS ANUAL RUBRICA 1 PRESIDENTE DA ASSOCIAÇÃO 2.500,00 30.000,00 2 VICE PRESIDENTE 1.800,00 21.600,00 3 PRIMEIRO SECRETÁRIO 1.500,00 18.000,00 4 SEGUNDO SECRETÁRIO 1.000,00 12.000,00 5 PRIMEIRO TESOUREIRO 1.500,00 18.000,00 6 SEGUNDO TESOUREIRO 1.000,00 12.000,00 7 MOTORISTA 900,00 x 2 21.600,00 1.800,00 8 ASSESSORIA CONTÁBIL 1.000,00 12.000,00 9 ASSESSORIA JURÍDICA 1.000,00 12.000,00 13.100,00 157.200,00 VALOR VALOR R$/MÊS R$/ANUAL TOTAL QUADRO 2 – MANUTENÇÃO DA ASSOCIAÇÃO ITEM RUBRICA 700L/mês 1 COMBUSTÍVEL GASOLINA 2,80/L 23.520,00 1.960,00 1.000L/mês 2 COMBUSTÍVEL DIESEL 2,25/L 27.000,00 2.250,00 Página 9 de 12 40L/mês 3 ÓLEO LUBRIFICANTE (para motor a diesel) 14,50/L 6.960,00 580,00 40L/mês 4 ÓLEO DOIS TEMPOS 14,50/L 6.960,00 580,00 5 MANUTENÇÃO DA ASSOCIAÇÃO (material de consumo, taxas, telefone, luz, outros) 6.000 6 ATIVIDADES DE APOIO A ELABORAÇÃO DO DIAGNÓSTICO AMBIENTAL (diárias) 7 APOIO A ALDEIA KARIPUNA 1.200,00 3.000,00 (100,00 x 15 dias x 4pessoas) 36.000,00 36.000,00 (seis meses) 14.400,00 12.000,00 8 TOTAL ASSESSORIA ADMINISTRATIVA 2.000,00 (período de seis meses) 17.570,00 162.840,00 Página 10 de 12 QUADRO 3 - MATERIAL A SER COMPRADO E DOADO À ASSOCIAÇÃO KARIPUNA PRODUTO PREÇO UNITÁRIO QUANTIDADE PREÇO TOTAL 2.800,00 1 2.800,00 1.800 1 1.800,00 2.300,00 2 4.600,00 700,00 2 1.400,00 1.227,00 1 1.227,00 Microfone Leson SM-58 P4 172,00 1 172,00 Microfone Karsect KRU-302 Mão/Duplo UHF 720,00 1 720,00 Máquina fotográfica digital Samsung com cartão de memória 580,00 1 580,00 Gravador Digital 380,00 1 380,00 Pendrive Kingston 4G 80,00 2 160,00 Telefone sem Fio 300,00 1 300,00 Data show com tela Computador Desktop Completo, 15”, C2DUO, 250MB (HP, Dell) Notebook (Sony, Toshiba ou Dell) Impressora Multifulcional HP (impressora, fax, copiadora, scanner) Caixa de Som FRAHM MP-1OOO Página 11 de 12 Armário de Aço para Arquivo – 4 gavetas 289,00 3 867,00 Mesa para Reunião – 8 pessoas - retangular 380,00 1 380,00 Mesa de Escritório com 2 gavetas 197,00 2 394,00 Mesa pequena para Telefone 134,00 1 134,00 Cadeira fixa Curvin Preto 70,00 8 560,00 Cadeira de Rodízio Curvin Preto 115,00 2 230,00 Geladeira 560L 2.300,00 1 2.300,00 Condicionador de Ar Dual Split Consul Inspire 12.000+12.000BTUs/h ciclo reverso (CBC 120 B) Microondas 22L 3.300,00 1 3.300,00 450,00 1 450,00 Bebedouro 1.000,00 1 1.000,00 Sofá de 3 lugares 1.000,00 2 2.000,00 110.000,00 1 110.000,00 30.000 1 30.000,00 Caminhonete L-200 - Diesel completa Barco Completo e Suplementos (especificação em anexo) TOTAL 165.754,00 Página 12 de 12