CONSULTA PÚBLICA DA CMVM Nº 1/2011
PROJECTO DE ENTENDIMENTO SOBRE A APLICAÇÃO DO ART. 7º DO
CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS À APRESENTAÇÃO E DIVULGAÇÃO
DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA DE FORMA SINTÉTICA
1 – ÂMBITO
Este entendimento é aplicável a todos os tipos de informação de natureza financeira que seja
divulgada publicamente pelas entidades emitentes de valores mobiliários admitidos à
negociação em mercado regulamentado, em antecipação ou complemento aos documentos de
prestação de contas elaborados nos termos legais.
São assim abrangidos, os comunicados, as apresentações de resultados ou qualquer outra forma
de divulgação de informação contendo indicadores económicos ou financeiros, muitas vezes
disseminados antes da disponibilização completa dos documentos de prestação de contas.
Os investidores muitas vezes acedem a estas informações sintéticas como primeira fonte de
divulgação de resultados da sociedade. Estas informações, igualmente divulgadas como
informação privilegiada, são susceptíveis de influenciar as perspectivas dos investidores sobre o
valor dos instrumentos financeiros admitidos à negociação e, consequentemente, influenciar as
suas decisões de investimento.
Não se encontrando ainda no momento da divulgação dessas comunicações, disponibilizado ao
mercado o conjunto dos documentos de prestação de contas, de forma integral, incluindo o
relatório de auditoria, os investidores apenas poderão aferir da posição financeira da entidade e
da sua performance através dos dados sintéticos que são apresentados pela empresa.
Em alguns casos, mesmo quando a sociedade disponibiliza os documentos de prestação de
contas, é feita igualmente uma apresentação sintética destinada aos investidores e à imprensa,
onde se confere maior destaque a determinados indicadores financeiros.
Alguns desses indicadores são extraídos directamente das demonstrações financeiras, outros são
calculados com base em rubricas dessas demonstrações financeiras.
Esses indicadores são muitas vezes apresentados com terminologia não definida nas IFRS, como
seja o caso de “operating earnings”, “cash earnings”, “EBITDA”, “produto bancário” ou
“margem financeira”.
Também são divulgados indicadores, tais como o “cash-flow operacional”, definidos de forma
diversa da que resulta, por exemplo, da aplicação da IAS 7, que regula a Demonstração de
Fluxos de Caixa e os fluxos de caixa da actividade operacional, omitindo-se o indicador que,
efectivamente, resulta dessa Demonstração.
2 – OBJECTIVOS E ENQUADRAMENTO
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O artigo 7º do Código dos Valores Mobiliários (Cód.VM) estabelece que a informação prestada
pelas entidades emitentes deve ser completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.
A informação que permite aos investidores uma correcta aferição da posição financeira das
entidades emitentes, do seu desempenho e da geração de fluxos de caixa encontra-se de forma
claramente definida e regulada pelas IFRS, assumindo a forma de um conjunto completo de
documentos, incluindo a opinião do auditor e o parecer do órgão de fiscalização. Em regra, a
divulgação dessa informação, de modo completo, é condição necessária para satisfazer os
critérios do artigo 7º Cód.VM referentes à qualidade da informação.
A preparação desse conjunto completo de informação envolve procedimentos extensos com
calendários definidos internamente pelas entidades emitentes.
Em alguns casos, tratando-se de informação sensível que vai sendo conhecida em termos
definitivos pela entidade emitente de modo faseado, pode surgir a necessidade de se proceder a
divulgações autónomas, ao mercado, antes de estar finalizado o conjunto completo dos
documentos de prestação e contas previstos na lei.
Os emitentes podem proporcionar aos investidores informação complementar ou antecipada,
desde que seja adequadamente apresentada, de modo a permitir àqueles o conhecimento do
desempenho da empresa e da sua estratégia de forma tempestiva.
No entanto, se essa informação não satisfizer os critérios de qualidade previstos no artigo 7º do
Cód.VM, poderá ser mal interpretada e colocar em causa o normal funcionamento do mercado.
De facto, e a título de exemplo, refira-se que, não raras vezes, a informação é apresentada com
auxílio de gráficos ou quadros, que destacam as variações positivas dos referidos indicadores e
não dão o mesmo relevo a outros em que se tenha verificado tendência inversa.
É, por isso, objectivo deste entendimento melhorar a qualidade da divulgação das informações
financeiras sintéticas.
Os comunicados ou apresentações que contêm essa informação não se encontram subordinados
a conteúdos regulamentados e procuram sintetizar indicadores financeiros com recurso a uma
linguagem adaptada ao que as entidades emitentes entendem ser o respectivo público-alvo.
Essa informação é, porém, retirada da contabilidade e dos documentos de prestação de contas,
que se regem por conceitos e definições regulamentadas pelas IFRS. A título de exemplo refirase a necessidade de que sejam divulgadas informações específicas e seja realizada a reexpressão de comparativos, quando se verifiquem alterações de políticas contabilísticas ou de
erros (IAS 8), de forma a que os destinatários dos documentos possam ter bases comparáveis de
evolução.
Da mesma forma se prevê a divulgação de informação por segmentos (IFRS 8) em que se exige,
para cada segmento, a divulgação de determinadas rubricas de performance (IFRS 8.23), como
sejam as “depreciações e amortizações” e “gasto/rendimento de impostos sobre rendimento” e
onde se refere o dever de, por exemplo, proceder à separação entre “rédito de juros” e “gasto de
juros” para cada segmento reportado.
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Nos comunicados ou apresentações são divulgados indicadores sobre segmentos de actividade
(por exemplo, o EBITDA), não sendo, todavia, em alguns casos, perfeitamente claro para o
leitor de que forma foi identificado o referido “gasto de juro” implícito no indicador, ou de que
modo foram apuradas outras componentes que integram a sua composição.
A utilização de indicadores na divulgação sintética de informação que não correspondem a um
conceito adoptado no âmbito das IFRS, pode induzir o público em erro e deve, por isso, em
regra, ser evitada.
Também quando a entidade altera critérios contabilísticos sem que isso seja evidenciado na
divulgação da informação sintética, a informação torna-se dificilmente comparável. O mesmo se
diga da variação, de ano para ano, do destaque dado a determinados indicadores financeiros, que
deixa na sombra outros igualmente importantes e que constam dos documentos de prestação de
contas, ou quando se apresentam os fluxos de caixa que não decorrem directamente do
documento regulado “Demonstração dos Fluxos de Caixa”.
Algumas entidades de referência já se pronunciaram sobre este tema, definindo-o mesmo, como
muito relevante.
A título de exemplo, a OICV/ IOSCO, já em 2002 realçava a importância da existência de um
quadro orientador para uso de medidas de mensuração não GAAP na informação financeira
fornecida ao mercado (IOSCO Caucionary Statement Regarding Non GAAP Results Measures
disponível em http://www.iosco.org/news/pdf/IOSCONEWS4.pdf). Também o CESR emitiu em 2005 uma recomendação sobre a apresentação de Medidas
Alternativas de Desempenho, muitas vezes definidas como Non-GAAP Measures (CESR
Recommendation on Alternative Performance Measures – CESR/05-178b) disponível em:
http://www.esma.europa.eu/index.php?page=document_details&id=3601&from_id=13
A CMVM adoptou estas recomendações e tem vindo quer a divulga-las quer, no caso das
medidas do CESR, a incluí-las e a reitera-las nas circulares que remete anualmente às entidades
emitentes.
3 – ENTENDIMENTO
De forma a assegurar que toda a informação antecipada ou complementar atrás referida,
divulgada pelas entidades emitentes seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita e,
nessa medida, conforme ao artigo 7º do Código dos Valores Mobiliários, as entidades emitentes
devem atender ao seguinte:
(a) Terminologia
A terminologia usada, quando corresponda a conceitos regulados, deve reflectir de modo
rigoroso o conteúdo desses conceitos. Tratando-se de conceitos não regulados, estes devem ser
clara e objectivamente definidos e a sua definição deve constar dos documentos divulgados.
Quando as IFRS definem determinados conceitos, estes não podem ser substituídos por outros
ou reformulados sem que tal seja claramente destacado e devidamente justificado.
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(b) Fórmulas de cálculo
Os emitentes deverão definir e divulgar as fórmulas de cálculo utilizadas (isto é, definir e
divulgar as componentes incluídas no seu cálculo e a forma como este se processa), sendo que,
quando aplicável, devem ser divulgados todos os pressupostos utilizados nesses cálculos.
(c) Fontes de informação
Deverá ser referido se a informação apresentada deriva das demonstrações financeiras
elaboradas de acordo com as IFRS ou de outras fontes.
De facto, quando a informação não for preparada com base no normativo contabilístico que é
aplicado às demostrações financeiras, deverá ser dada essa informação aos investidores,
devendo sempre ser identificadas as fontes de informação e apreciada a sua fiabilidade.
(d) Reconciliação
Quando sejam utilizados indicadores de performance alternativos ou indicadores compostos
com vários elementos, deverá ser divulgada uma reconciliação com as rubricas incluídas nas
demonstrações financeiras prestadas de acordo com as IFRS que estiveram na base da sua
composição.
(e) Características
Toda a informação financeira prestada deverá, designadamente quanto à sua
compreensibilidade, relevância, comparabilidade e fiabilidade, apresentar nível qualitativo não
inferior ao que deriva de informação produzida em plena conformidade com as IFRS.
Por forma a garantir a completude da informação, numa apresentação de resultados deverão ser
descritos todos os eventos relevantes ocorridos no período de análise, independentemente da
natureza positiva ou negativa do seu impacto.
(f) Informação Comparativa
A entidade emitente deverá igualmente fornecer informação comparativa para outros períodos,
que deverão coincidir com os períodos cobertos pelas demonstrações financeiras.
Quando seja necessário ajustar os comparativos para que possam ser comparáveis em bases
iguais (isto é, a informação histórica não seja produzida em plena conformidade com as IFRS),
tal deverá ser acompanhado de uma explicitação do efeito e da forma como foi realizada a sua
re-expressão.
(g) Consistência
A informação deverá ser consistente entre períodos homólogos, para evitar a tomada de decisões
pelos investidores baseadas em tendências de evolução pouco fiáveis e distorcidas, sendo que,
nas circunstâncias excepcionais em que essa consistência não seja assegurada, a entidade
emitente deve explicitá-la e justificá-la.
A consistência deverá revelar-se a todos os níveis, nomeadamente:
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•
face à informação prestada historicamente, quer em termos do tipo de informação, quer
em termos da composição e mensuração dos indicadores. Por exemplo, se a
apresentação de resultados de um determinado ano contiver determinados indicadores
para analisar a performance financeira da entidade, no ano seguinte a entidade emitente
deverá apresentar os mesmos indicadores e manter a sua forma de mensuração;
•
face à informação apresentada nas demonstrações financeiras. Por exemplo, se na
apresentação de resultados constar uma análise por segmentos, esta deverá ser coerente
com o reporte por segmentos divulgado nas demonstrações financeiras produzidas ao
abrigo da IFRS 8;
•
face à informação apresentada no próprio documento. Se, por exemplo, na apresentação
de resultados for apresentada uma análise por segmentos, os indicadores utilizados para
esse efeito terão de ser consistentes, não devendo, para um dos segmentos, apresentar a
variação do EBITDA e para outro apresentar a variação dos resultados operacionais ou
dos resultados líquidos.
(h) Envolvimento do Auditor
O emitente deve divulgar se a informação financeira em que se baseia a divulgação foi objecto
de opinião do auditor independente e, em caso afirmativo, indicar a natureza de tal revisão e a
sua conclusão.
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