U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
DECLARAÇÃO DE REGISTRO SEGUNDO O ARTIGO 12(b) OU (g) DO SECURITIES
EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL SEGUNDO O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT
DE 1934
Referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO SEGUNDO O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES
EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATÓRIO DA SHELL COMPANY SEGUNDO O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES
EXCHANGE ACT DE 1934
Número do arquivo na Commission 001-15148
BRF – BRASIL FOODS S.A.
(Razão Social exata da Declarante, conforme Especificada em seus Atos Constitutivos)
N/A
(Tradução da razão social da Declarante para o idioma inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de Constituição ou Organização)
760 Av. Escola Politécnica, Jaguaré 05350-901 São Paulo – SP, Brasil
(Endereço da sede social)
Leopoldo Viriato Saboya, Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores Tel. 011-5511-3718-5301, Fax 011-5511-5297760 Av.
Escola Politécnica, Jaguaré 05350-901 São Paulo — SP, Brasil
(Nome, Telefone, E-mail e/ou fax e endereço da Pessoa de Contato da Companhia)
Valores Mobiliários registrados segundo o Artigo 12(b) do Securities Exchange Act
Título de cada Classe
Ações Ordinárias, sem valor nominal por ação, cada uma
representada por Ações Depositárias Americanas
Nome de Cada Bolsa em que houve registro
Bolsa de Valores de Nova York
Valores Mobiliários registrados segundo o Artigo 12(g) do Securities Exchange Act
Não há
Valores mobiliários com relação aos quais há uma obrigação de apresentação de relatório segundo o Artigo 15(d) do Securities Exchange Act:
Não há
Indicar o número de ações em circulação de cada classe de capital social ou ações ordinárias da emissora no encerramento do período
coberto por este relatório anual:
Em 31 de dezembro de 2009
870.021.066 ações ordinárias
Tradução Livre
Indicar com um X se a Declarante é conhecida como uma emissora experiente, conforme definido na Regra 405 do Securities Act. Sim
Não
Se este relatório é anual ou de transição, assinalar com um X se não for exigido que a declarante apresente relatórios segundo o Artigo13 ou
15(d) do Securities Exchange Act de 1934. Sim
Não
Observação- Assinalar a opção acima não desobriga qualquer declarante obrigada a apresentar relatórios segundo o Artigo13 ou 15(d) do
Securities Exchange Act de 1934 de suas obrigações segundo esses Artigos.
Assinalar com um X se a Declarante (1) apresentou todos os relatórios exigidos pelo Artigo13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934
nos 12 meses precedentes (ou um período mais curto que a Declarante estivesse obrigada a apresentar esses relatórios), e (2) estava sujeita a essas
exigências de apresentação nos últimos 90 dias. Sim
Não
Assinalar com um X se a declarante enviou por meios eletrônicos e postou em seu website corporativo, se houver, todos os dados
interativos apresentados que ela estava obrigada a enviar e postar segundo a Regra 405 do Regulamento S-T parágrafo 203.405 deste capítulo)
nos 12 meses anteriores (ou um outro período em que a declarante estava obrigada a enviar e postar essas apresentações) Sim
Não
Observação: Não exigido para a declarante.
Indicar com um X se a declarante é uma ―large accelerated filer‖, ―accelerated filer‖ ou ―non accelerated filer‖. Ver definição de
―accelerated filer‖ e ―large accelerated filer‖ na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Assinale um):
Large accelerated filer
Accelerated filer
Non accelerated filer
Indicar com um X a base contábil que a declarante utilizou para elaborar as demonstrações financeiras incluídas neste relatório:
U.S. GAAP
Normas Internacionais de Apresentação de Relatórios Financeiros
conforme emitidas pela Junta de Normas de Contabilidade
Internacional.
Outras
Caso a resposta para a pergunta anterior tenha sido ―Outras‖, indicar com um X qual item da demonstração financeira a declarante optou por
seguir.
Item 17
Item 18
.
Caso este seja um relatório anual, indicar com um X se a declarante é uma shell company (conforme definido na Regra 12b-2 do Exchange Act).
Sim
Não
ÍNDICE
Página
PARTE I
INTRODUÇÃO .................................................................................................................................................................. ..........1
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, ADMINISTRAÇÃO SÊNIOR E CONSULTORES ................................4
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO ..........................................................................4
ITEM 3. INFORMAÇÕES CHAVE .........................................................................................................................................4
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ...........................................................................................................24
ITEM 4A. COMENTÁRIOS PENDENTES DA EQUIPE ........................................................................................................56
ITEM 5. ANÁLISE OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS ......................................................................56
ITEM 6. CONSELHEIROS, ADMINISTRAÇÃO SÊNIOR E FUNCIONÁRIOS ...............................................................92
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ............................................100
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................................................103
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM ........................................................................................................................................107
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ...........................................................................................................................112
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUALITATIVAS E QUANTITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ..........................143
ITEM 12. DESCRIÇÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES ..................................................................145
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA ...........................................................................146
ITEM 14. MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS NO DIREITO DOS DETENTORES DE AÇÕES E DESTINAÇÃO DOS
RECURSOS .............................................................................................................................................................................146
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS .................................................................................................................146
ITEM 16. [RESERVADO] ....................................................................................................................................................147
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA .....................................................................147
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA COMERCIAL ...........................................................................................147
ITEM 16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DO AUDITOR PRINCIPAL .............................................................................148
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITÊS DE AUDITORIA ...................................148
ITEM 16E. COMPRA DE AÇÕES PELA EMISSORA E AFILIADOS ................................................................................149
ITEM 16F. ALTERAÇÃO DO CONTADOR RESPONSÁVEL PELA DECLARANTE .....................................................149
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA .....................................................................................................................149
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ...................................................................................................................151
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ...................................................................................................................151
ITEM 19. ANEXOS ............................................................................................................................................................. ....151
PARTE I
INTRODUÇÃO
A menos que indicado de outra forma, todas as referências neste instrumento (1) à ―BRF - Brasil Foods‖ ou ―BRF‖ são referências
à BRF- Brasil Foods S.A. (anteriormente denominada Perdigão S.A.), companhia constituída segundo as leis da República Federativa
do Brasil (―Brasil‖), e suas subsidiárias consolidadas, (2) à ―Perdigão‖ são referências à Perdigão S.A., companhia constituída
segundo as leis do Brasil, que alterou sua razão social para BRF - Brasil Foods S.A. em 8 de julho de 2009, e suas subsidiárias
consolidadas, (3) à ―Sadia‖ são referências à Sadia S.A., companhia constituída segundo as leis do Brasil, e suas subsidiárias
consolidadas, (4) à ―Companhia,‖ ―nós,‖ ―nos,‖ ou ―nossa‖ são referências à Perdigão antes da associação com a Sadia e à BRF –
Brasil Foods após essa associação, e (5) a ―ações ordinárias‖ são referências às ações ordinárias em circulação e autorizadas da
Companhia, designadas Ações Ordinárias, cada uma sem valor nominal. Todas as referências neste documento a ―real‖, ―reais‖ ou
―R$‖ são referências ao real, a moeda oficial do Brasil. Todas as referências a ―dólares norte-americanos,‖ ―dólares‖ ou ―US$‖
indicam dólares norte-americanos.
Visão Geral
Somos uma das maiores companhias de alimentos do país, com foco na produção e comercialização de aves, suínos, cortes de
carne bovina, leite, lácteos e alimentos processados. Possuímos um negócio verticalmente integrado que produz mais de 3.000 itens de
stock-keeping units, ou ―SKUs,‖ que são distribuídos a clientes no Brasil e em mais de 140 outros países. Nossos produtos atualmente
incluem:
•
frangos inteiros e cortes de frango congelados;
•
cortes de suínos e cortes de bovinos congelados;
•
alimentos processados, tais como:
•
frangos inteiros e cortes de frangos congelados marinados, aves especiais (vendidas sob a marca Chester®) e perus;
•
produtos industrializados de carnes, tais como lingüiças, derivados de presunto, mortadela, salsichas, salames, bacon e
produtos defumados;
•
carnes processadas congeladas, tais como hambúrgueres, bifes, empanados, kibes e almôndegas, e alimentos vegetarianos
industrializados congelados;
•
pratos preparados congelados, tais como lasanhas e pizzas, assim como outros alimentos congelados, inclusive vegetais,
pão de queijo e tortas;
•
lácteos, tais como queijos, leite em pó e iogurtes;
•
sucos, leite de soja e sucos de soja; e
•
margarina;
•
leite; e
•
farelo de soja e farinha de soja refinada, bem como ração animal.
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, 29,8% de nossas receita líquida foram geradas por vendas de aves, 8,8% por
carnes suína e bovina, 13,6% por leite e lácteos, 44,7% por alimentos processados, e 3,1% por outros produtos.
No mercado doméstico, que é responsável por 59% do total das vendas líquida da Companhia, operamos sob as marcas Perdigão,
Sadia, Chester, Batavo, Elegê, Rezende, Confiança, Wilson, Fiesta, Miss Daisy, Qualy, Doriana e Becel (por meio de uma joint
venture estratégica com a Unilever) e Turma da Mônica (sob licença), as quais estão entre as marcas mais reconhecidas no Brasil. Nos
mercados de exportação, que representam os 41% restantes do nosso faturamento, as marcas líderes são Perdix, Sadia, Hilal, Halal,
Corcovado, Batavo, Fazenda, Borella e Confidence.
1
Somos produtores líderes no Brasil de industrializados de carne (market share de aproximadamente 56,0% de janeiro a dezembro
de 2009), carnes processadas congeladas (market share de aproximadamente 70,3% de dezembro de 2008 a novembro de 2009),
produtos lácteos (market share de aproximadamente 12,8% de dezembro de 2008 a novembro de 2009), pizzas (market share de
aproximadamente 67,3% de janeiro de 2009 a dezembro de 2009), massas (market share de aproximadamente 84,3% de dezembro de
2008 a novembro de 2009) e margarinas (market share de aproximadamente 60,1% de janeiro a dezembro de 2009), em cada caso
com base em volumes de vendas, de acordo com a A.C. Nielsen do Brasil S.A. e como a associação com a Sadia tivesse ocorrido no
período indicado. Também vendemos produtos de congelados de frango e de carne bovina e suína no mercado doméstico. Atingimos
substancialmente toda a população brasileira através de nossa rede nacional que conta com 36 centros de distribuição. Em 31 de
março de 2010, operávamos 42 unidades de processamento de carne, das quais 36 são de nossa propriedade (6 são de terceiros que
produzem sob nossa administração, 25 incubadoras, das quais 23 são de nossa propriedade, 23 fábricas de ração animal, 14 unidades
de processamento de lácteos, das quais 9 são de nossa propriedade (uma está em construção) e cinco são de propriedade de terceiros,
duas fábricas de processamento de margarina (uma das quais por meio de uma joint venture com a Unilever), 13 pontos de coleta de
leite, uma unidade de processamento de soja e uma fábrica de processamento de pizzas, massas e sobremesas industrializadas.
Somos a maior exportadora brasileira de produtos de aves, com base em volumes de vendas de exportação em 2009, segundo a
Associação Brasileira de Produtores e Exportadores de Frango, ou ―ABEF,‖ e estamos entre as maiores exportadoras do mundo.
Também somos a exportadora brasileira líder em produtos de carne suína, com base em volumes de vendas de exportação em 2009,
segundo a Associação Brasileira de Indústria Produtora e Exportadora de Carne Suína, ou ―ABIPECS‖.
Exportamos basicamente para distribuidores, para o mercado institucional, que inclui restaurantes e cadeias de fast food, e para
empresas processadoras de alimentos. Em 2009, nossas exportações foram responsáveis por 41,1% de nosso total de vendas líquidas.
Exportamos para mais de 2.500 clientes, sendo que o mercado europeu representou 25,2% de nossas vendas líquidas de exportação em
2009; Extremo Oriente, 16,7%; Eurásia (inclusive a Rússia), 9,4%; Oriente Médio, 32,7%; e Américas, África e outras regiões, 16,0%.
No setor de leite e produtos lácteos para o setor alimentício, somos líder em vendas de leite UHT no Brasil, com market share de
14,8%, com base nos volumes de vendas de janeiro de 2009 a dezembro de 2009, segundo a A.C Nielsen do Brasil S.A. Em dezembro
de 2009, possuíamos 6,5% de market share na produção brasileira de leite em pó, segundo o Departamento de Agricultura dos Estados
Unidos, ou ―USDA.‖
Em 21 de fevereiro de 2008, concluímos a aquisição da Eleva Alimentos S.A., ou ―Eleva‖, companhia brasileira do setor
alimentício, com foco em leite, produtos lácteos, aves, suínos e alimentos processados, por um preço de compra de aproximadamente
R$1,7 bilhão, dos quais R$764,6 milhões foram pagos em dinheiro aos acionistas controladores e minoritários da Eleva e R$911,6
milhões foram pagos mediante a troca de ações da Eleva por ações da Perdigão. Com a aquisição da Eleva, ampliamos nosso portfólio
de leite e produtos lácteos, o qual também inclui leite em pó e queijos, e ampliamos nossa produção de frangos, suínos e alimentos
processados.
Em 2 de abril de 2008, adquirimos, através de nossa subsidiária Perdigão Agroindustrial S.A, 100% do capital social da Maroca e
Russo Indústria e Comércio Ltda. (Cotochés), uma empresa líder regional em nosso setor no Estado de Minas Gerais, por R$51,0
milhões e R$15,0 milhões em assunção de dívida.
No mercado externo, também continuamos a crescer por meio da aquisição da Plusfood Groep B.V., ou ―Plusfood,‖ uma empresa
produtora de processados de aves e bovinos e de alimentos de conveniência no mercado europeu, o que nos permitiu diversificar
nossas operações de produtos processados e refrigerados na Europa. Em 2 de janeiro de 2008, adquirimos, através de nossa subsidiária
Perdigão Holland BV, 100% das ações da Plusfood da Cebeco Groep BV (―Cebeco‖). Em 20 de junho de 2008, finalizamos a
determinação do ágio com a disponibilização do balanço final auditado da Plusfood. O preço final pago foi de €16,5 milhões (preço de
€31,2 milhões menos dívida líquida da Plusfood em 31 de dezembro de 2007).
Associação com a Sadia
Em 19 de maio de 2009, assinamos um contrato de fusão com a Sadia. Em 8 de julho de 2009, a associação foi aprovada pela
assembléia de acionistas da Perdigão, Sadia e HFF Participações S.A., ou ―HFF,‖ uma empresa holding constituída pelos antigos
acionistas controladores da Sadia para os fins dessa aquisição. Em decorrência dessas aprovações, entre outros aspectos, a Sadia
tornou-se subsidiária de nossa companhia, e mudamos nossa razão social para BRF - Brasil Foods S.A. Além disso, alteramos nosso
certificado de constituição para ampliar o número de membros do conselho de administração, três dos quais foram eleitos pelos
acionistas controladores da Sadia e deverão ter mandato até a assembléia geral de acionistas de 2011. Atualmente, nosso conselho de
administração tem uma estrutura de co-presidência, e nenhum dos co-presidentes tem voto de qualidade em caso de empate.
2
Em assembléia separada realizada em 18 de agosto de 2009, os acionistas ordinários da Perdigão e Sadia aprovaram a etapa final
da associação, segundo a qual a Sadia tornou-se nossa subsidiária integral e os detentores de ações ordinárias e preferenciais da Sadia
receberam ações ordinárias da BRF. A associação entrou plenamente em vigor em 22 de setembro de 2009.
A associação à análise pelas autoridades de defesa da concorrência. Em 7 de julho de 2009, celebramos um acordo com as
autoridades de defesa da concorrência segundo o qual acordamos garantir a reversibilidade da associação até que seja tomada uma
decisão final por esse órgão. O acordo, entre outras coisas, impede que nossa companhia e a Sadia integrem suas operações
administrativas, de produção e comerciais. Em 18 de setembro de 2009, as autoridades de defesa da concorrência autorizaram a
coordenação das atividades das companhias voltadas para o mercado de exportação de carnes ―in natura‖. Em 20 de janeiro de 2010,
autorizaram nossa companhia e a Sadia a negociar e adquirir serviços e matérias primas em conjunto (como grãos, material de
embalagem e carne bovina ―in natura‖), embora não a compra de aves ou suínos. No entanto, no tocante a nossas outras atividades,
continuamos sujeitos ao nosso acordo de reversibilidade durante o período de análise pelas autoridades de defesa da concorrência, que
pode decidir impor condições ou compromissos significativos de desempenho sobre a sociedade combinada, inclusive compromissos
para retirar determinados negócios, riscos e linhas de produtos, marcas ou unidades de produção.
Consolidamos os resultados operacionais da Sadia em nossos resultados operacionais desde 8 de julho de 2009.
Nosso Setor
Administramos nossos negócios para atingir tanto o mercado doméstico quanto os mercados internacionais de exportação.
Mercado Doméstico
O Brasil é o quinto maior país do mundo, tanto em termos de extensão territorial como em população. Em 1º de julho de 2009, a
população brasileira era estimada em 191,5 milhões de pessoas, segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou
―IBGE.‖ Segundo o IBGE, o PIB do Brasil foi de R$3,1 trilhões em 2009, o que representou um aumento de 4,6% sobre o PIB de
R$2,9 trilhões referente a 2008, ambos em termos nominais. O PIB per capita aumentou 1,2% em 2009 para R$16.414. As políticas
fiscais e monetárias, tais como reduções de impostos e taxas de juros foram importantes para atenuar os impactos da crise
internacional sobre a economia brasileira. Desde o terceiro trimestre de 2009, a indústria e o setor de serviços, otimistas com as
perspectivas da economia em 2010, começaram a contratar novamente, o que aumentou a confiança do consumidor, e os levou a
voltar a comprar produtos duráveis e não duráveis. Conseqüentemente, muitos economistas estão confiantes de que a economia do
Brasil terá uma alta taxa de crescimento em 2010. O Banco Central do Brasil, ou ―Banco Central‖, prevê que o PIB do Brasil em 2010
aumentará 5,5% comparado ao exercício de 2009. A taxa de inflação, medida pelo IPCA, publicada pelo IBGE, foi de 5,9% em 2008 e
4,3% em 2009, seguindo uma tendência de taxas de inflação moderadas comparadas à experiência histórica do Brasil de altas taxas de
inflação.
O Brasil apresenta um alto índice de consumo de carnes, com um consumo per capita de 89,2 quilos em 2009, segundo o USDA.
No entanto, a demanda por aves, suínos e carne bovina no mercado interno é diretamente afetada pelas condições econômicas do país.
A tendência geral de melhoria nas condições econômicas nos últimos anos contribuiu de forma geral para o aumento da demanda de
alimentos processados, assim como aves e suínos in natura e congelados.
Segundo o USDA, o Brasil é o sexto maior país produtor e consumidor de leite, com 28,8 milhões de toneladas de leite produzidas
em 2009. Para 2010, o USDA projeta um crescimento de 5% na produção brasileira.
Mercados Externos
A exportação mundial de aves, suínos e carne bovina vem crescendo nos últimos anos, segundo o USDA, mas a crise econômica
mundial em 2009 interrompeu essa tendência. No ano passado, as exportações brasileiras de frangos e carne bovina não obtiveram o
mesmo desempenho que as exportações de suínos. Segundo a ABEF, o volume das exportações de carne de frango em 2009 foi 0,3%
menor do que em 2008, o que totalizou 3,6 milhões de toneladas. Dados fornecidos pela Associação Brasileira de Produtores e
Exportadores de Frango), ou ―ABIEC,‖ mostram que o volume das exportações de carne bovina diminuiu 9,9% de 2008 para 2009
(1,382 milhão de toneladas para 1,245 milhão de toneladas). Em termos de receita de vendas em dólares, as exportações de frango
diminuíram 16,3% e as exportações de carne bovina caíram 22,7% em 2009.Por outro lado, as exportações de carne de porco em 2009
foram 14,7% maiores do que os volumes de vendas de 2008, segundo a ABIPECS. Em volume, o Brasil exportou 607 mil toneladas
de carne de porco em 2009, e 529 mil toneladas em 2008, mas o que refletiu uma redução de 17,7% em receita de vendas.
3
Acreditamos que a venda de frangos, suínos e carne bovina continuará a se expandir nos próximos anos, e que o desempenho de 2009
não deve ser considerado uma tendência de longo prazo.
Devido a vantagens naturais, como baixo custo de ração animal e de mão-de-obra, além de ganhos de eficiência em produção de
animais, o Brasil tornou-se líder de nos mercados de exportação desses produtos, em nível global. Nós, assim como outros grandes
produtores brasileiros, ampliamos essas vantagens para incrementar a extensão e a escala de nossos negócios.
Tradicionalmente, os produtores brasileiros dão ênfase à exportação de aves inteiras congeladas e cortes de aves congelados, e
cortes de suínos e bovinos congelados. Esses produtos, similares a commodities por sua natureza, continuam a ser responsáveis por
volumes consideráveis de exportações nos últimos anos. Recentemente, as empresas alimentícias brasileiras começaram a expandir
suas vendas de alimentos processados. Estimamos que, dentro dos próximos anos, venderemos volumes maiores de aves inteiras
congeladas e cortes congelados de aves e cortes de carne suína e bovina, e volumes cada vez mais significativos de alimentos
processados.
Considerações sobre Estimativas e Projeções
Este Relatório Anual no Formulário 20-F contém declarações que constituem considerações sobre estimativas e projeções. Essas
declarações aparecem em diversas sessões e incluem declarações referentes a intenções, crenças ou expectativas atuais da Companhia,
seus conselheiros ou seus diretores executivos com relação (i) à implementação das principais estratégias operacionais da Companhia,
inclusive a integração de atuais aquisições assim como a conclusão de operações de aquisição ou joint venture ou outras oportunidades
de investimentos que possam ocorrer no futuro, (ii) às condições econômicas, políticas e comerciais em geral dos nossos mercados,
tanto no Brasil como no exterior, (iii) à sazonalidade e volatilidade de matérias-primas e preços de venda, (iii) aos riscos à saúde
relacionados à indústria de alimentos, (iv) aos risco de surtos de doenças de origem animal, especialmente a gripe aviária e a gripe
suína, (v) a barreiras comerciais mais rígidas em mercados de exportação importantes e ao aumento da regulamentação referente à
proteção e segurança de alimentos e, (vi) à forte concorrência interna e externa, (vii) a variações nas taxas de juros, inflação e de
câmbio do real com relação ao dólar norte-americano e outras moedas, (viii) à declaração ou pagamento de dividendos, (ix) à direção
e operação da Companhia no futuro, (x) à implementação da estratégia de financiamento da Companhia e planos de investimentos em
bens de capital, (xi) a fatores ou tendências que afetam a situação financeira ou resultados operacionais da Companhia e (xii) a outros
fatores identificados ou discutidos sob ―Item 3. Informações Chave –D. Fatores de risco.‖ Os investidores potenciais são alertados de
que tais considerações sobre estimativas e projeções não são garantia de desempenho futuro e envolvem riscos e incertezas, e que os
resultados reais podem divergir de maneira significativa daqueles incluídos nas considerações sobre estimativas e projeções. As
informações anexas contidas neste Relatório Anual, inclusive entre outras, as outras informações sob o ―Item 5. Análise Operacional e
Financeira e Perspectivas‖, identificam fatores importantes que poderiam causar essas diferenças. A Companhia não assume a
obrigação de atualizar publicamente quaisquer dessas considerações sobre estimativas e projeções em razão da ocorrência de nova
informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, ADMINISTRAÇÃO SÊNIOR E CONSULTORES
Não aplicável.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO
Não aplicável.
ITEM 3. INFORMAÇÕES CHAVE
A. Dados Financeiros Selecionados
Os dados financeiros resumidos a seguir (exceto os dados operacionais) de 31 de dezembro de 2009 e 2008 e referentes aos
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras consolidadas
incluídas neste Relatório Anual. Os dados financeiros resumidos de 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 e referentes aos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras consolidadas não incluídas neste
Relatório Anual.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas são elaboradas de acordo com os GAAP Brasileiros, que diferem em aspectos
significativos dos U.S. GAAP. Para uma discussão das diferenças significativas relacionadas a essas demonstrações financeiras
consolidadas e a reconciliação do lucro (prejuízo) líquido e patrimônio líquido entre os GAAP Brasileiros e os U.S. GAAP, ver Nota
Explicativa 26 as nossas demonstrações financeiras consolidadas.
4
Nossos resultados operacionais consolidados referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 incluíram os resultados
operacionais da Sadia desde 8 de julho de 2009 e não são, portanto, totalmente comparáveis aos nossos resultados operacionais
referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 ou períodos anteriores. Além disso, incluímos informações financeiras
combinadas não auditadas neste Relatório Anual referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para ilustrar os efeitos
de nossa associação com a Sadia, como se ela tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008.
Adicionalmente, os GAAP Brasileiros foram recentemente alterados segundo a Lei nº 11.638, datada de 28 de dezembro de 2007,
e Medida Provisória nº 449, datada de 3 de dezembro de 2008 (convertida na Lei nº 11.941, datada de 27 de maio de 2009) ou
―Medida Provisória Nº 449/08.‖ Essas iniciativas legislativas têm basicamente o intuito de permitir a convergência dos GAAP
Brasileiros com as Normas Internacionais de Apresentação de Relatórios Financeiros emitidas pela Junta de Normas de Contabilidade
Internacional. Conseqüentemente, nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009
e 2008 não são completamente comparáveis aos nossos resultados operacionais referentes a períodos anteriores. Ver Nota Explicativa
2 as nossas demonstrações financeiras consolidadas para obter mais informações sobre essas alterações.
Os dados financeiros resumidos devem ser lidos em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e notas
explicativas contidas neste Relatório Anual, assim como com as informações contidas neste relatório sob o título ―Item 5. Análise
Operacional e Financeira e Perspectivas.‖
Exercício Encerrado em 31 de dezembro de
2009
2008
2007
2006
2005
(em milhões de reais, exceto valores por ação e por ADS e quantidade de ações)
Dados da Demonstração do Resultado
BR GAAP
Vendas Líquidas
Custo de vendas
Lucro Bruto
Despesas operacionais:
Vendas
Gerais e administrativas
Remuneração dos administradores
Resultado operacional antes de receitas
(despesas) financeiras, participações
societárias e outros
Receitas (despesas) financeiras, líquidas (1)
Resultado de participação em afiliada
Outras receitas (despesas) operacionais,
líquidas
Lucro (prejuízo) antes de impostos,
participação nos lucros e participações
minoritárias
Benefício (despesas) de imposto de renda
e contribuição social
Participação nos resultados
Participação dos administradores no lucro
Acionistas minoritários
Lucro líquido
Lucro por ação (2)
Dividendos por ação (2)
Dividendos por ADS (3)
Dividendos por ADS (em dólar norteamericano)
Média de ações em circulação (em milhões)
(5)
U.S. GAAP
Vendas Líquidas
Lucro (prejuízo) líquido
Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação
(2) (4)
15.905,8
(12.270,6)
3.635,2
11.393,0
(8.634,1)
2.758,9
6.633,4
(4.760,1)
1.873,3
5.209,8
(3.865,7)
1.344,1
5.145,2
(3.685,9)
1.459,3
(3.054,3)
(205,1)
(25,6)
(1.891,1)
(140,4)
(18,8)
(1.279,0)
(76,9)
(13,5)
(1.070,8)
(72,3)
(9,6)
(845,6)
(56,9)
(9,5)
350,2
241,2
2,5
708,6
(630,4)
-
503,9
(105,4)
-
191,4
(129,3)
-
547,3
(82,7)
-
(259,9)
(261,9)
(14,7)
12,2
(13,5)
334,0
(183,7)
383,8
74,3
451,1
(197,2)
(18,1)
(2,7)
4,4
120,4
0,14
0,23
0,46
255,4
(13,5)
(3,4)
(0,4)
54,4
0,13
0,37
0,74
(32,1)
(24,6)
(2,6)
(3,2)
321,3
0,87
0,54
1,08
61,6
(9,9)
(1,6)
(7,1)
117,3
0,35
0,21
0,42
(62,5)
(22,8)
(4,8)
—
361,0
4,05
2,43
4,87
0,26
0,32
0,61
0,20
2,08
435,0
206,5
185,5
165,5
44,5
15.903,1
56,2
11.357,2
(89,7)
6.632,7
313,0
5.209,8
141,8
5.145,2
356,5
0,09
(0,22)
0,94
0,59
4,06
5
Lucro (prejuízo) básico e diluído por ADS
(4)
0,09
(0,22)
0,94
2009
Dados Operacionais
Aves abatidas (milhões de cabeças por ano)
Suínos/bovinos abatidos (milhares de cabeças por ano)
Total de venda de carnes e outros alimentos processados (milhares de toneladas
por ano)
Leite coletado de produtores (milhões de litros)
Funcionários (no encerramento do exercício)
0,59
4,06
2008
2007
2006
2005
1.200,0
7.620,1
863,2
4.7132
627,3
3.775,0
547,4
3.656,0
487,1
3.570,0
4.383,4
1.396,5
114.273
3.359,0
1.605,6
59.008
1.812,5
247,0
44.752
1.350,4
147,9
39.048
1.141,3
—
31.406
(1) Para fins de comparação neste relatório 20-F, os resultados não operacionais e as despesas financeiras referentes a 2006, 2007,
2008 e 2009 foram reclassificados para receitas (despesas) operacionais, líquidas e diferem da apresentação que usamos nas
demonstrações financeiras que publicamos no Brasil.
(2) O Lucro (prejuízo) por ação, ou ―LPA,‖ é calculado segundos os GAAP brasileiros com base nas ações em circulação no final de
cada período. Segundo os U.S. GAAP, o LPA é calculado com base na média ponderada das ações em circulação durante o
período. Para fins dos U.S. GAAP, em todos os exercícios apresentados, o LPA básico é igual ao LPA diluído.
(3) Os dividendos são calculados com base no lucro líquido determinado de acordo com os GAAP Brasileiros e ajustado conforme a
Lei das Sociedade por Ações (Lei nº 6.404/76, conforme alterada). Cada ADS representa duas ações ordinárias.
(4) Inclui ações ordinárias representadas por ADSs
(5) Todos os períodos históricos são apresentados refletindo o desdobramento de ações à razão de três para um que entrou em vigor
em 12 de abril de 2006 e o desdobramento de ações à razão de um para um que entrou em vigor em 31 de março de 2010.
2009
Dados do Balanço Patrimonial
BR GAAP
Caixa e disponibilidades
Valores mobiliários negociáveis
Contas a receber de clientes, líquidas
Estoques
Outros ativos circulantes
Total do ativo circulante
Valores Mobiliários Negociáveis
Investimentos
Ativo imobilizado, líquido
Ativo intangível
Encargos diferidos, líquidos
Outros ativos não circulantes
Total do ativo não circulante
Total do ativo
Dívida de curto prazo (inclusive parcela de curto prazo da
dívida de longo prazo)
Contas a pagar - fornecedores
Outros passivos circulantes
Total do passivo circulante
Dívida de longo prazo
Outros passivos não circulantes
Total do passivo não circulante
Acionistas minoritários
Capital social
6
Em 31 de dezembro de
2008
2007
2006
2005
(em milhões de R$, exceto quando indicado de outra forma)
1.898,2
2.345,5
1.787,3
3,101.3
1.314,0
10.446,3
676,7
17,2
9.275,0
3.098,3
201,9
1.998,9
15.268,0
25.714,3
1.233,5
742,5
1.378,0
1.689,0
943,1
5.986,1
0,2
1,0
2.918,5
1.545,7
172,0
600,4
5.237,8
11.223,9
1.108,0
665,6
803,9
865,1
325,6
3.768,2
63,3
1,0
2.136,9
269,5
113,4
191,0
2.775,1
6.543,3
336,6
783,9
701,6
643,2
286,3
2.751,6
80,0
1,0
1.663,8
84,5
89,8
158,7
2.077,8
4.829,4
778,6
39,1
555,7
558,7
169,1
2.101,2
91,6
15,6
1.194,2
0,0
93,8
128,6
1.523,8
3.625,0
2.913,7
1.905,4
1.057,6
5.876,7
5.884,4
813,9
1.646,4
1.083,4
352,0
3.081,8
3.719,7
311,1
1.051,8
575,6
313,8
1.941,2
1.214,1
162,0
547,0
486,6
218,0
1.251,6
1.287,1
146,8
548,7
332,6
248,6
1.129,9
1.125,4
146,9
6.698,3
4,7
12.461,8
4.030,8
0,7
3.445,0
1.376,1
—
2.500,0
1.433,9
39,0
1.600,0
587,7
—
800,0
Patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
U.S. GAAP
Total do ativo
Ativo imobilizado
Dívida de longo prazo
Patrimônio líquido
13.134,6
25.714,3
4.110,6
11.223,9
3.225,2
6.542,5
2.104,9
4.829,4
1.222,8
3.625,0
26.243,7
9.522,4
5.844,8
13.001,2
11.354,4
3.176,3
3.715,5
3.974,1
6.495,7
2.294,7
1.206,2
3.159,0
4.790,8
1.658,0
1.282,0
2.105,8
3.572,0
1.145,9
1.124,5
1.196,1
(1) Participações minoritárias foram incluídas no patrimônio líquido em todos os exercícios apresentados.
Taxas de Câmbio
Anteriormente a 4 de março de 2005, existiam dois mercados de câmbio legalizados no Brasil: o mercado comercial, ou ―Mercado
Comercial‖; e o mercado flutuante, ou ―Mercado Flutuante.‖ O Mercado Comercial era reservado principalmente para operações de
comércio exterior e operações que geralmente exigiam a aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como
investimentos registrados por estrangeiros e as respectivas remessas de recursos para o exterior (inclusive o pagamento do principal e
dos juros sobre empréstimos, notas promissórias, títulos e outros instrumentos de dívida denominados em moedas estrangeiras e
registrados no Banco Central). A taxa do Mercado Flutuante geralmente se aplicava a operações específicas, para as quais não era
necessária aprovação do Banco Central. Tanto a taxa do Mercado Comercial quanto a taxa do Mercado Flutuante eram diariamente
informadas pelo Banco Central.
O Conselho Monetário Nacional, ou ―CMN,‖ desde então introduziu diversas alterações no regime cambial do Brasil,
inclusive: (1) a unificação do Mercado Comercial e do Mercado Flutuante; (2) o abrandamento de regras para a aquisição de
moeda estrangeira por residentes no Brasil; (3) a prorrogação do período para informar ao Banco Central os lucros originados das
exportações brasileiras; (4) a permissão aos exportadores para manter seus lucros de exportações fora do Brasil; e (5) a
autorização para receber lucros de exportações em qualquer moeda (inclusive em reais), independente da moeda específica
registrada no Banco Central, entre outros.
Em 2005, 2006 e 2007, o real valorizou em média 11,8%, 8,7% e 17,2%, respectivamente em relação ao dólar norte-americano.
Em 2008, em virtude da crise financeira mundial, o real desvalorizou 31,9% frente ao dólar norte-americano e em 2009 valorizou
25,5%. Embora o Banco Central tenha ocasionalmente intervindo para controlar oscilações nas taxas cambiais, o mercado de câmbio
continuou volátil em 2010 e pode continuar assim no futuro.
A tabela a seguir apresenta a taxa de venda de dólares norte-americanos nos períodos e datas indicadas. As informações na coluna
―Média‖ representam a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os períodos apresentados. Os números na coluna
―Final do Período‖ são as cotações das taxas de câmbio no último dia útil do período em questão.
Reais por Dólares Norte-Americanos
Final do
Máxima Mínima
Média
Período
Ano
2005
2006
2007
2008
2009
2,7621
2,3711
2,1556
2,5004
2,4218
2,1633
2,0586
1,7325
1,5593
1,7024
2,4341
2,1771
1,9498
1,8352
1,9959
2,3407
2,1380
1,7713
2,3370
1,7412
Reais por Dólares NorteAmericanos
Máxima
Mínima
Mês
Outubro de 2009
Novembro de 2009
Dezembro de 2009
Janeiro de 2010
Fevereiro de 2010
Março de 2010
Abril de 2010 (até 29 de abril de 2010)
1,7844
1,7588
1,7879
1,8748
1,8773
1,7820
1,7806
Fonte: Banco Central/Bloomberg
7
1,7037
1,7024
1,7096
1,7227
1,8046
1,7637
1,7438
B. Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
C. Razões para a Oferta e Destinação dos Recursos
Não aplicável.
D. Fatores de Risco
Riscos Relacionados aos Nossos Negócios e Setor
A crise econômica global está afetando negativamente nossos negócios e desempenho financeiro.
Nossos negócios foram substancialmente afetados pela crise econômica global de 2008 e 2009, o que resultou no aumento da
volatilidade em nossos mercados e contribuiu para que prejuízos líquidos fossem registrados no quarto trimestre de 2008 e no primeiro
trimestre de 2009. Fomos afetados nos aspectos a seguir, entre outros:
•
Aumentos nos preços de nossas matérias-primas, tais como milho e soja, durante 2008 e 2009, os quais não puderam ser
repassados para os preços de venda;
•
uma vez que a crise econômica global afetou a demanda, fomos forçados a reduzir os preços de vendas, especialmente em
nossos mercados de exportação;
•
tendências macroeconômicas negativas em nosso mercado interno com início no quarto trimestre de 2008 quando a crise
econômica global começaram a afetar a economia brasileira e a confiança dos consumidores no mercado interno;
•
anunciamos um corte de 20% na produção de carnes para exportação no primeiro trimestre de 2009 em virtude da fraca
demanda em nossos mercados de exportação. A paralisação temporária da produção de algumas fábricas afetou
negativamente nossas margens;
•
o real desvalorizou 22% em relação ao dólar norte-americano no quarto trimestre de 2008 comparado ao terceiro trimestre de
2008, o que refletiu incertezas relacionadas ao efeito da crise econômica global no Brasil e em outras economias emergentes.
Essa desvalorização do real nos fez incorrer em uma despesa de variação cambial líquida (lançada como parte de nossas
despesas financeiras líquidas) de R$416,0 milhões em 2008, dos quais R$318,0 milhões foram atribuídos ao quarto trimestre
de 2008; e
•
as incertezas geradas pela crise e os desafios à administração de nossos estoques, contas a receber, contas a pagar e outros
itens exigiram que reforçássemos nosso capital de giro, o que gerou um aumento de aproximadamente R$3,4 bilhões em
nossa dívida total de aproximadamente R$8,8 bilhões em 31 de dezembro de 2009, comparada a aproximadamente R$5,4
bilhões em 31 de dezembro de 2008, inclusive R$2,9 bilhões de dívida de curto prazo.
Embora pretendamos administrar nossos preços de vendas e custos de produção, volumes, estoques e capital de giro durante a
crise econômica global, não podemos prever se a crise econômica global terá efeitos de longo prazo na confiança dos consumidores,
no preços de vendas e nos custos de produção, na demanda por tipos específicos de produtos, na volatilidade de preços de matériaprima ou no equilíbrio entre nossos mercados interno e de externo. A instabilidade cambial poderá afetar negativamente a economia
brasileira e nossa situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado de nossas ações ordinárias.
Nossos resultados operacionais estão sujeitos a fatores sazonais e volatilidade que afetam tanto os preços de matéria-prima quanto
os nossos preços de vendas.
O nosso negócio é em grande parte dependente do custo e fornecimento de milho, farelo de soja, soja em grãos, suínos, bovinos,
leite e outras matérias-primas, bem como os preços de venda de nossas aves, suínos, bovinos e produtos lácteos, todos os quais são
determinados por alterações constantes na oferta e demanda, que podem flutuar de maneira significativa, mesmo na ausência de uma
crise econômica global, e de outros fatores sobre os quais temos pouco ou nenhum controle.
8
Esses outros fatores incluem, entre outros, flutuações nos níveis de produção doméstica e global de aves, suínos, bovinos e leite,
regulamentos ambientais e de conservação, conjuntura econômica, condições climáticas, doenças em animais e na lavoura, custo do
frete internacional e flutuações das taxas de câmbio. Nosso setor econômico, tanto no Brasil quanto no exterior, também é
caracterizado por períodos cíclicos de preços e lucratividade mais altos, seguidos de superprodução, o que leva a períodos de preços e
lucratividade menores. Não podemos minimizar esses riscos com a celebração de contratos de longo prazo com nossos clientes e com
a maioria de nossos fornecedores, uma vez que esses contratos não são usuais no nosso setor. Nosso desempenho financeiro também é
afetado por custos de frete nacionais e internacionais, que são vulneráveis a flutuações no preço do petróleo. Talvez não tenhamos
êxito ao tratar dos efeitos das variações sazonais e da volatilidade sobre custos e despesas ou sobre a precificação de nossos produtos
e, neste caso, o nosso desempenho financeiro como um todo poderá ser negativamente afetado.
As diminuições na demanda e nos preços de venda em 2009, que foram exacerbados pela crise econômica mundial, ilustram a
suscetibilidade do nosso negócio às forças cíclicas do mercado. Em 2009, o preço médio do milho na Chicago Board of Trade
(CBOT) foi 28,0% mais baixo do que o preço médio em 2008 depois de ter aumentado 42,2% em 2008 em relação a 2007. O preço da
soja também diminuiu 16,2% em 2009 depois de subir 40,5% em 2008 em relação a 2007. Da mesma forma, aumentamos
significativamente nossos preços de vendas de determinados produtos em 2008 para refletir o aumento dos custos de produção, mas
então fomos forçados a reduzir os preços de muitos produtos no quarto trimestre de 2008 e durante 2009. Além disso, a flutuação da
taxa de câmbio e o desempenho das exportações afetaram negativamente nosso desempenho financeiro nesses períodos.
Riscos à saúde relativos ao setor alimentício podem prejudicar nossa capacidade de vender nossos produtos.
Estamos sujeitos a riscos que afetam o setor de alimentos em geral, inclusive riscos causados por contaminação ou deterioração do
alimentos, questões relativas à nutrição e à saúde, reclamações de responsabilidade de fabricante, adulteração de produto, possível
indisponibilidade e custo de seguro e o custo potencial e transtorno de um recall de produto. Entre esses riscos estão aqueles relativos
à criação de animais, inclusive doenças e condições climáticas adversas. A carne está sujeita a contaminação durante o processamento
e a distribuição. A contaminação durante o processamento pode afetar muitos dos nossos produtos e, portanto, poderá ter um impacto
significativo em nossas operações.
Nossas vendas dependem das preferências dos consumidores e quaisquer riscos reais ou potenciais à saúde associados aos nossos
produtos, inclusive qualquer publicidade negativa referente a esses riscos, podem levar os consumidores a perder a confiança na
qualidade e segurança de nossos produtos, o que reduz o nível de consumo deles.
Mesmo que nossos produtos não sejam afetados por contaminação, nosso setor pode sofrer publicidade negativa se os produtos de
outros produtores forem contaminados, e isso poderia resultar na queda de demanda do consumidor pelos da categoria afetada.
Mantemos sistemas desenvolvidos para monitorar riscos de segurança alimentar em todas as fases do processo produtivo (inclusive no
tocante à produção de aves, suínos, bovinos e produtos lácteos).
Entretanto, nossos sistemas para cumprimento das normas governamentais podem não minimizar efetivamente os riscos
relacionados à segurança alimentar. Qualquer contaminação de produto pode ter um efeito prejudicial significativo em nossos
negócios, em nossos resultados operacionais, em nossa situação financeira ou perspectivas.
A criação de animais e o processamento de carnes envolvem riscos de controle de doenças e saúde animal, que podem impactar de
forma negativa nossos resultados operacionais e condição financeira.
Nossas operações incluem a criação de aves e suínos e o processamento de carne suína, bovina e de aves, além da compra de leite
e vendas de leite e produtos lácteos, o que exige que mantemos a saúde animal e o controle de doenças. Pode ser exigido o sacrifício
de animais, ou a suspensão da venda de alguns de nossos produtos aos clientes no Brasil e no exterior no caso de um surto de doenças
que afetem os animais como: (1) no caso das aves, a gripe aviária (discutida abaixo), e a doença de Newcastle, (2) no caso dos suínos,
bovinos e determinados outros animais, a febre aftosa, a doença da orelha azul e a Influenza A(H1N1) (discutida abaixo) e (3) e a
encefalopatia espongiforme bovina conhecida por ―doença da vaca louca‖ e febre aftosa, no caso de bovinos. O sacrifício de aves,
suínos ou outros animais pode impedir a recuperação de custos incorridos na criação ou aquisição desses animais e resultar em
despesas adicionais para a disposição deles. Em 2005, casos de febre aftosa nos estados do Mato Grosso do Sul e Paraná afetaram
apenas os bovinos, embora os suínos também possam ser contaminados. Um surto da febre aftosa pode ter efeito no nosso rebanho, no
rebanho disponível para compra, na percepção dos consumidores sobre determinados produtos protéicos ou na nossa capacidade de
acessar determinados mercados, o que poderia afetar negativamente nossos resultados operacionais e situação financeira. Além disso,
embora o gado brasileiro geralmente se alimente de pasto e portanto corra menos risco de adquirir a doença da vaca louca quando
9
comparado ao gado criado em outros países, o aumento da criação de gado no Brasil pode levar ao uso de ração para gado que
contenha subprodutos de origem animal, o que aumentaria o risco de um surto da doença.
Surtos ou o medo do surto de quaisquer dessas doenças ou de outras doenças de origem animal podem levar ao cancelamento de
pedidos por nossos clientes e, especialmente se houver possibilidade de a doença afetar humanos, pode ser feita publicidade negativa
que cause um efeito prejudicial na demanda de nossos produtos pelo consumidor. Além disso, os surtos de doença de origem animal
no Brasil podem resultar em ações por parte de governos estrangeiros para fechar os mercados de exportação para alguns ou para
todos os nossos produtos, relacionados a algumas ou todas as nossas regiões. Por exemplo, devido aos casos de febre aftosa em
bovinos nos Estados do Mato Grosso do Sul e Paraná, alguns dos principais mercados estrangeiros, inclusive a Rússia (que tem sido o
maior importador de suínos brasileiro) impuseram barreiras à importação de suínos para todo o país em novembro de 2005. A Rússia
revogou parcialmente tal embargo no segundo trimestre de 2006 para suínos produzidos no Estado do Rio Grande do Sul e essa
proibição foi completamente suspensa em dezembro de 2008. Quaisquer surtos futuros de doença de origem animal podem ter efeito
prejudicial significativo em nossos resultados operacionais e situação financeira.
Nosso negócio de suínos nos mercados do Brasil e de exportação pode ser afetado de forma negativa pela Influenza A (H1N1),
também conhecida como “gripe suína.”
Em 2009, a gripe suína se espalhou por muitos países. Em abril de 2009, na análise das amostras coletadas em casos de sintomas
da gripe pelos governos dos Estados Unidos e do México foi identificado um novo subtipo do vírus da gripe A(H1N1), classificado
como ―A/CALIFORNIA/04/2009,‖ que não havia sido detectado em humanos ou suínos. A gripe A(H1N1) é transmitida de uma
pessoa para outra principalmente através da tosse, espirros e contato com secreções nasais de indivíduos infectados.De acordo com a
Organização Mundial de Saúde (OMS) não há nenhuma relação entre doentes infectados com a gripe A(H1N1) e o contato com
pessoas que vivem perto de suínos ou ainda com o consumo de carne suína e produtos derivados.
Foram registradas mais de 17.000 mortes no mundo desde o surto da gripe A(H1N1) no México, e em 11 de junho de 2009, a
Organização Mundial de Saúde declarou um nível de alerta seis, que sinaliza uma pandemia global. Muitos países, inclusive a Rússia
e a China, proibiram a importação de produtos suínos de países em que tenha sido registrado um número significativo de casos da
gripe (México, Estados Unidos e Canadá), mas, como a OMS e outras fontes independentes declararam que a gripe A(H1N1) não é
transmitida pelo consumo de suínos, aqueles países reabriram seus mercados a produtores do México, Estados Unidos e
Canadá.Mesmo assim, alguns dos países importadores continuam a impor restrições à importação de suínos do México, Estados
Unidos e Canadá.
Atualmente o Brasil tem vários casos comprovados de gripe A(H1N1).Um surto significativo da gripe A(H1N1) no Brasil poderia
levar à uma pressão para sacrificar nossos rebanhos de suínos, mesmo que nenhuma relação entre os casos de gripe e o consumo de
suínos tenha sido comprovada. Esse sacrifício de nossos suínos resultaria em queda de vendas, impediria a recuperação dos custos
incorridos na criação ou compra de nossos suínos e ainda despesas adicionais com o descarte dos animais sacrificados. Além disso,
qualquer surto da gripe A(H1N1) no Brasil poderia levar a restrições à exportação de alguns dos nossos produtos para mercados
importantes de exportação. Quer tenhamos ou não um surto de gripe A(H1N1) no Brasil, outros surtos em qualquer parte do mundo
poderiam ter um impacto negativo no consumo de suínos em nossos principais mercados de exportação ou no Brasil e um surto de
grandes proporções afetaria de forma negativa nossas vendas líquidas e desempenho financeiro geral. Qualquer surto de gripe
A(H1N1) poderia levar, também, à imposição de controles preventivos onerosos sobre a importação de produtos suínos em nossos
mercados de exportação.Da mesma forma, qualquer disseminação da gripe A(H1N1), ou o aumento de preocupação em relação a esta
doença pode ter um efeito prejudicial relevante para nossa empresa.
Nosso negócio de aves nos mercados do Brasil e de exportação pode ser afetado de forma negativa pela gripe aviária.
Em alguns países, particularmente na Ásia, mas também na Europa e África, os frangos e outras aves foram contaminados com alta
patogenicidade da gripe aviária (vírus H5N1). Em poucos casos a gripe aviária foi transmitida de aves para humanos, resultando em
doença e, ocasionalmente, em morte. Dessa forma, as autoridades sanitárias de muitos países tomaram providências para evitar surtos
dessa doença viral, inclusive com a sacrifício das aves infectadas.
De 1º de janeiro de 2003 a 31 de dezembro de 2009, houve mais de 492 casos confirmados da gripe aviária em humanos e mais de
291 mortes, segundo a OMS. Diversos países da Ásia, Oriente Médio e África reportaram casos de gripe aviária em humanos em
2006, 2007, 2008 e 2009 e muitos países europeus reportaram casos do vírus em aves. Por exemplo, a Indonésia atraiu atenção
internacional quando foi identificada a maior concentração de casos de humanos com o vírus H5N1. Considera-se que o vírus H5N1
10
esteja fortemente estabelecido em aves na maior parte da Indonésia, e essa quase onipresença resultou em um número significativo de
casos em humanos. Em 2009, foram reportados 73 casos em todo o mundo e 32 mortes, de acordo com a OMS.
Até o momento, o Brasil não documentou nenhum caso de gripe aviária, embora haja preocupação de que um surto possa ocorrer
no futuro. Um surto de gripe aviária no Brasil poderia levar à exigência de sacrificação nossas aves, o que resultaria na diminuição de
nossas vendas de aves e impediria a recuperação dos custos incorridos com sua criação ou aquisição, além de gerar despesas
adicionais com o descarte dos animais sacrificados. Além disso, qualquer surto da gripe aviária no Brasil provavelmente resultaria em
restrições imediatas à exportação de alguns de nossos produtos a importantes mercados de exportação. Medidas preventivas adotadas
pelas autoridades brasileiras, se houver, poderão não ser eficazes para impedir a disseminação da gripe aviária no Brasil.
Quer tenhamos ou não um surto de gripe aviária no Brasil, outros surtos do vírus em qualquer parte do mundo poderiam ter um
impacto negativo no consumo de aves em nossos principais mercados de exportação ou no Brasil e um surto de grandes proporções
afetaria de forma negativa nossas vendas líquidas e desempenho financeiro geral. Qualquer surto de poderia levar à imposição de
controles preventivos onerosos sobre a importação de aves em nossos mercados de exportação. Da mesma forma, qualquer
disseminação da gripe aviária, ou o aumento de preocupação em relação a estas doenças pode ter um efeito prejudicial relevante para
nós.
Barreiras comerciais mais rígidas em mercados importantes de exportação podem afetar de forma negativa nossos resultados
operacionais.
Devido ao crescimento do market share dos produtos brasileiros de aves, suínos e bovinos nos mercados internacionais, os
exportadores brasileiros estão sendo cada vez mais afetados pelas medidas tomadas por países importadores para proteger os
produtores locais. A competitividade das companhias brasileiras levou alguns países a estabelecerem barreiras comerciais para limitar
o acesso de companhias brasileiras aos seus mercados. Alguns países, como a Rússia, impõem quotas sobre produtos brasileiros de
suínos e aves, e atrasos na alocação dessas quotas ou mudanças na legislação ou políticas relacionadas a essas quotas podem afetar
negativamente nossas exportações. Por exemplo, a Ucrânia restringiu a importação de suínos no mercado de varejo, com a imposição
de altos impostos referente a um período até dezembro de 2008. Em março de 2009, a Ucrânia iniciou uma investigação anti-dumping
sobre a importação de metades e quartos de aves, bem como pernas e cortes de aves, originários dos Estados Unidos e do Brasil. Foi
solicitados a responder um questionário do Ministério da Economia da Ucrânia com relação à investigação, e cumprimos essa
solicitação. A investigação está em andamento.
A União Européia cobra tarifas protetoras para minimizar os efeitos dos custos de produção mais baixos do Brasil sobre os
produtores europeus. Além disso, o embargo da União Européia a determinados cortes de carne bovina afeta as vendas de cortes
premium frescos e alguns cortes congelados da parte traseira. Os países desenvolvidos usam algumas vezes subsídios diretos e
indiretos para aumentar a competitividade de seus produtores em outros mercados. Por exemplo, os produtores franceses recebem
subsídios para vendas de aves a países como a Arábia Saudita, uma importadora importante de produtos de aves. Barreiras comerciais
podem ser impostas indiretamente a terceiros, as quais são cruciais para a exportação de nossos produtos. Além disso, muitas vezes
produtores locais de mercados específicos impõem pressão política sobre o governo para evitar que produtores estrangeiros exportem
para seus mercados. Quaisquer das restrições citadas acima poderiam afetar substancialmente nossos volumes de exportação e,
conseqüentemente, nossas vendas de exportação e desempenho financeiro. Caso surjam novas barreiras comerciais em nossos
mercados-chave de exportação, podemos ter dificuldade para redistribuir nossos produtos para outros mercados em condições
favoráveis e nossos negócios, condição financeira e resultado operacional podem ser afetados de forma negativa.
Enfrentamos concorrência significativa de produtores brasileiros e estrangeiros, o que poderia afetar negativamente nosso
desempenho financeiro.
Enfrentamos forte concorrência de outros produtores brasileiros nos nossos mercados nacionais, bem como de produtores
brasileiros e estrangeiros nos mercados de exportação em que vendemos nossos produtos. O mercado brasileiro de aves inteiras e
cortes de aves e de suínos é altamente fragmentado, e enfrentamos concorrência de pequenos produtores, alguns dos quais operam
informalmente, sendo capazes de oferecer preços mais baixos, uma vez que atendem a parâmetros mais baixos de qualidade. Essa
concorrência de pequenos produtores constitui o motivo principal pelo qual vendemos a maioria de nossos frangos inteiros e cortes de
aves e suínos nos mercados de exportação, além de constituir barreira à expansão de nossas vendas desses produtos no mercado
interno. Nos nossos mercados de exportação, concorremos com outros grandes produtores brasileiros verticalmente integrados, que
têm capacidade de gerar produtos de qualidade a um custo baixo, bem como com produtores estrangeiros. Nos mercados de leite e
produtos lácteos do Brasil, nossos principais concorrente são a Nestlé Brasil Ltda., a Danone Ltda. —Indústria de Alimentos e a
Itambé Ltda. Em diversos graus, nossos concorrentes podem ter bom posicionamento em linhas de produtos e regiões específicas, bem
11
como recursos financeiros superiores. Além disso, nossos cortes de aves e suínos, especialmente, são altamente competitivos em
termos de preço e suscetíveis à substituição de produto. Ainda que continuemos a ser produtores de baixo custo, os clientes poderão
buscar diversificar suas fontes de abastecimento, adquirindo uma parcela dos produtos de que necessitam de produtores localizados
em outros países, como alguns dos nossos clientes em mercados de exportação chave já começaram a fazer. Esperamos continuar a
enfrentar forte concorrência em todos os nossos mercados e prevemos que os concorrentes existentes ou novos concorrentes podem
ampliar suas linhas de produtos e expandir sua área geográfica. Se deixarmos de responder a quaisquer mudanças de produtos, preços
e demais mudanças por parte dos nossos concorrentes, nosso desempenho financeiro poderá ser negativamente afetado.
A crescente regulamentação da segurança alimentar pode aumentar nossos custos e prejudicar nossos resultados operacionais.
Nossas instalações fabris e produtos estão sujeitos a normas federais, estaduais e municipais brasileiras, bem como às normas de
inspeções de governos estrangeiros e regulamentos abrangentes na área de segurança alimentar, incluindo controles governamentais de
processamento de alimentos. As mudanças nos regulamentos governamentais relativos à segurança alimentar podem exigir que
façamos investimentos ou que incorramos em despesas adicionais para atender às especificações requeridas referentes aos nossos
produtos. Nossos produtos são freqüentemente inspecionados por autoridades estrangeiras de segurança alimentar e qualquer
reprovação durante estas inspeções pode exigir a devolução total ou parcial de um embarque para o Brasil, destruição total ou parcial
do embarque e custos devido a atrasos na entrega dos produtos aos nossos clientes. Qualquer restrição maior dos regulamentos de
saúde alimentar pode resultar no aumento de custos e podem ter um efeito prejudicial em nossos negócios e resultados operacionais.
Nossas vendas de exportação estão sujeitas a uma ampla faixa de riscos associada às operações internacionais. As vendas de
exportação representam uma parcela significativa de nossas vendas líquidas, respondendo por 41,1% do total de nossas vendas
líquidas em 2009, 43,6% em 2008 e 47,5% em 2007. Nossos principais mercados de exportação incluem a União Européia, Oriente
Médio, (principalmente a Arábia Saudita), e o Extremo Oriente, (especialmente o Japão e a Rússia), em que estamos sujeitos a muitos
dos riscos descritos abaixo com relação ao Brasil. Nosso desempenho financeiro futuro dependerá, de forma significativa, das
condições econômicas, políticas e sociais existente nos nossos principais mercados de exportação.
Nossa capacidade futura de conduzir negócios nos mercados de exportação pode ser prejudicada por fatores que não dependem do
nosso controle, tais como os seguintes:
•
variações das taxas de câmbio;
•
deterioração das condições econômicas internacionais;
•
Imposição de aumento de tarifas, encargos anti-dumping ou outras barreiras comerciais;
•
greves ou outros eventos que afetam portos ou outros meios de transporte;
•
conformidade com diferentes regimes legais e regulatórios; e
•
sabotagens que afetam nossos produtos.
As dinâmicas de nossos principais mercados de exportação podem mudar de forma rápida e imprevisível devido a esses fatores, à
imposição de barreiras comerciais dos tipos descritos acima e a outros fatores que juntos podem afetar de forma significativa nossos
volumes de exportação, preços de venda e resultado operacional.
Nossas vendas de exportação dependem muito das condições de um número reduzido de portos na região sul do Brasil.
Exportamos nossos produtos principalmente por meio de portos no sul do Brasil (Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul). Temos
sido freqüentemente afetados por greves de funcionários portuários ou de agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e
demais agentes do governo em portos brasileiros a partir dos quais exportamos nossos produtos. Por exemplo, no terceiro trimestre de
2007 e em março de 2008, os agentes da vigilância sanitária do Governo Federal entraram em greve por aproximadamente um mês.
Uma greve ampla e prolongada no futuro pode prejudicar nossos negócios e resultados operacionais.
No quarto trimestre de 2008, inundações e danos nos portos de Itajaí e Navegantes danificaram sua infra-estrutura e fizeram com
que redirecionássemos todas as nossas exportações da região de Santa Catarina para três outros portos: Rio Grande, no Estado de Rio
Grande do Sul, Paranaguá e São Francisco. A ocorrência desses fatos resultou na redução dos níveis de embarques em novembro de
2008 e gerou atrasos nas exportações, o que foi prejudicial para nossas receitas de exportações referente ao quarto trimestre de 2008.
12
As leis e regulamentos ambientais exigem dispêndios maiores para seu cumprimento.
Nós, assim como outros produtores brasileiros de alimentos, estamos sujeitos a rigorosas leis, regulamentos, autorizações e
licenças ambientais locais, estaduais e federais que abrangem, entre outros aspectos, o manuseio e disposição de resíduos, a descarga
de poluentes no ar, água e solo, e a limpeza de contaminações, todas as quais afetam nossos negócios. Qualquer descumprimento
dessas leis e regulamentações ou qualquer falta de autorizações ou licenças, pode resultar em penalidades administrativas e criminais,
como multas, cancelamento de autorizações ou revogação de licenças, além de publicidade negativa e responsabilidade para
remediação de danos ambientais. Não podemos operar uma unidade fabril se a licença ambiental não for atual ou válida.
A Companhia já incorreu e continuará a incorrer em dispêndios de capital e operacionais para cumprir estas leis e regulamentos.
Devido à possibilidade de medidas regulatórias ou outros eventos não previstos, especialmente conforme as leis ambientais vão se
tornando mais rigorosas no Brasil, o montante e o prazo para futuros gastos necessários à manutenção da conformidade com os
regulamentos pode aumentar dos níveis atuais e afetar negativamente a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para
outros fins. A conformidade com leis ou regulamentos ambientais novos ou existentes, assim como com as obrigações incluídas em
contratos com empresas públicas, pode resultar em aumento de custos e despesas.
Nossas unidades industriais estão sujeitas a licenciamento ambiental, com base em seu potencial poluidor e uso de recursos
naturais. Por exemplo, se uma de nossas unidades industriais for construída ou ampliada sem uma licença ambiental ou se nossas
licenças ambientais expirarem e não forem renovadas, ou tiverem sua solicitação de renovação negada por uma autoridade ambiental
competente, podemos incorrer penalidades administrativas, como uma multa no valor entre R$500 e R$10 milhões, suspensão de
operações ou fechamento da unidade em questão. Essas mesmas multas também podem ser aplicáveis em caso de não cumprimento
com as condições de validade previstas nessas licenças ambientais já detidas por nós. Atualmente, algumas de nossas licenças
ambientais estão sendo renovadas, e não podemos assegurar que as agências ambientais aprovarão nossas solicitações de renovação.
As aquisições podem desviar recursos da administração ou provar serem prejudiciais à nossa Companhia
Analisamos e buscamos regularmente oportunidades de crescimento estratégico por meio de aquisições e outros empreendimentos
comerciais. Concluímos diversas aquisições nos últimos anos, conforme descrito sob o ―Item 4. Informações sobre a Companhia –
História e Desenvolvimento da Companhia – Aquisições e Investimentos Recentes‖. As aquisições, especialmente aquelas que
envolvem companhias de grande porte, podem apresentar desafios financeiros, administrativos e operacionais e causar, inclusive,
desvios da atenção da administração dos negócios existentes, dificuldades de integração de pessoal, sistemas financeiros e outros,
gastos com salários mais altos para novos empregados, assunção de passivos desconhecidos e possíveis litígios com os vendedores.
Poderemos, também, ter problemas financeiros e outros problemas se os negócios adquiridos ou que venhamos a adquirir no futuro
derem origem a passivos ou outros problemas dos quais não temos conhecimento. As aquisições fora do Brasil podem apresentar
dificuldades adicionais, tais como cumprimento com sistemas legais e regulatórios de países estrangeiros e integração de pessoal com
diferentes práticas administrativas e podem aumentar nossa exposição a riscos associados a operações internacionais.
Nos últimos anos, a relevância de nossas aquisições aumentou de forma significativa, e conseqüentemente ampliou a magnitude
dos desafios descritos acima. Em 2008, concluímos três aquisições por um preço de compra total de R$1,8 bilhões, que consistiu
principalmente nas nossas aquisições da Eleva (que complementa nossos negócios de produtos lácteos e carnes), da Plusfood
(proporcionando capacidade de processamento de carnes na Europa) e da Cotochés (ampliando a abrangência de nossos negócios de
produtos lácteos), comparado a quatro aquisições por um preço de compra total de R$348,0 milhões em 2007. Em 2009, concluímos
uma associação de porte bem maior com a Sadia, operação essa que oferece riscos e desafios específicos discutidos sob ―— Riscos
que Afetam Nossa Companhia Em Decorrência da Operação Sadia.‖
Somos influenciados por um grupo de acionistas que controla uma porcentagem significativa de nossas ações ordinárias.
Atualmente cinco fundos de pensão detêm uma porcentagem significativa de nossas ações ordinárias e, conforme um acordo de
votos, têm poderes para atuar em conjunto e influenciar de forma relevante nossas decisões. Os fundos de pensão possuíam 28,0% do
total de nosso capital social em 31 de dezembro de 2009. Os fundos são partes de um acordo de votos que apresenta certos acordos de
votação com respeito ao seguintes assuntos entre outros: (1) eleição de Diretores e Membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal e (2) os assuntos mencionados no artigo 136 da Lei das Sociedades por Ações, inclusive decisões relativas a
dividendos, reorganizações societárias, nosso objeto social e outros assuntos.
13
Conseqüentemente, estes acionistas têm, e continuarão a ter, o poder de influenciar de forma significativa o resultado de
importantes decisões corporativas ou assuntos submetidos à votação de nossos acionistas. Os interesses destes acionistas podem ser
conflitantes ou diferentes dos interesses de outros detentores de nossas ações ordinárias. Alguns de nossos principais acionistas
também são acionistas da Sadia. Ver ―— Riscos que Afetam Nossa Companhia Em Decorrência da Operação Sadia.‖
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós.
Somos rés em processos judiciais nas esferas civil, trabalhista e fiscal, estando também sujeitos a termos de ajustamento de
conduta. De acordo com os GAAP brasileiros, classificamos os riscos de efeitos adversos em tais processos judiciais como ―remotos‖,
―possíveis‖ ou ―prováveis‖. Divulgamos informações sobre o valor total dos processos judiciais cuja perda julgamos possíveis ou
prováveis, e provisionamos valores apenas para estimativas de perda consideradas prováveis. As informações relativas ao exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2009 estão disponíveis na nota explicativa 15 às nossas demonstrações financeiras.
Não estamos obrigados a informar ou provisionar valores quando acreditamos que o risco de perda seja remoto. Contudo, os
valores envolvidos em alguns processos cujo risco de perda acreditamos ser remoto são substanciais, sendo que tais perdas poderiam
ser significativamente mais altas do que as quantias já provisionadas. Mesmo com relação aos valores registrados como provisões para
perdas prováveis, uma decisão judicial contra nós afetaria nosso fluxo de caixa, caso seu pagamento viesse a ser exigido.
Não podemos garantir que obteremos decisões favoráveis em tais processos, ou ainda que nossas reservas sejam suficientes para
cobrir potenciais obrigações resultantes de decisões desfavoráveis. No curso normal de nossos negócios, contratamos os serviços de
terceiros para a realização de algumas atividades. Caso seja necessário realizar a revisão dos contratos relativos a esses serviços,
provavelmente incorreremos em despesas operacionais adicionais. Decisões desfavoráveis em tais processos poderiam reduzir nossa
liquidez e afetar adversamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
Dependemos de membros de nossa administração e de nossa capacidade de recrutar e manter profissionais qualificados para
implementar nossa estratégia.
Dependemos dos membros de nossa administração, bem como de outros profissionais habilitados, para implementar nossas
estratégias de negócios. Os esforços para recrutar e manter profissionais podem resultar em despesas significativas que poderiam nos
afetar adversamente. Além disso, a perda de profissionais chave pode afetar negativamente nossa capacidade de implementar nossa
estratégia.
Perdas não cobertas pelos seguros contratados podem resultar em perdas para nós, o que poderá gerar efeitos adversos sobre
nossos negócios.
Conforme é comum em nossas atividades, nossas fábricas, centros de distribuição, transportes e veículos, bem como nossos
executivos, entre outros, estão cobertos por seguro. Não obstante, certos tipos de perdas não podem ser seguradas, sendo que nossa
política de seguros está sujeita a limites de responsabilidade e exclusões. Caso um evento não possa ser segurado, ou o valor da perda
seja maior do que a cobertura garantida por nossa apólice de seguros, o investimento feito por nós poderá ser perdido, ou poderemos
incorrer em custos significativos. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a
eventuais vítimas do sinistro ocorrido.
Riscos Relacionados à Operação Sadia
Nossa associação com a Sadia está sujeita à aprovação das autoridades de defesa da concorrência (CADE), e qualquer aprovação
por parte dessas autoridades pode estar condicionada à alienação de uma parte de nossos negócios.
Embora nossa associação com a Sadia já tenha sido concluída e esta já tenha se tornado nossa subsidiária integral, ela continua
sujeitas à aprovação do CADE. As leis brasileiras de defesa da concorrência não proíbem as partes de concluir uma transação em
bases provisórias até que as respectivas autoridades do país emitam uma decisão final. De acordo com a legislação brasileira,
apresentamos juntamente com a Sadia um resumo dos termos e condições da associação e outras informações sobre cada companhia
ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) em 8 de junho de 2009. Após análise realizada pela Secretaria de
Acompanhamento Econômico e pela Secretaria de Direito Econômico, o CADE determinará se a associação terá impacto negativo
sobre as condições do consumidor nos mercados relevantes onde concorremos com a Sadia, ou se os consumidores serão afetados de
forma adversa. Em 7 de julho de 2009, celebramos o Acordo de Preservação da Reversibilidade da Operação com o CADE. Segundo
14
tal acordo, concordamos em garantir a reversibilidade da associação até que seja tomada uma decisão final por essas autoridades. O
acordo, entre outras coisas, impede que nossa companhia e a Sadia integrem suas operações administrativas, de produção e
comerciais. Em 18 de setembro de 2009, as autoridades de defesa da concorrência autorizaram a coordenação das atividades das
companhias no mercado de exportação de carnes ―in natura‖. Em 20 de Junho 2010, o CADE autorizou nossa Companhia e a Sadia a
negociar e adquirir conjuntamente matérias-primas e serviços (como grãos, embalagens e carne bovina in natura), embora não a
aquisição de aves e suínos. No entanto, no tocante a nossas outras linhas de produtos e mercados, continuamos sujeitos ao nosso
acordo de reversibilidade durante o período de análise pelas autoridades de defesa da concorrência.
Caso a associação seja aprovada, ela será retroativa à data do fechamento da operação. Por outro lado, caso a transação não seja
aprovada, ela poderá ser desfeita retroativamente até a referida data. Como condição para aprovação da transação, o CADE pode
impor condições ou compromissos de desempenho significativos sobre a companhia combinada, inclusive compromissos de alienação
de determinados negócios, riscos e linhas de produtos, marcas ou unidades de produção. Qualquer dessas condições poderia afetar
adversamente nosso desempenho financeiro e perspectivas.
Poderemos não realizar os benefícios esperados de nossa associação com a Sadia no prazo previsto, ou simplesmente não os
realizar devido à integração ou outros desafios.
Atualmente, estamos atravessando um processo contínuo de integração de negócios com a Sadia, sujeito ao Acordo de
Reversibilidade. O alcance dos benefícios esperados da associação com a Sadia depende da integração eficiente e tempestiva das
operações, culturas comerciais, práticas de marketing, branding, e dos funcionários de ambas as companhias. Esse processo de
integração é contínuo, sendo que quaisquer falhas ou atrasos em seu desenvolvimento poderiam incorrer em um aumento de custos,
afetando adversamente nossas margens e situação financeira, além de outras conseqüências negativas. Os desafios envolvidos na
integração incluem, entre outros:
•
•
•
•
•
•
•
•
planejamento de uma estratégia de marketing e branding coerente nos mercados interno e externo levando em conta a força
do marketing e das marcas BRF e Sadia em cada um desses mercados e em todas as suas várias linhas de produtos;
integração de duas das maiores redes de distribuição ao cliente do Brasil, bem como das redes de distribuição nos mercados
de exportação da BRF e Sadia;
integração das amplas unidades de produção da BRF e Sadia nos vários Estados brasileiros;
risco de perda de clientes importantes da BRF ou da Sadia;
risco de perda de executivos importantes da BRF ou da Sadia;
perda de foco da administração nas suas atividades permanentes;
alinhamento dos padrões, processos, procedimentos e controles da BRF e Sadia nas operações das duas companhias; e
ampliação do escopo, diversidade geográfica e complexidade de nossas operações.
A associação com a Sadia é significativamente maior do que qualquer operação que nós tenhamos ou a Sadia tenha realizado no
passado, e qualquer combinação dos desafios acima descritos poderá afetar adversamente nosso resultado operacional e perspectivas,
bem como o preço de mercado de nossas ações ordinárias ou ADSs.
A Sadia pode estar sujeita a importantes obrigações originadas de ações judiciais, as quais, a partir de agora, passam a ser ações
judiciais potenciais contra a companhia combinada.
As operações da Sadia estão sujeitas às normas previstas em uma ampla variedade de leis e políticas brasileiras e norte-americanas,
nas esferas federais, estaduais e internacionais. A Sadia, em particular, está sujeita a diversos processos judiciais e riscos de
conformidade. Os negócios da Sadia e os setores nos quais atuamos são eventualmente supervisionados ou investigados pelos órgãos
reguladores, o que pode levar à ações de execução, multas ou penalidades ou à propositura de ações judiciais privadas por danos. A
Sadia é parte em uma ampla gama de contratos e joint ventures com outras companhias, o que poderia resultar em ações judiciais caso
as partes não cheguem a um acordo comum sobre a disputa.
No outono de 2008, o real sofreu uma forte desvalorização, inclusive em relação ao dólar. Como conseqüência, a Sadia registrou
perdas significativas em suas operações com derivativos cambiais. Assim, a Sadia vendeu alguns de seus investimentos de longo prazo
para atender aos pedidos de cobertura desses derivativos, o que resultou em mais prejuízos devido à queda no valor de tais
instrumentos financeiros em decorrência da crise econômica mundial. Conseqüentemente, a Sadia e algumas pessoas que atuavam
como seus diretores e/ou conselheiros durante os eventos em questão, foram incluídos em cinco ações judiciais nos Estados Unidos
15
que alegam diversas violações de leis federais de valores mobiliários relacionados a perdas incorridas pela Sadia no tocante a
contratos derivativos de câmbio. Desde então, essas ações foram consolidadas em uma única ação coletiva.
Adicionalmente, em 15 de maio de 2009, a Sadia recebeu uma carta da Comissão de Valores Mobiliários – CVM informando que
tal comissão havia instaurado um processo administrativo preliminar visando investigar a responsabilidade de alguns indivíduos que
ocupavam cargos de diretoria ou no conselho da Sadia em relação aos prejuízos relacionados às operações com derivativos em 2008.
A carta mencionava que o processo ainda está em fase preliminar, sendo que a CVM ainda não havia especificado se tais pessoas
serão responsabilizadas pelas infrações. Em 21 de agosto de 2009, a Sadia recebeu outra carta enviada pela CVM solicitando que a
Sadia providenciasse alguns documentos relacionados com essa investigação, exigência que foi plenamente atendida pela Sadia.
Atualmente, essa investigação inclui apenas esses indivíduos, sendo que a Sadia não é parte integrante desse processo;
conseqüentemente, nenhuma contingência foi provisionada.
Não é possível prever se outras ações relativas a perdas com derivativos serão instauradas, ou qual será o resultado desses
processos. Embora a Sadia pretenda contestar vigorosamente as ações judiciais em curso, é possível que estes, ou outros processos,
apresentem resultados desfavoráveis para a Companhia. No estágio atual desses processos, não é possível determinar a probabilidade
de perda e/ou os valores envolvidos em eventuais perdas, nem as despesas que incorrerão na defesa dessas ações.
Os resultados adversos envolvendo a Sadia em qualquer dessas ações e/ou despesas expressivas com de processos judiciais
poderiam ser significativas para nossos negócios, operações, situação financeira, rentabilidade ou fluxo de caixa. Uma vez que a Sadia
tornou-se nossa subsidiária integral, estamos sujeitos a quaisquer resultados adversos dos processos envolvendo essa Companhia. Tais
resultados adversos serão, portanto, prejudiciais para o nosso negócio, operações, situação financeira, rentabilidade e fluxo de caixa.
Podemos incorrer em custos adicionais em relação a controles internos e sistemas de informações da Sadia.
Nossa Companhia está sujeita ao artigo 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, bem como às demais regras da U.S. Securities and
Exchange Commission (SEC) relacionadas a controles internos sobre informações financeiras, as quais exigem, entre outras coisas,
que nossa administração avalie, anualmente, a eficácia de nossos controles internos sobre a divulgação dessas informações e a
divulgação dos resultados dessa avaliação no Relatório Anual. Além disso, as regras da SEC exigem que nossos auditores
independentes emitam um parecer sobre a eficácia dos nossos controles internos sobre os relatórios financeiros. Nosso relatório da
administração e o parecer de nossos auditores independentes sobre os controles internos no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2009 não incluem os controles internos da Sadia sobre seus relatórios financeiros. Poderemos ter de incorrer em custos e dedicar certo
tempo para corrigir deficiências e implementar treinamento adicional. Caso essas deficiências sejam materiais e não seja possível
corrigi-las antes da apresentação do Relatório Anual no Formulário 20-F relativo ao próximo exercício, talvez não sejamos capazes de
demonstrar a eficácia de nossos controles internos. Nesse contexto, os investidores podem perder a confiança em nossas
demonstrações financeiras.
Riscos Relacionados à nossa Dívida
Nossa Companhia está altamente alavancada, principalmente a partir de nossa associação com a Sadia, e essa alavancagem
poderia afetar negativamente nossa capacidade de refinanciar nossa dívida e impulsionar nossos negócios.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida somava R$8,8 bilhões (US$5,1 bilhões). Uma parte significativa dessa dívida
consolidada é procedente da Sadia. Em 31 de dezembro de 2008, a dívida total da Sadia era de R$8.844,3 milhões, dos quais 42,2%
(R$3.729,6 milhões) eram denominados em reais e 57,8% (R$5.114,7 milhões) eram denominados em moeda estrangeira
(principalmente em dólares norte-americanos). Além disso, em 31 de dezembro de 2008, a Sadia possuía R$913,6 milhões em capital
de giro negativo (definido como o total do ativo circulante menos o total do passivo circulante) e obrigações não registradas no
balanço patrimonial no valor total de R$537,7 milhões. Embora a Sadia tenha liquidado, em 31 de dezembro de 2009, sua dívida
denominada em reais, no valor de R$930,2 milhões, e sua dívida denominada em dólares, de US$1.362,7 milhões, nossa dívida em
aberto continua sendo significativa.
Nosso alto nível de endividamento poderá ter conseqüências relevantes, incluindo:
•
exigir que uma parcela substancial de nosso fluxo de caixa operacional seja utilizada para pagamento do principal e juros da
dívida, reduzindo os recursos disponíveis para nossas operações ou outras necessidades de capital;
16
•
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•
•
•
•
•
limitar nossa flexibilidade para planejar, ou reagir a mudanças nos negócios e no setor em que operamos, já que nosso fluxo
de caixa disponível após o pagamento do principal e juros de nossa dívida pode não ser suficiente para cobrir as despesas de
capital e outros gastos necessários durante o período de mudanças;
aumentar nossa vulnerabilidade a condições adversas relacionadas à economia e ao setor em geral, uma vez que, durante os
períodos em que registramos redução no lucro e no fluxo de caixa, temos que destinar um valor proporcionalmente maior de
nosso fluxo de caixa para o pagamento do principal e juros da dívida;
limitar nossa capacidade de obter financiamentos adicionais no futuro para financiamento de capital de giro, despesas de
capital, aquisições e necessidades gerais da companhia;
dificultar o refinanciamento de nossa dívida, ou ainda o refinanciamento desta em termos favoráveis para nós, incluindo a
securitização das contas a receber existentes;
colocar-nos em desvantagem frente aos concorrentes relativamente menos alavancados e
que podem estar melhor posicionados para suportar reveses econômicos; e
expor nossos empréstimos atuais e futuros, efetuados com taxas de juros variáveis, a aumentos nas taxas de juros.
Possuímos uma dívida substancial com vencimentos nos próximos anos, e talvez não sejamos capazes de cumprir nossas
obrigações de pagamentos futuros.
Em 31 de dezembro de 2009, nossas obrigações com vencimentos em 31 de dezembro de 2010 totalizaram R$2,9 bilhões; em
2011, R$1,8 bilhão; em 2012, R$2,2 bilhões; em 2013, R$0,9 bilhão; e em 2014, R$1,0 bilhão. Poderemos enfrentar dificuldades para
pagar nossa dívida nesses vencimentos.
Uma parte substancial de nossa dívida em aberto está denominada em moeda estrangeira, especialmente dólares norte-americanos.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida em moeda estrangeira totalizava R$4,6 bilhões, incluindo uma dívida de curto prazo de
R$1,0 bilhão. A dívida denominada em dólares deverá ser paga com recursos resultantes das vendas realizadas por nossas subsidiárias,
cuja maior parte não é denominada nessa moeda. Em conseqüência, caso não seja possível gerar receitas suficientes em dólares para
cobrir o serviço da dívida, necessitaremos utilizar recursos gerados em reais ou em outras moedas para pagamento de nossa dívida
denominada em dólares. Eventuais desvalorizações do real ou de qualquer outra moeda corrente nos países onde operamos com
relação ao dólar podem afetar negativamente nossa capacidade de saldar nossa dívida. Em 2009, por exemplo, o real registrou uma
valorização de 25,5% frente ao dólar norte-americano, enquanto o euro teve valorização de aproximadamente 2,5% frente ao dólar e a
libra esterlina tenha valorizado cerca de 10,8% frente à moeda americana. Os contratos de hedge cambial podem não ser eficazes na
cobertura de riscos relacionados ao câmbio.
Os mercados de crédito e de ações viveram, recentemente, períodos de extrema turbulência, com uma severa redução de liquidez,
disponibilidade restrita de crédito e alta volatilidade nos preços de valores mobiliários. A crise econômica e financeira global também
teve um efeito importante sobre nossos principais mercados no exterior, levando a quedas em nossos preços de venda médios. Tais
fatores, além da contínua deterioração do mercado, poderão ter efeitos adversos sobre nossa capacidade de refinanciar vencimentos
futuros. A contínua incerteza nos mercados de ações e de crédito também pode causar impactos negativos sobre nossa capacidade de
acesso a financiamentos de curto e longo prazo, trazendo efeitos adversos para nossa liquidez e situação financeira. Se, nos próximos
anos:
•
•
•
•
as atuais pressões sobre o crédito continuarem ou se intensificarem;
nossos resultados operacionais sofrerem uma deterioração significativa;
não formos capazes de concluir quaisquer alienações necessárias de ativos não essenciais, e nosso fluxo de caixa ou recursos
de capital forem insuficientes, ou
não formos capazes de refinanciar dívidas já vencidas, enfrentaremos problemas de liquidez e poderemos não ser capazes de
quitar nossas dívidas em aberto no prazo devido, o que poderia causar efeitos adversos significativos em nossos negócios e
situação financeira.
Os termos de nossa dívida impõem restrições operacionais e financeiras importantes sobre nossa Companhia.
Os instrumentos que regem nossa dívida consolidada impõem restrições operacionais e financeiras consideráveis sobre nossa
Companhia. Tais restrições podem limitar, direta ou indiretamente, entre outras coisas, nossa capacidade de:
•
•
contrair empréstimos;
realizar investimentos;
17
•
•
•
•
•
•
vender ativos, inclusive ações do capital de subsidiárias;
garantir dívidas;
celebrar acordos que restrinjam dividendos ou outras distribuições de algumas subsidiárias;
celebrar transações com afiliadas;
criar ou assumir ônus; e
participar de incorporações ou fusões.
Embora as obrigações às quais estamos sujeitos incluam exceções e condicionantes, a violação de qualquer um deles pode resultar
em inadimplência nos termos de outras obrigações de dívida existentes. Na ocorrência de um evento de inadimplemento, todos os
valores em aberto expressos através de instrumentos de dívida aplicáveis; as dívidas expressas através de outros instrumentos de
dívida que incluam cláusulas de inadimplemento cruzado (cross-default) ou antecipação cruzada (cross-acceleration); e os juros
auferidos e não pagos, se houver, poderão ser declarados imediatamente vencidos e exigíveis. Caso essa dívida seja acelerada, talvez
não disponhamos dos recursos suficientes para saldá-la integralmente. Adicionalmente, em relação à contratação de novos
financiamentos ou alterações em acordos de financiamentos existentes, a flexibilidade financeira e operacional de nossas subsidiárias
poderá ser reduzida ainda mais em conseqüência de acordos mais restritivos, exigências de garantias e outros termos.
Riscos Relacionados ao Brasil
No Brasil, as condições políticas, econômicas ou de outra natureza, bem como as políticas ou medidas do governo federal em
resposta a essas condições, poderão prejudicar nosso negócio e resultados operacionais.
Historicamente, a economia brasileira tem sido caracterizada por intervenções do governo federal e por ciclos econômicos
instáveis. O governo brasileiro tem alterado, freqüentemente, as políticas monetárias, fiscais, creditícias e tributárias, bem como outras
normas, com o objetivo de influenciar o curso da economia do País. Por exemplo, as ações do governo federal para controlar a
inflação freqüentemente muitas vezes incluíram o controle de salários e preços, bloqueio de contas bancárias, controles cambiais e
limitação das importações. Não temos nenhum controle, ou tampouco podemos fazer previsões, sobre as políticas ou ações a serem
empreendidas no futuro pelo governo federal.
Nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas, bem como os preços de mercado de nossas ações
ordinárias ou ADSs, poderão ser prejudicados, entre outros, pelos seguintes fatores:
•
•
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•
•
•
variação cambial;
política de controle cambial;
expansão ou contração da economia brasileira, conforme medida pelas taxas de crescimento do PIB;
inflação;
políticas fiscais;
outros acontecimentos econômicos, políticos, diplomáticos e sociais relacionados ao Brasil;
taxas de juros;
escassez de energia;
liquidez dos mercados financeiros domésticos; e
instabilidade social e política.
Esses fatores, bem como a incerteza quanto à implementação de mudanças nas políticas ou regulamentações relativas a esses
aspectos, poderão afetar negativamente nossa Companhia, assim com nossos negócios, desempenho financeiro e o preço de mercado
de nossas ações ordinárias e ADSs.
A inflação e as medidas governamentais para coibi-la podem afetar negativamente a economia brasileira, o mercado nacional de
valores mobiliários, nossos negócios e operações, nossa situação financeira e os preços de mercado de nossas ações ordinárias ou
ADSs.
No passado, o Brasil registrou alta taxas de inflação. De acordo com o Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), as taxas de
inflação no Brasil alcançaram 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,7% em 2007, 9,8% em 2008 e (1,7)% em 2009. Adicionalmente, de
acordo com o IPCA, publicado pelo IBGE, as taxas de inflação no País foram de 5,7% em 2005, 3,1% em 2006, 4,5% em 2007, 5,8%
em 2008 e 4,3% em 2009 e 2,1% até 31 de março de 2010.
18
As medidas tomadas pelo governo federal para controlar a inflação muitas vezes incluíram uma política monetária rígida e com
altas taxas de juros, restringindo a oferta de crédito e reduzindo o crescimento econômico. A inflação, as ações tomadas para combatêla e a especulação sobre futuras ações governamentais também colaboraram para as incertezas quanto aos rumos da economia
brasileira no passado, aumentando consideravelmente a volatilidade nos mercados financeiros brasileiros.
O Brasil poderá registrar altos níveis de inflação no futuro. Períodos de inflação mais elevada poderão reduzir a taxa de
crescimento da economia brasileira, podendo resultar em uma queda na demanda pelos produtos do País e declínio das vendas
líquidas. A inflação poderia ainda aumentar custos e despesas que não podem ser repassadas ao cliente, reduzindo, conseqüentemente,
nossas margens e lucro líquido. Além disso, altas taxas de inflação resultam em uma elevação nas taxas internas de juros, no aumento
do custo do serviço da dívida e queda em nosso lucro líquido. A inflação e seus efeitos sobre as taxas de juros no mercado interno
podem ainda levar à redução da liquidez nos mercados de capitais e de crédito, interferindo em nossa capacidade de refinanciar nossa
dívida nesses mercados e trazendo efeitos adversos para nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira e sobre o preço
de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
Variações nas taxas de câmbio poderão prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais.
A moeda brasileira sofreu desvalorizações freqüentes ao longo das últimas quatro décadas. Durante esse período, o governo
brasileiro implementou diversos planos econômicos e utilizou uma série de políticas cambiais, inclusive desvalorizações repentinas,
mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência de ajustes variava de diária a mensal), sistemas de taxas de câmbio
flutuantes, controles cambiais e duplo mercado de câmbio. Houve flutuações significativas na taxa de câmbio da moeda brasileira
frente ao dólar americano e outras moedas. Em 2005, 2006 e 2007, a valorização do real foi de 13,4%, 9,5% e 16,3%,
respectivamente, em relação ao dólar. Em 2008, o real sofreu desvalorização de 31,9% em relação ao dólar americano. Já em 2009, o
real teve valorização de 25,5% frente ao dólar.
A valorização do real frente ao dólar poderá conduzir à deterioração da conta corrente e da balança de pagamentos do País, bem
como ao arrefecimento do crescimento impulsionado pelas exportações. Nossos custos de produção são determinados em reais, mas
nossas exportações são denominadas majoritariamente em dólares norte-americanos ou euros. As receitas financeiras geradas pelas
exportações se reduzem quando convertidas em reais em períodos de valorização do real em relação ao dólar. Tais valorizações
poderiam reduzir a competitividade de nossas exportações e prejudicar nossas receitas e fluxo de caixa provenientes das vendas no
exterior.
A desvalorização do real frente ao dólar poderia gerar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, aumentando o preço de
produtos importados e exigindo políticas governamentais de combate à inflação. Além disso, o preço da soja e do farelo de soja,
importantes ingredientes de nossas rações animais, está diretamente ligado à moeda norte-americana, e muitos nutrientes minerais que
compõem nossas rações são adquiridos em dólar.
O preço do milho, outro importante ingrediente de nossas rações, também está atrelado ao dólar, porém em menor grau. Além dos
ingredientes para rações, também importamos tripas utilizadas na fabricação de lingüiças, ovos matrizes, materiais para embalagem e
outras matérias-primas, bem como equipamentos industriais, os quais são pagos em dólares ou em outras moedas estrangeiras. Sempre
que há desvalorização do real frente ao dólar, ocorre aumento no custo em reais de nossas matérias-primas e equipamentos atrelados
ao dólar. Esses aumentos podem prejudicar de maneira relevante nossos resultados operacionais.
Possuíamos obrigações de dívida denominada em moeda estrangeira no valor total de R$4.579,6 milhões em 31 de dezembro de
2009, correspondente a 52% de nossa dívida consolidada nessa data. Uma parcela significativa da nossa dívida consolidada está
denominada em moeda estrangeira devido ao fato de que as linhas de financiamento para comércio exterior possuem, em geral,
condições financeiras e custos atraentes quando comparáveis a outras formas de financiamento.
Por outro lado, tais linhas de financiamento para comércio exterior acarretam riscos adicionais relacionados às variações cambiais.
Administramos nossa posição consolidada de exposição cambial por meio de contratos de swaps cambiais e investimentos, bem como
através de fluxo de caixa provenientes de receitas de exportações em dólares e outras moedas estrangeiras. Entretanto, nossas
obrigações em moeda estrangeira não estão completamente protegidas dos riscos de variação cambial. Em 31 de dezembro de 2009,
nossa exposição cambial consolidada de curto prazo totalizava R$1.000,1 milhão. Uma eventual desvalorização do real em relação ao
dólar ou a outras moedas poderia aumentar o serviço da dívida relativo às obrigações denominadas em moeda estrangeira.
As oscilações nas taxas de juros poderão ter um efeito prejudicial sobre nossos negócios, situação financeira e sobre os preços de
mercado de nossas ações ordinárias ou ADSs.
19
O Banco Central estabelece as taxas básicas de juros para o sistema financeiro brasileiro de acordo com o crescimento econômico
do País, as taxas de inflação e outros indicadores econômicos. A taxa básica de juros registrou aumento até junho de 2003, quando o
Banco Central iniciou um ciclo de redução dos juros, os quais alcançaram 11,25% em abril de 2008. Em 2008, o Banco Central
reverteu essa tendência, aumentando a taxa básica de juros para 13,75%. Em 2009, o Banco Central reduziu a taxa básica de juros para
8,75%.
Em 31 dezembro de 2009, aproximadamente 62% de nossas obrigações relacionadas à divida e a instrumentos derivativos, no
valor de R$8.798,1 , eram (1) denominadas (ou conversíveis) em reais e atreladas às taxas do mercado financeiro brasileiro ou aos
índices de inflação, tais como a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), as taxas de juros utilizadas em nossos financiamentos com o
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e as taxas do Certificado de Depositário Interbancário (CDI), as
quais são aplicadas aos nossos swaps cambiais e a alguns outros instrumentos de dívida denominados em reais; e (2) denominadas em
dólares e atreladas à LIBOR. Portanto, a elevação do CDI, da TJLP ou da LIBOR poderia ter impacto negativo sobre nossas despesas
financeiras e resultado operacional.
Mudanças nas leis fiscais poderiam aumentar nossa carga tributária e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa
lucratividade.
O governo federal freqüentemente altera os regimes fiscais do País. Tais mudanças podem aumentar nossa carga tributária, bem
como a de nossos clientes. Essas alterações incluem modificações das alíquotas de tributos e, eventualmente, a criação de tributos
temporários, cujos recursos são destinados a fins estabelecidos pelo governo. O governo federal apresentou algumas propostas de
reforma tributária, destinada, principalmente, a simplificar o sistema fiscal brasileiro, a fim de evitar disputas internas nos estados e
municípios do País e redistribuir as receitas advindas de impostos. As propostas de reforma tributária estabeleceram mudanças nas
regras que regem o Programa de Integração Social (PIS), a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS), o
Imposto Sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) e outros impostos. Por exemplo, no início de 2008, o governo federal
submeteu à avaliação do legislativo uma nova proposta de reforma tributária para alterar a atual estrutura dos impostos aplicados a
pessoas jurídicas e substituir uma série de impostos por um novo imposto de valor agregado, entre outras coisas. Entretanto, tais
propostas do governo podem não ser aprovadas ou transformadas em leis. Os efeitos dessas novas propostas de reforma tributária,
bem como de quaisquer outras mudanças decorrentes da promulgação de outras reformas fiscais, ainda não foram, nem podem ser
quantificados. No entanto, algumas dessas medidas, se promulgadas, podem resultar em aumentos em nossa carga tributária global e
prejudicar nosso desempenho financeiro como um todo.
As restrições à saída de capitais do Brasil podem afetar adversamente o recebimento de dividendos, distribuições ou valores
advindos da venda de nossas ações ordinárias e ADSs.
A lei brasileira permite que o governo federal imponha restrições temporárias sobre as conversões de moeda brasileira em moedas
estrangeiras, bem como sobre as remessas para investidores estrangeiros dos rendimentos de seus investimentos no Brasil, sempre que
houver um desequilíbrio grave na balança de pagamentos ou expectativas de que tais desequilíbrios venham a ocorrer. A última
restrição imposta pelo governo brasileiro às remessas monetárias para o exterior teve duração de aproximadamente seis meses, e
ocorreu em 1989 e início de 1990. Medidas semelhantes podem ser tomadas pelo governo brasileiro no futuro. As restrições impostas
às conversões e remessas podem dificultar ou impedir que os detentores de nossas ações ordinárias ou ADSs realizem a conversão
desses investimentos em dólares ou outra moeda estrangeira, dificultando a remessa para o exterior de seus dividendos, distribuições
ou produto de venda, no Brasil, de nossas ações ordinárias. Os controles das operações de câmbio podem também impedir-nos de
efetuar os pagamentos de nossas obrigações denominadas em dólares e prejudicar nossa capacidade de acesso aos mercados
internacionais de capital. Como resultado, os controles e restrições de câmbio podem reduzir os valores de mercado de nossas ações
ordinárias e ADSs.
Riscos relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs
Os detentores de ADSs podem ter dificuldades para exercer seus direitos de voto nas assembléias gerais.
Os detentores de ADSs podem exercer direitos de voto em relação às ações da Companhia representadas por ADSs somente de
acordo com os contratos de depósito que regem esses investimentos. Os detentores de ADSs enfrentam limitações de ordem prática
20
para exercer seus direitos de voto devido às ações adicionais envolvidas em nossas comunicações com detentores desses
investimentos. Por exemplo, nossa Companhia é obrigada a publicar a convocação para as assembléias gerais de acionistas em jornais
específicos no Brasil. Os detentores de nossas ações ordinárias podem exercer seus direitos de voto comparecendo às assembléias
gerais pessoalmente ou por procuração. Por outro lado, os detentores de ADSs serão informados sobre a realização das assembléias
gerais via correspondência remetida via correio pela instituição depositária dos ADRs, se houver nossa comunicação ao depositário
solicitando essa ação. Com o objetivo de exercer seus direitos de voto, os detentores de ADSs deverão instruir o depositário dos ADRs
tempestivamente. Este procedimento de votação será necessariamente mais longo para detentores de ADSs do que para detentores de
nossas ações ordinárias. Caso o depositário de ADRs não receba instruções de voto em tempo hábil para a totalidade ou parte de seus
ADSs, o depositário agirá como se os detentores desses ADSs o tivessem instruído para, a seu critério, outorgar procuração à pessoa
por nós indicada para votar por seus ADSs, salvo circunstâncias especiais.
Os detentores de ADSs podem, ainda, não receber os materiais para votação com tempo suficiente para instruir o depositário a
exercer o direito de voto de nossas ações ordinárias objeto dos ADRs. Além disso, o depositário e seus agentes não assumem
responsabilidade pelo não-cumprimento das instruções de voto dos detentores de ADSs ou pela maneira como essas instruções de voto
foram cumpridas. Da mesma forma, os detentores de ADSs podem não conseguir exercer seus direitos de voto, e neste caso, terão
pouco ou nenhum recurso de apelação em relação à votação das ações objeto dos seus ADSs caso esta não tiver sido realizada
conforme solicitado.
Os detentores estrangeiros de ADSs e ações ordinárias podem encontrar dificuldades para proteger seus interesses uma vez que,
como Companhia brasileira, estamos sujeitos a normas e regulamentos societários diferentes, sendo que nossos acionistas podem
ter direitos menos abrangentes.
Os detentores de ADSs não são acionistas diretos de nossa Companhia, não podendo exercer direitos reservados aos acionistas nos
termos de nosso estatuto e da Lei das Sociedades por Ações.
Nossos assuntos societários são regidos por nossos estatutos e pela Lei das Sociedades por Ações, os quais diferem dos princípios
jurídicos que se aplicariam caso nossa Companhia tivesse sido constituída nos Estados Unidos, por exemplo, nos Estados de Delaware
ou Nova York, ou em qualquer outro país que não o Brasil. Mesmo que um detentor de ADSs entregue seus ADSs, tornando-se um
acionista direto, seus direitos como detentor de nossas ações ordinárias, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no tocante à
proteção dos seus interesses quanto aos atos de nosso conselho de administração ou dos diretores executivos, podem ser menores e
não tão bem definidos quanto em outras leis daquelas jurisdições.
Embora a utilização de informações privilegiadas e a manipulação de preços sejam consideradas crimes de acordo com as leis
brasileiras, o mercado de valores mobiliários tem diferentes níveis de regulamentação e supervisão quando comparados aos mercados
dos Estados Unidos ou de outras jurisdições. Além disso, as normas e políticas contra favorecimento ilícito ou para preservação dos
interesses do acionista podem não ser tão bem definidas e executadas no Brasil se comparado aos Estados Unidos e outros países, o
que poderia colocar os detentores de nossas ações ordinárias e ADSs em desvantagem. As divulgações societárias também podem ser
menos completas ou informativas do que as de uma sociedade anônima nos Estados Unidos ou em outros países.
Os detentores estrangeiros de ADSs e ações ordinárias podem encontrar dificuldade para entregar citações ou executar sentenças
contra nossa Companhia e outras pessoas.
Somos uma sociedade anônima constituída de acordo com as leis do Brasil, e todos os nossos conselheiros e diretores executivos e
nossos auditores independentes residem ou estão sediados no Brasil. A maior parte dos ativos de nossa Companhia e dessas pessoas
está localizada no Brasil. Em razão disso, pode não ser possível aos detentores estrangeiros de ADSs e ações ordinárias entregar
citação judicial a nossa Companhia ou outras pessoas mencionadas, nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou
ainda a execução, contra nossa Companhia ou contra as outras pessoas mencionadas, de sentença exarada nos Estados Unidos ou em
outras jurisdições fora do Brasil. Considerando que as sentenças de tribunais dos Estados Unidos referentes à responsabilidade civil
são baseadas nas leis federais dos Estados Unidos, podendo ser executadas no Brasil somente mediante a satisfação de certas
condições, os detentores podem encontrar maior dificuldade para proteger seus interesses, no caso de ações instauradas por nossa
Companhia, seus conselheiros ou diretores executivos, do que teriam os acionistas de uma sociedade anônima norte-americana.
As sentenças dos tribunais brasileiros relacionadas às nossas ações ordinárias podem ser pagas somente em reais.
21
Caso sejam instaurados nos tribunais no Brasil processos de execução de nossas obrigações referentes às ações ordinárias, a
companhia poderá não ser obrigada a quitar tais obrigações em outras moedas que não em reais. Segundo as limitações de controle de
câmbio brasileiras, uma obrigação assumida no Brasil relativa ao pagamento de valores denominados em moeda estrangeira somente
poderá ser quitada em moeda brasileira, à taxa de câmbio estabelecida pelo Banco Central em vigor na data em que a sentença for
proferida, e esse valor será posteriormente ajustado para refletir as variações cambiais até a data de pagamento efetivo. A taxa de
câmbio vigente na data do cumprimento da obrigação talvez não possibilite aos investidores estrangeiros receber a compensação
integral decorrente de ou relativa às nossas obrigações segundo as ações ordinárias ou ADSs.
Os detentores de ADSs, bem como os detentores estrangeiros de nossas ações ordinárias, talvez não consigam exercer direitos de
preferência e de tag-along relacionados às ações ordinárias objeto dos ADSs.
Os detentores ADSs e detentores estrangeiros de ações ordinárias podem não exercer direitos de preferência e direitos de tag-along
relacionados às ações ordinárias da Companhia (incluindo as ações ordinárias objeto das ADSs), a menos que uma declaração de
registro correspondente segundo o U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado, esteja em vigor com respeito a esses direitos, ou
uma isenção das exigências de registro do Securities Act esteja disponível. Não estamos obrigados a apresentar declaração de registro
das ações relativas a estes direitos de preferência, nem garantimos a apresentação desse registro. A menos que a Companhia entregue
uma declaração de registro ou uma isenção de registro esteja disponível, o detentor poderá receber apenas o produto líquido da
alienação de seus direitos de preferência ou tag-along ou, se esses direitos não puderem ser alienados, eles prescreverão e o detentor
não receberá valor algum por eles.
As disposições de nossos estatutos podem impedir esforços por parte de nossos acionistas para alterar o controle ou administração
de nossa Companhia.
Nosso Estatuto Social contém disposições, que podem desencorajar, retardar ou dificultar qualquer alteração no controle de nossa
Companhia ou destituição de nossos administradores. Com algumas exceções, nossos estatutos prevêem que qualquer acionista que
adquira ações representativas de 20% ou mais de nosso capital social deverá, no prazo de 30 dias a contar da data de aquisição,
realizar uma OPA da totalidade das ações por um preço unitário equivalente ao maior valor entre: (1) o valor econômico da
Companhia, o qual deverá ser equivalente à média aritmética dos pontos médios das faixas de valor econômico, apuradas por meio de
dois laudos de avaliação preparados com base no método do fluxo de caixa descontado, contanto que a variação entre esses pontos
médios não exceda 10%, e nesse caso, o valor econômico deverá ser determinado através de arbitragem; (2) 135% do preço de
emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 meses anteriores
à data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (3) 135%
da cotação unitária das ações de emissão da Companhia durante o período de 30 dias anteriores à realização da OPA. Essas
disposições de nosso Estatuto Social podem atrasar, diferir ou prevenir uma operação ou uma mudança de controle que, de outra
forma, poderia ser de interesse dos nossos acionistas.
Os detentores de ADSs podem estar sujeitos a imposto de renda no Brasil sobre os ganhos de capital auferidos na venda de ADSs.
Historicamente, os ganhos de capital auferidos na venda, ou de outra forma alienação, de ADSs entre detentores estrangeiros fora
do Brasil, não estava sujeito ao imposto de renda no Brasil. Entretanto, uma lei aprovada em dezembro de 2003 (Lei nº 10.833) prevê
que ―o adquirente, pessoa física ou jurídica, residente ou domiciliado no Brasil, ou seu bastante procurador, quando o referido
adquirente é residente e domiciliado no exterior, será responsável pela retenção e recolhimento do imposto de renda incidente sobre
ganhos de capital auferidos pela pessoa física ou jurídica residente ou domiciliada no exterior que alienar bens localizados no Brasil.‖
As autoridades fiscais brasileiras emitiram uma instrução normativa confirmando a intenção de tributar pelo imposto de renda os
ganhos de capital auferidos por residentes estrangeiros cujos bens estejam localizados no Brasil. Não está claro se as ADSs que
representam nossas ações ordinárias, emitidas pelo depositário dos ADRs fora do Brasil, serão consideradas ―bens localizados no
Brasil‖ para os efeitos desta lei. Desta forma, não podemos determinar se as autoridades fiscais brasileiras tentarão tributar ganhos de
capital, oriundos da venda ou de outra forma alienação de ADSs, mesmo quando a transação tenha se consumado fora do Brasil, entre
residentes estrangeiros.
As leis fiscais brasileiras podem ser aplicáveis sobre ganhos realizados por detentores estrangeiros na alienação de ações
ordinárias em favor de outro detentor estrangeiro.
22
Os ganhos auferidos por um detentor estrangeiro sobre a alienação de ações ordinárias a outro detentor estrangeiro (exceto a
alienação de ações mantidas conforme a Resolução nº 2.689 do CMN, conforme alterada) geralmente é considerada sujeita a
tributação no Brasil. De acordo com a Lei Nº 10.833/03, as autoridades fiscais brasileiras poderão tributar pelo imposto de renda os
ganhos de capital auferidos por residentes estrangeiros em transações envolvendo ativos localizados no Brasil. Neste caso, a alíquota
de imposto aplicável sobre os ganhos seria de 15% (ou 25% no caso de um detentor estrangeiro constituído de acordo com as leis ou
residente em um paraíso fiscal). Para maiores detalhes quanto aos efeitos fiscais da alienação de nossas ações ordinárias, ver ―Item 10
- Informações Adicionais
Tributação.‖
A relativa volatilidade e liquidez limitada dos mercados de capital no Brasil podem afetar de forma negativa a liquidez e os preços
de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
Os mercados de capital no Brasil são substancialmente menores, menos líquidos e mais voláteis do que os principais mercados de
valores mobiliários nos Estados Unidos. A Bolsa de Valores de São Paulo BM&F Bovespa teve uma capitalização total de mercado de
R$2.334,7 bilhões ou US$1.340,9 bilhão em 31 de dezembro de 2009 e um volume diário médio de negócios de R$5.286,8 milhões
em 2009. A título de comparação, a Bolsa de Valores de Nova York registrou capitalização de mercado de US$12,9 trilhões em 31 de
dezembro de 2009 (companhias norte-americanas listadas) e um volume diário médio de negócios de US$69,7 bilhões em 2009. Os
mercados de capital brasileiros se caracterizam, também, por uma grande concentração de ações.
As dez maiores companhias em termos de capitalização de mercado responderam por aproximadamente 56,4% do valor total de
capitalização de mercado da Bolsa de Valores de São Paulo em 31 de dezembro de 2009. Além disso, as dez ações mais vendidas em
termos de volume negociado representaram aproximadamente 50,4% de todas as ações vendidas na Bolsa de Valores de São Paulo em
2009. Estas características de mercado podem limitar de forma relevante a capacidade dos detentores de ADSs de vender as ações
ordinárias objeto das ADSs ao preço e dentro do prazo desejado, o que poderia ter um impacto negativo nos preços de mercado destes
valores mobiliários.
Os acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente em mercados emergentes, podem afetar negativamente
o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
O mercado de valores mobiliários e ações emitidos por companhias brasileiras é influenciado em graus variados pelas condições
de mercado em outros países emergentes. Embora a situação econômica seja diferente em cada país, a reação dos investidores aos
acontecimentos ocorridos em um determinado país pode causar flutuação nos mercados de capital de outros países. Acontecimentos
ou condições econômicas adversas em outros países de mercados emergentes resultaram, muitas vezes, em uma significativa fuga de
recursos e redução dos valores em moeda estrangeira investidos no Brasil. Por exemplo, em 2001, após um prolongado período de
recessão, seguido de instabilidade política, a Argentina anunciou que já não mais honraria o seu serviço de dívida. A crise econômica
argentina afetou de forma negativa, por diversos anos, a percepção dos investidores quanto ao mercado de valores mobiliários
brasileiros. As crises econômicas ou políticas na América Latina ou em outros mercados emergentes podem afetar de forma
significativa as percepções dos riscos inerentes aos investimentos na região, inclusive no Brasil.
A economia brasileira é afetada, também, por condições econômicas e de mercado internacionais, especialmente as condições
econômicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, têm se mostrado
historicamente sensíveis às variações das taxas de juros nos Estados Unidos, bem como às variações dos principais índices de preços
de ações nesse país.
Acontecimentos em outros países e mercados de valores mobiliários podem afetar de forma adversa os preços de mercado de
nossas ações ordinárias ou ADSs e podem dificultar ainda mais nosso acesso futuro aos mercados de capital e financiamento para
nossas operações em condições aceitáveis ou em quaisquer condições.
Podemos nos tornar uma empresa de investimento estrangeiro passivo, o que traria conseqüências fiscais adversas para
investidores dos Estados Unidos.
Com base em nossas demonstrações financeiras, em dados relevantes do mercado e dos investidores, e na composição estimada de
nosso resultado e valor de nossos ativos, inclusive ágio, não acreditamos ser uma companhia estrangeira de investimento passivo, ou
PFIC, para fins do imposto de renda norte-americano em 2009, e não esperamos ser uma PFIC em 2010 e no futuro, embora não
23
possamos dar nenhuma garantia nesse sentido. Caso nos tornemos uma PFIC, os detentores norte-americanos de nossas ações
ordinárias ou ADSs podem estar sujeitos a crescentes obrigações tributárias de acordo com as leis e regulamentos dos Estados Unidos,
e ficarão sujeitos, ainda, a pesadas obrigações de apresentação de informações. A determinação quanto a sermos ou não uma PFIC é
feita anualmente e dependerá da composição periódica de nossa renda e ativos. Especificamente, em cada exercício fiscal seremos
classificados como PFIC para fins de imposto de renda dos Estados Unidos nos seguintes casos: (i) 75% ou mais de nossa renda bruta
naquele ano fiscal é renda passiva ou (ii) a porcentagem média de nossos ativos (inclusive valores em dinheiro) por valor naquele
exercício fiscal que gera ou é mantida para geração de renda passiva é de pelo menos 50%. O cálculo do valor de nossos ativos será
baseado, em parte, no valor trimestral de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs, que está sujeito a alterações. Ver ―Item 10 –
Informações Adicionais - Tributação - Considerações sobre Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos – Companhia de
Investimento Estrangeiro Passivo.‖
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. História e Desenvolvimento da Companhia.
História da Companhia
A BRF-Brasil Foods S.A. é uma sociedade brasileira de capital aberto e, portanto, está sujeita às exigências da Lei das Sociedades
por Ações e às regras e regulamentos da CVM.
A Companhia foi fundada pelas famílias Brandalise e Ponzoni em 1934 com o nome de ―Ponzoni, Brandalise e Cia.‖, no estado de
Santa Catarina e foi administrada pela família Brandalise até setembro de 1994. Em 1940, a Companhia expandiu suas atividades, que
eram de comércio em geral e concentravam-se em alimentos e produtos correlatos, para incluir o processamento de carne suína.
Durante os anos 50, iniciamos nosso negócio de processamento de aves. Nos anos 70, ampliamos a distribuição de nossos produtos
para incluir os mercados de exportação, começando com a Arábia Saudita. De 1980 a 1990, expandimos nossos mercados de
exportação para incluir o Japão em 1985 e a Europa em 1990. Iniciamos uma série de aquisições de negócios de processamento de
aves e suínos, bem como investimentos em outras indústrias.
De 1990 a 1993, a Companhia incorreu em substanciais perdas, devido ao aumento dos custos, poucos investimentos no
desenvolvimento de novos produtos, capacidade de expansão limitada e poucos investimentos em marketing. Em setembro de 1994, a
Companhia enfrentou uma crise de liquidez que resultou na venda do controle acionário pela família Brandalise, a qual detinha
80,68% das ações ordinárias e 65,54% das ações preferenciais, para oito fundos de pensão:
PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, ou ―PREVI‖, o fundo de pensão dos funcionários do
Banco do Brasil S.A.;
Fundação Telebrás de Seguridade Social - SISTEL, ou ―SISTEL‖, o fundo de pensão dos funcionários da
Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás;
PETROS - Fundação Petrobras de Seguridade Social, ou ―PETROS‖, o fundo de pensão dos funcionários da Petróleo
Brasileiro S.A. – Petrobras;
Real Grandeza Fundação de Assistência e Previdência Social, ou ―Real Grandeza‖, o fundo de pensão dos funcionários de
Furnas Centrais Elétricas S.A. - Furnas;
Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES - FAPES, ou ―FAPES‖, o fundo de pensão dos funcionários do
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES;
PREVI - BANERJ - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banerj, ou ―PREVI – BANERJ‖, o fundo de pensão dos
funcionários do Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A.;
VALIA - Fundação Vale do Rio Doce, ou ―VALIA‖, o fundo de pensão dos funcionários da Companhia Vale do Rio
Doce; e
TELOS - Fundação Embratel de Seguridade Social, ou ―TELOS‖, o fundo de pensão dos funcionários da Empresa
Brasileira de Telecomunicações – Embratel.
24
Após adquirir o controle de nossa Companhia, os oito fundos de pensão originais contrataram uma nova equipe de executivos que
reestruturaram a administração, aumentaram o capital social e implementaram programas de modernização. A nova administração
promoveu uma reestruturação societária, vendeu ou liquidou operações comerciais não essenciais e melhorou nossa estrutura
financeira.
Cinco dos oito fundos de pensão originais continuam a ser acionistas da Companhia, com exceção da TELOS e da PREVI BANERJ, que venderam suas posições acionárias em 2003 e outubro de 2007, respectivamente. A Real Grandeza vendeu sua
participação acionária em 2008 e 2009. Ver ―Item 7 - Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas – A. Principais
Acionistas‖.
Os fundos de pensão assinaram um acordo de votos em 6 de março de 2006 relativamente às das ações detidas por eles direta ou
indiretamente na data da primeira alteração celebrada em 12 de abril de 2006, representando 49,0% de nosso capital total. A
Companhia não mais detém ações preferências em circulação após a reclassificação de ações ocorrida em abril de 2006. Em 31 de
dezembro de 2009, os Fundos de Pensão detinham, direta ou indiretamente, 28,0% do capital votante e total da Companhia.
O contrato de associação com a Sadia, para a associação das duas companhias, foi assinado em 19 de maio de 2009. De acordo
com os termos da associação, a Sadia tornou-se uma subsidiária integral de nossa Companhia. Ver ―Aquisições e Investimentos
Recentes – Sadia.‖
Estrutura Societária
A Companhia é sociedade operacional constituída nos termos da lei brasileira, e conduz seus negócios por meio de suas
subsidiárias operacionais. A tabela a seguir contém nossas principais subsidiárias.
Subsidiária
Crossban Holdings GMBH
Perdigão International Ltd.
Perdigão Europe Ltd.
Plusfood Group BV
HFF Participações S.A.
Sadia S.A.
País de Incorporação
Negócio
Áustria
Empresa holding de subsidiárias
internacionais
Ilhas Cayman
Principal subsidiária de exportação
Portugal
Distribuidora para exportação na União
Européia
Holanda
Empresa holding de subsidiárias
internacionais
Brasil
Empresa holding constituída pelos
acionistas controladores da Sadia
Brasil
Subsidiária operacional
25
Participação no Capital
em 31 de Dezembro de
2009
100%
100%
100%
100%
100%
66,85%
O gráfico abaixo mostra a estrutura societária simplificada de nossa companhia.
BRF - Brasil Foods
S.A.
Crossban
Holdings
GmbH
Sadia S.A.
Perdigão Europe
Ltd.
Outras Subsidiárias
Perdigão
International Ltd.
Perdigão Holland
B.V.
BFF International
Limited
Plusfood Groep
B.V.
Outras Subsidiárias
Nossa sede social está localizada na Avenida Escola Politécnica, 760, Jaguaré, 05350-901, São Paulo, SP, Brasil, e nosso telefone
nesse endereço é +55-11-3718-5301/5306. Nosso endereço na internet é www.brasilfoods.com/ri. As informações disponíveis em
nosso website não estão incorporadas neste Relatório Anual por referência.
Aquisições Recentes e Investimentos
Desde 2006, a Companhia passou por grandes transformações em decorrência do seu plano de crescimento sustentável, que é
baseado em várias aquisições e na entrada em novos negócios. Como resultado destas aquisições, a companhia cresceu e diversificou
seus negócios, aumentando sua participação nos mercados de produtos de frango e de suínos e entrando também nos mercados de
leite, margarina e carne bovina.
Como parte deste processo de crescimento, a companhia passou por uma ampla reorganização societária cujo objetivo é manter sua
sustentabilidade pela simplificação de sua estrutura societária e redução de seus custos operacionais, tributários e financeiros bem
como aqueles relacionados com a reorganização de suas atividades operacionais. As principais transações ocorridas desde 1º de
janeiro de 2009 estão descritas a seguir.
Acordo de Associação com a Sadia
Em 19 de maio de 2009, assinamos um acordo de associação com a Sadia para a associação das duas empresas. Segundo essa
associação, a Sadia se tornou nossa subsidiária integral. Os detentores de ações ordinárias e preferenciais da Sadia receberam ações
ordinárias de nossa companhia, e os detentores de American Depositary Shares representando ações preferenciais da Sadia receberam
ADSs, representando ações ordinárias de nossa companhia.
Várias etapas da associação foram aprovadas separadamente em assembléias gerais extraordinárias, realizadas em 8 de julho de
2009, dos acionistas detentores de ações ordinárias da Perdigão, Sadia e HFF, uma holding formada pelos acionistas controladores da
Sadia para fins da aquisição. Como resultado dessas assembléias:
26
•
A Perdigão trocou a sua denominação social para BRF – Brasil Foods S.A., mudou sua sede social para Itajaí, Santa Catarina, e
alterou seu certificado de incorporação, elevando para onze o número de membros do Conselho de Administração e criando
uma estrutura de co-presidência;
•
A Concórdia Holding, controladora da Concórdia Corretora (uma corretora da Sadia) e do Banco Concórdia (um banco da
Sadia), não fez parte da associação e, portanto, foi vendida para os acionistas da Sadia antes da associação com a BRF;
•
Os detentores de ações ordinárias da HFF receberam 0,166247 ação ordinária da BRF para cada ação detida por eles, sem
qualquer outra medida por parte destes detentores; e
•
A HFF tornou-se uma subsidiária integral da BRF.
Em 18 de agosto de 2009, foram realizadas assembléias extraordinárias dos acionistas detentores de ações ordinárias da Perdigão e
Sadia. Como resultado dessas reuniões, os detentores de ações ordinárias e preferenciais da Sadia receberam 0,132998 ação ordinária
da BRF para cada ação ordinária ou preferencial que possuíam, respectivamente, sem qualquer outra medida adicional por parte desses
acionistas. Além disso, a Sadia se tornou nossa subsidiária integral. A associação foi totalmente efetivada em 22 de Setembro de 2009.
Acreditamos que a associação se alinha ao plano de crescimento das duas empresas nos mercados doméstico e de exportação e
permitirá à BRF e Sadia coordenar suas operações. Acreditamos que essa associação será um passo positivo, permitindo as
companhias gerar sinergias econômicas.
Como descrito acima, a BRF alterou seu certificado de incorporação para aumentar o número de membros do Conselho de
Administração, três dos quais foram eleitos pelos atuais acionistas controladores da Sadia, com um mandato previsto até a assembléia
geral dos acionistas de 2011. O Conselho de Administração da BRF passou a ter uma estrutura de co-presidência, na qual nenhum dos
co-presidentes terá voto de qualidade em caso de empate.
A associação entre a BRF e a Sadia está sujeita a análise das autoridades de defesa da concorrência no Brasil. Em 7 de julho de
2009, celebramos um acordo com as autoridades de defesa da concorrência, no qual nos comprometemos a garantir a reversibilidade
da associação com a Sadia até a tomada de uma decisão definitiva pelas autoridades. Entre outras disposições, o acordo impede nossa
companhia e a Sadia de integrar suas operações administrativas, de produção e comerciais. Em 18 de setembro de 2009, as autoridades
de defesa da concorrência autorizaram a coordenação das atividades das companhias no mercado de carnes in natura. Em 20 de
Janeiro de 2010, as autoridades brasileiras de defesa da concorrência autorizaram a nossa Companhia e a Sadia a negociar e adquirir
conjuntamente matérias-primas e outros serviços (como grãos, embalagens e carne bovina in natura), embora não a de aves e suínos.
Porém, com relação às nossas outras linhas de produtos, continuamos sujeitos ao nosso acordo de reversibilidade durante o período de
análise do CADE. As autoridades brasileiras de defesa da concorrência podem impor condições significativas ou obrigações de
desempenho à sociedade combinada, inclusive compromissos de desinvestimento envolvendo alguns negócios, riscos e linhas de
produtos, marcas comerciais ou instalações industriais.
Na Europa, a análise das autoridades relevantes de defesa da concorrência foi uma pré-condição para a conclusão da associação.
Em 29 de Junho de 2009, a autoridade européia de defesa da concorrência concordou formalmente com a associação, conforme
especificado no acordo de associação.
Projetos de Construção
O investimento mais significativo da Sadia no período entre 2007 e 2009 foi o complexo agroindustrial de Lucas do Rio Verde, no
Estado de Mato Grosso. O projeto previa a construção de uma unidade de abate de aves, uma unidade de abate de suínos e uma
unidade de processamento. O investimento total estimado é de aproximadamente R$869,7 milhões, fornecidos, em sua maior parte,
pela Companhia, e o restante por um grupo de produtores. Os produtores foram financiados indiretamente pelo BNDES para construir
as fazendas de criação de porcos e frangos que suprem a planta agroindustrial. A construção teve início no segundo semestre de 2006,
e o lançamento das suas atividades ocorreu no segundo semestre de 2008, com abate de frangos e produção de produtos processados.
Estima-se que o projeto estará totalmente operacionalizado até o fim de 2010. O projeto prevê a equipagem de 190 módulos de frango
de corte (os quais produzem, em conjunto, 500 mil pintos de um dia por dia) e 115 módulos de suínos (os quais produzem, em
conjunto, 5 mil leitões por dia) com tecnologia avançada para assegurar o bem-estar dos animais, maior produtividade e, com isso,
melhor competitividade. Atualmente, a planta opera a 67% de sua capacidade total. Até o final de 2009, o investimento total no
projeto de Lucas do Rio Verde foi de R$838,9 milhões.
27
Além de iniciar sua maior planta no Brasil em Lucas do Rio Verde (Estado de Mato Grosso), a Sadia está construindo sua primeira
planta na região Nordeste, em Vitória de Santo Antão (Estado de Pernambuco). Até o final de 2009, o total investido nessa planta foi
de R$242,1 milhões, e sua conclusão está prevista para 2010.
Joint Venture da Sadia com a Kraft
Em 2008, Sadia e Kraft realizaram um acordo de associação chamado K&S Alimentos S.A. (―K&S‖). O principal objetivo da
K&S é produzir e distribuir produtos de queijo e de mesa, como cream cheese e requeijão. Sadia e Kraft também realizaram um
acordo de licenciamento em 2008. A Sadia licenciou suas marcas, tais como ―Sadia‖, ―S‖, ―Sadia Speciale‖ e ―SadiaVita Light‖ para a
K&S e a Kraft licenciou a sua marca ―Philadelphia‖ para a K&S.
Investimentos
Em 2009, registramos investimentos de R$691,3 milhões, 8,9% superiores ao ano de 2008. A Sadia representou investimentos de
R$114,2 milhões, dos quais 38,5% estão relacionados à construção das unidades agroindustriais de Lucas do Rio Verde e Vitória de
Santo Antão.
O remanescente de R$579,0 milhões em 2009 foi alocado para (1) projetos de melhoria e produtividade e (2) novos projetos, como
novas linhas de produtos.
Em 26 de maio de 2009, a Companhia recebeu do BNDES o montante de R$107,0 milhões, referente aos projetos de
investimentos em expansão de capacidade já realizados nas unidades de produção localizadas nos estados de Rio de Grande do Sul e
Santa Catarina, centros de distribuição dos estados do Ceará, Paraná e São Paulo, bem como projetos corporativos dos escritórios de
São Paulo e Itajaí (SC).
Atualmente, estamos concentrando nossos investimentos nas construções em curso das unidades Três de Maio (RS), Lucas do Rio
Verde (MT) e Vitória de Santo Antão (PE), bem como nos projetos de melhoria e manutenção necessários.
Também estão em curso projetos na FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos) referentes a melhorias tecnológicas tais como: (1)
otimização tecnológica de sistemas de produção e processamento de aves e suínos no valor de R$100,0 milhões e (2) estudo e
adequação de leite a partir do piloto de integração e fidelização de produtores no valor de R$67,3 milhões, referente a lácteos.
A tabela abaixo demonstra nossos investimentos com aquisição de imobilizado nos períodos indicado, que não inclui as
associações e outras aquisições:
Exercício Encerrado em 31 de
Dezembro de
2009
2008
2007
(em milhões de reais)
Expansão das instalações de produção – produtividade e otimização
Outras Aquisições
Projeto Araguaia - Complexo Agroindustrial de Mineiros
Complexo Agroindustrial de Bom Conselho
Três de Maio – unidade de processamento de leite em pó
Lucas do Rio Verde – unidade agroindustrial
Vitória de Santo Antão – unidade agroindustrial
Novos projetos
Total dos investimentos
464,1
56,1
0,5
73,0
27,9
27,2
16,9
25,1
691,3
250,5
6,1
6,4
84,6
286,9
634,5
164,3
85,7
259,7
509,7
Entre os investimentos realizados desde 1º de janeiro de 2007, os destaques foram:
Construção de Unidade Industrial (lácteos). Em 10 de junho de 2008, anunciamos a construção da sexta torre de
processamento de leite em pó, em Três de Maio (RS). Esta unidade terá capacidade para o processamento de 2 mil toneladas/mês de
leite em pó. A companhia já opera no município uma planta destinada à produção de mozarela. Em 2009, foram investidos R$27,9
milhões nessa unidade.
28
Complexo Agroindustrial Bom Conselho. Após o anúncio feito em setembro de 2007 de nosso plano para construir este novo
complexo agroindustrial, os trabalhos de construção continuou dentro do cronograma previsto até o segundo trimestre de 2009,
quando a unidade de processamento de lácteos foi concluída. Em 2009, os investimentos totalizaram aproximadamente R$73 milhões.
Complexo Agroindustrial de Mineiros. O complexo agroindustrial construído especialmente para aves especiais e perus, com mais
de dois terços da produção voltada para atender o mercado externo, foi finalizado em setembro de 2008 e se encontra em plena
capacidade, com 81.000 toneladas de produtos processados/ano.
Centros de Distribuição – Embu (SP). A construção da segunda fase do centro de distribuição do Embu foi concluída no terceiro
trimestre de 2009, compreendendo a instalação de um processamento robotizado de estocagem, denominado trans-elevador. O centro
de distribuição é responsável pelo armazenamento e distribuição para toda a região Sudeste do país através do seu sistema integrado
de warehouse management, aprimorado com tecnologia de ponta e planejado com duas mega ante-câmeras, uma para recebimento e a
outra para expedição de mercadorias. Em 2009, os investimentos totalizaram R$12,3 milhões.
Automação da área de corte em Capinzal (SC) e expansão da capacidade de abate em Lajeado (RS) e Mirassol D’Oeste (MT). A
automação da área de corte da unidade de processamento de Capinzal (SC) teve início em 2009, e sua conclusão está prevista para
2010.
A expansão da capacidade de abate de suínos em Lajeado (RS) incluiu melhorias e inovação tecnológica na unidade. O processo
teve início em outubro de 2008 e foi concluído em setembro de 2009. Em Mirassol D’Oeste, as melhorias objetivavam a expansão da
unidade de abate de gado, a qual também foi concluída em 2009, e os investimentos no exercício totalizaram R$26,4 milhões.
Complexos agroindustriais em Lucas do Rio Verde (MT) e Vitória de Santo Antão (PE). Após a aquisição, a Sadia investiu R$44,1
milhões em seus principais projetos de construção nas regiões Centro-Oeste e Sudeste do Brasil.
No primeiro trimestre de 2009, concluímos a consolidação do sistema de tecnologia da informação SAP envolvendo operações
resultantes da aquisição da Eleva (carne e lácteos) com o objetivo de captar sinergias por meio da integração de processos.
Como medida complementar de otimização de processos a fim de reduzir os custos do negócio de lácteos, a Companhia realocou a
produção da Cotochés, em Rio Casca (MG), e da Elegê, em Ivoti (RS), para outras unidades de lácteos, com conseqüente
aperfeiçoamento operacional, mas sem redução dos volumes.
Além disso, a produção de carne foi transferida da unidade de Cavalhada, na região de Porto Alegre (RS), para a unidade vizinha
de Lajeado (RS), onde foram feitos investimentos na expansão da capacidade produtiva e modernização das instalações. Essa decisão
deverá aumentar o conteúdo de valor agregado do mix de produtos e melhorar os processos industriais e custos de produção, além de
colaborar para a preservação sócio-ambiental, uma vez que Cavalhada está localizada em um grande centro econômico.
Para 2010, estimamos investimentos médios totais em torno de R$600 milhões (e um adicional estimado de R$368,0 milhões em
matrizes e projetos de investimentos da Sadia).
Em 29 de abril de 2010, assinamos um contrato de prestação de serviços com a Cooperativa Coopercampos, de Santa Catarina,
pelo qual a cooperativa nos fornecerá uma capacidade adicional de abate de suínos em uma planta que está construindo em Campos
Novos, no Estado de Santa Catarina. A Cooperativa Coopercampos prevê investir um total de R$145 milhões na planta, e prevemos
que, ao longo do tempo, facilitaremos seu investimento adiantando valores para pagamento dos serviços prestados, a ser garantidos
mediante penhor de ativos fixos. Quando estiver em operação, a planta deverá ter uma capacidade de abate de suínos de 7 mil cabeças
por dia, ajudando-nos a atender às necessidades de nossos mercados de exportação.
Esperamos focar nossos investimentos na conclusão dos projetos que estão atualmente em andamento, focando o crescimento
orgânico e maximizando sinergias entre as duas empresas.
Vantagens Competitivas
Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas sejam as seguintes:
•
Liderança e Posição de Destaque nas nossas Divisões de Atuação, com Marcas Fortes e Presença no Mercado Global. Somos
uma das maiores companhias brasileiras do setor de produtos alimentícios, com dimensão e escala propícias a concorrer no
29
Brasil e em âmbito mundial. Acreditamos que a nossa posição de liderança nos permite aproveitar oportunidades de mercado,
possibilitando a expansão de nossos negócios e o aumento de nossa participação nos mercados internacionais. Em 2009 e em
2008 em base proforma, abatemos 1.562,9 milhões e 1.704,0 milhões de frangos e demais aves e 10,3 milhões e 9,7 milhões de
suínos/bovinos, respectivamente. Vendemos aproximadamente 5,3 milhões e 5,5 milhões de toneladas de produtos de aves,
suínos, bovinos, leite e produtos alimentícios processados, incluindo produtos lácteos, em base proforma nos mesmos períodos.
Nossas marcas próprias e licenciadas são altamente conhecidas no País, e as marcas que utilizamos nos nossos mercados de
exportação são bem renomadas em tais mercados.
•
Ampla Rede de Distribuição no Brasil e no Mercado Externo. Somos uma das únicas companhias com rede de distribuição
própria capaz de distribuir produtos congelados e refrigerados em praticamente qualquer região do Brasil. Ademais,
exportamos produtos para mais de 140 países, e demos início ao desenvolvimento de nossa rede de distribuição própria na
Europa, onde vendemos diretamente a companhias de processamento de alimentos e de empresas de serviços alimentícios
(food service), bem como a distribuidores locais. Nossa capacidade de distribuição própria e nossa experiência em logística nos
permitiram expandir nossos negócios tanto no mercado interno quanto no mercado externo, resultando em aumento nos
volumes de venda e ampliação de linhas de produto.
•
Produtor de Baixo Custo em Mercado em Expansão. Acreditamos que possuímos uma vantagem competitiva sobre produtores
localizados em alguns de nossos mercados de exportação em função de nossos custos de alimentação animal e custos de mãode-obra, de modo geral mais baixos, e dos ganhos com eficiência em produção animal no Brasil. Também alcançamos escala e
qualidade de produção que nos permitem concorrer de maneira eficaz com os principais produtores no Brasil e em outros
países. Implementamos recentemente uma série de programas destinados a manter e aprimorar nossa eficiência de custos,
como: (i) o programa ATP - Atendimento Total, visando otimizar nosso canal de fornecimento mediante a integração das
funções de pedidos, produção, gestão de estoques e fornecimento a clientes; (ii) nosso CSC - Centro de Serviços
Compartilhados, que centraliza nossas funções corporativa e administrativa; (iii) o programa MVP – Mais Valor, destinado ao
gerenciamento do uso eficiente de capital fixo e de capital de giro; e (iv) o orçamento matricial destinado à melhoria da
eficiência na gestão dos gastos.
•
Localização Geográfica Estratégica e Diversificada. Na divisão de carnes, nossas plantas de abate estão estrategicamente
localizadas em diferentes regiões brasileiras (Sul e Centro-Oeste), o que nos permite mitigar riscos decorrentes de restrições à
exportação que possam ocorrer em determinadas regiões do País, em razão de preocupações com aspectos sanitários. Além do
mais, a diversidade geográfica de nossas plantas em 11 estados brasileiros nos permite reduzir os custos de transporte, devido à
proximidade com as regiões de produção de grãos, ficando perto também dos principais portos de exportação do país. Nossas
operações de lácteos estão localizadas nas principais áreas brasileiras produtoras de leite nas diversas regiões, permitindo fácil
acesso ao consumidor.
•
Ênfase na Qualidade dos Produtos, Segurança dos Processos e Portfólio Diversificado de Produtos. Focamos na qualidade e
segurança de todas as nossas operações, a fim de atender às especificações dos clientes, impedir contaminação e minimizar o
risco de ocorrência de epidemias em animais. Empregamos sistemas de rastreamento que nos permitem identificar rapidamente
e isolar qualquer fazenda ou granja em que venha a surgir preocupação quanto à qualidade ou saúde. Também monitoramos a
saúde e tratamento das aves e suínos que criamos em todos os estágios de suas vidas e no decorrer de todo o processo de
produção. Fomos a primeira companhia brasileira aprovada pelo European Food Safety Inspection System como qualificada
para vender produtos processados de aves a consumidores europeus. Possuímos uma linha diversificada de produtos, o que nos
dá flexibilidade para direcionar nossa produção de acordo com a demanda de mercado e a sazonalidade dos nossos produtos.
•
Equipe de Gestores Experiente. Nossos executivos são altamente experientes e transformaram nossa companhia na última
década em um negócio global. A maioria dos nossos executivos seniores trabalha conosco há mais de 10 anos. Os executivos
seniores que se juntaram à Companhia durante esse período são altamente capacitados profissionalmente. Nossa administração
procura enfatizar as melhores práticas em nossas operações, bem como a governança corporativa, conforme demonstrado pela
listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, que exige a observância dos mais altos padrões
de governança corporativa da referida Bolsa de Valores.
Estratégia de Negócios
Nossa estratégia geral consiste em utilizar nossas vantagens competitivas para explorar oportunidades de crescimento a longo
prazo, diversificando nossas vendas e reduzindo nossos custos, visando a trazer menor volatilidade a nossos resultados, sendo uma
empresa de alimentos que possui um dos mais diversificados portfólio de alimentos de produtos refrigerados e congelados.
Continuaremos buscando crescimento e consolidação de forma equilibrada tanto dentre as divisões de atuação (aves, suínos, bovinos,
30
lácteos e produtos processados), bem como na relação mercado interno e mercado externo e buscando também oportunidades de
crescimento via processamento de produtos no exterior. Os principais pontos de nossa estratégia, aplicáveis tanto à divisão de aves,
suínos e bovinos quanto à divisão de leite, produtos lácteos, margarinas e produtos processados, são:
•
Expandir Nossos Negócios Principais. Pretendemos desenvolver ainda mais nossos principais negócios de produção e venda de
produtos alimentícios de aves, suínos, bovinos, leites, produtos lácteos e alimentos processados por meio de, entre outros,
investimento em capacidade de produção adicional para ganharmos escala e eficiência. Por exemplo, estamos expandindo o
Complexo Agroindustrial de Rio Verde em Goiás, e também construímos um novo complexo agroindustrial para o
processamento de perus, também em Goiás. Também expandimos nossa planta de aves em Nova Mutum, no Mato Grosso, para
atender à demanda de longo prazo de exportação de frangos.
•
Diversificar Nossas Linhas de Produtos, Especialmente de Alimentos Processados de Valor Agregado. Temos a intenção de
continuar a diversificar nossas linhas de produtos, focando em produtos alimentícios processados cujos preços tendem a flutuar
menos que nossos cortes de produtos de aves e suínos não processados e que podem ser destinados a mercados específicos. As
aquisições concluídas recentemente incluem a Batávia (leite e lácteos), um abatedouro, Sino dos Alpes (produtora de
industrializados de carnes), Paraíso Agroindustrial (que opera um abatedouro de aves e uma fábrica de rações) e as marcas de
margarina Doriana, Delicata e Claybom, adquiridas da Unilever, bem como os ativos utilizados em sua fabricação, entre outros.
Em 2008, anunciamos também a construção de uma fábrica de lácteos e produtos processados em Bom Conselho (PE) (a qual
iniciou suas operações em 2009, de acordo com o plano) e a aquisição do controle da Eleva, a fim de incluir produtos como
leite em pó e queijos em nosso portfólio e elevar nossa participação no mercado de leite e lácteos. Além disso, adquirimos a
Cotochés, no Estado de Minas Gerais. Podemos buscar outras aquisições seletivas e/ou construir novas unidades industriais
para apoiar essas metas estratégicas.
•
Expandir Nossa Base de Clientes Nacional e Internacional. Pretendemos continuar a fortalecer nossa base de clientes nacionais
e internacionais por meio de atendimento e qualidade superiores, bem como do aumento da oferta de produtos. Acreditamos
haver oportunidades consideráveis para uma maior penetração nos mercados de exportação, especialmente porque ampliamos
nossas linhas de produto para incluir produtos bovinos, leite, produtos lácteos e alimentos processados. Estamos também nos
posicionando para que sejamos capazes de ingressar em novos mercados de exportação quando as barreiras comerciais
existentes forem diminuídas ou eliminadas. Nosso objetivo é buscar o crescimento balanceado de nossos negócios nos
mercados interno e externo. As vendas no mercado interno representaram 58,1% da nossas vendas líquidas combinadas (nossas
vendas líquidas mais a parcela das vendas líquidas de 2009 da Sadia anteriormente à associação), enquanto as do mercado
externo representaram 41,9% em 2009.
•
Fortalecer a Nossa Rede de Distribuição Global. Estamos desenvolvendo nossa capacidade de distribuição fora do Brasil
visando aprimorar os nossos serviços prestados a clientes existentes e expandir nossa base de clientes de exportação. Estamos
focando na expansão da nossa rede de distribuição na Europa e no Oriente Médio, a fim de aumentar nossa cobertura e dar
suporte a esforços de comercialização mais direcionados a estas regiões chave. Também estamos considerando realizar o
processamento de alguns produtos no exterior, de modo a permitir que entreguemos diretamente tais produtos a clientes
localizados em tais mercados. Poderemos considerar determinadas aquisições como meio de atingir essa meta. Em dezembro
de 2007, celebramos um acordo com a Cebeco, uma companhia holandesa, e adquirimos a Plusfood, que possui três plantas
industriais na Europa para processamento de carne de frango e carne bovina, com capacidade instalada para a produção de
aproximadamente 20.000 toneladas/ano de produtos acabados.
•
Liderança em Custos Baixos. Continuamos a aprimorar nossa estrutura de custos a fim de aumentar a eficiência de nossas
operações. Procuramos atingir maiores economias de escala mediante o aumento da nossa capacidade de produção e estamos
ampliando nossos esforços de expansão principalmente na região Centro-Oeste do Brasil em função da disponibilidade de
matérias-primas, terras, mão-de-obra, condições climáticas favoráveis e demais características que nos permitem minimizar
nossos custos de produção. Também continuamos a implementar novas tecnologias a fim de racionalizar nossas atividades de
produção e distribuição.
•
Sinergias. Nossas aquisições nos dois últimos anos, especialmente a incorporação da Eleva, criaram sinergias importantes.
Com a associação com a Sadia podemos ampliar nossos negócios nos mercados brasileiro e internacional. Acreditamos que
obteremos sinergias comerciais, operacionais, financeiras e de produção a médio e longo prazo. Acreditamos que a associação
com a Sadia alinha nossas estratégias descritas anteriormente tanto no mercado interno quanto no mercado de exportação. A
associação nos proporcionou uma gama diversificada de alimentos processados, carnes e lácteos e relacionamentos com
clientes tanto em nosso mercado interno quanto em nosso mercado de exportação, a qual poderá ser integrada à nossa. A Sadia
31
possui redes de distribuição na Europa, Oriente Médio e outras partes do mundo, o que é consistente com nossa estratégia de
expansão de nossa rede de distribuição nesses mercados.
B. Visão Geral do Negócio
Produtos
Somos uma companhia de alimentos com foco na produção e comercialização de produtos alimentícios e derivados de aves,
suínos, bovinos, leite, produtos lácteos e alimentos processados. Nossos Produtos Processados incluem produtos marinados,
congelados, cortes, Chester® e peru, industrializados de carnes, congelados de carnes, pratos prontos congelados, produtos em
porções e fatiados. Também vendemos margarinas, sucos, produtos de soja, ração animal, massas frescas, doces industrializados e
sanduíches.
Aves
Produzimos frangos, perdizes e codornas inteiros e em cortes, congelados. Vendemos 1.315,9 mil toneladas de frango congelado e
demais produtos de aves em 2009, em comparação a 892,9 mil toneladas em 2008. A maior parte de nossas vendas de produtos de
aves se dá em nossos mercados de exportação.
Suínos e Bovinos
Produzimos cortes de suínos e de bovinos congelados, tais como lombos e costelas, bem como carcaças inteiras de suínos. Como
parte da nossa estratégia de diversificação de nossas linhas de produto, lançamos os cortes de carne bovina em dezembro de 2005 e
pretendemos desenvolver nossas vendas de carne bovina, particularmente a clientes externos que já compram aves e suínos da
Companhia. Vendemos 308,4 mil toneladas de cortes de suínos e de bovinos em 2009, em comparação a 180,9 mil toneladas de suínos
e bovinos em 2008. A maior parte de nossas vendas de cortes de suínos se dá em nossos mercados de exportação. Estamos
desenvolvendo mercado consumidor externo para corte de carne bovina, e esperamos que a maior parte de nossas vendas de corte de
carne bovina seja, futuramente, para este mercado. Criamos suínos mas não criamos gado em nossas instalações.
Leite
Ingressamos no ramo de produtos lácteos no segundo trimestre de 2006 mediante aquisição do bloco de controle da Batávia. Em
2008, expandimos nossa presença nesse mercado por meio da aquisição da Eleva. Produzimos leite pasteurizado e UHT, os quais
vendemos em nosso mercado doméstico. Vendemos 800,8 mil toneladas de leite pasteurizado e UHT em 2009 e 892,8 mil toneladas
em 2008, a maior parte no mercado doméstico.
Produtos Processados
Produzimos alimentos processados, tais como frango marinado e congelado, Chester® e perus, industrializados, alimentos
processados congelados, pratos prontos congelados, produtos lácteos, produtos em porções e fatiados. Faz parte da estratégia da
Companhia desenvolver produtos processados adicionais dessas e de outras categorias porque esses produtos tendem a ser menos
sensíveis a preço do que os produtos de aves e suínos congelados. Vendemos 1.760 mil toneladas de alimentos processados em 2009,
comparado a 1.196 mil toneladas em 2008. A maior parte de nossas vendas de alimentos processados se dá em nosso mercado interno.
Acreditamos haver oportunidades de comercialização de produtos de valor agregado tais como esses para regiões específicas e demais
segmentos de mercado no Brasil, bem como de expansão de nossas vendas para o mercado de exportação.
Industrializados de Carnes
Processamos suínos para a produção de industrializados de carnes, tais como salsichas, presuntos, lingüiças, mortadela, salames,
bacon e frios. Também processamos frango e outras aves para a produção de industrializados de carnes, tais como lingüiça de frango,
salsichas de frango e mortadela de frango.
Congelados de Carnes Processadas
32
Produzimos uma gama de produtos de aves, bovinos e suínos processados congelados, inclusive hambúrgueres, steaks, empanados,
quibes, almôndegas e salgadinhos prontos. Produzimos também produtos vegetarianos à base de soja, tais como hambúrgueres e
empanados. Compramos o farelo de soja refinado para produção desses produtos de terceiros.
Aves Marinadas
Produzimos aves (inclusive sob a marca Chester®) e perus marinados e temperados. Desenvolvemos originalmente o Chester® para
maximizar a concentração de carnes nobres (peito e coxa). Em 2004, vendemos nossos direitos sobre a genética do Chester® para a
Cobb Vantress, empresa norte-americana de pesquisa e desenvolvimento avícola que atua no ramo de produção, melhoria e venda de
matrizes e também firmamos um contrato de tecnologia nos termos do qual a Cobb Vantress gerencia a genética da ave Chester®.
Continuamos a supervisionar a produção de aves Chester® no Brasil desde a incubação até a distribuição e somos titulares da marca
Chester®.
Lácteos
No segundo trimestre de 2006, por meio da aquisição do controle da Batávia, ingressamos no ramo de produtos lácteos. No início
de dezembro de 2007, adquirimos a participação remanescente de 49% na Batávia passando esta a ser nossa subsidiária integral. Em
2008, expandimos nossa presença nesse mercado por meio da aquisição da Eleva e produzimos uma vasta gama de produtos derivados
do leite e lácteos processados, compreendendo leite aromatizado, iogurtes, sucos de fruta, bebidas à base de soja, queijos e
sobremesas. Vendemos 212,3 mil toneladas de produtos lácteos em 2009 e 250,6 mil toneladas em 2008.
Pratos Prontos Congelados
Produzimos uma gama de pratos prontos congelados, alguns dos quais contêm carne de aves, bovinos e suínos conforme abaixo.
•
Lasanhas e Pizzas. Produzimos uma grande variedade de lasanhas e pizzas. Produzimos a carne utilizada em tais produtos e
compramos outras matérias-primas no mercado interno, exceto a farinha de trigo utilizada para preparação da massa de
lasanha, a qual importamos.
•
Vegetais. Vendemos uma gama de vegetais congelados, tais como brócolis, couve-flor, ervilha, vagem, batata palito e
mandioca palito. Esses produtos são produzidos por terceiros que os entregam à Companhia embalados, quase todos para nossa
linha de produtos Escolha Saudável (―Escolha Saudável‖). Compramos a maioria desses produtos no mercado interno, mas
importamos batata palito e ervilha.
•
Pão de Queijo. Produzimos pão de queijo. Compramos os ingredientes no mercado interno, exceto o queijo parmesão, que
importamos.
•
Tortas e Massas. Produzimos uma variedade de tortas e massas, tais como tortas de frango e palmito e tortas de limão.
Produzimos a carne, os molhos e as coberturas utilizados em nossas tortas e massas, e compramos outras matérias-primas, tais
como palmito, limão e outros recheios de terceiros.
Margarina
Iniciamos a venda de margarina em dezembro de 2005. Comprávamos margarina de uma cooperativa agrícola para revenda.
Inicialmente vendíamos margarinas sob as marcas Turma da Mônica e Borella. Em junho de 2007 adquirimos da Unilever as marcas
de margarina Doriana, Delicata e Claybom, o maquinário e o equipamento para produzir tais margarinas, bem como firmamos uma
parceria estratégica com a Unilever, para a gestão das marcas de margarina Becel e Becel Pro Activ, no Brasil. Iniciamos a venda deste
produto como parte da nossa estratégia de diversificação de nossas linhas de produto e para tirar proveito de nossa rede de distribuição
de produtos refrigerados.
Outros
Produzimos ração animal principalmente para alimentar as aves e os suínos criados por nós. Contudo, também vendemos menos de
4% da ração animal por nós produzida a produtores não integrados ou clientes não ligados à nossa Companhia. Além disso, lançamos,
em abril de 2007, uma linha de rações para cães, a serem vendidas sob as marcas Balance e Supper.
33
Produzimos alguns produtos à base de soja, inclusive farelo de soja e farinha de soja refinada. Também produzimos óleo de soja
até julho de 2005, quando vendemos nossa unidade de óleo de soja em Marau, Estado do Rio Grande do Sul, para a Bunge Alimentos,
porque o óleo de soja não era um produto estratégico para nosso negócio.
Visão Geral da Posição do Brasil em Aves, Suínos e Bovinos no Mundo
O potencial crescimento do mercado doméstico brasileiro para alimentos processados, aves, suínos e bovinos e os baixos custos de
produção brasileiros são atrativos para os competidores internacionais. A maior barreira para tais empresas tem sido construir uma
rede de distribuição no Brasil, assim como estabelecer uma rede de produtores integrados.
Aves
O Brasil é o terceiro maior produtor e líder em exportação de produtos de aves no mundo, de acordo com dados de produção em
toneladas, compilados pelo USDA, em outubro de 2009. Os volumes de produção, consumo e exportação do Brasil em produtos de
aves aumentaram significativamente nos últimos anos, com o País ocupando o primeiro lugar como exportador global em 2009. Esse
desenvolvimento pode ser explicado pela mudança de produção das grandes companhias brasileiras de exportação e também pela
competitividade dos produtos de aves do Brasil. Problemas sanitários nos principais países produtores como os casos da síndrome da
―vaca louca‖ ou Encefalopatia Espongiforme Bovina – EEB/BSE na Europa, os problemas de gripe aviária na Tailândia e os casos de
BSE e de gripe aviária nos Estados Unidos mudaram a dinâmica do comércio de produtos de aves no mundo. A concorrência reduzida
dos principais países exportadores afetados por problemas sanitários e o custo competitivo dos produtos de aves do Brasil favorecem o
Brasil como exportador mais competitivo de cortes de aves com qualidade. Além disso, diversos novos mercados na Europa Oriental,
África e Oriente Médio se abriram para os frangos brasileiros, e o número de mercados aos quais o Brasil tem acesso foi de
aproximadamente 140 em 2009. O USDA projeta um crescimento em volumes na produção, exportação e consumo de produtos de
aves. Para 2010, no caso do Brasil, o USDA estima um crescimento de volume de 4,2% na produção, 6,2% em exportação e 3,4% no
consumo comparado a 2009.
O Oriente Médio foi, em 2009, o maior mercado para exportação de produtos de aves do Brasil, principalmente aves inteiras.
Apesar das condições financeiras desfavoráveis à importação, os países do Oriente Médio aproveitaram a oportunidade representada
pela redução dos preços dos produtos de aves para elevar suas importações. Em 2009, Hong Kong foi novamente o segundo maior
mercado para as exportações de produtos de aves do Brasil, principalmente partes de aves. A Arábia Saudita, tradicionalmente o maior
mercado individual de exportação de produtos de aves do Brasil, continua a ocupar o primeiro lugar. A Arábia Saudita foi responsável
por aproximadamente 36% de todas as exportações de produtos de aves do Brasil para o Oriente Médio. O Japão foi o terceiro maior
destino de produtos de aves do Brasil em 2009, principalmente também de partes de aves.
As tabelas a seguir identificam a posição do Brasil no mercado mundial de aves nos períodos indicados:
Principais Produtores de Carnes de Aves
2007
2008(2)
2009(2)
2010(3)
(milhares de toneladas - ―ready to cook‖ equivalente)
E.U.A.
China
Brasil
União Européia (27 países)
México
Outros
Total
18.889
11.296
10.763
10.110
2.698
19.647
73.403
Principais Exportadores de Carnes de Aves
19.357
11.845
11.471
10.365
2.868
20.835
76.741
18.547
12.105
11.417
10.440
2.825
21.443
76.777
18.829
12.506
11.900
10.465
2.895
22.299
78.894
2007
2008(2)
2009(2)
2010(3)
(milhares de toneladas - ―ready to cook‖ equivalente)
Brasil
E.U.A.
União Européia (27 países)
China
Tailândia
Outros
Total
3.099
2.926
759
358
296
527
7.965
34
3.446
3.464
863
285
383
633
9.074
3.313
3.232
830
250
385
705
8.715
3.520
3.105
825
254
420
766
8.890
Principais Consumidores de Carnes de Aves
2007
2008(2)
2009(3)
2010(3)
(milhares de toneladas - ―ready to cook‖ equivalente)
E.U.A.
China
União Européia (27 países)
Brasil
México
Rússia
Outros
Total
(1)
Inclui frango, aves especiais e peru
(2)
Dados preliminares
(3)
Estimado
Fonte:
USDA – Outubro 2009.
15.982
11.450
10.127
7.665
3.280
2.678
21.913
73.095
15.858
12.004
10.339
8.026
3.508
2.847
23.223
75.805
15.406
12.250
10.440
8.105
3.475
2.750
23.687
76.113
15.783
12.637
10.470
8.381
3.582
2.890
24.459
78.202
Suínos
Segundo dados compilados pelo USDA relacionados ao peso da produção em toneladas, o Brasil é o quarto maior produtor e
exportador e sexto maior consumidor de suínos do mundo. Nos últimos anos, registrou-se um aumento na produção, consumo e
exportação de suínos, exceto em 2008 e 2009, quando os preços internos estavam mais atraentes do que os preços no mercado de
exportação, de modo que os produtores preferiram vender seus produtos nos mercados internos. Para o exercício de 2009, o USDA
prevê um crescimento na produção e no consumo mundial de suínos, e um aumento de aproximadamente 8,5% nas exportações
brasileiras para 2010. O aumento das exportações brasileiras reflete a melhoria das condições financeiras dos países importadores,
principalmente a Rússia e a Ucrânia, que estão entre os principais destinos das carnes de suínos do Brasil.
As empresas brasileiras de criação e abate de suínos continuam a aumentar sua eficiência de produção. Medida pela taxa média de
nascimento de leitões, a produtividade duplicou desde os anos 70 e a taxa de nascimento atingiu 24 filhotes por fêmea.
Desenvolvimentos em pesquisa também contribuíram para ajudar a reduzir gordura em 31%, colesterol em 10% e calorias em 14%
nos suínos produzidos no Brasil. Este aprimoramento permite uma melhor produtividade de cortes nobres, mais carne por carcaça e
uma carne mais nutritiva e saudável. Além disso, o aumento de produção foi devido também ao melhor potencial genético das
matrizes.
A Rússia permanece como o principal destino do Brasil, pois o crescimento da demanda ultrapassou a capacidade de resposta dos
produtores de carne da Rússia. O Brasil foi menos afetado que seus concorrentes pelo aumento brusco no preço de farelo de soja e de
milho, pois as grandes empresas de processamento construíram grandes instalações na região Centro-Oeste, onde a soja e o milho são
mais econômicos que os estados tradicionais produtores de carne na região sul do Brasil. Hong Kong é o segundo maior mercado para
as exportações brasileiras de suínos com uma participação de mercado de 20,5% em volume, seguido pela Ucrânia, o terceiro maior
mercado para as exportações brasileiras de suínos, com 9,3% de participação no mercado, por volume.
As tabelas a seguir identificam a posição do Brasil no mercado mundial de suínos nos períodos indicados:
Principais Produtores de Carnes Suína
Cenário Mundial de Carnes Suína
2008(1)
2009(2)
2007
2010(2)
(milhares de toneladas – peso em equivalente-carcaça)
China
União Européia (27 países)
E.U.A.
Brasil
Rússia
Vietnã
Outros
Total
Principais Exportadores de Carnes Suína
E.U.A.
42.878
22.858
9.962
2.990
1.910
1.832
12.155
94.585
2007
48.500
22.000
10.446
3.123
2.205
1.850
12.112
100.236
50.300
21.900
10.185
3.249
2.290
1.850
12.109
101.853
2008(1)
2009(2)
2010(2)
(milhares de toneladas – peso em equivalente-carcaça)
1.425
35
46.205
22.596
10.599
3.015
2.060
1.850
12.203
98.528
2.117
1.887
2.018
União Européia (27 países)
Canadá
Brasil
China
Chile
Outros
Total
1.286
1.033
730
350
148
190
5.162
Principais Consumidores de Carnes Suína
2007
China
União Européia (27 países)
E.U.A.
Rússia
Japão
Brasil
Outros
Total
(1)
Dados preliminares
42.726
21.507
8.965
2.803
2.473
2.260
13.700
94.434
(2)
Estimado
Fonte:
USDA – Outubro/2009
1.726
1.129
625
223
142
185
6.147
1.250
1.130
645
230
142
181
5.465
1.200
1.100
700
240
150
200
5.608
2008(1)
2009(2)
2010(2)
(milhares de toneladas – peso em equivalente-carcaça)
46.412
21.025
8.806
3.112
2.487
2.390
14.125
98.357
48.300
20.800
8.925
2.954
2.494
2.478
14.071
100.022
50.300
20.750
8.557
3.039
2.487
2.549
14.185
101.867
Carne Bovina
Começamos a produzir corte de carne bovina para venda a nossos mercados de exportação e ao mercado brasileiro no quarto
trimestre de 2005. O Brasil é o maior exportador, o segundo maior produtor e o terceiro maior consumidor mundial de cortes de carne
bovina, segundo informações de produção compiladas pelo USDA. O USDA projeta uma diminuição global na produção e no
consumo de carne e um crescimento nas exportações para 2010. Acreditamos que os efeitos da crise econômica mundial de 2009
ainda perduram nos países desenvolvidos, e, por isso, o consumo de carne bovina não deverá crescer em 2010. As exportações
deverão crescer principalmente nos países em desenvolvimento, nos quais a atividade econômica está se recuperando a uma
velocidade maior em comparação com os EUA e as economias dos 27 países da União Européia.
Maiores Produtores de Carne Bovina
2007
Cenário Mundial de Carnes Bovina
2008(1)
2009(1)
2010(2)
(milhares de toneladas – peso em equivalente-carcaça)
Estados Unidos
Brasil
China
União Européia (27 países)
Argentina
Índia
Outros
Total
12.096
9.303
6.134
8.188
3.300
2.413
16.925
58.359
Maiores Consumidores de Carne Bovina
2007
12.163
9.024
6.132
8.090
3.150
2.525
16.966
58.050
11.816
8.935
5.764
8.000
3.200
2.660
16.407
56.782
11.631
9.290
5.530
7.950
2.800
2.795
16.409
56.405
Cenário Mundial de Carnes Bovina
2008(1)
2009(1)
2010(2)
(milhares de toneladas – peso em equivalente-carcaça)
E.U.A.
União Européia (27 países)
Brasil
China
Argentina
México
Outros
Total
12.829
8.690
7.144
6.065
2.771
1.961
18.487
57.947
12.452
8.352
7.252
6.080
2.732
1.966
18.616
57.450
12.310
8.310
7.410
5.751
2.642
1.880
17.813
56.116
12.158
8.280
7.445
5.530
2.420
1.920
18.219
55.972
Cenário Mundial de Carne Bovina
36
Maiores Exportadores de Carne Bovina
2007
Brasil
Austrália
Índia
E.U.A.
Nova Zelândia
Outros
Total
2.189
1.400
678
650
496
2.158
7.571
2008(1)
2009(1)
2010(2)
(milhares de toneladas – peso em equivalente-carcaça)
(1)
Dados preliminares
(2)
Estimado
Fonte:
USDA – Outubro 2009
1.801
1.407
672
856
533
2.221
7.490
1.555
1.390
675
785
525
2.180
7.110
1.870
1.350
700
837
517
1.932
7.206
Processo Produtivo
A Companhia é um produtor verticalmente integrado de produtos de aves e suínos. Criamos aves e suínos, produzimos ração
animal, abatemos os animais, processamos carnes de aves, suínos e bovinos para produzir produtos processados e distribuímos
produtos processados e in natura em todo o Brasil e em nossos mercados de exportação.
O gráfico abaixo é uma representação simplificada de nossa cadeia produtiva de carne.
37
Cadeia Produtiva de Carne
Aves
No início do ciclo de produção das aves, compramos matrizes e pintos da Cobb do Brasil, uma afiliada da Cobb Vantress, Hybrid,
Aviagen do Brasil e algumas vezes da Agrogen. Enviamos esses ovos para nossas granjas de avós, onde são criados, constituindo
nosso estoque de matrizes avós. Os ovos produzidos pelas avós são incubados e o nosso estoque de matrizes é produzido. Em 2009,
mantivemos uma média de matrizes de aproximadamente 11,4 milhões que produzem ovos incubáveis. Além disso, compramos uma
pequena porcentagem de matrizes de outro fornecedor. As matrizes produzem ovos incubáveis, dos quais nascem pintos de um dia
utilizados em nossos produtos de aves. Em 2009, produzimos 1.588,6 milhões de pintos de um dia, incluindo frangos, Chester® ,
perus, perdizes e codornas. Incubamos esses ovos em nossos 25 incubatórios.
Enviamos os pintos de um dia, que continuam sendo de nossa propriedade, para produtores integrados (ou seja, produtores
terceirizados), cujas operações são integradas ao nosso processo de produção. As fazendas operadas por esses integrados variam no
tamanho e são próximas às nossas unidades de abate. Esses integrados são responsáveis por gerenciar e cuidar do crescimento das
aves em seus aviários, sob a supervisão de nossos veterinários. O pagamento dos integrados é baseado no índice de desempenho
determinado conforme a mortalidade das aves, a proporção entre a quantidade ingerida de ração e a carne produzida e destina-se a
cobrir os custos de produção e proporcionar lucros líquidos. Fornecemos ração e suporte técnico e veterinário aos integrados durante
todo o processo de produção. Temos contratos de parceria com aproximadamente 26.097 integrados de aves. Muitos desses integrados
também produzem e vendem milho que utilizamos para produzir ração animal.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa capacidade semanal de abate de aves era de 30,0 milhões de cabeças, totalmente automatizada.
Suínos
38
Produzimos a maioria dos suínos que utilizamos em nossos produtos. Adicionalmente, compramos um determinado volume dos
produtores locais (7,5% de nossas necessidades totais em 2009). O restante de nossas necessidades de carnes de suínos é comprado no
mercado spot (2,7% de nossas necessidades totais de suínos em 2009).
Para produzir suínos, em geral compramos leitões dos integrados próximos às nossas instalações de produção que criam os leitões
até alcançarem um peso específico. Os produtores de leitões compram matrizes suínas de produtores como Agroceres, Dalland,
DanBred, Agropecuária Imbuial e Master Agropecuária ou compram os leitões dos fazendeiros que possuem matrizes. Transferimos
esses leitões para integrados separados que criam os suínos até alcançarem o peso do abate. Depois dessa fase, transportamos os
suínos desses integrados para nossas instalações de abate. Temos acordos com um total aproximado de 19.345 integrados, incluindo os
produtores de leitões e criadores de suínos. Monitoramos a produção de suínos por esses integrados e fornecemos suporte de nossos
veterinários.
Os produtores locais dos quais compramos uma parte de nossas necessidades de suínos também estão próximos de nossas
instalações de produção, mas não têm contratos de parceria com nossa Companhia. Em geral, esses produtores criam os suínos desde o
nascimento até alcançarem o peso do abate, sendo que a Companhia proporciona suporte técnico limitado. Compramos os suínos
criados por esses produtores locais de acordo com os termos dos contratos firmados com cada um deles.
Abatemos os suínos criados por nossos integrados, bem como aqueles comprados dos produtores locais ou comprados no mercado
spot. Depois de abatidos, os suínos são imediatamente divididos ao meio. As meias carcaças são divididas conforme a sua finalidade.
Essas partes transformam-se em matéria-prima para a produção de cortes de carne suína e industrializados de carne.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa capacidade semanal de abate de suínos era de 189.213 cabeças.
Carne Bovina
Não criamos gado bovino em nossas propriedades. Compramos gado principalmente de produtores locais da região de Mirassol
D’Oeste e Várzea Grande, no Estado de Mato Grosso. Embora compremos gado no mercado spot conforme nossas necessidades,
esperamos poder comprar a maioria do gado de produtores locais. Transportamos o gado aos nossos frigoríficos, que abatem, cortam e
embalam a carne bovina.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa capacidade semanal de abate de bovinos era de 9.000 cabeças.
Outros Produtos Processados
Vendemos uma variedade de produtos processados, alguns dos quais contêm carnes de aves, bovinos e suínos produzidas por nós.
Produzimos lasanhas, pizzas, massas, sobremesas e outros pratos congelados, assim como pão de queijo, em nossas plantas de Lages,
no Estado de Santa Catarina, Rio Verde, no Estado de Goiás. Em Tatuí, no Estado de São Paulo, produzimos lanches prontos,
lasanhas, pizzas, pão de queijo e outros itens de massa e padaria. Em Ponta Grossa, no Estado do Paraná, produzimos pizzas, massas,
sobremesas (Miss Daisy) e outros produtos industrializados. A planta de Rio Verde é adjacente às nossas instalações de abate de aves
e suínos de Rio Verde; transportamos carnes de outras instalações de produção para serem utilizados como matéria-prima em nossa
planta de Lages. Compramos a maior parte dos ingredientes restantes para nossas lasanhas, pizzas, tortas e massas de terceiros, no
mercado nacional. Esses insumos e matérias-primas secundárias são aplicados em cada tipo ou linha de produto de acordo com
critérios e procedimentos estabelecidos para assegurar uniformidade de cor, textura e sabor. A apresentação dos produtos finais é
obtida por conformação, embalagem, cozimento e congelamento em máquinas especiais. Os produtos são submetidos em seguida a
controles de qualidade e distribuídos para o mercado consumidor, após terem sido embalados, etiquetados e encaixotados.
Vendemos uma variedade de vegetais congelados como brócolis, ervilhas, batata palito e mandioca palito. Esses itens são
produzidos por terceiros que nos entregam a mercadoria embalada, quase todos para nossa linha de produtos Escolha Saudável.
Compramos grande parte desses produtos industrializados no mercado nacional, mas importamos batatas palito da Bélgica e ervilhas
do Chile, França e Argentina. Também produzimos produtos à base de soja, tais como farelo de soja e farinha de soja refinada, em
nossas fábricas de Videira (SC), Dois Vizinhos (PR) e Toledo (PR). Como descrito acima, também produzíamos óleo de soja até julho
de 2005, quando vendemos nossa fábrica de óleo de soja localizada em Marau, Estado do Rio Grande do Sul, à Bunge Alimentos S.A.
por julgarmos que o óleo de soja não era o foco do nosso negócio. Recebemos royalties da Bunge Alimentos pelo uso da marca
Perdigão no óleo de soja, nos termos de um contrato de licenciamento.
A matéria-prima para margarina é o óleo de soja bruto, submetido a processos de refino e de branqueamento. Compramos
margarina de uma cooperativa agrícola para revenda. Em de junho de 2007, adquirimos da Unilever as marcas de margarina Doriana,
39
Delicata e Claybom, e também os equipamentos para produzir essas margarinas em Valinhos, no Estado de São Paulo. Assinamos
também um contrato estratégico com a Unilever para o gerenciamento das marcas de margarina Becel e Becel ProActiv no Brasil.
Também produzimos margarina em nossa fábrica em Paranaguá (PR), sob as marcas Qualy e Deline. Começamos a vender esse
produto como parte de nossa estratégia para diversificar nossas linhas de produtos e para aproveitar nossa rede de distribuição de
produtos refrigerados.
Lácteos
O gráfico abaixo é uma representação simplificada de nossa cadeia produtiva de lácteos.
Cadeia Produtiva de Lácteos
Por meio da Batávia e da Eleva, produzimos produtos lácteos em 15 fábricas. Recebemos leite de uma rede de 11.737 produtores
de leite em mais de 553 cidades. O leite é comprado principalmente de produtores locais, e compras suplementares são feitas no
mercado spot, dependendo das condições do preço de mercado e dos níveis de demanda. Se houver uma falta de leite in natura no
mercado, temos capacidade de utilizar leite em pó em uma parte de nossas necessidades de fornecimento.
A BRF-Brasil Foods é o segundo maior coletor de leite no Brasil, baseado em volume, de acordo com informações compiladas da
agência Leite Brasil, da Confederação Nacional da Agricultura, da Confederação Brasileira de Cooperativas de Lácteos e da
Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária.
Rações
Produzimos a maior parte da ração consumida nas granjas e plantéis operados por nossos pequenos produtores integrados de aves e
suínos. Fornecemos ração à maioria dos nossos integrados de aves e suínos como parte de nosso regime de parceria. Além disso,
vendemos ração animal aos produtores locais de suínos, ao valor de mercado. As vendas de ração animal representaram R$133,5
milhões em 2009 (0,8% das vendas líquidas), R$135,6 milhões em 2008 (1,2% das vendas líquidas) e R$99,3 milhões em 2007 (1,5%
das vendas líquidas).
Somos proprietários de 23 unidades de produção de ração animal. As matérias primas básicas utilizadas na produção de ração
animal são milho e farelo de soja misturados com conservantes e micronutrientes. Em 2009, adquirimos aproximadamente 45% do
nosso milho de produtores rurais e pequenos comerciantes, 24% por meio de cooperativas e 31% de sociedades comerciais como
Coamo, Bunge, Cargill, ADM, entre outras. O milho é cultivado principalmente nos estados de Santa Catarina, Paraná, Rio Grande
40
do Sul e na região centro-oeste do Brasil. Compramos farelo de soja de grandes produtores como Coamo, Bunge e Cargill,
principalmente devido a contratos de longo prazo.
Os preços do milho, da soja em grão e do farelo de soja oscilam de modo significativo. Ver ―Item 5. Análise alise Operacional e
Financeira e Perspectivas – A. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas - Principais Fatores que Afetam os Resultados de
nossas Operações–Preço das Commodities.‖
Outras Matérias Primas
Compramos outros materiais necessários para nossos produtos, como tripa animal (para embutir lingüiça), caixas de papelão e
plásticos (para embalagem), micronutrientes para ração animal, bem como temperos e medicamentos veterinários de terceiros, tanto
no mercado interno quanto no mercado externo. É necessário importar e, portanto, adquirir alguns destes produtos em dólares norteamericanos.
Fornecedores
Normalmente utilizamos um processo de licitação para selecionar nossos fornecedores com base em requisitos técnicos e
comerciais. Temos uma longa relação de parceria com vários de nossos fornecedores, tanto no Brasil quanto em outros países. De
tempos em tempos, a eficiência dos fornecedores é avaliada em termos de qualidade, tempo de espera e nível dos serviços prestados.
Mercado Interno Brasileiro
O Brasil é o quinto maior país do mundo, tanto em extensão territorial quanto em população. Em 1º de julho de 2009, a população
brasileira era estimada em 191,5 milhões, de acordo com dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). De acordo
com o IBGE, o PIB brasileiro foi de R$3,1 trilhões em 2009, o que representou um aumento de 4,6% em relação ao PIB do ano de
2008, que foi de R$2,9 trilhões, ambos em termos nominais. O PIB per capita cresceu 1,2% em 2009 atingindo R$16.414. O governo
brasileiro implementou políticas monetárias e fiscais, como reduções de impostos e juros, desenhadas para atenuar o impacto da crise
internacional na economia brasileira. Desde o terceiro trimestre de 2009, os setores industriais e de serviços começaram novamente a
contratar funcionários, o que aumentou a confiança do consumidor e levou-os a retornar às compras de bens duráveis e não-duráveis.
Conseqüentemente, muitos economistas acreditam que a economia do Brasil terá uma alta taxa de crescimento em 2010. Para o ano de
2010, o Banco Central anunciou uma estimativa de crescimento de 5,5% em relação ao PIB do ano de 2009. A inflação, segundo o
IPCA, calculado pelo IBGE, foi de 5,9% em 2008 e 4,3% em 2009, seguindo uma tendência de taxa de inflação moderada comparada
ao histórico de altas taxas de inflação no Brasil.
O Brasil apresenta alto índice de consumo de carnes, com um consumo per capita estimado em 89,9 quilos em 2009, segundo o
USDA. Aves e carne bovina são gêneros de primeira necessidade e constituem as principais fontes de proteína no mercado interno
brasileiro. Os suínos também constituem uma importante fonte de proteína no país, embora o consumo de carne bovina e aves entre
os brasileiros seja consideravelmente maior do que o consumo de suínos.
A demanda por produtos de aves, carne suína e bovina é afetada diretamente pelas condições econômicas do Brasil. Nos últimos
anos, a tendência global de melhores condições econômicas em geral corroborou o aumento na demanda por alimentos processados,
bem como produtos de aves e suínos tradicionais in natura e congelados. No quarto trimestre de 2008, a piora da economia global e a
crise financeira começaram a afetar a demanda por nossos produtos de forma generalizada no mercado brasileiro. Além disso, estas
tendências negativas começaram a afetar a confiança do consumidor interno no quarto trimestre de 2008 e continuaram a fazê-lo em
2009. Para informações sobre determinadas tendências macroeconômicas esperadas para 2010, ver ―Item 5. Análise Operacional e
Financeira e Perspectivas–D.Informações sobre Tendências.‖
O mercado interno brasileiro é altamente competitivo, especialmente para produtos de aves e suínos in natura e congelados.
Existem diversos produtores de grande porte, mais notadamente nossa companhia e a Sadia, mas também a Aurora-Cooperativa
Central Oeste Catarinense Ltda., ou ―Aurora‖, e a Seara Alimentos S.A., ou ―Seara‖ (pertencente agora à Marfrig). Os grandes
produtores estão sujeitos a uma concorrência significativa de um grande número de pequenos produtores que operam na economia
informal e oferecem produtos com menor qualidade e preços inferiores aos dos principais produtores. Por este motivo, nós e nossos
principais concorrentes focamos, nos últimos anos, na produção e venda de alimentos processados porque estes produtos apresentam
margens melhores. Nós e nossos principais concorrentes geralmente enfatizamos alimentos processados em vez de produtos de aves e
suínos in natura e congelados, os quais possuem natureza mais similar a commodities.
41
Entre os alimentos processados, produtos industrializados de carne e carnes processadas congeladas apresentaram um crescimento
considerável nos últimos anos. Baseado em informações compiladas pela A.C. Nielsen do Brasil S.A., o mercado de produtos
industrializados de carne no Brasil foi responsável pela venda líquida no valor de R$14,7 bilhões em 2009, o que representou um
aumento de 5% em relação aos R$14,0 bilhões em 2008. Baseado em informações compiladas pela A.C. Nielsen do Brasil S.A., o
mercado de carnes processadas congeladas representou aproximadamente R$2,3 bilhões da venda líquida no Brasil em 2009, o que
representou uma retração de 5% em relação aos R$2,5 bilhões em 2008. O setor de alimentos processados é mais concentrado em
termos de número de participantes. O consumo de produtos processados é influenciado por diversos fatores, inclusive o aumento na
receita do consumidor, e por esforços na área de marketing, que visam atender a demanda do consumidor por produtos com maior
valor agregado. Acreditamos que alimentos processados representam uma oportunidade de crescimento adicional nos próximos anos.
Em 2009, segundo a A.C. Nielsen do Brasil, o mercado brasileiro de produtos lácteos processados totalizou aproximadamente
R$4,0 bilhões, um aumento de 8% sobre R$3,7 bilhões em 2008. O Brasil é um dos maiores consumidores de produtos lácteos do
mundo. O tamanho do mercado brasileiro de margarinas era aproximadamente de R$2,2 bilhões em 2009, segundo a A.C. Nielsen do
Brasil S.A.
Mercado Externo
Segundo o USDA, o comércio global de aves, suínos e carne bovina vem crescendo nos últimos anos. Da mesma maneira, o
consumo de carne em geral também cresceu nos principais países do mundo. As exportações brasileiras de frango diminuíram a uma
taxa acumulada de 3,7% de Janeiro a Dezembro de 2009. Em termos de volume, essa diminuição foi de 3.446 mil toneladas para
3.313 mil toneladas. No entanto, as exportações brasileiras de suínos aumentaram a uma taxa acumulada de 3,2% em 2009, passando
de 625 mil toneladas para 645 mil toneladas. Além disso, a exportação de carne bovina diminuiu a uma taxa acumulada de 13,7% em
2009, passando de 1.801 mil toneladas para 1.555 mil toneladas. A piora da crise econômica e financeira global no quarto trimestre de
2008 levou a significativa diminuição na demanda por suínos, carne bovina e aves no final de 2008, e esta diminuição continuou em
2009.
Com relação à indústria de leites e derivados, o Brasil está exportando uma gama de produtos, especialmente leite em pó, o qual,
desde 2000, é exportado como uma alternativa ao mercado interno. De acordo com a SECEX, o volume de vendas de leite em pó
aumentou de apenas 229 toneladas em 2000 para 12,7 mil toneladas em 2009.
Devido às vantagens naturais, como o baixo custo de ração animal e mão-de-obra, bem como ganhos em eficiência no
processamento de produtos de origem animal, o Brasil se tornou líder de participação nos mercados de exportação, em nível global.
Nossa Companhia, assim como outros produtores brasileiros, ampliou essas vantagens para expandir a escala e a extensão de nossos
negócios.
A demanda global por aves, suínos e carne bovina provenientes do Brasil sofre impactos significativos de barreiras comerciais,
exigências sanitárias e proibições relacionadas a doenças, questões religiosas, condições econômicas, além de outros fatores, conforme
o mercado para o qual o produto será exportado. Barreiras comerciais podem incluir cotas à importação de produtos brasileiros (como
na Rússia, por exemplo), tarifas protecionistas (como na União Européia, por exemplo), subsídios diretos e indiretos a produtores
locais, exigências de licenças (como na China, por exemplo) e restrição total à importação. A maioria dos países exige acordos
sanitários com o Brasil antes de importar produtos brasileiros (como é o caso dos Estados Unidos, o qual não possui acordos sanitários
com o Brasil em relação a aves, carne bovina e suínos e, portanto, não aceita a importação de aves, suínos e carne bovina provenientes
do Brasil). Além disso, o surto de doenças de origem animal pode resultar em restrições à importação (como, por exemplo, a Rússia,
que impediu a importação de produtos suínos brasileiros devido à febre aftosa que afetou o gado em dois estados brasileiros). O
Oriente Médio, que representa em uma região ativa para a venda de aves por produtores brasileiros, não importa produtos suínos
devido à restrição da religião muçulmana ao consumo de carne de porco. Acima de tudo, as condições econômicas de um
determinado mercado de exportação (seja ele nacional ou regional) podem influenciar os níveis de demanda por todos os tipos de
produtos suínos, de carne bovina e aves, como também por produtos processados.
O comércio global de produtos de aves pode ser negativamente afetado pela disseminação da gripe aviária de alta patogenicidade
(o vírus H5N1), em especial na Ásia, mas também na Europa e África. Desde o início de 2003, houve 492 casos de gripe aviária em
humanos e 291 mortes, de acordo com a Organização Mundial da Saúde, tendo o número de vítimas aumentado cada ano desde 2003.
Casos de gripe aviária em humanos foram registrados em vários países na Ásia, no Oriente Médio e na África em 2006, e diversos
países na Europa registraram casos de gripe aviária em pássaros. Até o momento, a gripe aviária não foi detectada no Brasil ou em
qualquer outro local do continente americano. Uma estirpe similar do vírus foi detectada na América do Norte, com baixa
42
patogenicidade. Se essa doença animal for detectada no Brasil, ou se passar a ser transmitida entre seres humanos, a demanda global
por produtos de aves provavelmente diminuirá por um período que não se pode prever.
Da mesma forma, o comércio de produtos suínos foi negativamente afetado em 2009 pela propagação da gripe A(H1N1), também
chamada de ―gripe suína‖ em muitos países. Mais de 17.000 mortes foram registradas ao redor do mundo desde o aparecimento da
gripe A(H1N1) no México, e em 11 de junho de 2009, a OMS declarou um alerta contra a gripe de nível seis, declarando uma
―pandemia global‖. Muitos países, inclusive a Rússia e a China, proibiram a importação de suínos de países em que foram registrados
um número significativo de casos (México, Estados Unidos e Canadá). No entanto, como a OMS e outras fontes independentes
declararam que a gripe A(H1N1) não é transmitida pelo consumo de suínos, aqueles países reabriram seus mercados aos produtores do
México, Estados Unidos e Canadá. Mesmo assim, alguns dos países importadores continuam a impor restrições à importação de
produtos suínos do México, Estados Unidos e Canadá. Independentemente de haver ou não um surto da gripe A(H1N1) no Brasil,
futuros surtos dessa gripe em qualquer lugar do mundo pode ter um impacto negativo no consumo de suínos em nossos mercados de
exportação ou no Brasil. Ademais, outro surto da gripe A(H1N1) poderia levar à imposição de controles preventivos onerosos sobre a
importação de suínos em nossos mercados de exportação.
Nossa companhia e outros produtores brasileiros competem com produtores locais e outros produtores estrangeiros tanto no
mercado doméstico quanto nos mercados de exportação. Tradicionalmente, os produtores brasileiros focam a exportação de aves
inteiras congeladas e em cortes congelados de aves, suínos e de carne bovina. Estes produtos, caracterizados essencialmente como
commodities, continuam a ser responsáveis pelo volume considerável de exportações registrados nos últimos anos. Recentemente, as
empresas alimentícias brasileiras começaram a expandir sua venda de produtos processados. Estimamos que, durante os próximos
anos, nossa Companhia e nossos maiores concorrentes brasileiros venderão maiores volumes de aves inteiras congeladas e cortes
congelados de aves, suínos e de carne bovina, mas, principalmente, passarão a vender um volume cada vez maior de produtos
processados.
Vendas
Vendemos nossos produtos tanto no mercado interno brasileiro quanto no mercado externo ao redor do mundo. As vendas líquidas
no mercado brasileiro, que inclui a maioria de nossos alimentos processados, foi responsável por 58,9% de nossas vendas líquidas em
2009, 56,4% em 2008 e 52,5% em 2007. As vendas líquidas no mercado externo, que inclui a maioria de nossos frangos inteiros,
cortes de frango e outras aves, cortes de suínos congelados e, recentemente, cortes de bovinos, foi responsável por 41,1%, 43,6% e
47,5% das nossas vendas líquidas em 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
A tabela abaixo apresenta uma descrição pormenorizada de nossas vendas líquidas nos períodos indicados:
2009
Mercado Interno
Aves
Suínos/Carne bovina
Alimentos processados
Leite
Outros
Exportação
Aves
Suínos/Carne bovina
Alimentos processados
Leite
Total
58,9%
3,6%
2,4%
41,2%
9,1%
2,7%
41,1%
26,2%
6,4%
8,2%
0,1%
100,0%
2008
56,4%
3,6%
1,4%
35,1%
13,0%
3,3%
43,6%
26,3%
7,2%
9,2%
0,9%
100,0%
2007
52,5%
2,7%
0,8%
43,0%
2,8%
3,2%
47,5%
28,0%
8,0%
11,5%
—
100,0%
Comparação Geral das Vendas Líquidas da Companhia nos Três Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e
2007.
Mercado Interno
Abrangemos praticamente toda a população brasileira por meio de uma rede de distribuição nacional. No mercado interno,
vendemos nossos produtos diretamente aos supermercados, atacadistas, varejistas, e serviços de alimentação e outros compradores
institucionais. A tabela abaixo apresenta nossas vendas líquidas internas para supermercados, varejistas, atacadistas e compradores
institucionais como uma porcentagem do total de vendas líquidas internas para os períodos indicados.
43
2009
2008
2007
(porcentagem das vendas líquidas internas)
Supermercados
Atacadistas
Serviços de alimentação e outros compradores institucionais
Varejistas
Total
57,7
19,0
8,2
15,1
100,0%
63,2
20,1
7,4
9,3
100,0%
63,9
19,1
7,7
9,3
100,0%
Em 2009, nossos cinco maiores clientes foram responsáveis por 16,2% das vendas domésticas líquidas, comparado com 16,4% em
2008 e 14,5% em 2007. Nenhum de nossos clientes respondeu por mais de 2,8% do total de vendas líquidas em 2009. Neste aspecto,
uma de nossas estratégias é continuar a expandir nossa base de clientes no setor de Food Service, que já inclui o Burger King, Mc
Donalds e as cadeias brasileiras de fast food Giraffas e Habib’s, além de continuar a fornecer produtos e serviços de qualidade a
supermercados e outros clientes. Outros compradores institucionais incluem hotéis, hospitais e empresas.
Nossa rede de distribuição interna utiliza 36 centros de distribuição em 14 estados brasileiros e o Distrito Federal. Caminhões
refrigerados transportam os produtos de nossas unidades de processamento para os centros de distribuição e destes, para os nossos
clientes. Temos 50 pontos de cross docking em diversas áreas do país que nos permitem descarregar os produtos dos grandes
caminhões refrigerados para outros, menores, ou para vans que realizam o transporte de entrega aos nossos clientes. Nós possuímos
25 centros de distribuição e alugamos 11, todos mencionados na seção ―-D.Imobilizado‖. Os veículos utilizados para transportar
nossos produtos não são de nossa propriedade; contratamos várias transportadoras para fornecer este serviço, em regime de
exclusividade.
Em determinadas áreas do país, atuamos por meio de nove distribuidores exclusivos e terceirizados, que operam em Apucarana,
Cascavel e Foz do Iguaçu no estado do Paraná; Cuiabá no estado do Mato Grosso; Campos dos Goytacazes, Três Rios e Nova
Friburgo no estado do Rio de Janeiro; Vilhena no estado de Rondônia; e Rio Branco no estado do Acre.
Mercado Externo
Exportamos nossos produtos para a Europa, Extremo Oriente, Eurásia, Oriente Médio, África, Américas e outras regiões. A tabela
abaixo apresenta um desdobramento das vendas líquidas de nossas exportações e volumes de vendas por região, excluindo as vendas
líquidas e volumes de vendas da Sadia, como uma porcentagem do total das vendas líquidas de exportação e do total do volume de
vendas de exportação nos períodos mencionados.
2009
Exportação Vendas
Líquidas
(%)
Europa:
Alemanha
Inglaterra
Holanda
Outros
Total
Extremo Oriente:
Japão
Hong Kong
Cingapura
Outros
Total
Eurásia:
Rússia
Outros
Total
Oriente Médio:
Arábia Saudita
2008
Total em
Toneladas
(%)
Exportação Vendas
Líquidas
(%)
2007
Total em
Toneladas
(%)
Exportação Vendas
Líquidas
(%)
Total em
Toneladas
(%)
5,8
6,4
2,5
8,7
23,4
5,6
3,6
1,5
5,6
16,3
5,4
6,0
2,2
8,6
22,2
5,1
3,8
1,4
6,3
16,6
7,2
6,5
2,1
13,9
29,7
5,6
4,0
1,2
10,5
21,3
9,3
8,2
2,4
1,4
21,3
8,4
9,4
2,3
1,4
21,5
12,1
6,9
2,3
1,6
22,9
9,3
9,2
2,3
1,8
22,6
11,4
7,9
3,1
2,5
24,9
10,8
9,3
3,2
2,8
26,1
9,0
2,4
11,4
8,2
2,6
10,8
12,4
2,2
14,6
9,9
2,2
12,1
11,7
4,0
15,7
10,7
4,8
15,5
16,0
17,7
13,4
14,5
13,5
15,5
44
Emirados Árabes
Kuwait
Outros
Total
África, Américas e Outros
Total
4,0
1,6
6,6
28,2
15,7
100,0
4,7
1,9
7,4
31,7
19,7
100,0
3,5
2,5
6,2
25,6
14,7
100,0
4,2
3,3
7,7
29,7
19,0
100,0
2,3
2,3
4,5
22,6
7,1
100,0
2,8
2,9
5,5
26,7
10,4
100,0
Concorrência
Mercado Interno
Enfrentamos concorrência significativa no mercado interno, especialmente em função do recente crescimento na capacidade de
produção de aves e suínos no Brasil.
No mercado de industrializados de carne, registramos (excluindo Sadia) market share de 27,2% em volume de vendas em 2009,
enquanto a Sadia, Aurora e Seara registraram 28,8%, 8,7% e 4,0%, respectivamente, segundo a A.C. Nielsen do Brasil S.A. O
mercado de industrializados de carne apresentou receitas estimadas em aproximadamente R$14,7 bilhões no Brasil em 2009, em
comparação a R$14,0 bilhões em 2008, o que representa um aumento de 5%. Desde 1995, este mercado apresenta uma taxa média de
crescimento anual de 9,7% em termos de volume de vendas. Os quatro maiores participantes foram responsáveis por 68,7% do
mercado em 2009, enquanto o restante do mercado corresponde a diversos agentes de pequeno porte. Este mercado sofreu uma
recente consolidação em razão da competitividade de seus maiores agentes.
O gráfico a seguir demonstra o histórico da market share (em porcentagem) de nossa Companhia e nossos principais concorrentes,
em volume de vendas, na divisão de industrializados de carnes nos períodos indicados.
Market Share – Produtos Industrializados de Carnes %
24,4
24,6
24,8
24,8
25,4
25,5
23,6
23,9
24,2
24,1
24,7
25,0
8,3
9,6
8,2
8,2
6,6
7,4
4,5
5,1
5,3
6,3
5,3
2000
2001
2002
2003
Perdigão
2004
4,4
2005
Sadia
25,3
24,5
8,3
4,3
2006
Aurora
25,9
25,2
8,4
4,0
3,1
2007
27,2
28,4
28,8
27,2
26,0
25,7
8,3
4,2
3,4
2008
Seara
8,3
8,7
3,9
3,2
4,0
2,7
2009
Nov-Dez 2009
Marfrig
Em Volumes
Fonte: A.C. Nielsen do Brasil S.A.
Acumulado no ano: Janeiro de 2009 – Dezembro de 2009
No mercado de congelados de carnes processadas (que inclui hambúrgueres, steaks, empanados de carne, quiibes e almôndegas),
tivemos, excluindo Sadia, market share de 31,9% em volume de vendas de dezembro de 2008 a novembro de 2009, enquanto que a
Sadia e a Seara tiveram market share de 38,4% e 4,6%, respectivamente, de acordo com A.C. Nielsen do Brasil S.A. A Marfrig é o
quarto maior agente no mercado com market share de 3,0% durante esse período. Desde 1995, este mercado apresenta uma taxa média
de crescimento anual de 14,2% em termos de volume de vendas. O mercado de congelados de carnes processadas apresentou receitas
estimadas em aproximadamente R$2,3 bilhões no Brasil em 2009, em comparação a R$2,4 bilhões em 2008, o que representa uma
redução de 5%.
45
O gráfico a seguir demonstra o market share de nossa Companhia e nossos maiores concorrentes, em volumes, no setor de carnes
congeladas nos períodos indicados.
Market Share – Congelados de Carne %
47,9
31,2
43,0
31,0
37,6
37,7
37,4
37,1
35,9
35,8
35,5
33,4
34,2
34,0
34,5
34,9
35,6
34,1
6,8
6,4
6,9
8,4
5,4
5,6
6,1
5,1
2000
2001
2002
2003
38,4
31,9
6,0
4,6
5,3
5,4
6,8
5,2
4,1
3,5
3,5
3,1
2004
Perdigão
2005
2006
Sadia
2007
Seara
2008
4,6
3,0
2009
38,8
30,5
3,7
2,7
Out-Nov 2009
Marfrig
Em Volumes
Fonte: A.C. Nielsen do Brasil S.A.
Acumulado no ano: Dezembro de 2008 – Novembro de 2009
No mercado de massas congeladas (que inclui lasanhas e outros produtos), registramos, excluindo Sadia, market share de 32,6%
em volume de vendas de dezembro de 2008 a novembro de 2009, enquanto a Sadia registrou market share de 51,7%, de acordo com a
A.C. Nielsen do Brasil. O mercado de massas congeladas apresentou receitas estimadas em aproximadamente R$515 milhões em
2009, em comparação a R$425 milhões em 2008, o que representa um aumento de 21.2%. O mercado de massas congeladas cresceu a
uma taxa média anual de 22,4% desde 1998, quando ingressamos neste mercado, até 2009, em termos de volume de vendas.
No mercado de pizzas congeladas, registramos, excluindo Sadia, market share de 33,1% em volume de vendas de janeiro a
dezembro de 2009, enquanto a Sadia registrou market share de 34,2%, de acordo com a A.C. Nielsen do Brasil S.A. O mercado de
pizzas congeladas apresentou receitas estimadas em aproximadamente R$478 milhões em 2009, em comparação a R$387 milhões em
2008, o que representa um aumento de 24%. O mercado de pizzas congeladas cresceu a uma taxa média anual de 12,7% de 2000 a
2009, em termos de volume de vendas.
No mercado de lácteos, apresentamos 12,8% de market share em volume de vendas de dezembro de 2008 a novembro de 2009,
enquanto a Danone, Nestlé e Paulista apresentaram market share de 18,4%, 16,2% e 6,5%, respectivamente, segundo a A.C. Nielsen
do Brasil S.A. O mercado de produtos lácteos apresentou receitas estimadas em aproximadamente R$4,0 bilhões no Brasil em 2009,
em comparação a R$3,7 bilhões em 2008, o que representa um aumento de 8%. Desde 2003, este mercado apresenta uma taxa média
de crescimento anual de 6,5% em termos de volume de vendas.
O gráfico a seguir demonstra o histórico da market share (em porcentagem) de nossa Companhia e nossos principais concorrentes,
em volume de vendas, na divisão de produtos lácteos nos períodos indicados.
46
Market Share – Lácteos %
20,4
14,9
12,5
6,4
6,1
5,7
2004
19,3
19,9
14,7
12,8
6,4
6,1
5,1
2005
18,4
16,2
16,1
12,8
12,7
16,7
15,4
15,7
14,6
15,2
15,0
16,5
14,0
7,5
6,2
7,6
5,9
6,5
5,1
4,9
4,6
2006
Perdigão*
17,0
4,7
2007
Danone
2008
Itambé
6,5
4,6
5,7
4,8
3,9
4,3
2009
Leco/Vigor
Out-Nov 2009
Nestlé
Paulista
Em Volumes
Fonte: A.C. Nielsen do Brasil S.A.
Acumulado no ano: Dezembro de 2008 – Novembro de 2009
____________
* Inclui a Batavo e Elegè a partir de 2006
No mercado de margarinas, registramos, excluindo Sadia, market share de 19,0% em volume de vendas de dezembro de 2008 a
novembro de 2009, enquanto a Sadia e a Bunge registraram market share de 44,6% e 28,0%, respectivamente, de acordo com a A.C.
Nielsen do Brasil S.A. O mercado brasileiro de margarinas foi responsável pela receita aproximada de R$2,4 bilhões no Brasil em
2009, segundo a A.C. Nielsen do Brasil S.A.
No mercado brasileiro de aves inteiras e cortes de aves e de suínos, enfrentamos concorrência de pequenos produtores, sendo que
alguns deles operam na economia informal e oferecem produtos de qualidade inferior a preços mais baixos. Esta concorrência de
pequenos produtores constitui importante razão para o fato de vendermos a maioria de nossos frangos inteiros e cortes de aves e
suínos para o mercado de exportação, além de ser uma barreira para a expansão das nossas vendas destes produtos no mercado
interno.
No mercado interno, nossa concorrência é, sobretudo, baseada em termos de reconhecimento de marca, capacidade de distribuição,
preços de venda, qualidade e atendimento aos nossos clientes. Devido às características dos produtos alimentícios processados, cuja
produção está concentrada em um grupo menor de empresas e cujo fornecimento é direcionado a um grupo mais restrito de
consumidores, acreditamos que a tendência de crescimento do volume de vendas registrado entre 2005 e 2007 será mantida. Além
disso, como o mercado de produtos processados ainda está em crescimento no Brasil, acreditamos que as perspectivas a médio e longo
prazo para este segmento são positivas considerando a tendência dos anos anteriores.
Mercado Externo
Enfrentamos concorrência significativa em nossos mercados de exportação, tanto de outros produtores brasileiros como de
produtores de outros países. Por exemplo, a Seara faz concorrência internacional com a nossa Companhia e possui muitas das
mesmas vantagens competitivas que temos sobre produtores de alguns outros países, incluindo custos mais baixos de ração animal e
mão-de-obra. Além disso, nossos cortes de aves e suínos, em especial, são altamente competitivos em preço e sensíveis à substituição
de produto. Algumas vezes, os clientes procuram diversificar suas fontes de fornecimento por meio da compra de produtos de
produtores de outros países, mesmo quando podemos ser considerados um produtor de custos mais baixos.
Medidas protecionistas entre os parceiros comerciais do Brasil também representam um importante fator competitivo. As
exportações brasileiras de aves e suínos são cada vez mais afetadas por medidas tomadas por outros países para proteger seus
produtores locais.
47
A tabela a seguir apresenta a porcentagem dos principais exportadores brasileiros no mercado de aves e suínos em 2008, em
volume de vendas. Até o momento, a ABEF e ABIPECS, associações responsáveis pela consolidação de dados relacionados à
exportação, ainda não apresentaram as estatísticas para o ano de 2009.
Porcentagem de Exportações
Brasileiras - Aves
Companhia
23,31%
21,93%
11,86%
10,01%
4,72%
Sadia
Perdigão
Seara
Frangosul
Marfrig
Fonte: ABEF
Porcentagem de Exportações
Brasileiras - Suínos
Companhia
Perdigão
Sadia
Aliben
Seara
Plamplona
Aurora
Fonte:
21,64%
17,41%
14,20%
11,15%
8,41%
6,84%
ABIPECS
Em nossos mercados de exportação, nossa concorrência baseia-se na qualidade, nos custos, nos preços de venda e no atendimento aos
nossos clientes.
Distribuição de Produtos
Mercado Interno
A Companhia tem se concentrado nas operações logísticas e procura aumentar sua eficiência e reduzir os custos de distribuição
construindo centros de distribuição para alcançar longas distâncias por meio de seus pontos de cross docking. Atingimos
aproximadamente 98% do território brasileiro por meio de uma rede de distribuição nacional. Em 31 de dezembro de 2009,
operávamos com 36 centros de distribuição e 50 pontos de cross docking.
Embarques de Produtos
Exportamos nossos produtos principalmente por meio dos portos de Itajaí e Navegantes no estado de Santa Catarina e, com
freqüência menor, por meio dos portos de São Francisco do Sul no estado de Santa Catarina e Paranaguá no estado do Paraná.
Armazenamos nossos produtos em depósitos refrigerados próximos dos portos, e alugados com contratos de locação de longo prazo.
Temos contratos exclusivos com transportadoras autônomas que fazem o transporte de nossos produtos das unidades de produção para
os portos e embarcamos estes produtos para os mercados de exportação por meio de companhias transportadoras independentes.
No quarto trimestre de 2008, alagamentos e danos nos portos de Itajaí e Navegantes danificaram sua infra-estrutura e exigiram o
desvio de todas as exportações na região de Santa Catarina para outros três portos: Rio Grande no estado do Rio Grande do Sul,
Paranaguá e São Francisco. Estes eventos reduziram os embarques em novembro e levaram a atrasos nas exportações que trouxeram
efeitos negativos às nossas receitas de exportação no quarto trimestre de 2008.
A prefeitura de Itajaí é proprietária e administradora do porto de Itajaí; o governo federal é proprietário e administrador do porto de
São Francisco do Sul; e o governo do estado do Paraná é proprietário e administrador do porto de Paranaguá. No entanto, os
embarques nos portos de Itajaí e Paranaguá são realizados por meio de terminais privados operados por concessões. Em todos estes
portos, os estivadores e outros funcionários portuários são normalmente sindicalizados. Além disso, para cada embarque dos nossos
produtos é exigida a liberação por agentes alfandegários, inspetores sanitários e outros agentes do governo federal, os quais também
48
são, geralmente, sindicalizados. De tempos em tempos, somos afetados por greves destes funcionários portuários e agentes do
governo. As greves de agentes do governo federal afetam, em geral, todos os portos brasileiros enquanto as greves dos funcionários
portuários afetam, algumas vezes, somente um porto. No entanto, estas tendem a perdurar por mais tempo do que as graves dos
agentes do governo. No terceiro trimestre de 2007 e em março de 2008, por exemplo, os inspetores sanitários ficaram em greve por
aproximadamente um mês. Apesar destas greves não terem apresentado efeitos negativos sobre os resultados de nossas operações,
uma greve demorada ou de grandes proporções poderia afetar de forma negativa nossos negócios e os resultados de nossas operações.
Mercado Externo
Nossos esforços de vendas e distribuição no exterior são coordenados por nossos escritórios na Inglaterra, no Japão, na Holanda,
Rússia, em Cingapura, na Itália, Hungria, Áustria, em Portugal, na França, Alemanha, Turquia, Argentina, no Chile, Uruguai, nas
Ilhas Cayman, na Venezuela, China e nos Emirados Árabes. Coordenamos nossos esforços de marketing em nossos principais
mercados de exportação por meio destes escritórios que também fornecem suporte de vendas aos clientes. Os acordos de distribuição
em nossos mercados de exportação variam de acordo com o mercado.
Europa. Na Europa, construímos uma rede de distribuição própria e vendemos diretamente para empresas de processamento de
alimentos e de alimentação, além de distribuidores locais. Atualmente, temos capacidade para distribuir produtos em 31 países
europeus, sendo que, em 15 destes países, podemos entregar as mercadorias dentro de aproximadamente dois dias após o pedido.
Pretendemos ampliar nossa rede de distribuição para expandir e aprofundar nossa cobertura na Europa e empreender esforços de
marketing mais direcionados. Em certos casos, podemos explorar o processamento de alguns produtos na Europa, o que nos
permitiria uma distribuição mais eficiente destes produtos, como fizemos com a aquisição da Plusfood.
Extremo Oriente. No Japão, nosso maior mercado no Extremo Oriente, vendemos principalmente a tradings que revendem nossos
produtos a distribuidores locais. Fornecemos principalmente cortes especiais de frango, incluindo cortes de coxas e asas desossadas,
produzidos especificamente para o mercado japonês, o que nos ajudou a promover a fidelidade dos clientes. Também acreditamos que
o nosso padrão de qualidade e a nossa variedade de produtos nos tornaram um dos fornecedores preferidos de produtos de frango no
mercado japonês. Além do Japão, vendemos um volume significativo de produtos em Hong Kong e Cingapura, onde acreditamos que
nossas marcas sejam bem reconhecidas. Nossos produtos mais populares nestes últimos mercados incluem asas e pés de frango.
Eurásia. Na Rússia e em outras áreas da Eurásia, vendemos principalmente para distribuidores, os quais revendem nossos produtos
a supermercados e outros clientes. Nossa marca Fazenda de produtos de aves e suínos está presente em muitos supermercados, e
acreditamos que seja uma marca bem reconhecida na Rússia. Historicamente, vendemos aproximadamente dois terços de nossos
cortes congelados de suínos à Rússia, além de fornecer volumes significativos de frangos congelados inteiros e cortes congelados de
frango. A Rússia impõe cotas à importação de produtos de aves e suínos provenientes do Brasil e de outros países exportadores. É
comum haver mudanças na política ou atrasos na alocação de cotas russas para produtos de aves e suínos. O atraso na alocação de
cotas para produtos de aves no primeiro semestre de 2006 provocou uma diminuição significativa no volume de vendas de produtos de
aves na Rússia durante este período.
Oriente Médio. Na Arábia Saudita e em outros países do Oriente Médio, vendemos para grandes distribuidores, alguns dos quais
são nossos clientes há décadas. Nestes mercados, vendemos principalmente frangos congelados inteiros e em cortes. Acreditamos ser
um dos fornecedores preferidos destes produtos nesta região devido ao nosso padrão de qualidade e aos relacionamentos de longa data
com nossos clientes.
África, Américas e Outros Países. Vendemos volumes modestos de nossos produtos a diversos países na África, América do Sul e
outras regiões, principalmente por meio de tradings que revendem nossos produtos a distribuidores. Também vendemos cortes de
frango, inclusive peito e asas de frango, a companhias de processamento no Canadá. Atualmente, estamos desenvolvendo
relacionamentos com distribuidores na América do Sul para expandir nossas exportações nessa região. Nossas vendas em muitos
destes países estão sujeitas a oscilações na demanda.
Propriedade Intelectual
Nossa principal propriedade intelectual consiste em nossas marcas nacionais e internacionais. Vendemos nossos produtos
principalmente sob as marcas Perdigão e Batavo no mercado interno e sob as marcas Perdix, Fazenda, Borella, Confidence, entre
outras, em nossos mercados de exportação, como descrito em "Marketing‖.
Também utilizamos várias marcas para produtos ou linhas de produtos específicos. No mercado interno, estas marcas incluem
Chester®, Turma da Mônica (licença de marca, com contrato vigente até 2013), Confiança, Escolha Saudável, Toque de Sabor (para
Lasanhas), Doriana, Claybom, Pense Light, Bio Fribas, Naturis, Ouro e Nabrasa.
49
No mercado externo, utilizamos as seguintes marcas: Halal (no Oriente Médio, exceto na Arábia Saudita), Unef (na Arábia
Saudita), Sulina (em Hong Kong e Cingapura) e Alnoor (em vários países do Oriente Médio).
Iniciamos a venda de margarinas em dezembro de 2005. Adquirimos margarina de uma cooperativa agrícola para revenda.
Inicialmente, vendemos margarinas sob o nome de duas marcas (Turma da Mônica e Borella). Em junho de 2007, compramos da
Unilever as marcas de margarina Doriana, Delicata e Claybom, além do equipamento necessário para produzir estas margarinas.
Além disso, celebramos um acordo estratégico com a Unilever para a administração das marcas de margarina Becel e Becel ProActiv
no Brasil.
Em fevereiro de 2008, completamos a aquisição da Eleva, assumindo todos os seus ativos e passivos, inclusive a marca Elegê. Em
abril de 2008, também adquirimos Maroca e Russo Indústria e Comércio Ltda. (Cotochés) e assumimos todos os seus ativos e
passivos, inclusive a marca regional Cotochés.
Em 2009, celebramos uma associação com a Sadia, e esta se tornou nossa subsidiária integral. A Sadia vende seus produtos
principalmente sob as marcas Sadia, Hot Pocket, Miss Daisy, Fiesta, Resende, Texas, Texas Burguer, Speciale Sadia, Sadilar,
Nuggets, Tekitos, Wilson, Deline e Qualy (para margarinas) no mercado interno. No mercado externo, a Sadia utiliza as seguintes
marcas: Sadia, Resende, Hilal, Corcovado e Sahtein.
A Sadia está tentando obter o reconhecimento de sua marca junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial, que está
analisando o pedido. A marca Sadia está registrada em mais de 90 países no Oriente Médio, Cáucaso e América Latina, incluindo a
Arábia Saudita, Emirados Árabes Unidos, Egito, Bahrein, Iêmen, Irã, Iraque, Israel, Líbano e Omã. O mascote da Sadia está protegido
como marca registrada e sob direitos autorais de acordo com o registro Biblioteca Nacional e em demais países. A Sadia mantém um
programa de marketing ativo que usa o meio eletrônico e impresso. Adicionalmente, a Sadia possui patentes registradas no Brasil e em
mais de 20 países.
Por último, somos proprietários de vários domínios no Brasil, devidamente registrados com as autoridades competentes, como
―perdigao.com.br‖,
―chester.com.br‖,
―escolhasaudavel.com.br‖,
―perdix-international.com.br‖,
―toquedesabor.com.br‖,
doriana.com.br‖, ―delicate.com.br‖, ―claybom.com.br‖. Nossa subsidiária Sadia também é proprietária de diversos domínios no Brasil,
devidamente registrados com as autoridades competentes, como ―sadia.com.br‖, ―sadiainstitute.org‖, ―missdaisy.com.br‖,
―resendenet.com.br‖, ―hotpoket.com.br‖, ―clubequaly.com.br‖ e ―sadiafoodservices.com.br‖.
Regulamentação
O Ministério da Agricultura brasileiro regulamenta nossas atividades por meio da Secretaria de Defesa Agropecuária e do
Departamento de Inspeção de Produtos Animais. Este departamento é responsável por emitir regulamentações, conduzir inspeções e
fornecer apoio jurídico em relação à pecuária, criação de animais, processamento de alimentos e qualquer outra atividade envolvendo
assuntos relacionados a animais no território brasileiro. Nos termos das regulamentações aplicáveis, unidades que lidam com produtos
animais devem obter alvarás e autorizações do Serviço de Inspeção Federal da Delegacia Federal do Ministério da Agricultura,
Pecuária e Abastecimento, incluindo a licença para operar cada unidade, e devem se submeter a monitoramento periódico por parte do
estado brasileiro no qual se encontra a unidade.
Além disso, produtos animais devem ser obrigatoriamente identificados com a utilização de rótulos que tenham sido registrados ou
aprovados junto ao Ministério da Agricultura. Produtos prontos para consumo que contenham ingredientes animais também estão
sujeitos a inspeções técnicas, químicas e microbiológicas. A violação das regulamentações de produtos animais pode levar a
imposição de sanções penais, multas, apreensão de produtos, suspensão temporária ou permanente das atividades de uma empresa.
Marketing
Nossos esforços de marketing estão baseados (1) na diversificação de nossas linhas de produtos, inclusive com foco em alimentos
processados de valor agregado que tendem a ser menos sensíveis ao preço do que os cortes de aves e suínos e podem ter como alvo
mercados específicos; (2) na utilização de uma estratégia de marca coerente de modo que nossas marcas sejam reconhecidas e
associadas com produtos de boa qualidade; e (3) no fortalecimento de nossa reputação para qualidade mediante a ênfase do
atendimento de alta qualidade aos nossos clientes. Além disso, pretendemos consolidar nossas marcas, enquanto continuamos a
personalizar nosso apelo a mercados de exportação e segmentos específicos do mercado interno.
No mercado interno, comercializamos nossos produtos principalmente sob a marca Perdigão, a qual acreditamos estar associada a
produtos de qualidade e inovadores. Utilizamos, também, a marca secundária Batavo, reconhecida principalmente no estado do
50
Paraná. Apesar de termos, anteriormente, utilizado a marca Batavo sob licença, adquirimos o controle da marca por meio da aquisição
da Batávia. Também possuímos marcas bem conhecidas para produtos específicos, como os frangos Chester®, uma das marcas mais
populares avícolas de alta qualidade no Brasil. Além disso, oferecemos uma linha popular de alimentos processados para crianças, a
Turma da Mônica. Possuímos contrato de licença para utilizar o nome e a imagem da Mônica, uma personagem de quadrinhos muito
conhecida no Brasil, e utilizamos esta marca para uma gama de produtos, inclusive nossa marca de margarina para crianças Turma da
Mônica. A Batávia também usa a marca Parmalat para produtos lácteos refrigerados, tal como iogurte. Após a aquisição da Batávia,
celebramos um contrato de licença com a Parmalat S.p.A. para usar a marca Parmalat para produtos lácteos e outros produtos pelo
prazo de três anos até o final de 2009, sendo renovável por períodos subseqüentes de um ano, se não houver nenhuma comunicação ao
contrário.
Em 2007, adquirimos da Unilever as marcas de margarina Doriana, Delicata e Claybom, e também estabelecemos uma joint
venture com a Unilever para utilizarmos a marca de margarina Becel.
Em nossos mercados de exportação, nossa marca prêmio é a Perdix, mas utilizamos outras marcas em mercados específicos por
motivos históricos, como, por exemplo, a marca Fazenda na Rússia. Em cada caso, colocamos a imagem das duas perdizes junto com
o nome da marca relevante para tal mercado para manter uma marca internacional coesa. Além disso, temos marcas secundárias em
alguns de nossos mercados de exportação. Nossa marca Borella, por exemplo, é conhecida na Arábia Saudita, e utilizamos a marca
Halal em alguns mercados do Oriente Médio para indicar que abatemos aves para estes produtos de acordo com as orientações
islâmicas. Também utilizamos a marca Confidence para produtos selecionados de menor preço, tais como almôndegas e salsichas, em
um pequeno número de mercados de exportação. Trabalhamos com uma única agência de publicidade, a nível internacional, para
ajudar-nos a comercializar nossos produtos consistentemente ao redor do mundo.
Adicionalmente, a Sadia vende seus produtos no mercado doméstico, principalmente sob as marcas Sadia, Qualy, Resende, Miss
Daisy, Texas, Texas Burguer, Speciali Sadia, Sadilar, Deline, Nuggets, Tekitos, Hot Pocket e Wilson. Todas são registradas no
Instituto Nacional de Propriedade Industrial. No mercado externo, a Sadia utiliza as marcas Sadia, Resende, Hilal, Corcovado e
Sahtein. A Sadia possui também licensa para usar a marca Excelcior, que pertence a Excelcior Alimentos S.A., com acordo que possui
validade até 01 de Setembro de 2013.
Para maiores informações, ver ―Item 4 - A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Estrutura Societária‖.
C.
Estrutura Organizacional
Ver ―Item 4–Estrutura Societária.‖
D.
Imobilizado
Produção
Possuímos diversas unidades de produção em todo o Brasil. Atualmente operamos 42 unidades de processamento de carnes, 1
unidade de pizza, massas, sobremesas e processamento industrializado, 2 unidades de margarina, 25 incubatórios, 23 fábricas de ração
animal, 14 unidades de processamento de lácteos e sobremesas, 13 pontos de coleta de leite e uma unidade de processamento de soja.
Também operamos 31 filiais para compra de grãos, por meio das quais adquirimos o milho necessário para a produção de ração
animal.
A tabela abaixo apresenta as instalações de produção de nossa propriedade.
Unidade de Produção
Estado
Bom Retiro do Sul
Braço do Norte*
Brasília
Rio Grande do Sul
Santa Catarina
Distrito Federal
Buriti Alegre
Capinzal
Carambeí
Goiás
Santa Catarina
Paraná
Caxias do Sul*
Chapecó
Rio Grande do Sul
Santa Catarina
Atividades
Fábrica de Embutidos
Abatedouro de suínos
Abatedouro de aves, processamento de industrializados e ração
animal
Abatedouro de aves e ração animal
Abatedouro e processamento de aves
Abatedouro de suínos e aves (inclusive peru); processamento de
frangos, perus e suínos
Abatedouro de suínos
Abatedouro de aves (inclusive peru), processamento de
51
Concórdia
Santa Catarina
Dois Vizinhos
Paraná
Dourados
Duque de Caxias
Faxinal dos Guedes
Francisco Beltrão
Garibaldi*
Herval D’Oeste
Jataí
Lages
Mato Grosso do Sul
Rio de Janeiro
Santa Catarina
Paraná
Rio Grande do Sul
Santa Catarina
Goiás
Santa Catarina
Lajeado
Lajeado*
Lucas do Rio Verde
Rio Grande do Sul
Rio Grande do Sul
Mato Grosso
Marau (3 unidades)
Mato Castelhano*
Mineiros
Mirassol D’Oeste
Nova Mutum
Ponta Grossa
Rio Grande do Sul
Rio Grande do Sul
Goiás
Mato Grosso
Mato Grosso
Paraná
Porto Alegre
Rio Verde
Rio Grande do Sul
Goiás
Salto Veloso
Santa Cruz do Sul
São Gonçalo dos Campos
Serafina Corrêa
Tatuí
Toledo
Santa Catarina
Rio Grande do Sul
Bahia
Rio Grande do Sul
São Paulo
Paraná
Três Passos
Uberlândia
Rio Grande do Sul
Minas Gerais
Valinhos
Várzea Grande/Campo Verde
São Paulo
Mato Grosso
Videira
Videira
Videira
Vitória de Santo Antão
Santa Catarina
Santa Catarina
Santa Catarina
Pernambuco
industrializados e ração animal
Abatedouro de aves e suínos, processamento de industrializados e
ração animal
Abatedouro de aves, processamento de soja em grãos e ração
animal
Abatedouro de aves
Fábrica de industrializados
Abatedouro de aves e ração animal
Abatedouro de aves (inclusive peru) e ração animal
Incubadora, abatedouro de aves e ração animal
Abatedouro e processamento de suínos
Abatedouro e processamento de aves
Processamento de massas, pizza e pão de queijo; processamento
de bovinos
Abatedouro de aves e suínos e processamento de suínos
Abatedouro de aves e ração animal
Abatedouro de aves e suínos, processamento de industrializados e
ração animal
Abatedouro e processamento de aves e suínos
Abatedouro de suínos
Abatedouro e processamento de aves especiais (peru e Chester®)
Fábrica de bovinos
Abatedouro e processamento de aves
Processamento de pizzas, massas, sobremesas (Miss Daisy) e
industrializados
Abatedouro de aves
Abatedouro de aves e suínos; processamento de aves, suínos,
tortas e massas
Processamento de aves, suínos e bovinos
Fábrica de industrializados
Abatedouro e processamento de aves
Abatedouro de aves
Fábrica de industrializados
Abatedouro de aves e suínos, processamento de industrializados,
ração animal, e óleo de soja
Abatedouro de suínos e ração animal
Abatedouro de aves (inclusive peru) e suínos, processamento de
industrializados e ração animal
Processamento de margarinas
Abatedouro de aves, processamento de industrializados e ração
animal
Abatedouro e processamento de aves e suínos
Abatedouro de aves e suínos
Esmagamento de soja
Fábrica de industrializados
Estado
Atividades
Unidade de Produção
Lácteos
Amparo*
Barra Mansa*
Bom Conselho**
Carambeí
Conceição do Pará*
Concórdia
Ijuí
Itatiba*
Itumbiara
Ravena
São Paulo
Rio de Janeiro
Pernambuco
Paraná
Minas Gerais
Santa Catarina
Rio Grande do Sul
São Paulo
Goiás
Minas Gerais
Lácteos
Lácteos
Lácteos
Lácteos
Lácteos
Lácteos
Lácteos
Lácteos
Lácteos
Lácteos
52
Santa Rosa
Rio Grande do Sul
Lácteos
São Lourenço
Rio Grande do Sul
Lácteos
Teutônia
Rio Grande do Sul
Lácteos
Três de Maio**
Rio Grande do Sul
Lácteos
Soja e margarina:
Valinhos
São Paulo
Processamento de margarinas
Videira
Santa Catarina
Esmagamento de soja
____________
*
Unidades de produção de propriedade de produtores terceirizados e por eles operadas, produzindo de acordo com nossas
especificações.
**
Em construção. Para maiores informações, ver ―Item 4 – A. Informações sobre a Companhia–História e Desenvolvimento da
Companhia–Investimentos‖.
Parte de nosso patrimônio imobiliário está sujeito a ônus incorridos para garantir nossas obrigações junto a acordos de
financiamento, pagamento de tributos e processos judiciais, conforme descrito na nota 14 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas incluídas neste documento.
Distribuição
Operamos 36 centros de distribuição em todo o território brasileiro, conforme demonstrado na tabela abaixo.
Centros de Distribuição
Próprio ou Alugado
Próprio
Alugado
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Alugado
Próprio
Próprio
Alugado
Próprio
Alugado
Alugado
Próprio
Próprio
Alugado
Próprio
Próprio
Próprio
Alugado
Próprio
Alugado
Próprio
Próprio
Alugado
Próprio
Próprio
Próprio
Alugado
Próprio
Próprio
Próprio
Alugado
Bauru, São Paulo
Belém, Pará
Belo Horizonte, Minas Gerais
Brasília - Distrito Federal
Campinas, São Paulo
Carambeí, Paraná
Cuiabá, Mato Grosso
Curitiba, Paraná
Duque de Caxias, Rio de Janeiro
Embú, São Paulo
Esteio, Rio Grande do Sul
Fortaleza, Ceará
Goiânia, Goiás
Itajaí, Santa Catarina
Jaguaré, São Paulo
Jundiaí, São Paulo
Manaus, Amazonas (2 Centros de Distribuição)
Marau, Rio Grande do Sul
Paranaguá, Paraná (2 Centros de Distribuição)
Ponta Grossa, Paraná
Porto Alegre, Rio Grande do Sul
Ravena, Minas Gerais
Recife, Pernambuco
Recife, Pernambuco
Rio de Janeiro, Rio de Janeiro
Rio de Janeiro, Rio de Janeiro
Santos, São Paulo
Salvador, Bahia
Salvador, Bahia
São José dos Pinhais, São Paulo
Teutônia, Rio Grande do Sul
Uberlândia, Minas Gerais
Videira, Santa Catarina
Vitória, Espírito Santo
53
Operamos 50 Cross-Docking no Brasil, conforme tabela abaixo:
Cross-Docking Points
Apucarana, Paraná (2 cross-docking)
Aracajú , Sergipe
Araçatuba, São Paulo
Barreiras, Bahia
Bauru, São Paulo (2 cross-docking)
Bauru, São Paulo
Belem, Pará
Belo Horizonte, Minas Gerais
Brasilia, Distrito Federal
Campo Grande, Mato Grosso do Sul
Campo Grande, Mato Grosso do Sul
Cascavel, Paraná
Catanduva, São Paulo
Cuiabá, Mato Grosso
Esteio, Rio Grande do Sul
Fortaleza, Ceará
Goiania, Goiás
Guarapuava, Paraná
Guarulhos, São Paulo
Imperatriz, Maranhão
Itabuna, Bahia (2 cross-docking)
Itajai, Santa Catarina
Jardinópolis, São Paulo
Limeira, São Paulo
Macapá, Amapá
Maceió, Alagoas
Natal, Rio Grande do Norte (2 cross-docking )
Paraiso do Tocantins, Tocantins
Passo Fundo, Rio Grande do Sul
Porto Velho, Rondonia
Pouso Alegre, Minas Gerais
Ribeirão Preto, São Paulo
Ribeirão Preto, São Paulo
S. Bernardo do Campo, São Paulo
S. José dos Campos, São Paulo
Santa Maria, Rio Grande do Sul
Santos, São Paulo
São Luís, Maranhão
São Paulo, São Paulo
Teresina, Piauí (2 cross-docking)
Tocantins, Tocantins
Uberlândia, Minas Gerais
Varginha, Minas Gerais
Vitória, Espírito Santo
Vitória da Conquista, Bahia
Próprio ou Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Próprio
Alugado
Alugado
Alugado
Próprio
Próprio
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Próprio
Alugado
Alugado
Próprio
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Próprio
Alugado
Alugado
Próprio
Próprio
Alugado
Alugado
Próprio
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Também possuímos escritórios administrativos em São Paulo, Estado de São Paulo, e em Videira, Estado de Santa Catarina, assim
como arrendamos um escritório administrativo em Itajaí, no Estado de Santa Catarina. Arrendamos dez escritórios de vendas no
exterior.
54
Meio Ambiente
Nossas atividades estão sujeitas a rigorosas leis e regulamentações ambientais locais, estaduais e federais, as quais regulam, entre
outros aspectos, o tratamento e a liberação de efluentes e a gestão de resíduos industriais. Além disso, nossas unidades de
processamento de carne estão sujeitas a requisitos de licenciamento ambiental federais, estaduais e/ou locais.
Acreditamos estar em conformidade material com nossos requisitos de licenciamento ambiental.
O descumprimento da legislação e das regulamentações ambientais pode resultar na imposição de sanções administrativas e
criminais contra o infrator, além da obrigatoriedade de indenização por danos ambientais. Sanções administrativas podem incluir
notificações, multas, proibições temporárias ou permanentes, suspensão de subsídios de órgãos públicos e encerramento temporário ou
permanente das atividades comerciais. Sanções criminais incluem multas e prisão (para pessoas físicas) e dissolução (para pessoas
jurídicas). As multas podem atingir até R$10 milhões se operarmos sem licença e R$50 milhões se causarmos danos ambientais.
Ademais, segundo a legislação ambiental brasileira, a personalidade jurídica de uma empresa deve ser desconsiderada caso essa
medida seja havida por necessária para a garantia de pagamento dos custos dos danos ambientais.
Contratamos profissionais treinados em gestão de risco e resíduos capazes de agir prontamente em situações emergenciais. Todas
as nossas unidades de processamento de carne são construídas em conformidade com a legislação ambiental aplicável no que tange à
disposição de efluentes e resíduos. Além disso, nossa unidade de Maraú foi a primeira unidade industrial brasileira no setor de
processamento de carne a adotar o Sistema de Gestão Integrada (SGI), uma ferramenta administrativa que busca excelência em
qualidade, meio-ambiente e saúde e segurança ocupacional. Sua implementação conduziu às certificações ISO 9001 e ISO 14001
(International Organization for Standardization), e OHSAS 18001 (Occupational Health and Safety Assessment Series),
respectivamente. Em 2009, oito unidades da BRF foram certificadas segundo as normas ISO 14001: Lages, Marau Aves, Marau
Suínos, Herval d’Oeste, Serafina Corrêa, Chapecó, Paranaguá e Ponta Grossa.
Implementamos uma política ambiental com a finalidade de assegurar que nossas atividades e crescimento sejam desenvolvidos
em harmonia com o meio ambiente. Possuímos um Comitê de Coordenação Ambiental composto de membros de diferentes cargos, o
qual fiscaliza a implementação da nossa política ambiental e monitora nossas práticas ambientais.
Além de seguir todos os cuidados ambientais exigidos para a gestão das nossas operações, também participamos de iniciativas de
preservação ambiental e mantemos um sistema de reciclagem de resíduos juntamente com nossos produtores integrados. Apesar do
nosso esforço em cumprir com a legislação e com as regulamentações ambientais, de tempos em tempos temos sido obrigados a firmar
acordos ambientais com o governo federal referentes ao não cumprimento de requisitos de licenciamento ambiental que regem a
gestão de resíduos sólidos e efluentes. Segundo esses acordos, devemos, entre outras coisas, reparar solos contaminados. Caso essas
obrigações não sejam cumpridas, a companhia estará sujeita ao pagamento de multas diárias.
Em 7 de outubro de 2008, firmamos um termo de ajuste de conduta (TAC) com o município de Mirassol D’Oeste, segundo o qual
concordamos em pagar indenização no valor de R$100.000 e fazer uma doação de 100.000 mudas florestais a entidades indicadas pelo
Ministério Público do Estado de Mato Grosso. Em 3 de outubro de 2007, firmamos um termo de ajuste de conduta com o município
de Rio Verde, no estado de Goiás, segundo o qual fomos obrigados a pagar indenização de aproximadamente R$1.5 milhões, para os
quais fizemos provisões. Além disso, em 14 de setembro de 2007, fizemos investimentos para o aprimoramento do nosso sistema de
captação de águas pluviais a fim de evitarmos acidentes, tais como a disposição involuntária de resíduos orgânicos em um rio próximo
a uma de nossas unidades. Pagamos a indenização integralmente e nos encontramos em conformidade com as outras obrigações de
fazermos investimentos e melhorias segundo o TAC.
As parcerias com produtores integrados são uma das estratégias que utilizamos para assegurar que nossas atividades e a dos nossos
fornecedores sejam realizadas em conformidade com os padrões ambientais mundiais. Somos responsáveis pelos projetos de
licenciamento dos nossos produtores integrados e por fornecer suporte técnico e orientação para que eles possam lidar da melhor
maneira possível com questões ambientais.
Também estamos cientes da necessidade de aperfeiçoar e expandir nossos sistemas de controle ambiental em sincronia com o
ritmo de crescimento e diversificação esperados para os próximos anos. Todos os novos investimentos que envolvam o aumento da
produção devem ampliar as unidades de tratamento de efluentes e a capacidade de geração de vapor a fim de atender aos padrões já
alcançados e, caso possível, aperfeiçoar tais indicadores. Em 2009, investimos R$111,8 milhões em projetos ambientais.
55
Cobertura de Seguro
Contratamos apólices de seguro para cobrir os seguintes riscos: (1) incêndio, vendavais, raios, explosões e outros riscos ao nosso
imobilizado, com uma cobertura máxima de R$1 bilhão por ocorrência, sujeita a sub-limites; (2) danos por lucros cessantes, com
cobertura máxima de R$350 milhões por ocorrência, em caso de incêndio, raio, explosões e inundações; (3) riscos de transporte
doméstico, com cobertura de R$8,2 milhões por ocorrência, sendo o valor calculado com base na carga registrada; (4) riscos de
transporte internacional para exportação, com cobertura máxima de US$134,5 milhões de dólares e riscos de transporte para
importação, com cobertura máxima de US$11 milhões de dólares, dependendo das condições de embarque; e (5) outras coberturas,
incluindo responsabilidade civil geral, responsabilidade civil de executivos e seguro de veículos. A cobertura total de nosso
imobilizado descrito nos itens (1) e (2) acima era de R$15,9 bilhões em 31 de dezembro de 2009, comparado a R$4,3 bilhões de 31 de
dezembro de 2008 e R$2,1 bilhões em 31 de dezembro de 2007.
ITEM 4A. Comentários Pendentes da Equipe
Não se aplica.
ITEM 5. ANÁLISE OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS
A. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas
Dados combinados das demonstrações de operações referentes os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009.
Os dados combinados das demonstrações de operações não-auditadas referentes aos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2008 e 2009 apresentados abaixo foram obtidos da combinação dos dados dos resultados operacionais extraídos das
nossas demonstrações financeiras auditadas referentes àqueles exercícios e dos resultados operacionais das operações da Sadia
extraídos de suas demonstrações de resultado consolidadas históricas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009
e 2008. Os dados combinados das demonstrações de operações não-auditados não refletem quaisquer ajustes pró-forma que tomam
por certo que a associação com a Sadia foi consumada no início do período apresentado, tampouco que tais informações refletem
quais teriam sido nossos resultados operacionais caso fossemos uma sociedade resultante de associação no decorrer daquele período.
Em 31 de dezembro de 2009, a coluna ―Sadia BR GAAP‖ representa o resultado operacional as Sadia, de 1º de janeiro de 2009 até 7
de julho de 2009, que é um dia antes da BRF adquirir o controle da Sadia, e a coluna ―BRF BR GAAP‖ inclui os resultados
operacionais da Sadia desde a aquisição (8 de julho de 2009).
Apresentamos essas demonstrações de operações combinadas não-auditadas como complemento as nossas demonstrações
financeiras consolidadas incluídas neste Relatório Anual. Acreditamos que essas informações possam ser úteis na comparação com os
nossos resultados operacionais referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008. Entretanto, a apresentação
desses dados combinados não está de acordo com os GAAP brasileiros ou com os U.S. GAAP, não refletindo as mudanças na
estrutura do nosso capital e outros efeitos da associação com a Sadia. O investidor deve se basear principalmente nas nossa
demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste Relatório Anual e utilizar os dados combinados abaixo somente
como complemento.
Exercício Encerrado em 31 de dezembro de
2009
BRF
Sadia
BR GAAP
BR GAAP
BR GAAP
Combinado
(não-auditado)
(em milhões de reais, exceto se de outra forma indicado)
Dados da Demonstração do Resultado
Vendas Líquidas
Custo de Vendas
Lucro Bruto
Despesas operacionais
Vendas, gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
56
15.905,8
(12.270,6)
3.635,2
5.030,9
(3.936,1)
1.094,8
20.936,7
(16.206,7)
4.730,0
(3.285,0)
(259,9)
(3.544,9)
(1.028,6)
(6,3)
(1.035,0)
(4.313,7)
(266,2)
(4.579,9)
Receitas (despesas) operacionais antes de receitas
(despesas) financeiras e equivalência patrimonial
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Equivalência Patrimonial
Lucro (prejuízo) antes de impostos e participações
minoritárias
Benefício (despesas) de imposto de renda e contribuição
social
Participação dos funcionários e da gerência nos lucros
Acionistas minoritários
Lucro Líquido
90,3
241,2
2,5
59,8
346,5
0,4
150,1
587,7
3,0
334,0
406,7
740,8
(197,2)
(20,8)
4,4
120,4
(302,1)
(6,0)
8,5
107,1
(499,3)
(26,8)
12,9
227,6
Exercício Encerrado em 31 de dezembro de
2008
BRF
Sadia
BR GAAP
BR GAAP
BR GAAP
Combinado
(não-auditado)
(em milhões de reais, exceto se de outra forma indicado)
Dados da Demonstração do Resultado
Vendas Líquidas
Custo de Vendas
Lucro Bruto
Despesas operacionais
Vendas, gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais , líquidas
Receitas (despesas) operacionais antes de receitas
(despesas) financeiras e equivalência patrimonial
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Equivalência Patrimonial
Lucro (prejuízo) antes de impostos e participações
minoritárias
Benefício (despesas) de imposto de renda e contribuição
social
Participação dos funcionários e da gerência nos lucros
Acionistas minoritários
Lucro Líquido (Perda)
11.393,0
(8.634,1)
2.758,9
10.728,0
(7.866,4)
2.861,6
22.121,0
(16.500,5)
5.620,5
(2.050,3)
(261,9)
(2.312,2)
(2.112,5)
(66,9)
(2.179,3)
(4.162,8)
(328,8)
(4.491,6)
446,7
(630,3)
-
682,3
(3.891,9)
(2,9)
1.128,9
(4.522,2)
(2,9)
(183,7)
(3.212,5)
(3.396,2)
255,4
(16,9)
(0,4)
54,4
717,6
(5,0)
10,3
(2.489,6)
972,9
(21,8)
9,9
(2.435,3)
Visão Geral
Somos uma das maiores empresas alimentícias brasileiras, com foco na produção e venda de derivados de aves, suínos, cortes de
carne bovina, leite, lácteos e alimentos industrializados. Somos uma companhia com integração vertical que produz mais de 3.000
SKUs, as quais distribuímos aos clientes no Brasil e em mais de 140 países. Nossos produtos atualmente incluem:
•
Frangos inteiros e corte de frango congelados;
•
cortes de suínos congelados e cortes de bovinos congelados;
•
alimentos industrializados, tais como:
•
frangos inteiros e cortes de frango congelados marinados, aves especiais (vendidas sob a marca Chester®) e perus;
•
produtos industrializados de carnes, tais como lingüiças, presuntos, mortadelas, salsichas, salames, bacon e outros produtos
defumados;
57
•
carnes industrializadas congeladas, tais como hambúrgueres, bifes, empanados, quibes, almôndegas e uma linha
vegetariana;
•
pratos congelados, tais como lasanhas, pizzas e outros congelados incluindo vegetais, pão de queijo, tortas e massas;
•
produtos lácteos, tais como queijos, leite em pó e iogurtes;
•
sucos, leite de soja e suco de soja; e
•
margarina;
•
leite; e
•
farelo de soja e farinha de soja refinada, bem como ração animal.
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, 29,8% das nossas receitas líquidas foram geradas pelas vendas de carne de
aves, 8,8% por carne de porco e cortes bovinos, 13,6% por leite e lácteos, 44,7% por alimentos industrializados e 3,1% por outros
produtos.
No mercado doméstico, que responde por 59% das vendas líquidas totais da companhia, operamos sob as marcas Perdigão, Sadia,
Chester, Batavo, Elegê, Rezende, Confiança, Wilson, Fiesta, Miss Daisy, Qualy, Doriana e Becel (por meio de uma joint venture
estratégica com a Unilever) e Turma da Mônica (esta última licenciada), estando elas entre as marcas mais reconhecidas no Brasil.
Nos mercados de exportação, que representam os 41% restantes do total de vendas líquidas da companhia, as principais marcas são
Perdix, Sadia, Hilal, Halal, Corcovado, Batavo, Fazenda, Borella e Confidence.
No Brasil, somos líderes entre os produtores de industrializados de carne (market share de aproximadamente 56% de janeiro a
dezembro de 2009), carnes processadas congeladas (market share de aproximadamente 70,3% de dezembro de 2008 a novembro de
2009), produtos lácteos (market share de aproximadamente 12,8% de dezembro de 2008 a novembro de 2009), pizzas (market share
de aproximadamente 67,3% de janeiro de 2009 a novembro de 2009), pastas (market share de aproximadamente 84,3% de dezembro
de 2008 a novembro de 2009) e margarinas (market share de aproximadamente 60,1% de janeiro de 2009 a dezembro de 2009), em
cada caso com base em volumes de vendas, Segundo A.C. Nielsen do Brasil S.A. Também comercializamos no mercado doméstico
produtos congelados de frango, carne suína e bovina. Atingimos substancialmente toda a população brasileira por meio de uma rede
de 36 centros de distribuição que abrange todo o país. Em 31 de março de 2010, operávamos 42 unidades de processamento de carne,
das quais somos proprietários de 36 (seis são de propriedade de terceiros, mas processam carne para nós sob nossa administração); 25
incubadoras, sendo que somos proprietários de 23; 23 fábricas de ração animal; 14 unidades de processamento de lácteos, das quais
nove são de nossa propriedade (uma está em construção) e cinco pertencem a terceiros; duas unidades de processamento de margarina
(uma dela por meio de uma joint venture com a Unilever); 13 centros de coleta de leite; uma unidade de processamento de soja e uma
unidade de processamento de pizza, pasta, sobremesas e produtos industrializados.
Somos o maior exportador brasileiro de produtos de carne de aves, com base no volume de exportações de 2009, segundo a ABEF,
estando entre os maiores exportadores do mundo. Além disso, somos líderes no Brasil na exportação de produtos de carne suína, com
base no volume de exportações de 2009, segundo a ABIPECS.
No setor de leite e lácteos, somos líderes na venda de leite UHT no Brasil, com um market share de 14,8%, com base no volume de
vendas de janeiro de 2009 a dezembro de 2009, segundo a A.C. Nielsen do Brasil S.A. Segundo a USDA, em 31 de dezembro de
2009, tínhamos um market share de 6,5% da produção brasileira de leite em pó.
Principais Fatores que Afetam os Resultados das nossas Operações
Nossos resultados operacionais, situação financeira e liquidez foram e continuarão sendo influenciados por uma ampla gama de
fatores, os quais incluem:
•
Situação econômica mundial e brasileira;
•
o efeito das barreiras comerciais e outras restrições a importações;
58
•
preocupações relativas à gripe aviária e outras doenças de origem animal;
•
o efeito da demanda nos nossos mercados de exportação sobre nosso fornecimento no mercado doméstico, incluindo o efeito
das ações dos nossos maiores concorrentes brasileiros, bem como um aumento temporário no fornecimento de produtores de
outros países.
•
preços das commodities;
•
flutuação do câmbio e inflação;
•
taxa de juros; e
•
custo dos fretes.
Abaixo, descreveremos detalhadamente cada um desses fatores.
Situação Econômica Mundial e Brasileira
Em 2007, o crescimento do Produto Interno Bruto foi de 5,4%, em 2008 foi de 4,2% e em 2009 foi de (0,2%), segundo o IBGE.
Embora a economia brasileira tenha apresentado uma tendência de crescimento positivo nos últimos cinco anos, ela foi recentemente
afetada por fatores que incluem:
•
a crise econômica global do início de 2007, que a princípio afetou nossas exportações e posteriormente nossas vendas no
mercado doméstico.
•
a valorização do real frente ao dólar norte-americano em 2007, seguida por uma acentuada desvalorização de 31,9% em 2008 e
nova valorização de 25,5% em 2009.
•
a volatilidade dos preços das commodities e do petróleo, exacerbada pela crise econômica mundial.
Em 2007, a desvalorização do dólar norte-americano frente a outras moedas, bem como as políticas monetárias e fiscais
conservadoras do governo atual, levou a uma valorização do real frente ao dólar. O movimento de valorização cessou em setembro de
2008, início do colapso do mercado financeiro mundial. Devido à crise financeira, o cenário era o oposto até o final de 2008 e com a
recuperação dos mercados em 2009, o real novamente começou a valorizar, alcançando os níveis de 2007.
A taxa básica de juros aumentou até junho de 2003, quando o Banco Central começou a reduzi-la, atingindo 11,25% em abril de
2008. Todavia, a atividade econômica era tão forte que o Banco Central temia que o desequilíbrio entre a oferta e a procura pudesse
levar a mais inflação, que ficaria acima da expectativa anual de 4,5%. Como conseqüência, o Banco Central passou a aumentar a taxa
de juros até dezembro de 2008, quando o índice da taxa SELIC atingiu 13,75% ao ano. Entretanto, temendo que a retração da
economia mundial pudesse afetar severamente o Brasil, em 2009 o curso da taxa de juros foi alterado. O Banco Central começou a
aliviar a política monetária e, em julho de 2009, estabeleceu a taxa Selic em 8,75% ao ano.
A economia brasileira continuou suscetível a mudanças políticas e econômicas no Brasil, em outros mercados emergentes e na
economia mundial. Em 2009, o efeito da crise financeira global foi mais limitado na economia brasileira que em muitas outras grandes
economias, devido ao alto nível de reservas internacionais, o controle da situação fiscal e uma forte demanda doméstica.
Os fatores macroeconômicos brasileiros também afetaram diretamente a demanda doméstica dos nossos produtos. Por exemplo,
entre a população brasileira de baixa renda, a demanda de industrializados de carne e outros alimentos congelados aumentou devido ao
aumento da renda real entre 2005 e 2009. Em 2009, a renda real e o salário nominal eram 2,4% e 8,4% maiores, respectivamente, que
em 2008.
Recentemente, a taxa média de desemprego no Brasil também ficou abaixo dos níveis históricos. Segundo o IBGE, o desemprego
atingiu a taxa de 6,8% em dezembro de 2009, o mesmo nível observado em dezembro de 2008. Como a situação econômica global
deteriorou-se significativamente no início de 2009, a economia brasileira foi afetada progressivamente, o que ocasionou a queda nos
resultados das indústrias e alta taxa de desemprego. Segundo o IBGE, em março de 2009 o desemprego atingiu seu nível mais alto,
alcançando 9,0%.
59
A eficiência dos programas de estimulo do governo, incluindo a redução dos impostos dos setores automobilístico e imobiliário,
conduziu a uma redução nos preços dos bens duráveis e ao aumento no consumo e na confiança da indústria. A partir do terceiro
trimestre de 2009, os setores de serviços e comércio voltaram a contratar.
Efeitos das Barreiras Comerciais e outras Restrições
Monitoramos as barreiras comerciais e outras restrições à importação nos mercados de carne de aves, carne suína e cortes bovinos
no exterior, pois essas restrições afetam significativamente a demanda de nossos produtos e o nível das nossas exportações. Essas
restrições mudam freqüentemente, conforme ilustrado nos exemplos abaixo:
•
Em 2005, em um processo na Organização Mundial do Comércio, o Brasil obteve um resultado favorável em um painel contra
a União Européia envolvendo a classificação de exportações de peito de frango temperado. A União Européia introduziu cotas
sobre as importações de peito de frango salgado, peito de peru marinado e frangos industrializados do Brasil. Desde julho de
2007, o Brasil tem garantido a participação majoritária nestas cotas. Embora as cotas estabeleçam tarifas de importação mais
baixas
para
os
produtos
mencionados
acima,
a
importação desses e de outros produtos continua a ser permitida pelas tarifas de importação tradicionais para
produtos não industrializados.
•
Em dezembro de 2007, a Rússia reabriu seus mercados para a importação de produtos suínos e bovinos
brasileiros, provenientes de determinados estados, e atualmente tem seu mercado aberto para importações da
maioria dos estados, incluindo Santa Catarina, São Paulo, Paraná, Mato Grosso do Sul, Minas
Gerais e Goiás.
•
A Ucrânia também restringiu as importações de suínos para o mercado varejista, sobre o qual incidem
impostos mais altos, por um período até dezembro de 2008. Mais recentemente, em março de 2009, a Ucrânia
iniciou uma investigação anti-dumping referente às importações de metades e quartos de aves, bem como
pernas e cortes de aves, oriundas dos Estados Unidos e do Brasil. Fomos solicitados a responder um questionário enviado pelo
Ministério da Economia da Ucrânia referente a essa investigação.
• No final de 2009, a Rússia estabeleceu cotas para 2010 sobre as importações de proteínas de frango, suínos e carne
bovina. Os maiores percentuais dessas cotas foram alocados aos Estados Unidos e à Europa, com o restante sendo
dividido entre o Brasil, Austrália, Canadá, Nova Zelândia, Argentina e Uruguai.
•
O protecionismo no mercado europeu resultou em imposições de tarifas de importação adicionais sobre produtos nãoindustrializados e cotas de importação para frango assado, assim como cortes de frango industrializado e temperado. Os altos
impostos sobre as importações nesses mercados reduziram a competitividade brasileira.
No curto prazo devemos responder rapidamente às imposições de novas restrições, incluindo restrições temporárias relativas à
saúde, seja redirecionando produtos a outros mercados ou alteando as especificações dos produtos a fim de atender as novas restrições
e minimizar os efeitos sobre nossas exportações líquidas. No longo prazo, tais restrições afetarão a taxa de crescimento das nossas
atividades.
Efeito das Doenças de Origem Animal
Gripe Aviária (H5N1)
A demanda mundial por carne de aves sofreu sua primeira redução em meados de 2006 devido às preocupações relativas à
disseminação da gripe aviária. Embora não tenham sido reportados casos dessa doença no Brasil, na primeira metade de 2006 a
demanda por nossas carnes de aves nos mercados de exportação foi significativamente menor, resultando em vendas líquidas menores
desses produtos nesses mercados no período acima. Apesar do aumento das vendas líquidas das carnes de aves no mercado doméstico
na primeira metade de 2006, houve uma queda dos preços devido ao excesso de oferta de produtos que não podiam ser
comercializados facilmente nos mercados de exportação. Na segunda metade de 2006, a exportação, demanda, produção e estoques
mundiais de aves aumentaram gradualmente. As exportações de carne de aves também aumentaram em 2007 e em 2008, antes do
começo da crise econômica mundial.
60
As preocupações a respeito da gripe aviária afetaram menos a demanda em 2009 do que os fatores econômicos gerais e o vírus
A(H1N1) descrito abaixo, que mereceu maior destaque na mídia. Contudo, se um número significativo de novos casos de gripe aviária
tivesse se desenvolvido em humanos, mesmo que não ocorressem em quaisquer dos nossos mercados, a demanda por nossas carnes de
aves tanto no Brasil quanto no exterior provavelmente seria afetada de forma negativa e a proporção do efeito nos nossos negócios
seria imprevisível. Mesmo casos isolados de gripe aviária em humanos podem ter um impacto negativo nos nossos negócios, devido à
sensibilidade da população a doença.
Em abril de 2006, o Ministério da Agricultura estabeleceu um plano para evitar a epidemia da gripe aviária e da doença de
Newcastle, estabelecendo a inspeção dos sistemas sanitários dos estados brasileiros. Além do plano do governo brasileiro,
implementamos nosso próprio plano de regionalização visando minimizar o transporte de matéria-prima e produtos acabados através
das fronteiras estaduais e permitir o isolamento da produção em qualquer estado no qual pudesse ocorrer uma epidemia de doença de
origem animal. Poderíamos contrair custos ligados à implementação do plano do governo brasileiro e do nosso plano de
regionalização.
Caso uma epidemia de gripe aviária ocorresse no Brasil, poderia ser necessário o redirecionamento de uma parcela significativa da
nossa produção de carne de aves para produtos cozidos. Entretanto, mesmo que isso fosse necessário, nossa expectativa é de que a
demanda por nossos produtos poderia ser afetada negativamente por qualquer ocorrência da gripe aviária no Brasil.
Influenza A(H1N1) (“Gripe Suína”)
Em 2009, a influenza A(H1N1), também conhecida como ―gripe suína‖ continuou a se espalhar por vários países. A influenza
A(H1N1) é transmitida de uma pessoa a outra principalmente por meio de tosse, espirro e contato com a secreção nasal de pessoas
infectadas. Segundo a OMS, não há relação entre as pessoas infectadas com a influenza A(H1N1) e o contato com pessoas que vivem
próximas a porcos ou com o consumo de carne suína ou derivados.
Mais de 17.000 óbitos foram registrados mundialmente desde o início da epidemia da influenza A(H1N1) no México e, em 11 de
junho de 2009, a OMS anunciou um alerta de gripe de nível 6, sinalizando para uma ―pandemia global‖. Vários países, dentre eles a
Rússia e a China, proibiram a importação de carne suína de países que relataram um número significativo de casos (México, Estados
Unidos e Canadá). Entretanto, quando a OMS e outras fontes independentes declararam que a influenza A(H1N1) não é transmitida
por meio do consumo da carne suína, esses países reabriram seus mercados para os produtores do México, Estados Unidos e Canadá.
Ainda assim, alguns estados nos países importadores continuaram a impor restrições à importação de carne suína proveniente desses
países.
Até hoje o Brasil possui inúmeros casos de influenza A(H1N1) documentados. Uma epidemia significativa de influenza A(H1N1)
no Brasil poderia conduzir a uma pressão para que acabássemos com nossos rebanhos de porcos ou a restrições na exportação de
alguns dos nossos produtos para mercados de exportação relevantes, mesmo que não seja evidenciada a ligação entre os casos de
influenza e o consumo de carne suína. Tal destruição de nossos rebanhos de suínos poderia resultar em redução na venda de carne
suína, impediria a recuperação dos custos incorridos na criação e compras dos nossos porcos , resultando em despesas adicionais para
o descarte do rebanho sacrificado. Ocorrendo ou não uma epidemia de influenza A(H1N1) no Brasil, futuras epidemias da doença em
qualquer canto do mundo poderão causar um impacto negativo no consumo da carne suína nos principais mercados de exportação ou
no Brasil, assim como uma significativa epidemia afetaria negativamente nossas vendas líquidas e nosso desempenho financeiro geral.
Qualquer nova epidemia da gripe poderá fazer com que nossos mercados de exportação imponham medidas de controles de prevenção
com altos custos sobre as importações de carne suína. Conseqüentemente, qualquer disseminação da influenza A(H1N1), ou aumento
da preocupação com essa doença, pode ocasionar um efeito material e adverso sobre nossa empresa.
Outras Doenças de Origem Animal
A demanda nos nossos mercados de exportação pode ser influenciada de maneira similar por outras doenças de origem animal. Por
exemplo, de 2005 a 2007 a Rússia proibiu a importação de carne suína da maioria dos estados brasileiros devido a casos de febre
aftosa que contaminou rebanhos nos estados do Mato Grosso do Sul e Paraná. Embora não criemos porcos no Mato Grosso do Sul e
nossa unidade de Carambeí, no Paraná, responda somente por 12% da nossa criação total, essa proibição afetou de forma geral as
exportações brasileiras para a Rússia, nos obrigando a substituir a produção de carne suína destinada a esse mercado para o Rio
Grande do Sul, o único estado brasileiro que não estava sujeito a proibição, até que em dezembro de 2007 a Rússia revogou suas
restrições a exportadores em mais oito estados brasileiros.
Efeito da Demanda do Mercado Exportador sobre o Mercado Doméstico
61
As flutuações na demanda por carne de aves, suína e bovina nos nossos mercados de exportação freqüentemente causam um efeito
indireto nos preços de fornecimento e venda desses produtos no mercado doméstico. Quando a preocupação a respeito de epidemias
mundiais de doenças de origem animal, imposição de barreiras comerciais e outros fatores causam redução da demanda nos principais
mercados de exportação, nós e nossos principais concorrentes no Brasil que atuam nesses mercados geralmente procuramos
redirecionar tais produtos para o mercado doméstico. O resultado do aumento da oferta no mercado doméstico geralmente conduz ao
aumento dos preços de venda, afetando nossas vendas líquidas desse mercado.
De maneira similar, a redução brusca dos preços de exportação no quarto trimestre de 2008 e em 2009, devido ao efeito da crise
econômica mundial na demanda dos mercados de exportação, causou uma oferta excessiva de produtos no mercado doméstico já que
os produtores brasileiros, incluindo nossa Companhia, redirecionaram produtos para o mercado brasileiro, afetando negativamente os
preços médios de venda.
Monitoramos de perto as ações dos nossos principais concorrentes, pois, entre outros aspectos, suas respostas às restrições de
importação em mercados relevantes, condição econômica no Brasil e outros fatores, pode influenciar significativamente a oferta e
procura tanto no nosso mercado doméstico quanto no de exportação. No mercado doméstico, por exemplo, a maior parte do market
share em várias categorias, incluindo produtos industrializados de carnes e carnes industrializadas congeladas, é atribuída à nossa
Companhia e a um número pequeno de concorrentes. Ver ―Item4. Informações sobre a Companhia – B. Visão Geral do Setor –
Concorrência‖. Além de monitorarmos as ações dos nossos concorrentes domésticos, estamos atentos às flutuações na oferta gerada
por produtores nos Estados Unidos, na União Européia e em outras regiões. O aumento temporário da oferta nesses mercados, por
exemplo, pode fazer com que produtores nesses países aumentem suas exportações para outros importantes mercados de exportação,
reduzindo a demanda e os preços de venda dos nossos produtos.
Preços das Commodities
Muitas das nossas matérias primas são commodities cujos preços estão em constante flutuação em resposta às forças de oferta e
demanda. Compramos uma grande quantidade de farelo e grãos de soja, e milho, que utilizamos para a produção sistemática de toda
nossa ração animal. A maior parte das commodities que adquirimos tem seus preços fixados em reais. Embora os custos dos insumos
sejam denominados em reais, os preços das commodities que adquirimos tendem a seguir preços internacionais de farelo e grãos de
soja e, em menor grau, milho, são influenciados pelas flutuações da taxa de câmbio. As compras de milho, farelo e grãos de soja
representaram aproximadamente 22,6% dos nossos custos de vendas em 2009, 24,3% em 2008 e 23,9% em 2007. Embora a maior
parte dos rebanho suíno que usamos na fabricação de produtos derivados da sua carne seja originária de nossa própria produção, em
2009 a adquirimos aproximadamente 7,48% dos nossos porcos de produtores próximos e mais 2,7% no mercado spot em 2009.
Além disso, os preços de venda de muitos dos nossos produtos, incluindo substancialmente todos os nossos produtos de
exportação, são altamente sensíveis aos preços de mercado dessas commodities, flutuando com eles. Em 2009, o preço médio do
milho cotado na Chicago Board of Trade (CBOT) era 28,0% inferior à média de 2008. Ocorreu uma diminuição de 16,2% também nos
preços dos grãos de soja, em 2009 comparado a 2008. O efeito das quedas ou das altas dos preços de matérias-primas na nossa
margem bruta é maior em produtos mais similares a commodities por sua natureza do que em produtos de maior valor agregado.
Nossa capacidade de repassar os aumentos dos preços de matéria-prima para nossos preços de venda é limitada aos preços em
vigor dos produtos no nosso mercado doméstico e externo, especialmente produtos mais similares a commodities. Por exemplo, no
quarto trimestre de 2008, quando a crise econômica mundial afetou progressivamente a demanda de produtos como os nossos, fomos
forçados a reduzir nossos preços de venda, mesmo tendo sofrido com o aumento substancial dos preços da matéria-prima descritos
acima nos três primeiros trimestres de 2008.
O gráfico abaixo ilustra a variação no preço do milho em Cascavel, Estado do Paraná (um preço de referência do milho utilizado
freqüentemente no Brasil) nos períodos indicados, um aumento de 2,1% (2009/2008), segundo relatório da Agra Informa Ltda, ou
―Agra-FNP‖, uma empresa privada brasileira.
62
Preços do Milho no Atacado em Cascavel, Estado do Paraná (R$ por 60kg/saca)
30
30
25
20
15
25
20
17,76
15
16,91
17,76
16,91
1010
janjanfev fevmarmar
abr abr
mai mai
jun
jun
jul
jul
ago
ago
set
set
out
out dez
nov
nov
dez
20082008 2009 2009 2010 2010
Fonte Agra-FNP
A estimativa atual do governo brasileiro para a safra 2009-2010 de milho é de 51,4 milhões de toneladas, segundo pesquisa
realizada em maio de 2009 pela Companhia Nacional de Abastecimento ou CONAB. Esta estimativa representa um aumento de 0,8%
com relação aos 51 milhões de toneladas da safra 2008-2009. Destes 51,4 milhões de toneladas, 32,4 milhões são previstos para a
safra de verão e 19,0 milhões para a safrinha, a ser colhida até o início de agosto de 2010.
O gráfico abaixo ilustra a variação no preço dos grãos de soja em Ponta Grossa, Estado do Paraná (um preço de referência da soja
utilizado freqüentemente no Brasil) nos períodos indicados, uma redução de 17,1% (2009/2008), segundo relatório da Agra-FNP.
Preços da Soja no Atacado em Ponta Grossa, PR (R$ por 60Kg/saca)
55
30
25
50
20
45
44,62
15
40 10
44,06
jan
fev
jan
mar
fev
abr
mar
mai
abr
jun
mai
2008
jul
jun
2009
Fonte Agra-FNP
63
ago
jul
set
ago
2010
out
set
nov
out
dez
nov
17,76
16,91
dez
Segundo pesquisa realizada pela CONAB em fevereiro de 2010, a estimativa atual do governo brasileiro para a safra 2009-2010 de
soja é de 66,7 milhões de toneladas. Esta estimativa representa um aumento de 16,7% com relação à safra de soja de 2008-2009.
A estimativa total de exportação da safra de soja 2009-10 é de 26,4 milhões de toneladas, as quais representam uma redução de
7,6% com relação à safra de 2008-09 (28,6 milhões de toneladas). Os volumes de estoque para a safra 2009-10 podem ter um
crescimento em comparação a 2008-09. A CONAB estima que os estoques brasileiros atinjam 4,8 milhões de toneladas, enquanto na
estação passada esse número foi de 0,7 milhão de toneladas.
As exportações brasileirasde soja de janeiro a dezembro de 2009 totalizaram 28,6 milhões de toneladas. As receitas dessas
exportações em 2009 totalizaram US$11,4 bilhões, com preço médio de US$400 por tonelada, em comparação ao preço médio de
US$447 por tonelada em 2008.
Para mais informações referentes a certas tendências nos preços das commodities para o ano de 2010, ver ―Item 5, Análise
Operacional e Financeira e Perspectivas - D. Informações sobre Tendências - Matérias-Primas.‖
Efeitos da Variação da Taxa de Câmbio e Inflação
A tabela abaixo demonstra, para os períodos indicados, a variação do real frente ao dólar norte-americano, as taxas de câmbio no
fechamento do período e a média diária, assim como a inflação brasileira medida pelo INPC (Índice Nacional de Preços ao
Consumidor), IPCA e IGP-M.
2009
Valorização (desvalorização) do real frente ao dólar dos EUA
Taxa de Câmbio no fechamento (U.S.$1,00)
Taxa de Câmbio média (diária) (U.S.$1,00) (1)
SELIC (2)
Inflação (INPC) (3)
Inflação (IPCA) (4)
Inflação (IGP-M) (5)
____________
25,5%
R$1,74
R$1,99
14,18
5,2%
4,3%
(1,7%)
2008
2007
(31,9)%
R$2,34
R$1,84
13,75
6,5%
5,9%
9,8%
16,3%
R$1,77
R$1,95
11,25
5,2%
4,5%
7,6%
Fontes: IBGE, Fundação Getúlio Vargas e Banco Central.
(1) A taxa de câmbio média (diária) é a soma das taxas de câmbio diárias com base na PTAX 800 Opção 5, dividida pelo número de
dias úteis no período.
(2) A taxa SELIC (Sistema Especial de Liquidação e de Custódia) é a principal referência para as taxas de juros brasileiras.
(3) O INPC é publicado pelo IBGE e mede a inflação para famílias com renda entre um e oito salários mínimos em onze áreas
metropolitanas do Brasil.
(4) O IPCA é publicado pelo IBGE e mede a inflação para famílias com renda entre um e 40 salários mínimos em onze áreas
metropolitanas do Brasil.
(5) O IGP-M atribui pesos diferentes para os preços ao consumidor, preços de atacado e preços da construção. O IGP-M é publicado
pela Fundação Getúlio Vargas.
Nossos resultados operacionais e situação financeira são significativamente afetados por mudanças no câmbio do real frente ao
dólar norte-americano, euro e libra esterlina. Nossas exportações são faturadas principalmente em dólares norte-americanos e, na
Europa, em euros e libras esterlinas, porém nossos resultados operacionais são registrados em reais. A valorização do real frente a
essas moedas reduz o valor que recebemos em reais, reduzindo, dessa forma nossas vendas líquidas de exportações. Por exemplo, em
2009, conjuntamente, o volume das nossas exportações diminuiu 6% e nossas vendas líquidas diminuíram 14% como resultado da
significativa valorização do real frente ao dólar norte-americano durante aquele período.
Os preços do farelo de soja e da soja, que são importantes ingredientes das nossas rações para animais, estão diretamente
vinculados ao dólar norte-americano. O preço do milho, outro importante ingrediente das nossas rações, também está vinculado ao
dólar, ainda que em um nível inferior com relação ao preço do farelo de soja e da soja. Além do farelo de soja, da soja e do milho,
compramos, dos nossos fornecedores localizados no exterior, tripas para lingüiças, nutrientes minerais para ração, embalagens e outras
matérias-primas, assim como equipamentos para uso em nossas unidades de produção, os quais são pagos em dólar ou outras moedas
estrangeiras. Quando o real se desvaloriza frente ao dólar, o custo em reais de nossas matérias-primas e equipamentos atrelados à
moeda dos Estados Unidos aumenta, sendo que tais aumentos podem afetar negativa e materialmente nossos resultados operacionais.
64
Embora a valorização do real tenha um efeito positivo nos nossos custos devido ao fato de que parte deles são fixados em dólar, essa
redução dos custos em dólar devido à valorização do real não afeta imediatamente nossos resultados operacionais por causa da
duração do nosso ciclo de produção de aves e porcos.
Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos obrigações de dívida em moeda estrangeira no valor total de R$4.579,7 milhões,
representando, na data, 52% do nosso endividamento total consolidado. Apesar de administrarmos uma parcela dos nossos riscos
cambiais por meio de derivativos e fluxos de caixa futuros de exportações em dólares norte-americanos e outras moedas estrangeiras,
nossas obrigações de dívida em moeda estrangeira não se encontram completamente protegidas. Uma acentuada desvalorização do
real frente ao dólar ou outras moedas aumentaria o montante em reais que seriam necessários para atender os requisitos do serviço de
dívida das nossas obrigações em moeda estrangeira.
Historicamente, nossos resultados operacionais e situação financeira são afetados pelos índices de inflação no Brasil. A demanda
de nossos produtos no mercado doméstico é sensível à inflação dos preços ao consumidor, conforme refletido em variações no INPC e
IPCA, sendo que nossos custos e despesas são incorridos em sua maioria em reais. Devido ao fato de que contratos de longo prazo
com fornecedores e clientes não são habituais no nosso setor e os preços são geralmente negociados mensal ou trimestralmente, altas
na inflação causam um impacto imediato nas nossas vendas e custos líquidos.
O índice IGP-M geralmente é usado na negociação de preços que pagamos aos nossos fornecedores como referência para a
inflação. Além disso, adquirimos energia elétrica para operar nossas unidades de produção por meio de contratos de longo prazo que
incluem ajustes periódicos de inflação de acordo com o índice IGP-M.
Em termos de custos com pessoal, os salários são ajustados somente uma vez ao ano, com base em acordos coletivos entre os
sindicatos patronais e sindicatos de trabalhadores. Geralmente, os sindicatos dos trabalhadores seguem o INPC como parâmetro para
suas negociações.
Efeitos das Taxas de Juros
Nossas despesas operacionais são afetadas significativamente por mudanças nas taxas de juros no Brasil e no exterior. Em 31 de
dezembro de 2009, 62% do total do nosso passivo relacionado a obrigações de dívidas e instrumentos derivativos no valor de
R$8.798,1 milhões estava sujeito a juros flutuantes, por ser denominado em reais (ou envolverem swaps em reais) ou por ser
denominado em dólares norte-americano e sujeito à LIBOR. Nessa data, nossa principal exposição a taxas de juros envolvia a taxa
LIBOR de seis meses. As duas principais taxas de juros que se aplicam às nossas dívidas são a TJLP, aplicável às nossas dívidas de
longo prazo do BNDES, e a taxa do CDI, aplicável às nossas trocas de moedas e a algumas das nossas outras dívidas de longo prazo.
A tabela abaixo demonstra as taxas de juros médias as quais estamos expostos nos exercícios indicados:
Média de Juros para o Exercício Encerrado em 31 de dezembro
de,
2009
2008
2007
(%)
(%)
(%)
TJLP
CDI
LIBOR de seis meses
6,12
9,97
1,11
6,25
12,28
3,06
6,37
11,91
5,25
Custo com Transporte
O custo de transporte dos nossos produtos ao longo da nossa rede de distribuição doméstica e para os nossos clientes no exterior é
significativo, sendo afetado por flutuações no preço do petróleo. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, os
custos com transporte representaram aproximadamente 8,0% e 8,9% das nossas receitas líquidas respectivamente. Em nossas
exportações, embarcamos muitos dos nossos produtos segundo os termos CFR (custo e frete) ou DDP (delivery duty paid), o que
requer o pagamento de frete e seguros. Altas no preço do petróleo tendem a elevar nossos custos com transporte, do mesmo modo que
flutuações nas taxas de câmbio também afetam significativamente nossos custos relacionados a transportes internacionais.
Mudanças no Capital Social
Em 31 de março de 2010, nossos acionistas aprovaram o desdobramento das ações ordinárias da Companhia à razão de uma para
uma, bem como uma alteração na proporção dessas ações para ADRs de forma a que cada ação ordinária corresponda a um ADR. O
efeito combinado do desdobramento das ações e da alteração na proporção de ADR foi que os detentores de ADRs receberam quatro
65
ADRs por ADR existente. Esse desdobramento de ações e a alteração na proporção de ADR entraram em vigor em 7 de abril de 2010,
com vistas ao reposicionamento do preço das nossas ações e ADRs de forma a aumentar a liquidez e o interesse de investidores de
varejo nacionais e internacionais.
Em 8 de julho de 2009, nossos acionistas aprovaram a troca de ações ordinárias da HFF por ação ordinária de emissão da BRF
com uma relação de troca de 0,166247 ação ordinária da HFF para cada ação da BRF. Em 18 de agosto de 2009, foi realizada uma
assembléia extraordinária separada dos acionistas detentores de ações ordinárias da Perdigão e da Sadia para aprovar a troca das ações
ordinárias e preferenciais da Sadia pela BRF com uma relação de troca de 0,132998 ação ordinária da BRF por ação ordinária ou
preferencial da Sadia.
Em 21 de fevereiro de 2008, nosso conselho de administração aprovou a incorporação de 54% das ações pertencentes aos
acionistas da Eleva pela Perdigão S.A. com uma relação de troca de 1,74308855 ação da Eleva para cada ação da Perdigão, para um
total de 20.256.751 ações emitidas.
Resultados Operacionais
A discussão a seguir deverá ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas incluídas em outra parte deste
formulário. As demonstrações financeiras consolidadas são elaboradas de acordo com os GAAP brasileiros que diferem em certos
aspectos relevantes dos US GAAP.
A tabela abaixo demonstra os componentes dos nossos resultados operacionais como porcentagem das vendas líquidas.
Exercício Encerrado em 31 de
dezembro
2009
2008
2007
(%)
(%)
(%)
Vendas líquidas
Custo de vendas
Lucro bruto
Despesas operacionais
Vendas
Gerais e administrativas
Remuneração dos administradores
Resultado operacional antes de receitas (despesas) financeiras, participações societárias e outros
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Participação no lucro de afiliadas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Lucro (prejuízo) antes de impostos, participação nos lucros e participações minoritárias
Benefício (despesas) de imposto de renda e contribuição social
Participação dos funcionários nos lucros
Participação dos administradores nos lucros
Acionistas minoritários
Lucro Líquido
100,0
77,1
22,9
100,0
75,8
24,2
100,0
71,8
28,2
19,2
1,3
0,2
2,2
1,5
0,0
1,6
2,1
1,2
0,1
0,0
0,0
0,8
16,6
1,2
0,2
6,2
5,5
0,0
2,3
1,6
2,2
0,1
0,0
0,0
0,5
19,3
1,2
0,2
7,6
1,6
0,0
0,2
5,8
0,5
0,4
0,0
0,0
4,8
Apresentação de Informações sobre as Vendas Líquidas
Relatamos as vendas líquidas após dedução dos impostos lançados sobre as vendas brutas e descontos e devoluções. Em 2009,
tivemos um total de deduções de vendas de R$2.683,1 milhões sobre vendas brutas de R$18.588,9 milhões, comparado a um total de
deduções de vendas de R$1.768,3 milhão sobre vendas brutas de R$13.161,3 milhões em 2008 e um total de deuções de vendas de
R$1.155,2 milhão sobre renda bruta, de R$7.788,6 milhões em 2007 . O total das deduções de vendas da companhia pode ser
detalhado como segue:
•
ICMS. O ICMS é um imposto de valor agregado incidente sobre nossas vendas brutas no mercado doméstico a uma taxa que
varia por estado e produto vendido. A taxa média do ICMS é 8,8%.
•
PIS e COFINS. PIS e COFINS são contribuições sociais federais incidentes sobre nossas vendas brutas no mercado doméstico
às taxas de 1,65%, para PIS, e 7,60% para COFINS.
66
•
Descontos, Devoluções e Outras Deduções. Descontos, devoluções e outras deduções são descontos incondicionais concedidos
aos clientes, devolução de produtos e outras deduções das vendas brutas.
A maioria de nossas deduções das vendas brutas são atribuíveis ao ICMS, PIS e COFINS. Consequentemente, nossas deduções das
vendas brutas no mercado doméstico, que estão sujeitas a esses impostos, são significativamente maiores do que nossas deduções das
vendas brutas em nossos mercados de exportação.
Em 2009, as deduções das vendas brutas para calcular as vendas líquidas domésticas aumentaram 51,7% em comparação a 2008,
um aumento menor do que o aumento em nossas vendas líquidas de 39,6%, em parte porque as deduções da Sadia são
proporcionalmente mais altos dos que as deduções de BRF, já que o mix de produtos da Sadia não inclui, que é sujeito a impostos
sobre a renda (PIS, COFINS e ICMS) mais baixos que outras linhas de produtos. Em 2008, as deduções das vendas brutas para
calcular as vendas líquidas domésticas aumentaram 53,1% em comparação a 2007, um aumento menor do que o aumento nas vendas
líquidas de 71,8%, devido principalmente à incorporação da Eleva a partir de 1º de janeiro de 2008, a qual concentra sua produção em
lácteos que estão sujeitos a um menor imposto sobre vendas (PIS, COFINS e ICMS) do que outras linhas de produtos.
Apresentação das Divisões de Negócios
Operamos em dois segmentos de negócios: o mercado doméstico e os mercados de exportação. Em cada mercado, produzimos e
distribuímos aves, carne suína e bovina, alimentos processados, leite, lácteos e demais produtos. Relatamos as vendas líquidas e brutas
por mercado. Tendo em vista que utilizamos os mesmos ativos para a produção de produtos para nossos mercados domésticos e de
exportação, não identificamos os ativos por mercado. Atualmente, sob os GAAP brasileiros, não existe nenhuma exigência de
apresentação das divisões de negócios de uma empresa. Ver Nota 26 às demonstrações financeiras consolidadas.
Limites sobre a Comparabilidade de Nossas Demonstrações Financeiras
Nossos resultados operacionais para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 incluem os efeitos da associação com a
Sadia, desde 1º de julho de 2009 e, portanto, não são totalmente comparáveis a nossos resultados operacionais para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2008.
Nossos resultados operacionais para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 incluem os efeitos da aquisição da Eleva
(entre outras aquisições que ocorreram em 2008), desde 2 de janeiro de 2008 e, portanto, não são totalmente comparáveis aos nossos
resultados operacionais para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Em razão da incorporação das operações da Eleva às
nossas operações, a contribuição da Eleva para cada item de linha abaixo especificado não está disponível no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2008.
Os resultados operacionais da Sadia foram integralmente consolidados a partir de 8 de julho de 2009, quando os acionistas
detentores de ações ordinárias da Perdigão, Sadia e HFF, uma holding formada pelos acionistas controladores da Sadia visando
aquisição, aprovaram nossa associação com a Sadia. Conseqüentemente, nossos resultados operacionais para o exercício encerrado em
31 de dezembro de 2009 incluem os resultados operacionais da Sadia somente para o período subseqüente e à data da associação em 8
de julho de 2009.
Na discussão abaixo, incluímos certos dados de resultados operacionais combinados não auditados, os quais agrupam os resultados
operacionais da nossa Companhia com os da Sadia para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009. Os dados
financeiros combinados não auditados demonstrados abaixo referentes ao total das vendas líquidas, lucro bruto e lucro líquido foram
elaborados em uma base consistente com os dados financeiros combinados não-auditados demonstrados no ―Item 5. Análise
Operacional e Financeira e Perspectivas – A. Dados Financeiros Combinados Não-–Auditados‖ e estão sujeitos a todas as limitações
descritas na referida seção. Entretanto, os dados combinados não-auditados das vendas líquidas de aves, carne suína e bovina,
assim como de alimentos processados nos nossos mercados domésticos e de exportação refletem um ajuste nas vendas líquidas
para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, e visa eliminar o efeito da implementação da Lei 11.638 descrita abaixo.
Por conseguinte, os dados combinados não-auditados das vendas líquidas de aves, suínos ou carne bovina, assim como de
alimentos processados nos nossos mercados domésticos e de exportação podem não ser totalmente comparáveis a outros dados
incluídos neste Relatório Anual.
Para informações adicionais a respeito de nossas aquisições em 2009 e 2008, incluindo a associação com a Sadia, ver Nota 26.1(g)
as nossas demonstrações financeiras consolidadas.
67
O BR GAAP foi recentemente alterado segundo a Lei 11.638, datada de 28 de dezembro de 2007, e Medida Provisória nº
449/08. Essas iniciativas legislativas visam basicamente possibilitar a integração do BR GAAP com as Normas Internacionais
de Apresentação de Relatórios Financeiros emitidas pela Junta de Normas de Contabilidade Internacional. Conseqüentemente,
nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 não são totalmente
comparáveis aos nossos resultados operacionais de períodos anteriores. Ver Nota 2 as nossas demonstrações financeiras
consolidadas para informações adicionais a respeito dessas mudanças.
Exercício Combinado encerrado em 31 de dezembro de 2009 Comparado ao o Exercício Combinado Encerrado em 31 de
dezembro de 2008.
Vendas Líquidas
Nossas vendas líquidas caíram 5,4% em uma base combinada de R$22.121,0 milhões em 2008 para R$20.936,7 milhões em 2009,
principalmente como resultado da queda em nossos mercados de exportação pelos motivos citados abaixo, parcialmente compensada
pela alta, no nosso mercado doméstico, das vendas de aves, carne suína e bovina, bem como de alimentos processados.
Nossas vendas líquidas aumentaram 3,7% em uma base combinada de R$11.724,7 milhões em 2008 para R$12.161,3 milhões em
2009, principalmente como resultado da alta dos preços médios de venda de alimentos processados, carne suína e bovina, e aves,
assim como uma pequena alta nos volumes de alimentos processados, carne suína e bovina. As vendas líquidas de exportação caíram
15,6% de R$10.397 milhões em 2008 para R$8.775 milhões em 2009, principalmente devido a uma queda de 6,1% nos volumes das
vendas.
Mercado Doméstico
As vendas líquidas no nosso mercado doméstico aumentaram 3,7% em uma base combinada de R$11.725 milhões em 2008 para
R$12.161 milhões em 2009, principalmente como resultado da pressão gerada pela migração de produtos de base dos mercados de
exportação para o mercado doméstico com resultado da situação econômica desfavorável em muitos mercados externos. Além disso,
no mercado brasileiro, a demanda se manteve concentrada em itens de baixo valor agregado, devido parcialmente a contínua robustez
das vendas de produtos duráveis, que enfraqueceu o crescimento da indústria alimentícia.
Aves – As vendas líquidas domésticas dos produtos de aves caíram 1,7% em uma base combinada de R$807,6 milhões em 2008,
para R$793,5 milhões em 2009, principalmente devido a uma queda de 5,7% nos volumes de vendas, que atingiram 225,0 mil
toneladas em 2009, parcialmente compensada por uma alta de 5,3% nos preços médios de venda.
Suínos e Bovinos - As vendas domésticas dos cortes suínos e bovinos aumentaram 8,1% em uma base combinada de R$506,2
milhões em 2008, para R$547,3 milhões em 2009, principalmente devido a um aumento de 2,5% nos preços médios de venda e de
5,0% nos volumes de vendas.
Leite - Leite inclui leite longa vida (UHT), leite pasteurizado e leite em pó. As vendas líquidas domésticas de leite apresentaram
uma queda de 2,1% em uma base combinada de R$1.475,7 milhões em 2008 para R$1.444,9 milhões em 2009, principalmente como
resultado de uma queda de 9,3% no volume das vendas, principalmente devido a redução do volume de vendas estratégico para alguns
produtos. Essa queda foi parcialmente compensada por um aumento de 9,7% nos preços médios de venda e uma gestão mais eficaz da
área de leite não-processado em conjunto com um aumento nos resultados dos produtos de supermercado.
Alimentos processados – alimentos processados incluem carne industrializada, outros produtos processados (tais como, lasanha e
pão de queijo) e lácteos. As vendas líquidas domésticas de alimentos processados aumentaram 7,0% em uma base combinada, de
R$8.278,2 milhões em 2008 para R$8.854,1 milhões em 2009, devido principalmente a um aumento de 4,6% nos preços médios de
vendas e a um aumento de 1,8% nos volumes de vendas, principalmente devido à nossa associação com a Sadia, em que os produtos
processados, inclusive margarina, pesam mais no mix de produtos.
Outros – inclui soja, ração animal e outros produtos. As vendas líquidas domésticas desses produtos caíram 20,6% em uma base
combinada de R$657 milhões em 2008 para R$521 milhões em 2009, principalmente devido a uma queda de 4,2% nos volumes das
vendas.
A tabela abaixo apresenta o detalhamento das mudanças nas vendas líquidas, volumes de vendas, e preços médios de venda no
mercado doméstico em uma base combinada.
68
Mercado Doméstico
Aves
Carne Suína/Bovina
Leite (1)
Alimentos processados (2)
Outros
Total
Vendas Líquidas
2009
2008
Variação
(em milhões de reais)
(%)
793,5
807,6
(1,7)
547,3
506,2
8,1
Volumes de Vendas
2009
2008
Variação
(milhares de toneladas)
(%)
225,0
238,5
(5,7)
127,3
121,3
5,0
Preço Médio de Venda
2009
2008
Variação
(em reais por kg)
(%)
4,31
4,09
5,3
5,26
5,13
2,5
1.444,9
1.475,7
(2,1)
798,7
880,1
(9,3)
2,11
1,92
9,7
8.854,1
521,5
12.161,3
8.278,2
657,1
11.724,7
7,0
(20,6)
3,7
1.993,6
367,0
3.511,6
1.958,1
383,1
3.581,1
1,8
(4,2)
(1,9)
5,67
1,81
4,35
5,42
2,12
4,11
4,6
(15,0)
5,9
(1) Leite fluido e leite em pó.
(2) Inclui carne industrializada, outros produtos industrializados (lasanhas, pizzas, pão de queijo) e lácteos.
Mercado Externo
As vendas líquidas nos mercados externos caíram 15,6% em uma base combinada de R$10.396,9 milhões em 2008 para R$8.775,3
milhões em 2009, principalmente como resultado de uma queda de 8,5% nos preços médios de venda e de 6,1% no volume das
vendas. Os principais fatores que afetaram o desempenho da exportação foram um acentuado declínio nos preços e volumes refletindo
as circunstâncias econômicas adversas e a fraca demanda em mercados selecionados, a inesperada valorização do real frente ao dólar
norte-americano entre março e setembro de 2009 (o que também comprimiu as margens de lucro), pressão dos custos e despesas mais
elevados da cadeia de produção devido à instabilidade dos mercados, em conjunto com estoques excepcionalmente elevados, queda
nos preços e aumentos irregulares no fornecimento de produtos de base dos nossos concorrentes.
Aves – As vendas líquidas externas dos produtos de aves caíram 13,8% em uma base combinada de R$6.686,6 milhões em 2008
para R$5.764,8 milhões em 2009, principalmente devido a uma queda de 6,7% nos volumes de vendas e 6,8% nos preços médios de
venda. Os volumes de venda caíram em regiões muito afetadas pela crise econômica global, tais como a Europa (6,0%), sendo
parcialmente compensados por um aumento no Oriente Médio (22,7%) e África (22,2%). Os preços médios de venda caíram 16,0%
em dólar norte-americano.
Suínos e Bovinos - As vendas líquidas externas dos cortes suínos e bovinos caíram 12,0% em uma base combinada de R$1.551
milhões em 2008 para R$1.364,4 milhões em 2009, principalmente devido a uma queda de 16,4% nos preços médios de venda, com
uma compensação parcial de 6,9% nos volumes de vendas. A queda nos preços médios de vendas se deu principalmente devido a
redução geral dos estoques do setor nos nossos principais mercados externos (já que as empresas buscaram capital de giro que não
eram capazes de obter de outras fontes devido à crise econômica mundial) e a baixa demanda por produtos de aves e peru no mercado
europeu.
Leite - As vendas líquidas externas de leite apresentaram uma queda de 88,4% em uma base combinada de R$106,8 milhões em
2008 para R$12,4 milhões em 2009, devido principalmente a uma queda de 83,5% no volume das vendas (que foi parcialmente
compensada pela queda dos preços no mercados externos), bem como uma queda de 35,3% nos preços médios de venda.
Alimentos processados - As vendas líquidas externas de alimentos processados caíram 13,3% em uma base combinada de R$1.848
milhões em 2008 para R$1.602,8 milhões 2009, principalmente como resultado de uma queda de 10,7% no volume das vendas,
parcialmente compensada por um aumento de 3,4% nos preços médios de vendas. Registramos uma redução significativa no
embarque de lácteos devido à fraca demanda internacional e elevados estoques em outras regiões produtoras, tais como a Nova
Zelândia, combinada com as variações resultantes da conversão cambial.
Em 2009, os preços médios FOB em dólar norte-americano apresentaram uma queda de 16,0%, enquanto a valorização média da
taxa de câmbio no mesmo período foi de aproximadamente 9,0%, o que resultou em uma significativa redução nas receitas de vendas
em reais. Esses fatores, juntamente com a queda nos volumes e o aumento dos nossos custos e despesas, enfraqueceram nosso
desempenho nesses mercados.
A tabela abaixo apresenta o detalhamento das mudanças nas vendas líquidas, volumes de vendas, e preços médios de venda no
mercado externo.
69
Mercados Externos
Aves
Carne Suína/Bovina
Leite (1)
Alimentos processados (2)
Outros
Total
Vendas Líquidas
2009
2008
(em milhões de reais)
5.764,8
6.686,6
1.364,4
1.550,8
12,4
106,8
1.602,8
1.847,9
31,0
204,7
8.775,3
10.396,9
Variação
(%)
(13,8)
(12,0)
(88,4)
(13,3)
(84,9)
(15,6)
Volumes de Vendas
2009
2008
(milhares de toneladas)
1.571,7
1.684,1
285,8
267,2
2,1
12,7
309,4
346,4
9,0
9,4
2.178,0
2.319,8
Variação
(%)
(6,7)
6,0
(83,5)
(10,7)
(4,3)
(6,1)
Preço Médio de Venda
2009
2008
Variação
(em reais por kg)
(%)
3,77
4.05
(6,8)
4,88
5.84
(16,4)
5,44
8.40
(35,3)
1,08
1.05
3,4
7,87
23.11
(66,0)
4,20
4.59
(8,5)
(1) Leite fluido e leite em pó.
(2) Inclui carne processada, outros produtos processados (lasanhas, pizzas, pão de queijo) e lácteos.
Custo de Vendas
O custo de vendas caiu 1,8% em uma base combinada de R$16.500,5 milhões em 2008 para R$16.206,7 milhões em 2009, embora
as vendas líquidas tenham apresentado uma queda de 5,4% em uma base combinada, o que contribuiu para margens de lucro menores.
Como porcentagem das vendas líquidas, os custos de vendas diminuíram 77,4% em 2009 com relação a 74,6% 2008. O aumento nos
custos anuais como porcentagem das vendas líquidas refletiu principalmente a estrutura dos custos fixos da cadeia de produção sem a
compensação esperada do aumento nos volumes e preços. Além disso, o aumento dos custos de vendas refletiu os seguintes fatores:
(1) um corte de 20% na produção para exportação no primeiro trimestre, (2) capacidade ociosa em toda a cadeia de produção devido a
novas unidades de produção em fases pré-operacionais, (3) o redirecionamento da produção da unidade de Rio Verde, Goiás para
outras unidades industriais devido a um acidente que afetou parcialmente as operações nesse complexo industrial.
Lucro Bruto e Margem Bruta
Nosso lucro bruto caiu 15,8% em uma base combinada de R$5.620,5 milhões em 2008 para R$4.730,0 milhões em 2009, devido
principalmente à alta nos nossos custos de vendas como porcentagem das vendas líquidas (principalmente devido aos custos fixos
estruturais da cadeia de produção sem o crescimento compensatório esperado nos volumes e preços), e à queda geral nas vendas
líquidas, principalmente nos mercados externos. Nossa margem bruta em uma base combinada foi de 22,6% em 2009 em comparação
a 25,4% em 2008, devido principalmente às altas nos custos de vendas como porcentagem das vendas líquidas, conforme esclarecido
acima.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais apresentaram alta de 1,9% em uma base combinada de R$4.491,6 milhões em 2008 para R$4.579,9
milhões em 2009. Como porcentagem das vendas líquidas, as despesas operacionais representaram 21,9% em 2009 em comparação a
20,3% em 2008, devido principalmente a uma alta nas despesas comerciais. As despesas administrativas refletem a estrutura dos
custos combinados da Perdigão e da Sadia, pois somos obrigados a manter certas áreas das nossas operações históricas da Perdigão
independentes das operações da Sadia até recebermos a aprovação da associação por parte das autoridades de defesa da
concorrência. O impacto do baixo desempenho no mercado também refletiu em altas despesas operacionais impulsionadas pela
estrutura fixa da cadeia de produção e das altas reportadas dos custos de distribuição, transporte e armazenamento, bem como em
investimentos em campanhas de marketing. Despesas Operacionais incluem outras despesas operacionais líquidas.
Lucro/Despesas Financeiras Líquidas
Registramos receitas financeiras líquidas de R$587,7 milhões em 2009, comparado a R$4.522,2 milhões de despesas em 2008, em
uma base combinada, devido principalmente aos custos dos instrumentos derivativos da Sadia em 2008 e à volatilidade do câmbio
real-dólar norte-americano em 2008, o que era o oposto da situação predominante em 2009.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda e a contribuição social representaram uma despesa de R$499,3 milhões em 2009, em comparação a um
benefício de R$972,9 milhões em 2008, em uma base combinada. A incorporação da Perdigão Agroindustrial S.A. resultando em
despesa de imposto de R$132,0 milhões em 2009 e a incorporação de empresas adquiridas, bem como o resultado financeiro negativo
gerado pela Sadia em 2008 contribuíram para esses valores.
70
Lucro (Prejuízo) Líquido
O lucro líquido foi de R$227,6 milhões em 2009, em comparação com o prejuízo líquido de R$2.435,3 milhões em 2008, em uma
base combinada, refletindo o prejuízo financeiro sobre instrumentos derivativos no balanço patrimonial da Sadia. Se as perdas fiscais
resultantes da incorporação da Perdigão Agroindustrial fossem excluídas, o lucro líquido de 2009 teria sido de R$360,0 milhões.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2008.
Vendas Líquidas
Nossas vendas líquidas aumentaram 39,6% de R$11.393 milhões em 2008 para R$15.905,8 milhões em 2009. Esse aumento
ocorreu tanto no mercado doméstico quanto no externo devido principalmente a (1) aumento de 51,2% nos volumes de vendas
dos nossos produtos de carne (aves, suínos e bovinos), (2) aumento de 47,8% nos volumes dos produtos processados e (3)
aumento de 22,6% nos volumes das vendas de outros produtos processados. Esses aumentos nos nossas principais divisões de
negócios foram devidos principalmente à nossa associação com a Sadia e, em um grau menor, ao crescimento orgânico.
Em 2009, 29,7% das nossas vendas líquidas foram geradas por produtos de aves, 8,8% de carne suína e bovina, 9,2% de
leite e lácteos e 49,6% de alimentos processados.
As vendas líquidas domésticas aumentaram 45,9%, de R$6.423,8 milhões em 2008 para R$9.369,9 milhões em 2009,
refletindo os volumes de vendas adicionais advindos da Sadia no terceiro e quarto trimestres de 2009, aumentos nos nossos
preços de vendas e a continua substituição do nosso mix de produtos para produtos de maior valor agregad o. Nossas vendas
líquidas externas aumentaram 31,5% de R$4.969,2 milhões em 2008 para R$6.535,8 milhões em 2009, como resultado de um
aumento de 47,7% nos volumes das vendas, sobretudo produtos suínos e bovinos, devido principalmente à transação com a
Sadia, e compensado parcialmente por uma queda de 11,0% nos preços médios de venda por causa da instabilidade no mercado
e do resultado do excesso de oferta de produtos base.
Nossa estratégia de reforçar nosso foco em produtos com maiores margens de lucro contribuiu para o aumento das vendas
líquidas. As vendas líquidas de alimentos processados aumentaram de 44,3% em 2008 para 49,6% em 2009 como
porcentagem dessas vendas, devido principalmente ao crescimento de produtos de carne processada, tais como carne
industrializada e congelada, bem como lácteos e outros produtos processados, incluindo, massas e pizzas.
Mercado Doméstico
As vendas líquidas do nosso mercado doméstico aumentaram 45,9%, de R$6.423,8 milhões em 2008 para R$9.369,9 milhões em
2009, como resultado do volume de vendas adicional advindos da Sadia no terceiro e quarto trimestres de 2009 e dos resultados
favoráveis dos nossos negócios com produtos de carne e outros alimentos processados. O mercado doméstico continuou a refletir a
pressão gerada pela migração de produtos de base dos mercados de exportação para o mercado doméstico devido à situação
econômica desfavorável em muitos mercados externos. Além disso, no mercado brasileiro, a demanda se manteve concentrada em
itens de baixo valor agregado, devido parcialmente a contínua robustez das vendas de produtos duráveis, que enfraqueceu o
crescimento da indústria alimentícia.
Aves – As vendas líquidas domésticas dos produtos de aves aumentaram 36,2% de R$414,9 milhões em 2008 para R$565,1
milhões em 2009, refletindo a consolidação da Sadia, sobretudo, devido ao aumento de 27,6% nos volumes das vendas
(principalmente por causa da transação da Sadia), que atingiu 160,6 mil toneladas em 2009, e a um aumento de 6,8% nos preços
médios de vendas.
Suínos e Bovinos - As vendas líquidas domésticas dos cortes suínos e bovinos aumentaram 142,5% em uma base combinada de
R$155,2 milhões em 2008, para R$376.3 milhões em 2009, principalmente devido a um aumento de 121,8% nos volumes de venda
(principalmente devido à transação com a Sadia) e de 9.5% nos preços de vendas, incluindo as receitas da Sadia.
Leite - Leite inclui leite longa vida (UHT), leite pasteurizado e leite em pó. As vendas líquidas domésticas de leite apresentaram
uma queda de 2,1% em uma base combinada de R$1.475,7 milhões em 2008 para R$1.444,9 milhões em 2009, principalmente como
resultado de uma queda de 9,2% no volume das vendas, parcialmente compensada por um aumento de 7,9% nos preços médios de
venda e uma gestão mais eficaz da área de leite não-processado em conjunto com um aumento nos resultados dos produtos de
supermercado.
Alimentos processados – Alimentos processados incluem carne processada, outros produtos processados (tais como, lasanha e pão
de queijo) e lácteos. As vendas líquidas domésticas de alimentos processados aumentaram 64,0% de R$3.997,5 milhões em 2008 para
R$6.557,0 milhões em 2009, principalmente como resultado do aumento de 49,6% no volume das vendas, resultado do crescimento de
59,4% nos volumes das vendas de produtos de carne processada (em cada caso, devido principalmente à transação com a Sadia), e
71
compensado parcialmente por uma queda de 15,0% nos volumes das vendas de lácteos. As receitas líquidas destes produtos não foram
afetadas pela transação com a Sadia, pois esta não os produz. Além disso, os preços médios de venda de alimentos processados
aumentou 9,7% em 2009, em comparação com 2008.
Outros – inclui soja, ração animal e outros produtos. As vendas líquidas domésticas desses produtos aumentaram 12,1% de
R$380,5 milhões em 2008 para R$426,6 milhões em 2009, como resultado de um aumento de 22,6% nos volumes das vendas (devido
em parte à transação com a Sadia), parcialmente compensadas por uma queda de 8,6% nos preços médios de vendas.
A tabela abaixo apresenta o detalhamento das mudanças nas vendas líquidas, volumes de vendas, e preços médios de venda no
mercado doméstico.
Mercado Doméstico
Aves
Carne Suína/Bovina
Leite (1)
Alimentos processados (2)
Outros
Total
Vendas Líquidas
2009
2008
Variação
(em milhões de reais)
(%)
565,1
414,9
36,2
376,3
155,2
142,5
1.444,9
1.475,7
(2,1)
6.557,0
3.997,5
64,0
426,6
380,5
12,1
9.369,9
6.423,8
45,9
Volumes de Vendas
2009
2008
Variação
(milhares de toneladas)
(%)
160,6
125,9
27,6
85,6
38,6
121,8
798,7
880,1
(9,2)
1.502,4
1.004,4
49,6
268,0
218,6
22,6
2.815,2
2.267,7
24,2
Preço Médio de Venda
2009
2008
Variação
(em reais por kg)
(%)
3,52
3,29
6,8
4,40
4,02
9,5
1,81
1,68
7,9
4,36
3,98
9,7
1,59
1,74
(8,6)
3,33
2,83
17,5
(1) Leite fluido e leite em pó.
(2) Inclui carne processada, outros produtos processados (lasanhas, pizzas, pão de queijo) e lácteos.
Mercado Externo
As vendas líquidas nos mercados externos aumentaram 31,5% de R$4.969,2 milhões em 2008 para R$6.535,8 milhões em 2009,
como resultado de um aumento de 47,7% nos volumes das vendas devido em parte aos efeitos da transação com a Sadia, parcialmente
compensadas por uma queda de 11,0% nos preços médios de vendas. Estes números refletem a consolidação das vendas líquidas da
Sadia no terceiro e quarto trimestres de 2009.
Os principais fatores que afetaram o desempenho das exportações foram um acentuado declínio nos preços refletindo as
circunstâncias econômicas adversas e a fraca demanda em mercados selecionados, a inesperada valorização do real frente ao dólar
norte-americano entre março e setembro de 2009 (o que também comprimiu as margens de lucro), pressão dos custos e despesas mais
elevados da cadeia de produção devido à instabilidade dos mercados, em conjunto com estoques excepcionalmente elevados, queda
nos preços e aumentos irregulares no fornecimento de produtos de base dos nossos concorrentes.
Em 2009, os preços médios FOB em dólar norte-americano apresentaram uma queda de 16%, enquanto a valorização média da
taxa de câmbio no mesmo período foi de aproximadamente 9%, o que resultou em uma significativa redução nas receitas de vendas
em reais. Esses fatores, juntamente com a queda nos volumes e o aumento dos nossos custos e despesas, enfraqueceram nosso
desempenho nesses mercados.
Em termos reais, os preços médios de venda de carnes aumentaram 31,5% em 2009 comparado a 2008, levando-se em
consideração a variação de 9% do câmbio no período.
Aves – As vendas líquidas externas dos produtos de aves caíram 38,7% de R$3.000,1 milhões em 2008 para R$4.161,5 milhões em
2009, principalmente devido a um aumento de 50,6% nos volumes de vendas (principalmente como resultado da transação com a
Sadia). Os volumes de venda aumentaram principalmente no Oriente Médio (22,7%) e África (22,2%), mas caíram em regiões
mais afetadas pela crise econômica, tais como a Europa (6%). O aumento geral nos volumes de vendas foi parcialmente
compensado por um declínio de 7,9% nos preços médios de vendas como conseqüência das reduções generalizadas nos estoques do
setor nos nossos principais mercados externos (já que as empresas buscaram capital de giro que não eram capazes de obter de outras
fontes devido à crise econômica mundial) e a baixa demanda por carne suína e peru no mercado europeu. Os preços médios de venda
caíram 16% em dólar norte-americano.
Carne Suína e Bovina - As vendas líquidas externas de produtos de carne suína e bovina aumentaram 25,4% de R$817,3 milhões
em 2008 para R$1.025,0 milhão em 2009, como resultado de um aumento de 56,7% nos volumes das vendas (principalmente em
virtude da transação com a Sadia), e compensadas parcialmente por uma queda de 20,0% nos preços médios de venda devido às
condições econômicas mundiais. Embora as vendas externas dos cortes bovinos tenham apresentado uma queda de 10% em 2009
comparado a 2008 devido às condições econômicas adversas, as vendas externas de carne suína aumentaram 15%, sobretudo devido
ao aumento da demanda na Rússia.
72
Leite - As vendas líquidas externas de leite apresentaram uma queda de 88,5% de R$106,8 milhões em 2008 para R$12,4
milhões em 2009, devido principalmente a um queda de 83,5% no volume das vendas (que foi parcialmente compensada pela
queda dos preços nos mercados externos), bem como uma queda de 30,1% nos preços médios de venda.
Alimentos processados - As vendas líquidas externas de alimentos processados aumentaram de 27,9% de R$1.045,0 milhão em
2008 para R$1.337,0 milhão em 2009, principalmente como resultado de uma queda de 38,5% no volume das vendas, parcialmente
compensada por uma queda de 6,6% nos preços médios de vendas. Registramos uma redução significativa no embarque de lácteos
devido à fraca demanda internacional e elevados estoques em outras regiões produtoras, tais como a Nova Zelândia, combinado com
as variações resultantes da conversão cambial.
A tabela abaixo apresenta o detalhamento das mudanças nas vendas líquidas, volumes de vendas, e preços médios de venda no
mercado externo.
Mercado Externo
Aves
Carne Suína/Bovina
Leite (1)
Alimentos processados (2)
Total
Vendas Líquidas
2009
2008
(em milhões de reais)
4.161.5
3.000,1
1.025.0
817,3
12.4
106,8
1.337,0
1.045,0
6.535,8
4.969,2
Variação
(%)
38,7
25,4
(88,5)
27,9
31,5
Volumes de Vendas
2009
2008
(milhares de toneladas)
1.154,8
767,0
222,8
142,2
2,1
12,7
265,6
191,8
1.645,3
1.113,7
Variação
(%)
50,6
56,7
(83,5)
38,5
47,7
Preço Médio de Venda
2009
2008
Variação
(em reais por kg)
(%)
3,60
3,91
(7,9)
4,60
5,75
(20,0)
5,88
8,41
(30,1)
5,09
5,45
(6,6)
3,97
4,46
(11,0)
(1) Leite fluido e leite em pó.
(2) Inclui carne processada, outros produtos processados (Tais como lasanhas, pizzas e pão de queijo) e lácteos.
Reportamos o seguinte desempenho nos nossos principais mercados externos:
Europa – As vendas líquidas aumentaram 49,3% de 2008 a 2009, e os volumes das vendas aumentaram 58,3% no mesmo período,
principalmente em virtude da associação com a Sadia em julho de 2009 e da consolidação dos resultados operacionais nas nossas
demonstrações financeiras consolidadas a partir de 8 de julho de 2009. Entretanto, a economia européia ainda reflete o impacto da
crise econômica mundial. Margens negativas nesses mercados durante 2005 foram o resultado de uma fraca demanda de carnes, mais
acentuadamente de produtos processados e carne de peru, e dos altos estoques impulsionados pela produção local.
Oriente Médio – As vendas líquidas aumentaram 68,0% de 2008 a 2009 e os volumes de vendas tiveram uma alta de 86,7%
durante o mesmo período. Apesar destes mercados terem se recuperado significativamente da crise econômica e financeira mundial
em 2009, ocorreu uma subseqüente volatilidade nos preços e volumes como resultado da excessiva oferta de frango grelhado.
Extremo Oriente – As vendas líquidas apresentaram uma queda de 4,0% de 2008 a 2009 e os volumes de vendas tiveram uma alta
de 11,4% durante o mesmo período. O ano de 2009 também mostrou-se extremamente difícil, com vários mercados chave tais como a
China, Japão e Cingapura sendo muito afetados pela crise econômica e financeira mundial. A economia japonesa se manteve sem
brilho. A China aumentou a produção local a fim de reduzir a excessiva dependência dos Estados Unidos. Os preços da carne suína e
bovina caíram acentuadamente, o que também afetou os preços da carne de frango.
Eurásia - As vendas líquidas apresentaram uma queda de 15,7% de 2008 a 2009 e os volumes de vendas tiveram uma alta de
10,7% durante o mesmo período. Este foi outro mercado muito afetado pelo ambiente econômico adverso e produziu margens
negativas, sobretudo no mercado russo, que foi severamente afetado pelas condições adversas da economia mundial. Além disso, as
cotas brasileiras para o mercado russo foram reduzidas.
África, Américas e Outros Países - As vendas líquidas aumentaram 43,5% de 2008 a 2009 e os volumes de vendas tiveram uma
alta de 44,2% durante o mesmo período. O aumento dos negócios nestes mercados foram apoiados sobretudo pela demanda da África
do Sul, Angola e Venezuela.
Custo de Vendas
O custo de vendas apresentou uma alta de 42,1% de R$8.634,1 em 2008, principalmente como resultado da condição de custos da
Sadia desde 8 de julho de 2009, para R$12.270,6 em 2009. Como porcentagem das vendas líquidas, o custo de vendas caiu de 75,8%
em 2008 para 77,1% em 2009, devido, sobretudo à estrutura de custos fixa da cadeia de produção em um período quando as vendas
líquidas nos nossos mercados externos caíram. O custo de vendas em 2009 também apresentou queda devido (1) aos efeitos dos
nossos cortes de aproximadamente 20% na produção de carne no primeiro trimestre de 2009, devido à fraca demanda nos nossos
73
mercados externos, incluindo os efeitos do fechamento temporário de algumas unidades, (2) os custos fixos referentes a duas n ovas
unidades industriais da Sadia, em Lucas do Rio Verde e Vitória do Santo Antão, que ainda se encontram em fase pré-operacional, e
(3) a transferência da nossa produção da unidade de Rio verde no Estado de Goiás para outras unidades devido a um incêndio qu e
interrompeu parcialmente as operações neste complexo.
Lucro Bruto e Margem Bruta
Nosso lucro bruto apresentou uma alta de 31,% de R$2.758,9 milhões em 2008 para R$3.653,2 milhões em 2009, devido sobretudo
à transação com a Sadia. Nossa margem bruta foi de 22,9% em 2009, comparada aos 24,2% de 2008, devido sobretudo à redução dos
nossos custos de vendas como porcentagem das vendas líquidas pelos motivos elencados acima e à queda geral nas vendas líquidas,
principalmente nos mercados externos.
Despesas Operacionais
A estrutura de custos fixos da nossa cadeia produtiva também se refletiu nas nossas despesas operacionais, que apresentaram alta
de 60,2%, de R$2.050,3 milhões em 2008 para R$3.285,0 milhões em 2009, ultrapassando o crescimento das vendas líquidas. Como
porcentagem das vendas líquidas, as despesas operacionais representaram 20,7% em 2009, em comparação a 18,0% de 2008. O
principal determinante desse aumento foi a alta de 61,5% nas despesas comerciais de R$1.891,1 milhão em 2008 para R$3.054,3
milhões em 2009, devido sobretudo às altas nos custos de distribuição, transporte, armazenamento e nos investimentos em campanhas
de marketing. O efeito da volatilidade do câmbio real-dólar nos nossos custos denominados em dólar norte-americano também
contribuiu com essas altas. As despesas administrativas refletem a estrutura dos custos da Perdigão e da Sadia, pois somos
obrigados a manter certas áreas das nossas operações históricas da Perdigão independentes das operações da Sadia até receberm os
a aprovação da associação pelas autoridades de defesa da concorrência.
Receitas/Despesas Financeiras Líquidas
Registramos uma receita financeira líquida de R$241,2 milhões em 2009, em comparação R$630,3 milhões de despesas financeiras
líquidas em 2008, principalmente devido à valorização do real frente ao dólar norte-americano e aos investimentos financeiros
advindos de recursos obtidos por meio da oferta primária das nossas ações ordinárias e parcialmente compensada pelo aumento das
nossas despesas consolidadas de juros no terceiro trimestre de 2009 após a consolidação do endividamento da Sadia, conforme
descrito abaixo.
As dívidas líquidas diminuíram 14,4% em 2009 com relação a 2008 devido à consolidação das dívidas líquidas da Sadia em nossas
demonstrações financeiras. Em 2009, obtivemos recursos extras por meio de oferta pública das nossas ações ordinárias, no total
bruto de R$5,3 bilhões, dos quais aproximadamente R$2,2 bilhões foram alocados à Sadia com o objetivo de reduzir as dívidas
de curto prazo.
Outros Resultados Operacionais
Outros resultados operacionais tiveram queda de 0,8% de R$261,9 milhões em 2008 para R$259,9 milhões em 2009. O principal
componente de outros resultados operacionais em 2009 refere-se a capacidade ociosa de R$119,7 milhões relativo a novas plantas em
fase pré-operacional. O principal componente de outros resultados operacionais em 2008 foi a amortização do ágio.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Os impostos de renda e a contribuição social representaram uma despesa de R$197,2 milhões em 2009, em comparação a um
benefício de R$255,4 milhões em 2008, sobretudo devido à incorporação da Perdigão Agroindustrial S.A. no primeiro trimestre de
2009, quando baixamos R$132,0 milhões em prejuízos fiscais existentes a compensar e a base negativa da contribuição social dessa
companhia foi reconhecida pela BRF. Resultados financeiros positivos também contribuíram para o aumento do imposto de renda e da
contribuição social.
Lucro Líquido
Nosso lucro líquido apresentou alta de 121,4%, de R$54,4 milhões em 2008 para R$120,4 milhões em 2009, devido aos motivos
apresentados acima. Embora nossos resultados operacionais reflitam o impacto das condições adversas do mercado mundial, nosso
lucro líquido no terceiro trimestre foi beneficiado pela receita financeira devido ao impacto da valorização do real frente ao dólar
norte-americano.
Histórico - Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado ao Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2008.
Vendas Líquidas
74
Nossas vendas líquidas apresentaram um aumento de 71,8% de R$6.633,4 milhões em 2007 para R$11.393,0 milhões em 2008.
Nossas vendas líquidas aumentaram tanto no mercado doméstico quanto no externo, sobretudo como resultado de (1) aumento de
45,8% nos volumes de vendas dos nossos produtos de carne (aves, suínos e bovinos), incluindo nosso crescimento orgânico e a
consolidação da Eleva acompanhado de sua aquisição em 2008, (2) aumento de 739,1% nas vendas líquidas de leite em virtude da
aquisição da Eleva, (3) aumento de 25,9% nos volumes de produtos processados, principalmente em virtude do aumento nas vendas
líquidas de produtos de carne industrializada e congelada, os quais apresentaram um aumento de 14,3%, e de lácteos, os quais
aumentaram 66,6% devido em grande parte à aquisição da Eleva. Esses resultados, no entanto, devem ser considerados tendo em vista
a redução dos volumes de exportação em virtude da inundação e danos à estrutura do porto do Estado de Santa Catarina, bem como
uma abrupta queda nos preços médios de venda no mercado internacional, ambos os casos ocorridos no quarto trimestre de 2008.
As vendas líquidas domésticas apresentaram um aumento de 84,5% de R$3,5 bilhões em 2007 para R$6,4 bilhões em 2008,
refletindo a alta dos preços e a troca no mix por produtos de maior valor agregado. As vendas líquidas de exportação aumentaram
57,7% de R$3,1 bilhões em 2007 para R$5,0 bilhões em 2008, como resultado de uma alta de 34,8% nos volumes das vendas,
sobretudo de produtos de carne processada.
Nossa estratégia de reforçar nosso foco em produtos com maiores margens de lucro contribuiu para o aumento das vendas líquidas.
As vendas líquidas de alimentos processados, entretanto, sofreram uma queda como porcentagem das vendas líquidas de 54,5% para
44,3%, devido principalmente à grande exposição às aves, suínos e produtos derivados do leite, sobretudo em virtude da consolidação
da Eleva e da Cotochés após a aquisição dessas empresas.
Mercado Doméstico
As vendas líquidas no nosso mercado doméstico apresentaram aumento de 84,5% de R$3.482,4 milhões em 2007 para R$6.423,8
milhões 2008, como resultado de um desempenho favorável do nosso negócio de carne, lácteos e outros alimentos processados.
Aves – As vendas líquidas domésticas dos produtos de aves aumentaram 132,6% de R$178,4 milhões em 2007, para R$414,9
milhões em 2009, principalmente devido a um aumento de 164,6% nos volumes de vendas, parcialmente compensado por uma queda
de 12,1% nos preços médios de venda.
Suínos e Bovinos - As vendas líquidas domésticas de cortes suínos e bovinos sofreram uma queda de 195,1% R$52,6 milhões em
2007 para R$155,2 milhões em 2008, sobretudo devido a um aumento de 187,4% nos volumes de vendas e de 2,7% nos preços médios
de venda.
Leite - Leite inclui leite longa vida (UHT), leite pasteurizado e leite em pó. As vendas líquidas domésticas de leite apresentaram
um aumento de 682,3% de R$188,6 milhões em 2007 para R$1,5 bilhão em 2008, sobretudo como resultado de um aumento de
590,1% nos volumes das vendas devido à aquisição da Eleva e da Cotochés em 2008. A absorção de altas tão acentuadas na
capacidade de produção do leite ocorreu em um ambiente econômico particularmente difícil, especialmente no setor de leite UHT,
onde fizemos um significativo ajuste no terceiro trimestre tendo em vista o crescimento no fornecimento desse produto no mercado
estabelecido contra a estagnação da demanda que contribuiu com um acentuado declínio nos preços do varejo. O excesso de oferta e
os baixos preços também caracterizaram o mercado de leite em pó devido à emergente produção mundial. Realizamos uma análise dos
volumes de leite fluido e um ajuste nos custos de produção a fim de restabelecer margens adequadas para este setor, o que afetou
nossos resultados de maneira positiva no quarto trimestre do ano.
Alimentos Processados - As vendas líquidas domésticas de alimentos processados aumentaram 40,3% de R$2,8 bilhões em 2007
para R$4,0 bilhões em 2008, principalmente como resultado do aumento de 25,9% no volume das vendas, resultado do crescimento de
11,3% nos volumes das vendas de produtos de carne processada e um aumento de 64,5% nos volumes de vendas de lácteos em virtude
da aquisição realizada em 2008. Além disso, os preços médios de venda de alimentos processados aumentaram 11,4% em 2008, em
comparação a 2007.
Outros – Outros inclui massas, pizzas, margarinas, vegetais congelados, pão de queijo e a linha vegetariana baseada na soja, dentre
outros. As vendas líquidas domésticas de outros produtos aumentaram 78,1% de R$213,6 milhões em 2007 para R$380,5 milhões em
2008, sobretudo como resultado do aumento de 18,5% no volume das vendas, resultado (1) da inclusão da margarina nos nossos
resultados operacionais no início de agosto de 2007 e (2) do aumento de 50,3% nos preços médios de venda.
A tabela abaixo apresenta o detalhamento das mudanças nas vendas líquidas, volumes de vendas, e preços médios de venda no
mercado doméstico.
75
Vendas Líquidas
2008
2007
Variação
(em milhões de reais)
(%)
414,9
178,4
132,6
155,2
52,6
195,1
1.475,7
188,6
682,3
3.997,5
2.849,1
40,3
380,5
213,6
78,1
6.423,8
3.482,3
84,5
Mercado Doméstico
Aves
Carne Suína/Bovina
Leite (1)
Alimentos processados (2)
Outros
Total
Volumes de Vendas
2008
2007
Variação
(milhares de toneladas)
(%)
125,9
47,6
164,6
38,6
13,4
187,4
880,1
127,5
590,1
1.004,4
797,7
25,9
218,6
184,6
18,5
2.267,7
1.170.8
93,7
Preço Médio de Venda
2008
2007
Variação
(em reais por kg)
(%)
3,29
3,75
(12,1)
4,02
3,91
2,7
1,68
1,48
13,4
3,98
3,57
11,4
1,74
1,16
50,3
2,83
2,97
(4,8)
____________
(1) Leite fluido e leite em pó.
(2) Inclui carne processada, outros produtos processados (lasanhas, pizzas, pão de queijo) e lácteos.
Mercados Externos
As vendas líquidas nos mercados de exportação aumentaram 57,7% de R$3.151,0 milhões em 2007 para R$4.969,2 milhões em
2008, sobretudo como resultado do aumento de 34,8% nos volumes das vendas e um aumento de 17,0% nos preços médios de venda.
Aves – As vendas líquidas de exportação de aves aumentaram 61,5% de R$1.858,2 milhão em 2007 para R$3.000,1 milhões em
2008, sobretudo devido ao aumento de 38,2% nos volumes de vendas e ao crescimento de 16,9% nos preços médios de venda como
resultado de um aumento na demanda nos nossos principais mercados de exportação nos primeiros três trimestres do ano, seguindo um
crescimento econômico mundial nos primeiros anos, que fez com que as exportações brasileiras de carne (aves, suínos e bovinos) em
2008 atingissem seu maior nível em anos, antes da queda nos preços médios de venda que ocorreu no quarto trimestre devido à
continuidade da recessão econômica mundial.
Carne Suína e Bovina – As vendas líquidas de exportação de suínos e bovinos aumentaram 54,7% de R$528,4 milhão em 2007
para R$817,3 milhões em 2008, sobretudo devido ao aumento de 18,1% nos volumes de vendas e ao crescimento de 31,1% nos preços
médios de venda refletindo a sólida demanda nos nossos principais mercados de exportação nos primeiros três trimestres do ano,
seguindo o crescimento econômico mundial nos primeiros anos, que fez com que as exportações brasileiras de carne (aves, suínos e
bovinos) em 2008 atingissem seu maior nível em anos, antes da queda nos preços médios de venda que ocorreu no quarto trimestre
devido à continuidade da recessão econômica mundial.
Alimentos processados - As vendas líquidas de exportação de alimentos processados caíram 36,7% de R$764,4 milhões em 2007
para R$1.045,0 milhão em 2008, principalmente como resultado de aumento de 27,4% no volume das vendas, e um aumento de 7,3%
nos preços médios de vendas. As receitas líquidas de exportação de lácteos aumentaram para R$127,8 milhões, sobretudo devido ao
aumento nos volumes de vendas resultado da aquisição da Eleva e da Cotochés.
Aumentamos nossos preços médios de venda no decorrer do ano de 2008 a fim de compensar parcialmente as margens mais
apertadas caudas pelo significativo aumento nos custos da matéria-prima. Nossa média FOB em dólar norte-americano aumentou
nossos preços de venda a uma média de 24,7% comparado a 2007.
No entanto, condições econômicas desfavoráveis e outros eventos adversos ocorridos no quarto trimestre foram responsáveis por
minar nossos esforços de aumentar nossas margens de lucro, devido, sobretudo a (1) uma acentuada queda de 15,2% nos preços
médios de vendas internacionais no decorrer do quarto trimestre de 2008, em dólar norte-americano – FOB, comparado com o terceiro
trimestre, reflexo da redução de estoque pelos importadores como resultado das dificuldades de aumento no capital de giro; e (2)
inundação e danos à estrutura do porto do Estado de Santa Catarina, com a necessidade imediata de transferência das atividades de
exportação dos portos de Navegantes e Itajaí para os portos de São Francisco, Paranaguá e Rio Grande, resultando em redução nos
embarques em novembro, sendo que a demanda não atendida ainda não tinha sido completamente absorvida ao final de 2008.
Em termos reais, os preços médios de venda de carnes aumentaram 15,7% em 2008 como uma comparação no todo a 2007,
levando-se em consideração a variação de 32% do câmbio no período.
Mercados Externos
Aves
Carne Suína/Bovina
Leite (1)
Alimentos processados (2)
Outros
Total
Vendas Líquidas
2008
2007
(em milhões de reais)
3.000,1
1.858,2
817,3
528,4
106,8
—
1.045,0
764,4
—
—
4.969,2
3.151,0
Mudança
(%)
61,5
54,7
—
36,7
—
57,7
76
Volumes de Vendas
2008
2007
Mudança
(milhares de toneladas)
(%)
767,0
555,2
38,2
142,2
120,4
18,1
12,7
—
—
191,8
150,6
27,4
—
—
—
1.113,7
826,2
34,8
Preço Médio de Venda
2008
2007
Mudança
(em reais por kg)
(%)
3,91
3,35
16,9
5,75
4,39
31,0
8,41
—
—
5,45
5,08
7,3
—
—
—
4,46
3,81
17,0
____________
(1) Leite fluido e leite em pó.
(2) Inclui carne processada, outros produtos processados (tais como lasanhas, pizzas e pão de queijo) e lácteos.
Reportamos o seguinte desempenho nos nossos principais mercados externos:
Europa – As vendas líquidas aumentaram 18,1% de 2007 a 2008, e os volumes das vendas aumentaram 5,2% no mesmo período,
principalmente em virtude da aquisição da Plusfood em janeiro de 2008 e da consolidação dos seus resultados operacionais nas nossas
demonstrações financeiras a partir do primeiro trimestre de 2009. Entretanto, a demanda por produtos congelados importados no
mercado europeu declinou, já que aumentou a oferta por produtos resfriados como resultado no aumento na produção local.
Oriente Médio – As vendas líquidas aumentaram 79,0% de 2007 a 2008 e os volumes de vendas tiveram uma alta de 50,1%
durante o mesmo período, devido, sobretudo ao aumento dos volumes de vendas a vários países na região. Acreditamos ser capazes
também de atingir um grande market share nestes mercados devido ao aumento na capacidade de produção seguindo a aquisição da
Eleva e futuramente adaptando nossos produtos às exigências do mercado.
Extremo Oriente – As vendas líquidas apresentaram um aumento de 45,4% de 2007 a 2008 e os volumes de vendas tiveram uma
alta de 16,8% durante o mesmo período, devido, sobretudo a uma alta da demanda no mercado japonês, o que foi parcialmente
compensado pela redução na importação de produtos cozidos pela China. A China reabriu seus mercados para a importação de frango
do Brasil no terceiro trimestre de 2008, entretanto as autoridades chinesas não deram início à emissão de licenças de importação
necessárias para os importadores chineses nesse mesmo ano.
Eurásia – As vendas líquidas aumentaram 46,8% de 2007 a 2008 e os volumes de vendas aumentaram 4,9% no decorrer do
mesmo período, devido, sobretudo à alta das exportações de carne suína e bovina, especialmente para o mercado russo, que apresentou
um aumento na demanda por carne até setembro de 2008 e preços médios de venda mais elevados após o inverno e nas férias.
África, Américas e Outros Países – As vendas líquidas aumentaram 227,6% de 2007 a 2008 e os volumes de vendas tiveram uma
alta de 145,6% durante o mesmo período, devido, sobretudo ao aumento dos volumes de vendas de frango inteiro e outros derivados
de carne, principalmente bovina, juntamente com o aumento no mix de produtos. Vendas para Angola, Egito, Moçambique, Uruguai e
Venezuela contabilizaram as maiores altas.
Custo de Vendas
O custo de vendas apresentou uma alta de 81,4% de R$4.760,1 em 2007 para R$8.634,2 em 2008. Como porcentagem das vendas
líquidas, o custo de vendas aumentou de 71,8% em 2007 para 75,8% em 2008, devido sobretudo à uma significativa alta nos preços
das nossas principais matérias-primas (milho, farelo de soja, leite e carne bovina), a qual mais do que compensou as altas nas vendas
líquidas explicadas acima. Além disso, outros custos de produção envolvendo materiais secundários, embalagens, transporte e mãode-obra – principalmente refletindo acordos coletivos – contribuíram para o aumento nos custos de vendas como porcentagem das
vendas líquidas.
Os preços do milho e da soja aumentaram significativamente no primeiro semestre de 2008, traduzindo em custos de produção
mais elevados até o fim do terceiro trimestre de 2008. Além disso, enfrentamos uma acentuada valorização da moeda no quarto
trimestre de 2008. Por outro lado, os efeitos dos aumentos dos preços das commodities no custo das nossas vendas gradualmente se
tornou de alguma forma menos significativo como uma parcela do total dos nossos custos conforme elevamos uma parte dos
alimentos processados nos nossos negócios.
O preço do leite, outra importante matéria-prima incluído nos custos gerais da produção de lácteos, apresentou uma queda de 1,8%
no decorrer de 2008 em comparação a 2007, e 7,3% entre o terceiro e o quarto trimestres de 2008, ajustando parcialmente os preços da
aquisição de fazendas, que ocorreu acima dos níveis normais devido à grande demanda de produtores, especialmente os dos setores de
leite longa vida (UHT). No entanto, o preço médio do leite pago a produtores aumentou significativamente até setembro, comprimindo
as margens de produtos de leite fluido.
Lucro Bruto e Margem Bruta
77
Nosso lucro bruto cresceu de 47,3% para R$2.758,9 em 2008 comparado aos R$1.873,3 milhões de 2007. Nossa margem bruta foi
de 24,2% em 2008, comparado aos 28,2% de 2007, devido às altas nos custos de vendas como porcentagem das vendas líquidas,
conforme esclarecido acima.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais apresentaram uma queda de 49,7% de R$1.369,4 milhões em 2007 para R$2.050,4 milhões em 2008.
Como porcentagem das vendas líquidas, as despesas operacionais representaram 18,0% em comparação a 20,6% em 2007. Esta queda
relativa das despesas operacionais como porcentagem das receitas líquidas ocorreu principalmente como resultado de uma redução
relativa das despesas comerciais, mesmo as despesas operacionais tendo crescido em termos absolutos devido aos custos com
transporte, armazenamento e despesas portuárias. O efeito dessas despesas intensificou-se no último trimestre devido à inundação dos
portos de Itajaí e Navegantes no Estado de Santa Catarina e aos danos na sua infra-estrutura. Isso nos obrigou a transferir todas as
nossas exportações da região para três outros portos: Rio Grande, Rio Grande do Sul, Paranaguá, Paraná e São Francisco, Santa
Catarina, incorrendo em custos adicionais.
Resultado Operacional Antes de Despesas Financeiras e Outros
Nosso resultado operacional antes das despesas financeiras e outros apresentou uma alta de 40,6% de R$503,9 milhões em 2007 a
R$708,5 milhões em 2008. A amortização do fundo de comércio referente às aquisições representou R$153,0 milhões, ou 58,4% do
montante de R$261,9 milhões registrados sob outras despesas operacionais.
Despesas Financeiras, Líquidas
Nossas despesas financeiras líquidas apresentaram uma alta de 498,0% de R$105,4 milhões em 2007 para R$630,3 milhões em
2008, devido, sobretudo a uma valorização aproximada de 32% do real frente ao dólar norte-americano (comparado aos índices de
fechamento de 2007 e 2008). Como resultado de tal valorização, identificamos um efeito não-monetário de conversão nas nossas
despesas financeiras de R$416,0 milhões em 2008. Essas despesas financeiras que surgem do efeito do câmbio são geralmente
compensadas na medida dos embarques para exportação.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda e a contribuição social representaram um benefício de R$255,3 milhões em 2008, em comparação a uma
provisão de R$32,1 milhões em 2007, sobretudo devido a um montante amortizado no exercício fiscal de 2008 atribuível ao fundo de
comércio de aquisições, ao efeito da conversão cambial da desvalorização nas nossas despesas financeiras e às deduções de juros
sobre o capital próprio.
Lucro Líquido
O lucro líquido apresentou uma queda de 83,1%, de R$321,3 milhões em 2007 para R$54,4 milhões em 2008, devido aos motivos
apresentados acima.
Base de Elaboração e Apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas e Adoção Inicial da Lei n o 11.638/07 e
Medida Provisória no 449/08
Elaboramos nossas demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com os GAAP brasileiros, que se baseiam na Lei
das Sociedades por Ações, nas normas e regulamentos emitidos pela CVM, normas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil (IBRACON), e procedimentos, disposições e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC).
Em 1º de janeiro de 2008, a Lei das Sociedades por Ações foi alterada pela Lei n o 11.638, datada de 29 de dezembro de 2007, e
pela Medida Provisória no 449/08, datada de 3 de dezembro de 2008. O principal objetivo dessas alterações foi atualizar a Lei das
Sociedades por Ações a fim de permitir a integração das práticas contábeis adotadas no Brasil às Normas Internacionais de
Apresentação de Relatórios Financeiros (IFRS) emitidas pelo Junta de Normas de Contabilidade Internacional (IASB). A Lei no
11.638/07 também permite que a CVM emita novas normas e procedimentos baseados nas IFRS.
78
As mudanças na Lei das Sociedades por Ações foram avaliadas, mensuradas e registradas por nós em nossas demonstrações
financeiras relativas a o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Essas mudanças são caracterizadas como alterações nas
práticas contábeis conforme disposições da Resolução CVM no 506/06, "Práticas Contábeis, mudanças nas estimativas contábeis e
correção de erros." Além disso, conforme disposto na Resolução CVM n o 565, registramos os ajustes resultantes das mudanças nas
práticas contábeis em lucros retidos em 1º de janeiro de 2008. As mudanças nas práticas contábeis acima resultaram em um aumento
de R$6,5 milhões no total do ativo, uma queda de R$28,7 milhões no patrimônio líquido e um aumento de R$12,2 milhões no lucro
líquido.
As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 foram elaborados em
conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e em vigor na época, não sendo retificadas em relação às mudanças
descritas acima.
Os GAAP brasileiros diferem em aspectos significativos dos U.S. GAAP e das IFRS. Para informações adicionais a respeito das
diferenças entre os GAAP brasileiros e os U.S. GAAP, bem como uma reconciliação do nosso lucro líquido e patrimônio líquido
entre os GAAP brasileiros para os U.S. GAAP norte-americanos, ver Nota 26 as nossas demonstrações financeiras consolidadas
incluídas neste Relatório Anual.
Principais Políticas Contábeis e Estimativas
Elaboramos nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste Relatório Anual no Formulário 20-F em conformidade
com os GAAP brasileiros, os quais diferem em aspectos relevantes dos U.S. GAAPs. Ver Nota 26 as nossas demonstrações
financeiras consolidadas para explicações sobre essas diferenças e uma reconciliação do lucro líquido e patrimônio líquido com os
U.S. GAAP.
A elaboração dessas demonstrações financeiras exigiu que a administração fizesse estimativas e suposições que afetaram os
montantes relatados do ativo e do passivo, bem como a divulgação do ativo e do passivo contingente na data das demonstrações
financeiras e os montantes de receitas e despesas relatado durante o período do relatório. A administração avalia estas estimativas e
julgamentos periodicamente, baseando-se em experiências históricas e em inúmeros outros fatores considerados razoáveis sob tais
circunstâncias. Os resultados reais podem ser diferentes dos estimados com base em suposições e condições diferentes.
Segue uma descrição das principais estimativas ou julgamentos considerados importantes para a apresentação das nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
Reconhecimento de Receita e Devoluções de Vendas
Nossa companhia reconhece a receita quando entregamos nossos produtos ao cliente, o preço de venda é fixo e determinável,
existe comprovação do acerto com nossos clientes, a possibilidade de cobrança é assegurada de forma razoável e a titularidade e o
risco da de propriedade foram transferidos ao cliente. Conseqüentemente, nossa política de reconhecimento de receita exige
julgamento, dentre outros aspectos, da probabilidade de pagamento por parte de nossos clientes.
Durante as festas de final de ano, quando ocorre o aumento nos volumes de alguns dos nossos produtos, oferecemos a alguns dos
grandes clientes a possibilidade de devolução dos produtos que eles não conseguiram comercializar. Monitoramos as devoluções
desses produtos e registramos uma provisão para o montante estimado de futuras devoluções, com base no histórico de experiências e
de quaisquer notificações recebidas referentes a devoluções pendentes. Embora acreditemos que fazemos estimativas confiáveis para
essas questões, as flutuações na demanda podem fazer com que nossas estimativas e montantes reais sejam diferentes e podem ter um
efeito negativo sobre nossas vendas líquidas no futuro.
Provisão para Contas Duvidosas
Mantemos uma provisão para contas duvidosas relativos a prejuízos estimados referente a incapacidade de nossos clientes
efetuarem os pagamentos previstos. A administração é responsável por determinar a provisão para contas duvidosas de clientes
domésticos com base em análise de risco, a qual considera a concretização estimada e o histórico de perdas sobre a média de saldos de
recebíveis. A administração é responsável por determinar a provisão para contas duvidosas de clientes no exterior, os quais são em
menor número, com base em análise de perdas estimadas para cada cliente. Grandes saldos de recebíveis são revisados mensalmente a
fim de apurar a necessidade de serem feitos ajustes na provisão para contas duvidosas. Ao estimar perdas de contas duvidosas, a
administração leva em consideração o histórico de dívidas incobráveis, a capacidade de solvência do cliente, as condições econômicas
79
atuais e mudanças nos padrões de pagamento do cliente. Se a condição financeira dos nossos clientes apresentasse deterioração,
seríamos obrigados a aumentar nossa provisão para contas duvidosas, a qual seria levada a débito das nossas demonstrações de
resultados.
Ágio
Segundo os GAAP brasileiros, amortizávamos nosso ágio pelo método linear ao longo da vida útil de depreciação do bem
adquirido com base nas nossas expectativas de rentabilidade futura do referido ativo. Entretanto, a partir de janeiro de 2009, os GAAP
brasileiros não mais permitem amortizações de ágio, exigindo, agora, que a redução no seu valor recuperável (impairment) seja testada
pelo menos uma vez ao ano. Em 2009 e 2008, testamos a capacidade de recuperação do ágio e não registramos nenhuma perda por
impairment. Segundo os GAAP brasileiros, o valor de impairment do ágio, caso haja, é medido com base no método do fluxo de caixa
descontado futuro. Identificamos nossas unidades declarantes e determinamos o valor contábil de cada uma delas por meio da
atribuição de ativo e passivo, incluindo o ágio e os ativos intangíveis. Determinamos então o valor justo de cada unidade declarante
por meio da estimativa de fluxo de caixa operacional descontado gerado por essa unidade. Se o valor contábil de uma unidade exceder
o seu valor justo, primeiramente reconhece-se uma perda por impairment no ágio até que seja reduzido a zero e em seguida
proporcionalmente a outros ativos de longa duração.
Segundo os U.S. GAAP, o ágio não é amortizado e está sujeito a testes anuais de impairment. Ao realizarmos o teste anual de
impairment, identificamos nossas unidades declarantes e determinamos o valor contábil de cada uma delas por meio da atribuição de
ativo e passivo, incluindo o ágio existente e os ativos intangíveis. Determinamos então o valor justo de cada unidade declarante e o
comparamos com o seu valor contábil. Se esse valor exceder o seu valor justo, procedemos à segunda etapa do teste de impairment,
que envolve a determinação do valor justo implícito da unidade por meio de uma alocação hipotética do preço de compra. Se o valor
implícito do ágio exceder o valor contábil, reconhecemos uma perda por impairment. A fim de estimar fluxos de caixa futuros,
devemos fazer várias suposições a respeito de questões altamente incertas, incluindo produção e vendas futuras, preços dos produtos
(os quais estimamos com base nos preços vigentes e históricos, tendências de preços e fatores relacionados), impostos a pagar e custos
operacionais futuros.
O uso de diferentes suposições para fins de avaliação, incluindo estimativas de fluxos de caixa futuros e taxas de desconto, pode
ter resultado em diferentes estimativas.
Contabilização de Combinações de Negócios
Realizamos importantes aquisições que incluíram o registro de ágio e outros ativos intangíveis.
Segundo os GAAP brasileiros, o ágio é geralmente atribuído à diferença entre o valor contábil e o valor de mercado do ativo
líquido adquirido ou justificado com base em expectativas de lucratividade futura. A partir de 1º de janeiro de 2009, o ágio baseado
em expectativas de lucratividade futura não é mais amortizado, porém deve ser testado para impairment ao menos uma vez ao ano.
Segundo os U.S. GAAP norte-americanos, o ágio é calculado como a diferença entre o preço de compra e o valor justo do ativo
líquido adquirido.
Exercemos julgamento importante no processo de identificação de ativos e passivos tangíveis e intangíveis, de valorização de tais
ativos e passivos e de determinação sua vida útil remanescente. Geralmente contratamos empresas externas para auxiliar no cálculo do
valor dos ativos e passivos adquiridos. A avaliação desses ativos e passivos é baseada em suposições e critérios que incluem, em
alguns casos, estimativas de fluxo de caixa futuro, descontado às taxas apropriadas. O uso de diferentes suposições pode resultar em
diferentes estimativas de valor dos ativos adquiridos e passivos presumidos.
Depreciação, Exaustão, Amortização e Impairment
Reconhecemos despesas relacionadas à depreciação de nosso imobilizado, à exaustão das nossas florestas e à amortização do
desenvolvimento de software (ou seja, encargos diferidos). As taxas de depreciação, exaustão, e amortização são baseados em nossas
estimativas de vida útil dos ativos ao longo dos períodos durante os quais espera-se que eles nos tragam benefícios. Em 17 de
dezembro de 2008, a CVM emitiu a Resolução no 565, a qual exige que a Companhia revise e ajuste os critérios utilizados para
determinar a vida econômica útil estimada e os índices de depreciação, exaustão e amortização, registrando o efeito em 31 de
dezembro de 2009, com base no ativo fixo registrados em 1º de janeiro de 2009 (ver nota 11 as nossas demonstrações financeiras
consolidadas incluídas neste Relatório Anual). Ademais, monitoramos o uso do nosso ativo fixo a fim de determinar se é necessário
80
registrar uma perda por impairment. A determinação dessa perda envolve julgamentos e estimativas que avaliam se o ativo está
apresentando o retorno adequado em relação ao seu valor contábil. Embora acreditemos que fazemos estimativas confiáveis dessas
questões, o uso de diferentes suposições pode conduzir a diferentes conclusões com relação a tais perdas por impairment.
Registramos o plantel de matrizes de aves e suínos como imobilizado. Enquanto criamos as matrizes, cujo processo geralmente leva
cerca de seis meses, alocamos os respectivos custos com mão de obra, ração animal e medicamentos ao imobilizado. Em seguida,
depreciamos esses valores com base nos ovos e cria a ser produzidos (geralmente, 15 meses para aves e 30 meses para os porcos).
Contingências
Estabelecemos provisão para perdas com imposto e outras contingências legais com base na análise de litígios pendentes.
Registramos valores considerados pela administração suficientes para cobrir perdas prováveis com base no parecer de consultor
jurídico externo e de nosso consultor jurídico interno. Caso quaisquer informações adicionais façam com que o parecer de nosso
consultor jurídico externo e interno se modifique, devemos reavaliar a responsabilidade potencial relacionada a litígios pendentes e
analisar nossas estimativas como se fizer necessário. Qualquer revisão poderá afetar significativamente nossos resultados operacionais
e situação financeira.
Instrumentos Derivativos
Utilizamos instrumentos derivativos, em especial swaps, na gestão dos riscos de variações de taxa de câmbio e de juros. A
partir de 1º de janeiro de 2008, esses instrumentos passaram a ser registrados ao justo valor, em conformidade com os GAAP
brasileiros, que usam os mesmos princípios de medição adotados para fins dos GAAP norte-americanos e que determinamos tomando
por base cotações de instrumentos semelhantes e estimativas de futuras taxas de câmbio e juros.
Em 17 de dezembro de 2008, a CVM emitiu normas específicas, que tratam da contabilização de instrumentos derivativos
financeiros, por meio da Resolução no 566, que permite a adoção de contabilização de hedge. A administração adotou a norma em 31
de dezembro de 2008 para transações que se enquadrem nas normas.
Durante os períodos apresentados, designamos certos instrumentos derivativos como hedges com relação aos GAAP
brasileiros e, dessa forma, os ajustes contábeis relativos a nossos derivativos foram registrados nos ajustes de avaliação patrimonial.
Em geral, não usamos derivativos para nos proteger dos riscos de alterações dos preços de commodities.
Estoque
Alocamos os custos de cortes de aves, suínos e bovinos abatidos proporcionalmente aos valores calculados a serem
recuperados de certas partes dos subproduto.
Em geral, avaliamos se são ou não necessários quaisquer ajustes pelo menor dos valores de custo ou de mercado com base em
vários fatores, incluindo: (1) grupos de estoques correlatos, (2) continuação ou descontinuação de produto, (3) preços de venda de
mercado estimados e (4) canais de distribuição previstos.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Apuramos nosso imposto de renda pessoa jurídica e contribuição social com base no lucro real e alíquotas de imposto
vigentes. Os resultados de subsidiárias no exterior estão sujeitos a tributação em seus respectivos países, de acordo com alíquotas de
imposto e regulamentos locais. Os ativos e passivos de imposto de renda diferidos surgem de prejuízos fiscais a compensar e bases
negativas de contribuição social, bem como do impacto de diferenças temporárias entre a base fiscal e contábil. Os ativos e passivos
diferidos de imposto de renda e contribuição social são registrados no ativo ou passivo circulante ou não-circulante de acordo com
seus períodos de realização previstos. A provisão para reavaliação é registrada quando a administração estima ser mais provável do
que improvável que os ativos fiscais diferidos não serão recuperados no futuro. Apesar de acreditarmos que realizamos estimativas
seguras, os resultados efetivos poderão ser diferentes.
Valores Mobiliários Negociáveis
81
Nossa classificação e registro são efetuados em conformidade com os propósitos para os quais eles tiverem sido adquiridos,
como se segue:
Negociação de valores mobiliários - caso os ativos financeiros tenham sido comprados com o propósito de venda ou
recompra no curto prazo, são inicialmente registrados pelo justo valor, e as variações correlatas, bem como variação
monetária e cambial, caso aplicável, são registradas diretamente na demonstração do resultado como receita ou despesa
financeira;
Mantidos até o vencimento – caso tenhamos intenção positiva e capacidade de deter os ativos financeiros até o vencimento,
eles são registrados por seu custo de aquisição. Os juros e variação monetária são reconhecidos na demonstração do
resultado, quando incorridos, como receita ou despesa financeira; e
Disponíveis para venda - incluem todos os ativos financeiros que não se qualificam nas outras duas categorias. São
inicialmente mensurados ao justo valor e as alterações no justo valor são registradas no patrimônio líquido, como ajustes de
avaliação patrimonial enquanto não-realizados, líquidos de imposto. Os juros e variação monetária são reconhecidos na
demonstração do resultado, quando incorridos, como receita ou despesa financeira.
Apesar de acreditarmos que realizamos estimativas seguras nessas questões, o justo valor efetivo desses valores mobiliários
poderá ser diferente de nossas estimativas, o que poderia afetar negativamente nossos resultados operacionais.
Pronunciamentos Contábeis Recentemente Emitidos nos Termos dos GAAP norte-americanos
Em junho de 2009, o FASB emitiu a Codificação de Normas Contábeis (ASC), a qual se tornou a única fonte de princípios
contábeis geralmente aceitos (GAAP) não-governamentais autorizados nos Estados Unidos, à exceção das orientações emitidas pela
SEC. A ASC é válida para períodos intermediários e anuais encerrados depois de 15 de setembro de 2009. A adoção da ASC não teve
impacto relevante sobre as demonstrações financeiras da Companhia. No entanto, a referência a normas contábeis específicas foi
modificada, referindo-se à seção adequada da ASC. Revisões subseqüentes dos GAAP pelo FASB serão incorporadas à ASC por meio
da emissão de Atualizações de Normas Contábeis (ASU).
Em janeiro de 2010, o FASB emitiu a ASU 2010-06, Mensurações e Divulgações do Justo Valor (Tópico 820): Melhoria das
Divulgações sobre Mensurações ao Justo Valor que exigirão que as empresas efetuem novas divulgações sobre mensurações
recorrentes ou não-recorrentes ao justo valor, incluindo transferências significativas de e para as hierarquias de justo valor de Nível 1 e
Nível 2 e informações sobre compras, vendas, emissão e liquidações, em termos brutos, na reconciliação das mensurações ao justo
valor do Nível 3. A ASU está vigorando prospectivamente para demonstrações financeiras emitidas nos exercícios sociais e períodos
intermediários iniciados depois de 15 de dezembro de 2009. As novas divulgações sobre compras, vendas, emissão e liquidações, em
termos brutos, na reconciliação nas mensurações ao justo valor de Nível 3 valem para períodos de relatório intermediários e anuais
iniciados depois de 15 de dezembro de 2010. A Companhia prevê que a adoção da ASU 2010-06 não terá impacto relevante sobre
suas demonstrações financeiras consolidadas.
Em junho de 2009, o FASB emitiu o Enunciado de Normas Contábeis Financeiras no 166, Contabilização de Transferências
de Ativos Financeiros, uma alteração do Enunciado de Normas Contábeis Financeiras n o 140, incluída na ASC Subtópico 860-50,
Serviço de Ativos e Passivos. Essa orientação tem por finalidade melhorar a relevância, a fidelidade de representação e a
comparabilidade das informações fornecidas pela declarante em suas demonstrações financeiras sobre transferência de ativos
financeiros; efeitos da transferência sobre sua situação financeira, desempenho financeiro e fluxo de caixa; e envolvimento contínuo
do cedente, se houver, nos ativos financeiros transferidos. Essa orientação vale para períodos de relatório intermediários e anuais
iniciados depois de 15 de novembro de 2009. A Companhia continua a avaliar o impacto potencial da adoção dessa nova orientação
sobre suas demonstrações financeiras consolidadas.
Em junho de 2009, o FASB emitiu o Enunciado de Normas Contábeis Financeiras n o 167, Alterações da Interpretação pelo
Conselho de Normas Contábeis Financeiras no 46(R), incluídas no Subtópico 810-10 da ASC, Consolidações - Geral. Essa orientação
tem por fim melhorar a prestação de informações financeiras por empreendimentos envolvidos com entidades de interesse variável por
meio da exigência de reavaliações contínuas quanto a se empreendimento é ou não o principal beneficiário de entidade de interesse
variável e trata de questões relativas à tempestividade e utilidade de informações sobre o envolvimento de empreendimento em
entidade de participação variável. Essa orientação vale para períodos de relatório intermediários e anuais iniciados depois de 15 de
novembro de 2009, estando proibida a aplicação antecipada. A Companhia continua a avaliar o impacto potencial da adoção dessa
nova orientação sobre suas demonstrações financeiras consolidadas.
82
B.
Liquidez e Recursos de Capital
Nossas principais exigências de caixa são o serviço de nossa dívida, dispêndios de capital relativos a programas de expansão,
aquisições e pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio. Nossas principais fontes de caixa são o fluxo de caixa de
atividades operacionais, empréstimos e outros financiamentos, ofertas de nossas ações ordinárias e vendas de valores mobiliários
negociáveis. Acreditamos que essas fontes de caixa serão suficientes para cobrir nossas necessidades de capital de giro no curso
normal de nosso negócio. Como a Sadia se tornou nossa subsidiária em 8 de julho de 2009, usamos uma parcela de nosso caixa para
proporcionar liquidez a essa subsidiária. Em 1º de setembro de 2009, anunciamos a transferência de até R$3,5 bilhões à Sadia a título
de adiantamento para futuro aumento de capital da Sadia. Em 31 de dezembro de 2009, transferíramos R$2.260 milhões à Sadia,
inclusive R$950,0 milhões transferidos em 27 de julho de 2009 e que a Sadia utilizou na amortização de notas de crédito de
exportação de curto prazo no montante de R$930,0 milhões.
Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais
Apresentamos fluxo de caixa líquido de atividades operacionais de R$467,1 milhões em 2009, em comparação com R$528,3
em 2008, nosso fluxo de caixa operacional em 2009, de R$467,1 milhões reflete o lucro líquido de R$120,4 milhões, R$590,7 milhões
na depreciação, amortização e exaustão, R$59,8 milhões em alienação de bens do ativo permanente, um aumento no imposto de renda
diferido de R$182,3 milhões e R$207,1 milhões em mutações líquidas no ativo e passivo operacional, compensado pelas variações
cambiais e juros acumulados de R$691,6 milhões. Essas alterações se relacionam, principalmente, à combinação de negócio com a
Sadia em 2009.
Apresentamos fluxo de caixa líquido de atividades operacionais de R$528,3 milhões em 2008, em comparação com R$363,8
milhões em 2007. Esse aumento entre 2008 e 2007 se deveu, principalmente, a aumento de R$176,3 milhões da depreciação,
amortização e exaustão, aumento de R$131,6 milhões da amortização de ágio, aumento de R$967,6 milhões das perdas nãomonetárias relativas a variações cambiais e, em menor grau, dos juros acumulados e não pagos, e aumento de R$276,9 milhões em
impostos de renda diferidos, parcialmente compensado por aumento de R$240,6 milhões em estoques e aumento de R$332,7 milhões
dos custos com folha de pagamento e custos correlatos. Essas alterações se relacionam, principalmente, às aquisições realizadas em
2008.
Nosso capital de giro, definido como o total do ativo circulante menos o total do passivo circulante, foi de R$4.569,6
milhões, em 31 de dezembro de 2009, em comparação com R$2.904,2 milhões, em 31 de dezembro de 2008. O aumento do capital de
giro se deveu, principalmente, à combinação de negócio com a Sadia em 2009. Nosso capital de giro foi de R$2.904,3 milhões, em 31
de dezembro de 2008, em comparação com R$1.827,0 milhão, em 31 de dezembro de 2007. O aumento do capital de giro se deveu,
principalmente, às aquisições empreendidas em 2008.
Fluxo de Caixa de Atividades de Investimento
Utilizamos caixa de R$1.223,2 milhão em atividades de investimento em 2009, em comparação com R$1.627,6 milhão em
2008. Em 2009, nosso caixa aplicado em atividades de investimento consistiu principalmente em aumento dos dispêndios de capital
em ativo imobilizado (que não aquisições) totalizando R$693,2 milhões, livre de caixa para aquisições no total de R$511,3 milhões,
aquisição e formação de plantel de R$225,9 milhões. Registramos investimentos em valores mobiliários negociáveis, líquidos de
resgates de valores mobiliários negociáveis, de R$(887,8) milhões em 2009, em comparação com resgates de valores mobiliários
negociáveis, líquidos de investimentos em valores mobiliários negociáveis, de R$96,9 milhões em 2008.
Utilizamos caixa de R$1.627,6 milhão em atividades de investimento em 2008, em comparação com R$831,1 milhões
utilizados em 2007. Em 2008, nosso caixa aplicado em atividades de investimento consistiu, principalmente, dos dispêndios de capital
em ativo imobilizado (que não aquisições) de R$634,5 milhões, aquisições de R$796,2 milhões e a aquisição e formação de plantel de
R$208,3 milhões.
Fluxo de Caixa de Atividades de Financiamento
Recebemos caixa de R$1.567,6 milhão de atividades de financiamento em 2009, em comparação com R$1.118,4 milhão em
2008. Em 2009, recebemos recursos de empréstimos e financiamento de R$2.604,6 milhão, compensados por amortizações de dívida
de R$6.210,5 milhões, adicionalmente, em 2009, recebemos R$5.290,0 milhões do processo de oferta pública de ações ordinárias. Em
83
2008, amortizamos dívida no valor de R$2.048,8 milhões, o que foi parcialmente compensado por recursos de novos empréstimos e
financiamento no valor de R$3.248,0 milhões.
Recebemos caixa de R$1.118,4 milhão de atividades de financiamento em 2008, em comparação com R$1.265,2 milhão em
2007. Em 2008, recebemos recursos de empréstimos e financiamento de R$3.248,0 milhões, parcialmente compensado por
amortizações de dívida de R$2.048,8 milhões. Em 2007, amortizamos dívida no valor de R$1.265,2 milhão, o que foi parcialmente
compensado por recursos de novos empréstimos e financiamento no valor de R$1.705,9 milhão. Além disso, em 2007 recebemos
R$900,0 milhões de nossa oferta de ações ordinárias.
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
Declaramos juros sobre o capital próprio no valor de R$100,0 milhões em 2009 e pagamos R$24,8 milhões com relação ao
exercício social de 2008. Declaramos juros sobre o capital próprio no valor de R$76,4 milhões em 2008 e pagamos R$114,3 mil hões
em 2008 (que inclui R$62,7 milhões referentes ao exercício social 2007).
Dívida
Utilizamos os recursos de nosso endividamento principalmente para dispêndios de capital, liquidez e compras de matériasprimas. A tabela abaixo apresenta o perfil de nosso endividamento nos períodos indicados.
31 de dezembro de 2009
Curto prazo
Longo prazo
Moeda local
Moeda estrangeira
Dívida total
1.913,7
1.000,0
2.913,7
2.304,8
3.579,6
5.884,4
31 de dezembro de
2009
2008
(em milhões de
reais)
4.218,5
1.228,2
4.579,6
4.137,9
8.798,1
5.366,1
Variação
percentual
(%)
243
11
64
A tabela a seguir apresenta nosso endividamento (segundo o tipo de dívida e moeda) líquido de caixa e disponibilidades e
valores mobiliários negociáveis nos períodos indicados. Acreditamos que essas informações são úteis a investidores, levando em conta
a decisão estratégica de aumentar nosso caixa e disponibilidades e valores mobiliários negociáveis para proporcionar flexibilidade às
respostas a acontecimentos adversos em nossos mercados.
31 de dezembro de 2009
Curto prazo
Longo prazo
Dívida total
Caixa e disponibilidades e valores mobiliários
negociáveis:
Moeda local
Moeda estrangeira
Total
Dívida líquida
Exposição a taxa de câmbio (em milhões de
US$) (1)
2.913,7
2.393,0
1.851,0
4.244,0
1.330,7
31 de dezembro de
2009
2008
(em milhões de reais, salvo indicação)
5.884,4
8.798,1
394,0
283,0
677,0
(5.207,4)
5.366,1
2.787,0
2.134,0
4.921,0
(3.877,1)
771,8
1.204,3
1.976,1
(3.390,0)
(1.092,2)
(581,0)
(1) Ver Nota 20(c) em nossas demonstrações financeiras que inclui a tabela de cálculo de nossa posição cambial na presente data.
84
31 de dezembro de
2009
2008
(em milhões de reais)
Dívida em moeda estrangeira:
BNDES - FINEM
Pré-pagamento de exportações
Linhas de crédito comerciais
ACC/ACE
Ganhos/perdas com derivativos
Outros
Títulos
Dívidas
Capital de giro
Total em moeda estrangeira
255,7
1.122,3
2.613,7
53,4
59,5
0,3
438,3
36,4
4.579,6
83,3
1.622,3
1.871,6
443,7
67,4
49,6
4.137,9
Dívida em moeda local:
Financiamento de crédito rural
BNDES – FINEM
BNDES – debêntures
Programas de financiamento com incentivo fiscal
Linhas de crédito para capital de giro
Ganhos/perdas com derivativos
Total em moeda local
847,8
1.586,7
2,1
1.113,7
668,2
4.218,5
220,3
538,2
6,3
463,3
0,1
1.228,2
8.798,1
5.366,1
2.134,0
2.787,0
4.921,0
(3.877,1)
1.204,3
771,8
1.976,1
(3.390,0)
Dívida bruta
Caixa e disponibilidades e valores mobiliários negociáveis:
Em moeda estrangeira
Em moeda local
Total
Dívida líquida
A tabela abaixo apresenta o cronograma de vencimento de nosso endividamento em 31 de dezembro de 2009:
2010 ................................................................................................................................................................
2.913,7
2011 ................................................................................................................................................................
1.762,7
2012 ................................................................................................................................................................
2.218,4
2013 ................................................................................................................................................................
918,7
2014 ................................................................................................................................................................
187,0
2015 a 2044.....................................................................................................................................................
797,6
Total ...............................................................................................................................................................
R$8.798,1
Nossos principais instrumentos de dívida são descritos abaixo.
BNDES FINEM, Outras Dívidas Garantidas e Linhas de Crédito de Bancos de Desenvolvimento
BNDES. Temos várias obrigações em aberto perante o BNDES, inclusive empréstimos no valor de R$1.586,7 milhão, em 31
de dezembro de 2009, e debêntures no valor de R$2,1 milhões em 31 de dezembro de 2009. Os empréstimos e debêntures do BNDES
foram firmados para financiamento de compras de maquinário e equipamentos e construção, melhoria ou expansão de nossas
instalações de produção. Principal e juros sobre os empréstimos e debêntures são em geral devidos mensalmente, com vencimentos
85
finais em várias datas, de 2010 a 2015. O valor de principal dos empréstimos é denominado em reais, e a maioria rende juros à TJLP
acrescida de margem de aproximadamente 2,6% a 6% ao ano.
Os montantes remanescentes de R$255,7 milhões são atrelados à Unidade Monetária BNDES, ou ―UMBNDES‖, cesta de
moedas, que são as moedas nas quais o BNDES toma empréstimos, e rendem juros à taxa UMBNDES, que reflete as flutuações
diárias das taxas de câmbio das moedas da cesta. As debêntures são denominadas em reais e rendem juros à de TJLP acrescida de
6,0%. Os empréstimos e debêntures são garantidos pela BRF - Brasil Foods S.A. e, na maioria das vezes, são garantidos por
equipamentos e instalações. As principais obrigações nos termos desses contratos incluem limitações a endividamento e ônus;
incorporações e vendas de ativos; e, em alguns casos, obrigações financeiras, inclusive o índice patrimônio líquido/total do ativo, o
índice ativo circulante/passivo de curto prazo e o índice total do ativo/total do passivo.
FINAME. A Companhia obteve financiamento por meio de vários bancos da Agência Especial de Financiamento Industrial
(ou ―FINAME‖) totalizando R$18,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, valor esse incluído em ―incentivos fiscais e outros‖ na
tabela acima. A dívida é denominada em reais e o vencimento varia entre quatro e cinco anos. Os juros incidem à taxa média de 8,9%
ao ano. Utilizamos os recursos desses contratos na compra de maquinário e equipamentos. Esses contratos são garantidos,
normalmente, por penhor dos ativos financiados (que não podem ficar sujeitos a ônus adicionais), e geralmente lastreados por
garantias e, em alguns casos, por notas promissórias emitidas pelo devedor em montante igual ao valor de principal da dívida. A
maioria dos contratos prevê antecipação em caso de reestruturação societária sem o prévio consentimento do credor.
Programas de Financiamento com Incentivo Fiscal
Programas Estaduais de Financiamento com Incentivo Fiscal. Também apresentamos R$4,4 milhões em aberto em 31 de
dezembro de 2009 nos termos de linhas de crédito oferecidas segundo o programa estadual de incentivo fiscal para promoção de
investimentos nesses estados, montante esse que está incluído em ―incentivos fiscais e outros‖ na tabela acima. Nos termos desses
programas, foi-nos concedido crédito proporcional ao pagamento de ICMS gerado por investimentos na construção ou expansão de
instalações industriais nesses estados. As linhas de crédito têm prazo de 20 anos e taxas de juros fixas ou variáveis baseadas no IGP-M
acrescido de uma margem.
PESA. A Sadia tem linha de empréstimo obtida por meio do Programa Especial de Saneamento de Ativos com valor pendente
de R$159,6 milhões em 31 de dezembro de 2010 (incluída em incentivos fiscais e outros), sujeita às variações do IGP-M em 31 de
dezembro de 2009 acrescidas de juros de 9,89% ao ano, garantida por endossos e penhores de títulos da dívida pública.
Linhas de Crédito Comerciais
Pré-pagamento de exportações. A Companhia tinha várias linhas de crédito para pré-pagamento de exportações em valor
pendente total de R$1.122,3 milhão em 31 de dezembro de 2009. O endividamento nos termos dessas linhas de crédito é em geral
denominado em dólares norte-americanos, com vencimentos em várias datas de 2010 a 2013. As linhas de crédito para pré-pagamento
de exportações são atreladas à LIBOR de seis e três meses acrescida de spread com taxa de juro total média de 2,5% ao ano em 31 de
dezembro de 2009. Nos termos de cada uma dessas linhas de crédito, a Companhia recebe empréstimo de um ou mais mutuantes
garantidos pelas contas a receber relativas a exportações de nossos produtos a clientes específicos. As linhas de crédito são geralmente
garantidas pela BRF - Brasil Foods S.A. As principais obrigações desses contratos incluem limitações a garantias, incorporações e, em
certos casos, obrigações financeiras.
Linhas de Crédito Comerciais-. A Companhia tinha várias linhas de crédito comerciais em valor pendente total de R$2.613,8
milhões em 31 de dezembro de 2009. O endividamento nos termos dessas linhas de crédito é denominado em dólares norteamericanos e os vencimentos variam de um a quatro anos. As linhas de crédito comerciais rendem juros à LIBOR acrescida de
margem, com taxa de juros total média de 3,26% ao ano em 31 de dezembro de 2009, devida trimestral, semestral e anualmente. Nos
termos de cada uma dessas linhas de crédito, a Companhia recebe empréstimo cujo produto é utilizado na importação de matériasprimas e em outras necessidades de capital de giro. As linhas de crédito são em geral garantidas pela BRF-Brasil Foods S.A. As
principais obrigações nos termos desses contratos incluem limitações a incorporações e vendas de ativos.
Linhas de Crédito do BNDES - Exim. A Companhia tem algumas linhas de crédito providas pelo BNDES para financiamento
de exportações com vários bancos comerciais atuando como intermediários. Em 31 de dezembro de 2009, o valor da dívida era de
R$526,1 milhões, incluídos em ―incentivos fiscais e outros‖ e ―capital de giro‖ na tabela. Esses recursos são atrelados à TJLP
acrescida de 4,41% ao ano, com vencimento em 2012. A liquidação ocorre na moeda local sem o risco associado à variação de taxa de
câmbio.
86
ACCs e ACEs. Obtemos empréstimos para pagamento antecipado de exportação de curto prazo denominados Adiantamentos
de Contratos de Câmbio, ou ―ACCs‖, e empréstimos para exportação denominados Adiantamentos de Contratos de Exportação, ou
―ACEs‖. Os regulamentos do Banco Central permitem às empresas obter financiamento de curto prazo nos termos de ACCs devido
dentro de 360 dias da data da remessa programada de produtos de exportação ou financiamento de curto prazo nos termos de ACEs
devido dentro de 90 dias da data de remessa efetiva de produtos de exportação, em cada caso obtidos de bancos brasileiros, mas
denominados em dólares norte-americanos. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos ACCs e ACEs em valor principal pendente total de
R$53,4 milhões. Nossos ACCs e ACEs rendiam juros à taxa média de 5,3% em 31 de dezembro de 2009.
Notas de Crédito de Exportação. Também tínhamos R$749,7 milhões em aberto em 31 de dezembro de 2009 nos termos de
notas de crédito de exportação em reais destinadas ao financiamento de nossas exportações com vários bancos comerciais do Brasil
que oferecem taxa de juros média de 9,26% ao ano, montante esse incluído em ―capital de giro‖ e ―incentivos fiscais e outros‖ na
tabela acima. Em geral, utilizamos o produto dessas notas de crédito de exportação para capital de giro.
Linhas de Crédito para Capital de Giro
Cédulas de Crédito Industrial. Emitimos Cédulas de Crédito Industrial, recebendo créditos de fundos oficiais (Fundo de
Amparo ao Trabalhador) e do Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste no montante de R$37,6 milhões em 31 de
dezembro de 2009, montante esse incluído em ―incentivos fiscais e outros‖ na tabela acima. As cédulas apresentam datas de
vencimento de até cinco anos, com encerramento em 2010 e 2014. Os juros normalmente são calculados como a soma da taxa de juros
total média de 11,4% ao ano. Esses títulos são garantidos por penhor de maquinaria e equipamentos e hipotecas de imóveis.
Esperamos obter financiamento nos termos de Cédulas de Crédito Industrial adicionais no valor de R$166,0 milhões do
Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste (FNE) por meio do Banco do Nordeste do Brasil S.A. Essas cédulas renderão
juros de 10% ao ano, ajustes em conformidade com leis especificadas, e vencerão em 23 de dezembro de 2021. A BRF deverá manter
garantia em montante superior ao valor principal das cédulas. As cédulas também serão garantidas por hipotecas de vários de nossos
imóveis e penhores de equipamentos e outros ativos.
Financiamento de Crédito Rural. Em 31 de dezembro de 2009, firmamos empréstimos de crédito rural de curto prazo no
montante de R$847,8 milhões com vários bancos comerciais segundo programa do governo federal brasileiro que oferece taxa de
juros de 6,7% ao ano a título de incentivo ao investimento em atividades rurais. Geralmente destinamos o produto desses empréstimos
ao capital de giro.
PROCER – Linhas de Crédito do BNDES. Por intermédio do PROCER, o BNDES concede linhas de crédito operacional para
ajudar as empresas do agronegócio e empresas agrícolas brasileiras. Apresentamos linhas de crédito em aberto de R$101,7 milhões em
31 de dezembro de 2009, com juros de 11,25% ao ano.
Títulos
BFF notes. Em 2010 de janeiro, a BFF International Limited emitiu senior notes no valor total de R$750,0 milhões. Os títulos
são garantidos pela BRF e pela Sadia, com taxa de juros de 7,250% ao ano e vencimento em 28 de janeiro de 2020.
Títulos da Sadia. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos R$438,3 milhões em aberto nos termos de títulos emitidos pela
Sadia nos mercados de capital internacionais em 24 de maio de 2007. Os títulos são garantidos pela BRF, rendem juros à taxa de
6,875% ao ano e têm vencimento em 24 de maio de 2017.
Outros
Derivativos. Celebramos operações com derivativos cambiais nos termos dos quais tínhamos exposição de R$59,5 milhões
em 31 de dezembro de 2009. As contrapartes incluem várias instituições financeiras brasileiras e envolvem a troca de impostos e a
compra e venda de moeda. As datas de seu vencimento variam de 2010 a 2013. Estas transações não requerem a prestação de garantias
e seguem as normas da BM&F ou da CETIP. Ver ―Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado‖ para
obter mais informações sobre nossos derivativos.
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Obrigações e Cumprimento de Obrigações
Alguns dos instrumentos que regem nosso endividamento contêm obrigações financeiras e, em particular, índices máximos
de dívida líquida/EBITDA (conforme definição contida nesses contratos). Devemos avaliar o cumprimento dessas obrigações
trimestral ou semestralmente, dependendo do contrato. Já em 29 de abril de 2009, fomos obrigados a obter waivers nos termos da
linha de crédito de US$50 milhões da FIN Trade porque nosso índice dívida líquida/EBITDA (conforme definição contida no
contrato) não atendia os níveis especificados no contrato. Contudo, em 31 de dezembro de 2009, já estávamos em conformidade com
o índice dívida líquida/EBITDA nos termos dessa linha de crédito e de nossas outras linhas de crédito. A mais restritivo de nossas
linhas de financiamento contém índice máximo dívida líquida/EBITDA de 3,4 a 1,0 para a próxima data de determinação, em 30 de
junho de 2010. Em 31 de dezembro de 2009, nosso índice dívida líquida/EBITDA, conforme definição contida na linha, era 3,2 para
1,0. O EBITDA (conforme definição contida nesses contratos) poderá diferir entre os contratos e poderá diferir do EBITDA
informado por nossa Companhia.
Além disso, os instrumentos que regem uma parcela significativa de nosso endividamento contêm cláusulas de
inadimplemento cruzado ou de antecipação cruzada, de maneira tal que a ocorrência de evento de inadimplemento nos termos de um
desses instrumentos poderia desencadear evento de inadimplemento nos termos de outro endividamento ou possibilitar a credor nos
termos de outro instrumento de dívida antecipar esse endividamento.
Sazonalidade
Alimentos Processados, Aves, Carne Suína e Bovina
Mercado interno. Nossas vendas líquidas no mercado interno não estão sujeitas a grandes flutuações sazonais. Contudo,
nosso quarto trimestre é em geral ligeiramente mais forte do que os demais, em razão do aumento da demanda por nossos produtos na
época de Natal, em particular perus, Chester®, presunto e lombos de porco. Comercializamos certos produtos especificamente para a
época das festas, como as cestas distribuídas por alguns empregadores aos seus funcionários. Nossos resultados também são afetados
pelas estações das secas e das chuvas com relação às safras de milho, soja e farelo de soja, nossas principais matérias-primas na
produção de ração.
Em 2009, o primeiro trimestre respondeu por 23,7% de nossas vendas totais no mercado interno, o segundo trimestre
respondeu por 24,3%, o terceiro trimestre respondeu por 25,9% e o quarto trimestre respondeu por 26,1%. Em 2008, esses trimestres
responderam, respectivamente, por 21,4%, 24,8%, 25,9% e 27,9% de nossas vendas totais.
Mercados de exportação. Nossas exportações, como um todo, não são afetadas de forma relevante pela sazonalidade, em
parte porque os padrões de compra sazonais variam de acordo com nossos mercados de exportação. No entanto, as vendas líquidas em
mercados de exportação específicos por vezes variam conforme a estação. No Oriente Médio, por exemplo, tivemos vendas líquidas
menores no Ramadan e nos meses de verão.
Em 2009, em nossos mercados de exportação, o primeiro trimestre respondeu por 25,3% de nossas exportações, o segundo
trimestre respondeu por 26,7%, o terceiro trimestre respondeu por 25,5% e o quarto trimestre respondeu por 22,5%. Em 2008, esses
períodos responderam, respectivamente, por 21,9%, 25,0%, 27,7% e 25,4% de nossas exportações.
Leite e Lácteos
No mercado de leite e lácteos, a produção varia de acordo com a época entre as estações das secas e das chuvas, pois a maior
parte do leite do Brasil é produzido por vacas criadas em pastos abertos. Nossa produção de leite é maior durante a estação chuvosa,
entre novembro e fevereiro, no sudeste do Brasil, e entre julho e setembro, no sul do Brasil. Embora a maior parte de nossa produção
se concentre na região sul, nossa rede de produção contribui para mitigar os efeitos da sazonalidade.
No encerramento do quarto trimestre e início do primeiro trimestre do ano, há, historicamente, diminuição geral dos preços
de venda e aumento geral dos estoques de leite UHT e leite pasteurizado, em razão do aumento da produção interna e diminuição da
demanda interna. Durante esses meses, a Eleva historicamente aumenta seus estoques e pode se beneficiar de preços de venda mais
altos nos demais meses do ano. A receita bruta de lácteos é historicamente maior no segundo e terceiros trimestres do ano, e a receita
de carne suína, bovina e de aves é historicamente mais alta no terceiro trimestre e ainda mais alta no quarto trimestre do ano.
Dispêndios de Capital
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Ver ―Item 4 – A. Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia - Dispêndios de Capital‖.
C.
Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças
Temos dois centros tecnológicos localizados em Videira, no Estado de Santa Catarina, e em São Paulo, no Estado de São
Paulo, responsáveis por pesquisa e desenvolvimento, incluindo sistemas de aumento de produtividade e redução de custos; adaptação
de práticas de controle de qualidade internacionais às nossas instalações de produção; sistemas de rastreabilidade para possibilitar o
monitoramento de produtos e pedidos de clientes; e análise clínica de alimentos para promoção da segurança alimentar. Investimos
R$17,4 milhões, R$16,9 milhões e R$10,7 milhões em 2009, 2008 e 2007, respectivamente, em atividades de pesquisa e
desenvolvimento.
D.
Informações sobre Tendências
Indicadores macroeconômicos nos Estados Unidos mostram sinais de recuperação lenta, contudo, acreditamos que levará
algum tempo para recuperação se refletir em nível significativo de contratação e crescimento do consumo. Na Zona do Euro, França e
Alemanha também mostram sinais econômicos positivos, mas a incerteza econômica em Portugal, Itália, Grécia e Espanha podem
continuar a ser um desafio para as autoridades monetárias da Europa.
Em comparação com países desenvolvidos, as economias emergentes estão experimentando recuperação mais rápida e se
espera que estejam entre os que mais contribuirão para o crescimento econômico global. China, Brasil e Índia mostraram crescimento
econômico e reduziram a dependência de exportações e aumentaram o consumo e investimentos internos. Contudo, China, Brasil e
Índia impõem tarifas de importação altas que poderão ter efeito desencorajador sobre o comércio internacional.
Prevemos que os preços das commodities permanecerão estáveis, como indicam as projeções da safra, segundo as quais
haverá demanda pela produção de grãos e sementes oleaginosas. Não se prevê que países dependentes, principalmente de exportações
de commodities, crescerão à mesma taxa exibida de 2006 a 2008.
Muito embora acreditamos que em 2010 continuaremos vendo os efeitos da queda das exportações, também veremos algum
sinal de recuperação em alguns mercados, como descrito abaixo. Acreditamos que em 2010 devemos proporcionar grandes
oportunidades de crescimento em comparação com 2009, mas continuaremos enfrentando alguns desafios devido a crise econômica
mundial e outros fatores que descrevemos no ―item 3. Informações Chaves – D. Fatores de Risco‖.
A evolução de nossas exportações que esperamos para 2010 é baseado na melhora dos indicadores econômicos mundiais, que
poderá ser alimentada por meio de um maior consumo de nossos produtos. No Brasil, a queda na taxa de desemprego, o aumento do
salário mínimo, favoráveis perspectivas para o crescimento do PIB, entre outros fatores positivos, poderão contribuir positivamente na
demanda doméstica de acordo com a associação com a Sadia e a oferta de ações relacionadas com a captação de recursos, não
mudamos nosso foco que é a integração das operações. O nosso objetivo é implementar as melhores práticas de cada organização,
resultando em uma Companhia melhor e maior. Este projeto será implementado ao final da decisão do CADE.
Continuamos com uma proposta estratégica de crescimento de longo prazo, administrando e mitigando os riscos do negócio.
Nossos resultados esperados para 2010 podem estar sujeitos a alterações, e os resultados atuais podem diferir significativamente.
Exportações
Em 2009, o volume de exportações de aves do Brasil diminuiu 0,3% em relação a 2008. Essa discrepância pode ser explicada
principalmente pela diminuição das vendas ao Japão e Europa que, juntos, representaram 26% das exportações de aves em 2008.
Em 2010, essas economias talvez se recuperem, mas acreditamos que a demanda não voltará aos mesmos níveis observados
antes da crise financeira. A economia do Japão ainda depende de exportações aos Estados Unidos e não prevemos recuperação
repentina da atividade econômica norte-americana, o que poderia conduzir a indústria japonesa à condição pré-crise. O desemprego
ainda é alto nos EUA e muitos outros países da Europa. Na Europa, os sistemas de cota constituem obstáculo às exportações e frango
e peru do Brasil e, em meio a uma recuperação econômica, não esperamos alteração desse obstáculo.
89
Acreditamos que os países do Oriente Médio e África e Hong Kong poderão impulsionar nossas exportações de aves,
particularmente o preço do petróleo que aumentou e beneficiou a economia do Oriente Médio e da África. Na África, as exportações
de petróleo impulsionam não só a economia, mas também a demanda interna.
A Rússia, outro importador de aves significativo, poderá aumentar suas importações, conforme aumentar sua liquidez no
mercado financeiro. As exportações brasileiras nessa região diminuíram em 2009, pois as empresas de importação não tinham acesso a
capital de giro. Com maior estabilidade financeira, esses participantes deverão voltar ao mercado de carne. Além disso, o governo da
Rússia proibiu a importação aves dos Estados Unidos, o que poderá beneficiar os exportadores brasileiros em 2010.
Como a China também diminuiu suas importações de aves norte-americanas, o Brasil poderá suprir as exportações que as
empresas americanas já não estão atendendo.
Mercado interno
Eleições, investimentos em infra-estrutura, expansão do crédito e mercados imobiliários e confiança alta do consumidor e da
indústria são fatores que poderão levar a economia do Brasil a crescer mais do que 5% em 2010, segundo a previsão de muitos
participantes do mercado. Números recentes mostram que a classe média brasileira representa atualmente 50% da população total.
Com a elevação de níveis de emprego, as pessoas têm menos tempo para gastar na cozinha e as perspectivas indicam que os
hipermercados e supermercados, bem como redes de serviços de alimentação, crescerão conforme os clientes comprarem mais
alimentos processados ou forem com maior freqüência a restaurantes para se alimentar. A inflação de alimentos não representa um
perigo no médio prazo e, dessa forma, à medida que aumentar a renda real, será possível comprar mais com o mesmo orçamento.
Matérias - primas
Entre janeiro e março de 2010, o preço internacional do milho em Chicago foi em média de US$348/bushel, ao passo que no
quarto trimestre de 2009, seu preço médio foi de US$386/bushel. A queda do preço do milho se deve a positivas projeções para a
produção mundial de grãos grossos, principalmente milho. Segundo projeção do Departamento de Agricultura dos Estados Unidos, os
estoques finais de milho da China serão menores em comparação com a safra 2008-09, mas a elevação da produção norte-americana é
esperado que atenda a demanda da China pelo grão.
A produção global de soja foi projetada para aproximadamente 20%, da safra 2008-09 à safra 2009-10, havendo aumentos
para todos os três principais produtores de soja: Estados Unidos, Brasil e Argentina. Os preços da soja caíram em resposta a essas
projeções de produção e a tendência poderá se encaminhar para a diminuição do valor da soja no mercado internacional.
A indústria de lácteos não previu a súbita recuperação dos preços internacionais do leite em pó desde julho de 2009. O
aumento das importações na China e Oriente Médio (em razão de níveis menores de estoque e contração da produção nos Estados
Unidos e Europa) empurraram para cima os preços até dezembro de 2009, ponto em que os preços internacionais estabilizaram.
Apesar da recuperação dos preços, o leite brasileiro não é competitivo no mercado externo, assim, o valor não é esperado para
as exportações e a produção de leite fluido se voltará principalmente ao mercado interno. Como muitos produtores não investiram em
2009, não prevemos que a produção de leite mostre aumento significativo em 2010. Caso a demanda interna melhore mais, os preços
do leite fluido poderão aumentar no curto prazo. No entanto, o preço médio poderá permanecer igual ao de 2009, pois a seca nos
estados produtores do sul, no ano passado, afetou negativamente a produção, e os preços dispararam em conseqüência dessa
diminuição da oferta.
E.
Operações Não Incluídas no Balanço Patrimonial
Não temos operações não incluídas no balanço patrimonial, outras das quais relatadas abaixo, que apresentem influenciem
ou tenham possibilidade razoável de influenciar, no presente ou no futuro, nossa situação financeira, alterações na nossa situação
financeira, receitas ou despesas, resultados operacionais, liquidez, dispêndios de capital ou recursos de capital que sejam relevantes
aos investidores.
A Sadia fornece garantias de empréstimos obtidos por certos produtores da região central do Brasil, como parte de um
programa de desenvolvimento especial para a região. Esses empréstimos são utilizados para incrementar as instalações das fazendas
dos produtores, e sua amortização está prevista para dez anos. Os empréstimos garantidos pela Sadia totalizavam R$546,9 milhões em
90
31 de dezembro de 2009. Em caso de inadimplemento, a Sadia será obrigada a assumir o saldo em aberto. Em conseqüência,
registramos provisões no valor de R$118,8 milhões em 31 de dezembro de 2009, equivalente à nossa avaliação do justo valor da
parcela não contingente dessas obrigações, e uma despesa no valor de R$12,0 milhões em nossa demonstração de resultados referente
ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.
A Sadia também tem operações não incluídas no Balanço Patrimonial relativas a recebíveis de exportações vendidos sob um
Acordo de Desconto de Recebíveis no montante de R$747,6 milhões em 31 de dezembro de 2009. A Sadia transferiu os recebíveis
para o Fundo de Direitos Creditórios administrados pela Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários de Câmbio e Commodities.
Em 31 de dezembro de 2009, o valor líquido desse fundo era de R$373,1 milhões, dos quais R$353,4 milhões são relativos ao
recebíveis da Sadia no mercado interno, com um desconto equivalente a 106% de CDI por cota sênior. A transferência dos recebíveis
foi realizada sem o direito de regresso, e as eventuais perdas incorridas por inadimplência dos clientes são limitadas ao valor das cotas
subordinadas, que em 31 de dezembro de 2009 totalizou R$74,6 milhões. A Concórdia pertence aos acionistas da Sadia. Ver ―Item 7.
Maiores Acionistas e Relações com Partes Relacionadas – B. Transações com Partes Relacionadas.
A Sadia é garantidora de um empréstimo obtido pelo Instituto Sadia de Sustentabilidade junto ao BNDES para instalação de
biodigestores nas propriedades dos produtores rurais participantes do sistema de integração da Sadia, no contexto de seu programa de
reprodução sustentável de suínos, o qual busca desenvolver mecanismos de desenvolvimento limpo e redução da emissão de gás
carbônico. O valor total dessas garantias em 31 de dezembro de 2009 era de R$83,0 milhões. Em caso de inadimplemento, a Sadia
será obrigada a assumir o saldo em aberto. Em conseqüência, registramos provisões no valor de R$12,5 milhões em 31 de dezembro
de 2009, equivalente à nossa avaliação do justo valor da parcela não contingente dessas obrigações, e uma receita no valor de R$3,2
milhões em nossa demonstração de resultados referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.
Em caso de inadimplência a Sadia poderá assumir o saldo devedor. Como resultado, provisionamos um montando R$131,3
milhões a partir de dezembro de 2009, igual a avaliação do valor justo da parte não contingente de suas obrigações, e uma despesa no
montante de R$48,8 milhões no nosso balanço em 31 de dezembro de 2009. Ver Nota 26(i) em nossas informações financeiras
consolidadas. Nossa subsidiária Sadia também possui as obrigações descritas acima.
F.
Divulgação Tabular de Compromissos Contratuais
A tabela a seguir resume obrigações e compromissos contratuais significativos em 31 de dezembro de 2009 que têm impacto
sobre nossa liquidez.
Pagamentos Devidos por Período
Obrigação
Total
2010
2011 a 2013
2014 a 2016
2017 e
posterior
(em milhões de reais)
Empréstimos e financiamentos
(1)
Obrigações de aluguel e
arrendamento sobre imobilizado
(2)
Compromissos de compras de
bens e serviços (3)
Outras
Total
(1)
(2)
(3)
8.798,1
2.913,7
4.899,8
298,7
685,9
362,5
155,0
192,5
10,4
4,7
1.797,3
12,0
10.969,9
496,8
3.565,5
465,4
5,8
5.563,5
208,0
4,7
521,8
627,1
1,5
1.319,2
Inclui dívida de curto prazo e dívida de longo prazo e obrigações de juros previstas.
Inclui arrendamentos financeiros e operacionais.
Esses compromissos de compra incluem futuros compromissos de compra de milho e farelo de soja e honorários por serviços
prestados a nossos produtores contratados integrados. Os valores devidos nos termos de contratos de bens ou serviços que
permitem rescisão a qualquer tempo sem penalidade foram excluídos. Com relação a contratos de bens e serviços que permitem
rescisão a qualquer tempo sem penalidade depois de período de notificação especificado, foram incluídos somente valores
devidos no período de notificação especificado.
91
Adicionalmente aos valores descritos na tabela acima, temos financiamentos sob os planos de contribuição da BRF (que têm
um componente beneficiário definido) e outros benefícios definidos e planos de contribuição definidos de Sadia descritos na Nota 24
de nossas demonstrações financeiras consolidadas, que estão incorporadas por referência nesse item.
A tabela supra mostra nossas obrigações e compromissos contratuais de acordo com o BR GAAP, os quais diferem dos U.S.
GAAP. Como exemplo, nossa subsidiária Sadia é parte de um contrato que prevê a venda, a qualquer momento, de seus recebíveis no
mercado interno para um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (―FIDC‖) administrado pela Concórdia S.A. Corretora de
Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities. Com base na estrutura da operação, o contrato foi contabilizado pela Companhia como
financiamento para fins de U.S. GAAP. Ver Notas Explicativas 6 e 26.1(t) às nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Nossa subsidiária Sadia também tem obrigações descritas acima em ―E. Operações não Incluídas no Balanço Patrimonial‖.
G.
Segurança
Ver ―Parte I – Introdução - Declarações sobre Estimativas e Projeções.‖
ITEM 6.
A.
CONSELHEIROS, ADMINISTRAÇÃO SÊNIOR E FUNCIONÁRIOS
Conselheiros e Administração Sênior
Conselho de Administração
Nossa orientação estratégica geral é fornecida por nosso conselho de administração, composto de onze membros que devem
ser acionistas. Nosso estatuto social também prevê onze conselheiros suplentes. Em períodos de ausência ou indisponibilidade
temporária de um conselheiro, o conselheiro suplente correspondente substitui o conselheiro ausente ou indisponível. Pelo menos 20%
dos membros de nosso conselho de administração deverão ser conselheiros independentes. Nossos conselheiros e conselheiros
suplentes são eleitos em assembléias gerais ordinárias para mandato de dois anos.
A tabela a seguir apresenta informações relativas a nossos conselheiros e seus suplentes.
Nome
Nildemar Secches
Diva Helena Furlan
Francisco Ferreira Alexandre
João José Caiafa Torres
Carlos Alberto Cardoso Moreira
Wilson Carlos Duarte Delfino
Décio da Silva (1)
Gerd Edgar Baumer
João Vinícius Prianti(1)
Adib Fadel
Luis Carlos Fernandes Afonso(1)
Susana Hanna Stiphan Jabra
Manoel Cordeiro Silva Filho (1)
Maurício da Rocha Wanderley
Rami Naum Goldfajn (1)
Claudio da Silva Santos
Roberto Faldini (1)*
Cargo
Co-Presidente
Conselho
Suplente
Co-Presidente
Conselho
Suplente
Vice-Presidente
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Walter Fontana Filho
Eduardo d’Avila de Fontana
Conselheiro
Suplente
Wang Wei Chang
Luiz Fernando Furlan
92
do
Conselheiro/Suplente
Desde
12 de abril de 2007
do
12 de abril de 2007
8 de julho de 2009
63
63
8 de julho de 2009
22 de abril de 2003
30 de abril de 2009
30 de abril de 2009
30 de abril de 2009
12 de abril de 2007
12 de abril de 2007
30 de abril de 2009
30 de abril de 2009
22 de abril de 2003
12 de abril de 2007
12 de abril de 2007
12 de abril de 2007
30 de abril de 2008
30 de abril de 2008
17 de dezembro de
2009
8 de julho de 2009
8 de julho de 2009
60
47
70
49
64
53
75
61
64
49
52
56
40
42
38
61
Idade
61
66
56
____________
(1)
Conselheiro independente (conforme definição do Novo Mercado).
*
Eleito pelo Conselho de Administração, em 17 de dezembro de 2009, para substituir o Sr. Vicente Falconi Campos.
A seguir apresentamos um resumo da experiência profissional, áreas de atuação e principais interesses comerciais externos de
nossos atuais conselheiros.
Nildemar Secches - Co-Presidente do Conselho de Administração. O Sr. Secches também é membro do Conselho de
Administração da Weg S.A desde 2004, da Ultrapar Participações S.A. desde 2002 e da Iochpe-Maxion desde 2004. Foi diretor do
BNDES de 1987 a 1990, Diretor General Corporativo do Grupo Iochpe-Maxion de 1990 a 1994 e Presidente da Associação Brasileira
de Exportadores de Frango (ABEF) de 2001 a 2003. Formou-se em engenharia mecânica pela Universidade de São Paulo, tem pósgraduação em Finanças pela Pontifícia Universidade Católica do Estado do Rio de Janeiro e concluiu curso de Ph.D. em Economia
pela Universidade de Campinas.
Luiz Fernando Furlan - Co-Presidente de nosso Conselho de Administração. O Sr. Furlan foi Ministro de Desenvolvimento,
Indústria e Comércio Exterior do Brasil de 2003 a 2007. Anteriormente, foi Presidente do Conselho de Administração da Sadia de
1993 a 2002, onde trabalhou desde 1976, e também atuou nos conselhos de empresas internacionais, como Panamco (Pan American
Beverages, Inc. - USA) de 1994 a 1998. Ingressou nos conselhos consultivos da IBM - Latin America, da Embraco S.A. (Brasmotor Brasil) e ABN Amro Banco (Brasil) e foi Presidente da ABEF (Associação Brasileira dos Produtores e Exportadores de Frango),
ABIOVE (Associação Brasileira das Indústrias de Óleo Vegetal), ABRASCA (Associação Brasileira das Companhias Abertas), CoPresidente do MEBF (Fórum Empresarial Mercosul-UE), Vice-Presidente da FIESP (Federação das Indústrias do Estado de São
Paulo). No momento, também é Presidente da Fundação Amazonas Sustentável e membro dos conselhos da Redecard S.A., Amil
Participações S.A., Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp e Telefónica S.A. (Espanha), e membro dos Conselhos Consultivos
Internacionais da Panasonic (Japão) e McLarty Associates (EUA). Formou-se em engenharia química e em administração de empresas
com especialização em administração financeira.
Francisco Ferreira Alexandre – Vice-Presidente do Conselho de Administração. O Sr. Alexandre é diretor da PREVI desde
2003 e também funcionário do Banco do Brasil S.A. desde 1978. O Sr. Alexandre se formou em engenharia pela Universidade de
Alagoas e em direito pelo Centro de Ensinos Superiores de Maceió, no Estado de Alagoas. Concluiu curso de especialização em
Administração Estratégica para Diretores Corporativos na Faculdade de Administração no INSEAD, França, e também tem MBA em
administração financeira e pós-graduação em Economia e Gestão de Pessoas, ambos pela Pontifícia Universidade Católica - Rio de
Janeiro.
Carlos Alberto Cardoso Moreira – Conselheiro. O Sr. Moreira é formado em Administração de Empresas pela Pontifícia
Universidade Católica de São Paulo com especialização em Mercados de Capital no IBMEC. Foi vice-presidente do Citibank, N.A., e
atuou como diretor de clientes institucionais no Banco Finasa BMC S.A. Atualmente é Diretor de Investimentos e Finanças da Sistel.
É membro do Conselho de Administração da CPFL Energia e da GTB Participações S.A.
Décio da Silva – Conselheiro Independente. Durante sua carreira, o Sr. Silva foi diretor de produção, diretor regional e diretor
de vendas da Weg S.A., onde atualmente é Diretor-Presidente e presidente do conselho de administração. O Sr. Silva é formado em
engenharia mecânica pela Universidade Federal de Santa Catarina e em administração de empresas pela Escola Superior de
Administração e Gerência da UDESC e se matriculou em programa de formação em administração de empresas na Fundação Dom
Cabral.
João Vinícius Prianti - Conselheiro Independente. O Sr. Prianti é economista formado pela Pontifícia Universidade Católica de
São Paulo com especialização em Marketing. Trabalhou por 37 anos na Unilever, chefiando várias equipes em todo o mundo. Foi
Presidente da Unilever Brasil e durante 12 anos fez parte do Conselho de Administração latino-americano da empresa. Atualmente, é
consultor de negócios.
Luis Carlos Fernandes Afonso - Conselheiro. O Sr. Afonso foi nomeado para nosso conselho pela PETROS. É formado pela
Pontifícia Universidade Católica de São Paulo com mestrado em Economia pelo Instituto de Estudos e Pesquisas Econômicas
IEPE/Universidade do Rio Grande do Sul e pós-graduação em Desenvolvimento Ambiental e Econômico pela Universidade de
Campinas. É Presidente do Centro de Estudo de Políticas Públicas da Universidade de Campinas - FACAMP e também pesquisador
na Fundação de Economia de Campinas. Também é membro do conselho de administração do Iguatemi S.A. e da Rossi S.A. Foi
Secretário de Finanças nos Governos Municipais de São Paulo, Campinas e Santo André, no Estado de São Paulo.
93
Manoel Cordeiro Silva Filho - Conselheiro Independente. O Sr. Silva Filho tem 32 anos de experiência na Companhia Vale do
Rio Doce, foi diretor de investimento e financeiro da VALIA e também coordenador do Comitê de investimento da Associação
Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar, ou ABRAPP. O Sr. Silva Filho é formado em administração de
empresas pela Faculdade Moraes Júnior, Rio de Janeiro, com pós-graduação em engenharia econômica pela Faculdade Estácio de Sá,
Rio de Janeiro, e tem MBA em finanças pelo IBMEC.
Rami Naum Goldfajn - Conselheiro Independente. Engenheiro de produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, o Sr.
Goldfajn também tem MBA em administração pelo COPPEAD - Universidade Federal do Rio de Janeiro, com curso de extensão
internacional pela Wharton School da Universidade de Pensilvânia. O Sr. Goldfajn é Sócio da Governança & Gestão Investimentos e
membro do Conselho de Administração da Portobello S/A. Foi como diretor-presidente da Eleva, trabalhou durante mais de 10 anos
no mercado financeiro e foi sócio da Galeazzi & Associados, onde participou de vários projetos de reestruturação, além de ter
trabalhado como diretor financeiro do Grupo O Estado de São Paulo e da Eleva.
Roberto Faldini - Conselheiro Independente. O Sr. Faldini é empresário e consultor, formado em Administração pela EASPFGV, com especialização em Gestão Avançada (Fundação Dom Cabral e INSEAD - Fontainebleau - França, 1991), em
Empreendedorismo (Faculdade de Babson - Boston – Estados Unidos, 2004) e em Governança Corporativa - Curso de Treinamento
(IFC-International Finance Corporation - IBGC - 2009). É co-fundador e membro do Conselho do IBGC - Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa e é membro associado do IBEF (Instituto Brasileiro dos Executivos Financeiros), IEF (Instituto da Empresa
Familiar) e FBN - Family Business Network.
Walter Fontana Filho - Conselheiro. O Sr. Fontana Filho foi Diretor-Presidente da Sadia de 1994 a 2005, com experiência
anterior como Vice-Diretor-Presidente Comercial e Diretor Comercial Mercado Interno. O Sr. Fontana é economista com pósgraduação pela Pontifícia Universidade Católica, e especialização em Marketing de Negócios pela Fundação Getúlio Vargas.
Para descrição de acordos entre nossos principais acionistas para a eleição de nossos conselheiros, ver ―Item 7 – Principais
Acionistas e Operações com Partes Relacionadas – A. Principais Acionistas - Acordo de Votos‖.
Diretoria
Nossos diretores executivos são responsáveis por nossas operações do dia-a-dia e implementação das políticas e diretrizes
gerais periodicamente aprovadas por nosso conselho de administração.
Nosso estatuto social estabelece que a diretoria seja composta por em um diretor-presidente, um diretor financeiro, um diretor
de relações com investidores e até [doze] membros adicionais, cada qual com a designação e deveres atribuídos por nosso conselho de
administração.
Os membros de nossa diretoria são eleitos por nosso conselho de administração para mandatos de dois anos e podem ser
reeleitos. O atual mandato de todos os nossos diretores executivos termina em nossa assembléia geral ordinária a ser realizada em abril
de 2011. Nosso conselho de administração poderá a qualquer tempo remover qualquer diretor executivo de seu cargo por justa causa
ou não. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nossos diretores executivos deverão residir no Brasil, mas não há necessidade de
serem acionistas de nossa companhia. Nossa diretoria realiza reuniões mensais ordinárias, bem como reuniões extraordinárias, quando
convocadas por nosso Diretor-Presidente.
A tabela a seguir apresenta informações relativas a nossos diretores executivos.
Nome
José Antonio do Prado Fay
Leopoldo Viriato Saboya
Antônio Augusto de Toni
Gilberto Antônio Orsato
Luiz Adalberto Stabile Benicio
Nelson Vas Hacklauer
Nilvo Mittanck
Wlademir Paravisi
Cargo
Diretor-Presidente
Diretor Financeiro e Diretor de Relações
com Investidores
Diretor Geral do Negócio Perdix
Diretor de Relações Humanas
Diretor de Agropecuária
Diretor de Desenvolvimento de Negócios
Diretor de Operações
Diretor Geral do Negócio Batavo
94
Ocupa o Cargo
Atual Desde
28 de outubro de 2008
26 de junho de 2008
26 de abril de 2007
26 de abril de 2007
28 de março de 2005
31 de maio de 1995
26 de abril de 2007
26 de abril de 2007
Idade
56
34
46
48
47
58
48
49
A seguir apresentamos um resumo da experiência no setor, áreas de atuação e principais interesses comerciais externos de
nossos atuais diretores executivos.
José Antonio do Prado Fay – Diretor-Presidente. Engenheiro mecânico pela Universidade Federal do Rio de Janeiro com
pós-graduação em sistemas industriais pelo COPPEAD - Universidade Federal do Rio de Janeiro, Petrobras. Tornou-se diretorpresidente da Perdigão em outubro de 2008, ocupando o cargo de diretor-geral da Unidade de Negócio da Perdigão. Ocupou vários
cargos em grandes empresas como Petrobras, Grupo Bunge, Batávia e Electrolux.
Leopoldo Viriato Saboya - Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Engenheiro agrônomo com mestrado
em Economia Aplicada pela ESALQ - Universidade de São Paulo, trabalha na Perdigão desde 2001. Ocupou cargos nas áreas de
planejamento estratégico, finanças corporativas, mercados de capital, M&A, project finance, orçamento e inteligência competitiva.
Assumiu o cargo de diretor financeiro da Companhia em 2008.
Antônio Augusto de Toni - Diretor Geral do Negócio Perdix. Foi gerente e diretor de comércio exterior na Chapecó
Companhia Industrial de Alimentos e diretor executivo na Chapecó Trading a S.A. Nas empresas da Perdigão, assumiu a função de
Diretor Geral de Negócio da Perdix em abril de 2007. Administrador de Comércio Exterior pela Universidade do Vale do Rio dos
Sinos especializado em Administração de Marketing, Administração Internacional e Finanças Corporativas. Tem também MBA em
Agronegócio pela FEA - Universidade de São Paulo.
Gilberto Antônio Orsato - Diretor de Recursos Humanos. Administrador da Companhia, formado pela Unoesc (Universidade
do Oeste de Santa Catarina), com especialização em Administração Empresarial também pela Unoesc, em Administração de Empresas
- STC da Fundação Dom Cabral e Kellog Business School e MBA em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo USP. Ingressou na BRF em 1987, trabalhando na área administrativa dos Abatedouros e Administração de Operações até ser
designado chefe da área de Recursos Humanos.
Luiz Adalberto Stabile Benicio - Diretor de Agropecuária. Trabalha na Perdigão desde 1986, onde ocupou diferentes cargos e
é atualmente Diretor de Agropecuária. É formado em Zootecnia pela Universidade Estadual de Maringá, tem Ph.D. em Nutrição
Animal pela Universidade de Federal Viçosa e MBA em Administração de Empresas.
Nelson Vas Hacklauer - Diretor de Desenvolvimento de Negócios. Trabalha na Perdigão desde 1983 e ocupou cargos de
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores de 1994 a 1995 e Diretor Comercial da Perdigão de 1989 a 1994. Formou-se em
Administração de Empresas pela Faculdade de Administração de Empresas Campos Salles.
Nilvo Mittanck - Diretor de Operações. Engenheiro mecânico, com especialização em Administração de Empresas - STC pela
Fundação Dom Cabral e Kellog Business School e MBA em Administração pela USP. Ingressou na BRF em 1985, ocupando cargos
nas áreas de engenharia, projetos, operações, logística e cadeia de fornecimento até ser designado para o atual cargo de Diretor
Operacional.
Wlademir Paravisi - Diretor Geral do Negócio Batavo. Atua na Perdigão desde 1978 e ocupou cargos de Diretor Regional de
1999 a 2002 e Diretor de Fornecimento entre 2002 e 2007. Formou-se em Contabilidade pela Universidade do Estado de Santa
Catarina e tem MBA em Administração de Empresas e Agronegócio pela Universidade de São Paulo. Também concluiu o curso do
Programa de Administração Avançado da Wharton, na Wharton School da Universidade de Pensilvânia.
B.
Remuneração
Em 2009, a remuneração total paga por nós a todos os membros do conselho de administração e a todos os diretores
executivos (24 pessoas) por serviços prestados em todas as funções a nós e às nossas subsidiárias foi de aproximadamente R$22,8
milhões. Além disso, pagamos a todos os nossos diretores executivos aproximadamente R$9,2 milhões em 2009, como parte de nosso
plano de participação nos resultados
O valor da remuneração paga a cada diretor executivo em qualquer ano de acordo com nosso plano de participação no lucro
se relaciona, principalmente, a nosso lucro líquido, mas também se baseia na avaliação do desempenho do diretor durante o ano, feita
por parte do nosso conselho de administração. A metodologia utilizada no cálculo do valor pago estava relacionada a um percentual
do lucro líquido. Desde 2006, uma nova metodologia relaciona o montante do pagamento de participação no resultado com um
múltiplo do salário mensal do diretor, levando em conta o lucro líquido efetivo medido em comparação ao orçamento estabelecido no
95
início de cada ano. Acreditamos que essa metodologia proporcione teto razoável para o valor da remuneração paga a diretores
executivos de acordo com nosso plano de participação nos lucros.
Os diretores executivos recebem certos benefícios adicionais da companhia geralmente conferidos aos nossos funcionários e
suas famílias, como assistência médica, despesas educacionais, benefícios de desenvolvimento e complementação de previdência
social, entre outros. Em 2009, o montante pago a título de benefícios aos diretores executivos totalizou R$5,8 milhões. A remuneração
total paga a diretores executivos em 2009 (inclusive salários, pagamentos de participação nos lucros e benefícios) foi de R$37,7
milhões.
Remuneramos nossos membros suplentes por reunião de nosso conselho de administração à qual comparecem. Também
remuneramos os membros suplentes de nosso conselho fiscal por reunião de nosso conselho fiscal à qual comparecem.
Os membros de nosso conselho de administração, de nossa diretoria e de nosso conselho fiscal não são partes de contratos de
trabalho ou de outros contratos prevendo benefícios quando da rescisão do vínculo empregatício que não, no caso de diretores
executivos, os benefícios descritos acima.
Quando nossos diretores e funcionários completam 61 anos, deixamos de efetuar contribuições aos respectivos planos de
pensão.
Plano de Opção de Ações
Em 31 de março de 2010, nossos acionistas aprovaram um plano de opção de ações de longo prazo para os diretores
executivos da BRF (―Plano da BRF‖) e um plano de opção de ações de longo prazo para certos diretores executivos da Sadia S.A.
(―Plano da Sadia‖), em ambos os casos abrangendo ações recém-emitidas ou em tesouraria da BRF. O Plano da BRF é um plano novo,
ao passo que o Plano da Sadia é migração do plano de opção de ações existente da Sadia antes de nossa associação. O número máximo
de ações da BRF que será emitido nos termos do Plano da BRF e do Plano da Sadia será 8.724.732 e 867.812 ações ordinárias da
BRF, respectivamente.
O número máximo de opções outorgadas nos termos do Plano da BRF não poderá exceder, a qualquer tempo, o montante
equivalente a 2% do número total de ações emitidas pela BRF. O preço de exercício das opções de ações outorgadas nos termos do
Plano da BRF será determinado por nosso conselho de administração e será igual à média da cotação de fechamento de nossas ações
nos 20 dias de pregão anteriores à celebração do contrato de opção de ações. O preço de exercício é ajustado mensalmente com base
no IPCA. As opções são conferidas em três parcelas anuais iguais, com início no primeiro aniversário da data de outorga e expiração
cinco anos depois da data de outorga.
O número máximo de opções outorgadas nos termos do Plano da Sadia não poderá exceder 867.812 ações da BRF a qualquer
tempo. O preço de exercício das opções de ações outorgadas nos termos do Plano da Sadia é determinado multiplicando-se o preço de
exercício calculado em conformidade com o plano de opção de ações anterior da Sadia pelo índice de troca de ações da Sadia por
ações da BRF. O preço de exercício é ajustado mensalmente com base no INPC. As opções são conferidas três anos depois da data de
outorga e expiram cinco anos depois da data de outorga.
O Plano da BRF e o Plano da Sadia visam atrair, manter e motivar nossos executivos com o fim de gerar valor para nossas
empresas e alinhar seus interesses aos interesses de nossos acionistas.
C.
Práticas do Conselho
Para obter informações sobre a data de expiração do atual mandato e o período durante o qual cada conselheiro exerceu o
cargo, ver ―Item 6. Conselheiros, Administração Sênior e Funcionários – A. Conselheiros e Administração Sênior.‖
Conselho Fiscal
Temos conselho fiscal permanente composto de três membros e seus suplentes, eleitos na assembléia geral ordinária, com
mandatos que duram até a assembléia geral ordinária seguinte, sendo a reeleição permitida.
A tabela a seguir apresenta informações relativas aos membros do nosso conselho fiscal e seus respectivos suplentes.
96
Nome
Attílio Guaspari (1)
Agenor Azevedo dos Santos
Osvaldo Roberto Nieto (2)
Ernesto Rubens Gelbcke
Jorge Kalache Filho (2)
Mauricio Rocha Neves
____________
Cargo
Presidente do Conselho Fiscal
Suplente
Membro do Conselho Fiscal
Suplente
Membro do Conselho Fiscal
Suplente
Ocupa o Cargo Atual
Desde
29 de abril de 2005
12 de abril de 2007
30 de abril de 2009
30 de abril de 2009
30 de abril de 2009
30 de abril de 2009
Idade
63
54
59
66
60
45
(1) Perito Financeiro (conforme definição contida nas normas da SEC) e Conselheiro Independente (conforme definição contida nas
regras do Novo Mercado)
(2) Conselheiro independente (conforme definição contida nas normas do Novo Mercado)
A seguir apresentamos um resumo da experiência profissional, áreas de atuação e principais interesses comerciais externos dos
atuais membros do nosso conselho fiscal.
Attílio Guaspari - Membro do Conselho Fiscal (Perito Financeiro e Conselheiro Independente) e Especialista Financeiro. É
formado em engenharia civil, tem Mestrado em Ciências da Administração; é também membro do Comitê de Auditoria do Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. Tem ampla experiência como Chefe de Auditoria Interna, Diretor
Financeiro e membro do Conselho Fiscal e Conselho de Administração.
Osvaldo Roberto Nieto - Membro do Conselho Fiscal (Conselheiro Independente). Contador com doutorado em
Administração de Empresas. Foi Diretor de Planejamento da Accor Brasil, Gerente de Auditoria da PricewaterhouseCoopers e
atualmente é Sócio-Gerente da Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S.
Jorge Kalache Filho - Membro do Conselho Fiscal (Conselheiro Independente). Engenheiro, é formado pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro, tem pós-graduação em Finanças pela Pontifícia Universidade Católica e em Economia
Industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e Mestrado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade
Católica. O Sr. Kalache foi chefe de departamentos e superintendente de área industrial de operações, comércio, prestação de serviços
e indústria no BNDES. Tem extensa experiência na atuação em Conselhos de Administração.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente da administração e dos
auditores externos da companhia. O conselho fiscal em regra não é equivalente ou comparável ao comitê de auditoria norteamericano; sua principal responsabilidade consiste, sim, em monitorar as atividades da administração, analisar as demonstrações
financeiras e informar suas conclusões aos acionistas. Para obter mais informações sobre nosso conselho fiscal, ver ―Item 10.
Informações Adicionais – B. Atos Constitutivos e Estatuto Social - Conselho Fiscal.‖
Nos termos de isenção de acordo com a Regra 10A-3 (c)(3) segundo o Securities Exchange Act de 1934, e alterações
posteriores (―Exchange Act‖) referente aos comitês de auditoria de companhias listadas, o conselho fiscal poderá exercer os deveres e
responsabilidades de exigidos do comitê de auditoria norte-americano na medida permitida nos termos da Lei das Sociedades por
Ações brasileira.
Para estar em conformidade com a Regra 10A-3(c)(3), o conselho fiscal deverá atender certas normas, inclusive as seguintes:
(1) deverá ser separado do conselho de administração; (2) nenhum diretor executivo poderá ser membro; e (3) a legislação brasileira
deverá estabelecer normas relativas à independência dos membros. O conselho fiscal também deverá, na medida permitida pela lei
brasileira, entre outras coisas: (a) ficar responsável por estabelecer procedimentos para recebimento, retenção e tratamento de
reclamações relativas a questões contábeis, de controles de contabilidade interna ou de auditoria, e procedimentos para a apresentação
confidencial e anônima, por funcionários, de preocupações relativas a questões contábeis ou de auditoria questionáveis; (b) ter
autoridade para contratar advogado independente e outros consultores conforme determinar necessário ao cumprimento de seus
deveres; e (c) receber da companhia recursos adequados para pagamento de remuneração aos auditores externos, a quaisquer
consultores e despesas administrativas ordinárias.
Modificamos nosso conselho fiscal de forma a observar as exigências de isenção. Assim sendo, o conselho fiscal opera de
acordo com regimento interno que trata das atividades descritas acima na medida permitida pela lei brasileira e observa as exigências
97
da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 norte-americana e regulamentos pertinentes e as exigências da NYSE. Como a Lei das Sociedades por
Ações não permite ao conselho de administração delegar responsabilidade pela nomeação e remoção dos auditores externos e não
faculta ao conselho fiscal autoridade para solucionar discordâncias entre a administração e os auditores externos com relação à
prestação de informações financeiras, o conselho fiscal não pode se incumbir dessas funções.
O conselho de administração determinou que o Sr. Attílio Guaspari é ―perito financeiro‖ no âmbito do significado das regras
adotadas pela SEC com relação à divulgação de peritos financeiros.
Comitês Consultivos de nosso Conselho de Administração
Segundo nosso estatuto social, nosso Conselho de administração poderá, para fins de consultoria, formar comitês técnicos ou
consultivos, não-deliberativos, para se desincumbir de tarefas especiais ou atividades genéricas de nosso interesse.
No final de 2006, demos outro passo na consolidação de nossas práticas de governança corporativa ao criar três comitês
consultivos para nosso Conselho de Administração (comitês de governança e ética, estratégia e finanças e remuneração e
desenvolvimento de executivos), compostos por membros de nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria, além de
profissionais do mercado.
D.
Funcionários
A tabela abaixo apresenta o número de funcionários de nossa Companhia por categoria principal de atividade nas datas
indicadas:
2009
Administração
Comercial
Produção
Total
31 de dezembro de
2008
4.189
13.856
96.228
114.273
1.452
6.480
51.076
59.008
2007
720
4.659
39.373
44.752
As informações de 31 de dezembro de 2008 incluem funcionários de negócios adquiridos em 2008: Eleva Alimentos S.A.,
Plusfood e Maroca Russo Indústria e Comércio Ltda. (Cotochés). As informações de 31 de dezembro de 2009 incluem os funcionários
da Sadia.
Nossos funcionários moram no Brasil, com exceção de aproximadamente 662 funcionários que moram no exterior,
principalmente na Europa, e trabalham em nossos escritórios de vendas e fábricas de processamento internacionais.
Não empregamos um número relevante de funcionários temporários. Porém, na época de Natal, contratamos uma empresa
que nos fornece representantes de vendas para assessoria nas vendas na época das festas.
Todos os nossos funcionários de produção são representados por sindicatos. Em cada estado, os funcionários de produção têm
um sindicato diferente e os termos de nossos contratos coletivos de trabalho variam conforme o sindicato. Contudo, em cada caso,
anualmente são realizadas negociações salariais entre os sindicatos de trabalhadores e nós. O contrato celebrado com o sindicato local
ou regional que negocia o contrato de trabalho coletivo aplicável a uma instalação em particular vincula todos os funcionários de
produção, quer sejam, quer não, filiados ao sindicato. Em geral, os contratos coletivos de trabalho se aplicam a todos os funcionários
do sindicato ou região, levando em conta as diferentes categorias profissionais. Nossos funcionários administrativos são também em
geral filiados a sindicatos separados. Acreditamos ter relações satisfatórias com nossos funcionários e não houve greves ou conflitos
trabalhistas significativos nos últimos anos.
Mantemos vários planos de benefício a funcionário que constituem parte de ―Plano de Benefícios da Perdigão‖ integrado. Os
principais componentes são (1) PROHAB Programa habitacional Perdigão que concede financiamento para construção de moradias
por meio de fonte de crédito independente (2) o plano de pensão privado da Perdigão, administrado pela BRF - Brasil Foods
Sociedade de Previdência Privada, (3) cooperativa de crédito que oferece ao funcionário associado linhas de crédito com taxas de
juros atraentes, (4) plano de saúde complementar que permite ao funcionário utilizar contratos de rede com custos subsidiados pela
Companhia, (5) contrato de prestação de serviços de alimentação de acordo com o qual a Companhia oferece refeições em seus
98
próprios restaurantes ou contratos com outros restaurantes para subsídio de até 80% pela Companhia, (6) produtos de consumo básicos
fornecidos a funcionários com salário de até cinco salários mínimos e subsidiados em até 80% pela Companhia e (7) apólice de seguro
de vida em grupo.
Além dos benefícios mencionados acima, a subsidiária integral Sadia também oferece: (1) o plano de pensão privada
administrado pelo Itaú-Unibanco e o plano de pensão privada patrocinado pela Sadia e administrado pela Fundação Attílio Fontana;
(2) produtos de consumo básicos fornecidos a funcionários sob a forma de kits dos produtos da Sadia e/ou de vales-refeições (ligados
a contratos trabalhistas); e (3) auxílio funeral para os pais do funcionário.
Introduzimos programas de incentivo de produtividade, como o Programa de Participação nos Lucros e Resultados,
disponível a todos os funcionários, bem como sistema de remuneração variável atrelado a metas para o pessoal operacional e de
vendas. O propósito desses programas é instituir e regular a participação dos funcionários em nossos lucros e resultados, incentivando,
assim, a melhoria do desempenho, o reconhecimento do empenho em equipe e individual e realização de nossas metas.
Em 31 de março de 2010, nossos acionistas aprovaram planos de opção de ações de longo prazo para diretores executivos da
BRF e da Sadia. Para obter mais informações, ver ―Item 6 - Conselheiros, Administração Sênior e Funcionários – Remuneração‖.
E.
Titularidade de Ações
Titularidade de Ações por Conselheiros e Diretores Executivos
Em 31 de março de 2010, os membros de nosso conselho de administração e diretores executivos detinham as ações
ordinárias de nossa Companhia constantes na tabela abaixo.
Conselheiros:
Ações Ordinárias
Nildemar Secches .........................................................................................................
Wang Wei Chang ......................................................................................................
Luiz Fernando Furlan ....................................................................................................
Diva Helena Furlan ...................................................................................................
Francisco Ferreira Alexandre ........................................................................................
João José Caiafa Torres .............................................................................................
Carlos Alberto Cardoso Moreira ...................................................................................
Wilson Carlos Duarte Delfino ...................................................................................
Décio da Silva(1) ..........................................................................................................
Gerd Edgar Baumer ...................................................................................................
João Vinícius Prianti .....................................................................................................
Adib Fadel .................................................................................................................
Luis Carlos Fernandes Afonso ......................................................................................
Susana Hanna Stiphan Jabra......................................................................................
Manoel Cordeiro Silva Filho ........................................................................................
Maurício da Rocha Wanderley ..................................................................................
Rami Naum Goldfajn ....................................................................................................
Claudio da Silva Santos .............................................................................................
Walter Fontana Filho ....................................................................................................
Eduardo Fontana D'Ávila ..........................................................................................
Roberto Faldini .............................................................................................................
Total..............................................................................................................................
536.398
13.484
5.944.216
1.815.292
3.008
2
2
6
2
400.000
8.002
2
2
2
2
2
2
2
3.014.228
2.586.080
464
14.571.884
Diretores:
Nelson Vas Hacklauer...................................................................................................
Nilvo Mittanck ..............................................................................................................
536
110
Total..............................................................................................................................
14.572.530
99
(1) Exclui 26.346.620 ações ordinárias que poderão ser havidas por detidas a título beneficiário por intermédio da Weg Participações
e Serviços S.A.
ITEM 7.
A.
PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Principais Acionistas
Em 31 de março de 2010, tínhamos 870.021.066 ações ordinárias em circulação (com exclusão de 2.452.180 ações ordinárias
detidas em tesouraria), sem valor nominal, das quais 70.819.012 correspondiam a ADRs. Em 31 de março de 2010, tínhamos
aproximadamente 40.000 detentores registrados.
Principais Acionistas
A tabela a seguir apresenta certas informações referentes a 31 de março de 2010, com relação (1) a qualquer pessoa que
saibamos ser detentora como beneficiária de mais de 5% de nossas ações ordinárias (inclusive ações em tesouraria) e (2) ao número
total de nossas ações ordinárias detido por nossos conselheiros e diretores executivos como grupo.
PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil(1)
PETROS - Fundação Petrobras de Seguridade Social (1)
Fundação Telebrás de Seguridade Social - SISTEL (1)
VALIA - Fundação Vale do Rio Doce (1)
FPRV1 Sabiá F1 Multimercado Previdenciário (2)
Todos os conselheiros e diretores executivos como grupo, membros suplentes
e diretores executivos (24 pessoas)(3)
____________
Ações Ordinárias
%
Número
117.261.140
13,44
79.694.726
9,13
13.317.982
1,53
25.998.170
2,98
8.033.204
0,92
1,67
14.572.530
(1) Esses fundos de pensão são controlados por funcionários participantes das respectivas empresas e são parte de acordo de votação.
Ver ―- Acordo de votos‖.
(2) Fundo de investimento mantido exclusivamente pela Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES-FAPES. As ações
ordinárias atualmente detidas por esse fundo são vinculadas ao acordo de votação assinado pelos Fundos de Pensão.
(3) Ver ―Item 6. Conselheiros, Administração Sênior e Funcionários – E. Titularidade de Ações‖ para tabela apresentando a
titularidade dos membros de nosso conselho de administração e diretores executivos. O número de ações ordinárias detido pelos
conselheiros e diretores executivos exclui ações que possam ser havidas por detidas como beneficiário pelo Sr. Décio da Silva por
intermédio da Weg Participações S.A., conforme descrito no ―Item 6. Conselheiros, Administração Sênior e Funcionários – E.
Titularidade de Ações‖. Além disso, esse número exclui ações detidas pelos fundos de pensão dos quais alguns de nossos
conselheiros são representantes.
Alterações de Titularidade
Descentralizamos o controle a partir de nosso ingresso no Novo Mercado em abril de 2006.
Os fundos de pensão partes do acordo de votação descritos abaixo detêm 28,0% de nossas ações ordinárias em 31 de
dezembro de 2009, em comparação com 46,1% detidos em 31 de dezembro de 2006. As alterações significativas na titularidade
percentual de qualquer acionista principal desde 31 de dezembro de 2006 são descritas abaixo.
Houve ofertas de nossas ações em 2007 e 2009. Alguns de nossos principais acionistas subscreveram os direitos dessas
ofertas. As novas emissões diluíram o percentual de ações detidas por nossos principais acionistas que não participaram
das ofertas.
100
Com relação à aquisição, por nossa parte, da Eleva em 2008, nosso conselho de administração aprovou a incorporação de
54% das ações da Eleva detidas pelos acionistas da Eleva em nossa companhia, de acordo com uma relação de troca de
1.74308853 ações da Eleva por ação da Perdigão, resultando na emissão de 20,2 milhões de novas ações.
Em outubro de 2007, a PREVI - BANERJ vendeu a totalidade de nossas ações ordinárias por ela detida, representativas
de 1,2% de nosso capital social, em operações de mercado na Bolsa de Valores de São Paulo.
Em outubro e novembro de 2007, a FAPES transferiu ações ordinárias por ela detidas representativas de 2,06% de nosso
capital social para negociação pública na Bolsa de Valores de São Paulo e ao FPRV1 Sabiá F1 Multimercado
Previdenciário, fundo detido como beneficiário pela FAPES.
Em 2008, o FPRV1 Sabiá F1 Multimercado Previdenciário vendeu ações ordinárias por ele detidas representativas de
1,32% de nosso capital social ao público na Bolsa de Valores de São Paulo.
Em 2008 e 2009, a Real Grandeza vendeu a totalidade de nossas ações ordinárias por ela detida, representativas de
1,72% de nosso capital social, em operações de mercado na Bolsa de Valores de São Paulo.
Com relação à nossa associação com a Sadia, emitimos 37.637.557 novas ações ordinárias aos acionistas da HFF,
holding constituída pelos antigos acionistas controladores da Sadia para fins da associação, como parte da incorporação
de ações da HFF à BRF, a primeira etapa de nossa associação com a Sadia.
Em julho de 2009, emitimos também 115 milhões de ações ordinárias, inclusive ações ordinárias objeto de American
Depositary Shares, em oferta pública. Em agosto de 2009, emitimos 17,5 milhões de ações ordinárias adicionais de
acordo com o exercício, pelos coordenadores, de sua opção de lote suplementar. Essas emissões diluíram ainda mais o
percentual detido por nossos acionistas pré-existentes.
Em assembléias gerais separadas realizadas em 18 de agosto de2009, os acionistas ordinários da Perdigão e da Sadia
aprovaram a etapa final da associação, de acordo com a qual a Sadia se tornou nossa subsidiária integral e os detentores
de ações ordinárias e preferenciais da Sadia receberam ações ordinárias da BRF, por meio da emissão de 59.390.963
novas ações ordinárias. As ações foram entregues para os acionistas em 22 de setembro de 2009. A emissão destas novas
ações diluiu o percentual das ações detido pelos acionistas pré-existentes. Foi conferida eficácia total à associação.
Acordo de Votos
Os Fundos de Pensão são partes do acordo de votos, datado de 6 de março de 2006, que dispõe sobre o exercício dos direitos
de voto desses acionistas com relação (1) à eleição dos membros de nosso conselho de administração e conselho fiscal e (2) às
matérias constantes no art. 136 da Lei das Sociedades por Ações brasileira, inclusive decisões relativas a dividendos, reestruturações
societárias, nosso objeto social e outros matérias.
Esses acionistas acordaram se reunir antes de qualquer assembléia geral ou reunião do conselho de administração para chegar
a um acordo acerca de seus votos no tocante a essas questões. A decisão será tomada pela maioria dos acionistas, salvo em relação à
eleição dos membros (1) de nosso conselho de administração, em que cada acionista tem direito de indicar um membro; e (2) do
conselho fiscal.
O acordo de votos, datado de 6 de março de 2006, entrou em vigor a partir de 12 de abril de 2006 e é válido por cinco anos a
contar da referida data ou até que a participação dos Fundos de Pensão em nosso capital social seja inferior, no todo, a 20%. Os
Fundos de Pensão são livres para transferir e gravar suas ações, no todo ou em parte, sem necessidade de buscar a aprovação dos
acionistas remanescentes. As ações transferidas a terceiros não relacionados deixaram automaticamente de obrigar ao acordo de
votação dos acionistas. Ações adquiridas pelos Fundos de Pensão depois da data do acordo tampouco estarão obrigadas ao acordo.
A descrição precedente resume os termos relevantes do acordo de votos e está qualificada em sua totalidade por referência ao
texto completo do acordo apenso como Anexo 4.03.
B.
Operações com Partes Relacionadas
101
A seguir apresentamos um resumo das operações relevantes das quais participamos com nossos conselheiros, pessoal de
administração chave, principais acionistas e nossas e suas afiliadas desde 1º de janeiro de 2009.
Financiamentos do BNDES
Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos obrigações de dívida em aberto perante o BNDES, incluindo empréstimos de longo
prazo nos termos de nossa linha de crédito do FINEM, em valor principal total de R$1.832,7 milhão, debêntures em circulação em
valor principal total de R$2,1 milhões, linhas de crédito para financiamento de operações comerciais internacionais por meio do
programa EXIM do BNDES no valor de R$534,8 milhões e linhas de crédito para capital de giro por meio do PROCER do BNDES no
montante de R$101,4 milhões. O BNDES é o patrocinador da FAPES que controla o FPRVI Sabiá FI Multimercado Prev., um de
nossos acionistas principais, mas a FAPES é administrada separadamente.
Financiamentos do Banco do Brasil
Ocasionalmente, incorremos em empréstimos comerciais do Banco do Brasil S.A. em bases puramente comerciais no curso
normal das nossas atividades. Esses empréstimos estão incluídos no ―Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas – B.
Liquidez e Recursos de Capital – Dívida‖. Embora o Banco do Brasil S.A. seja a patrocinadora do PREVI, um de nossos principais
acionistas, o PREVI é administrado independentemente.
Também somos mutuários nos termos de empréstimos de longo prazo com taxas de juros favoráveis do Banco do Brasil S.A.
para custeio de dispêndios de capital qualificados na região de Centro-Oeste do Brasil nos termos de um programa de incentivo do
governo federal brasileiro. Em 31 de dezembro de 2009, nossos principais empréstimos de longo prazo do Banco do Brasil S.A.
incluíam (1) linha de crédito comercial (R$265,8 milhões), (2) nota de crédito de exportação (R$1.421,0 milhão) e (3) cédula de
crédito industrial (R$37,1 milhões). Nossos produtores contratados de aves e porcos também podem obter do Banco do Brasil S.A.
financiamento de crédito rural subsidiado pelo governo federal para custeio de dispêndios de capital. Damos a nossos produtores
contratados assistência para acordar esse financiamento de longo prazo. Atualmente a BRF não garante ou não é financeiramente
responsável pelos pequenos produtores e por esses acordos de financiamento; porém, efetuamos parte dos pagamentos que por outra
forma efetuaríamos diretamente aos produtores contratados a um fundo mútuo operado pelo Banco do Brasil S.A. para respaldar a
amortização desses financiamentos. Nossa subsidiária Sadia fornece as garantias do financiamento aos pequenos produtores descrito
em ―Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas – E. Operações não incluídas no Balanço Patrimonial‖.
As operações com o Banco do Brasil foram realizadas no curso normal dos negócios substancialmente nos mesmos termos
daqueles que prevaleciam na época para operações comparáveis com outras pessoas e não envolveram mais do que riscos normais de
arrecadação ou que apresente outras características desfavoráveis.
Operações com Afiliadas dos Ex-Acionistas Controladores da Sadia
A Sadia é parte de operações com a Concórdia Holding Financeira S.A. (juntamente com sua subsidiária ―Concórdia‖),
sociedade controlada pela Sadia antes da associação e que, por sua vez, é controlada pelo Banco Concórdia S.A. e Concórdia S.A.
Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities (Concórdia Corretora). Com relação à associação, a Sadia vendeu as ações
da Concórdia Holding Financeira S.A. à HFIN Participações S.A., holding constituída pelos ex-acionistas controladores da Sadia para
fins da operação. Os ex-acionistas controladores da Sadia, membros das famílias Furlan e Fontana e entidades controladas por eles,
são atualmente acionistas de nossa Companhia. As operações entre a Sadia e a Concórdia, historicamente incluíam operações
relacionadas a (1) recursos humanos (contratação de plano de aposentadoria, seguro de vida e seguro odontológico com terceiros), (2)
telefonia e (3) tecnologia da informação, representando valor mensal total com relação às cláusulas (1), (2) e (3) de R$50.000. Essas
operações foram encerradas anteriormente a 31 de dezembro de 2009.
A Concórdia Corretora tem proporcionado à Sadia serviços relacionados a operações de câmbio, corretagem, hedge de
moedas e negociações de títulos e gestão de passivo, e a Sadia paga à Concórdia Corretora valor mensal médio de R$120.000 em 31
de dezembro de 2008. As operações de câmbio, corretagem, hedge de moedas e negociações de títulos e gestão de passivo foram
encerradas antes de 31 de dezembro de 2009. A Corretora Concórdia continua a prestar serviços de gestão de fundos para a Sadia,
incluindo Fundos de Investimento em Direitos Creditórios descritos em F. Tabela de Obrigações Contratuais. Luiz Fernando Furlan e
Walter Fontana Filho, que foram membros do conselho de administração, podem ter uma influência significativa sobre estas entidades
e sobre a Corretora Concórdia. Nenhum dos contratos com a Concórdia é ou foi relevante para a Sadia em conjunto ou
individualmente que tenha sido reportado pela Sadia, esses contratos com entidades parcialmente ou integralmente de propriedade dos
membros da família Fontana e Furlan representou, o maior deles, R$47,1 milhões, ou 0,5% dos custos e despesas totais da Sadia para
102
2008. A Sadia tem operações financeiras com a Sadia International Ltd. e transações operacionais e financeiras com a Wellax Food
Logistic C.P.A.S.U. Lda., ou ―Wellax‖, ambas veículos para vendas fora do Brasil. A Wellax também atua como entidade de
financiamento para a Sadia por meio da obtenção de empréstimos de financiamento das exportações de bancos internacionais e
investimento do produto em valores mobiliários negociáveis.
Além das operações com a Concórdia, a Sadia celebrou, antes da associação, diversos acordos com entidades sob o controle
parcial ou integral das famílias Furlan e Fontana. Esses acordos, tanto individualmente quanto em conjunto, não são materiais à Sadia,
sendo que o maior deles representou somente R$47,1 milhões em 2008, isto é, 0,5% dos custos e despesas totais da Sadia naquele ano.
Em virtude da associação, dissolveram-se todos os acordos materiais com estas outras entidades.
C.
Participações de peritos e advogados.
Não aplicável.
ITEM 8.
A.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras.
Ver Anexos.
O capital social autorizado da Companhia é composto por ações ordinárias. Em 30 de abril de 2010, 870.021.066 de nossas
ações ordinárias (com exclusão de 2.452.180 ações em tesouraria) estavam emitidas e em circulação, 70.923.712 das quais
correspondem a ADRs.
Processos Judiciais
A Companhia e suas subsidiárias são parte de certos processos judiciais surgidos no curso normal do negócio, incluindo
processos civis, administrativos, fiscais, previdenciários e trabalhistas. Classificamos nosso risco de perda em cada processo judicial
como remoto, possível ou provável. Registramos provisões para perdas que porventura ocorram em nossas demonstrações financeiras
com relação a esses processos em montante determinado por nossa administração com base no parecer de nossa assessoria jurídica.
Divulgamos os valores totais dos processos que julgamos possíveis ou prováveis, e registramos provisões somente para perdas que
consideramos prováveis. No entanto, os valores de alguns dos processos cujo risco de perda acreditamos ser remoto são significativos,
e nossas perdas poderiam, por conseguinte, ser significativamente maiores do que os montantes para os quais registramos provisões.
Mesmo em relação a valores registrados como provisões para perdas prováveis, uma sentença desfavorável a nós terá efeito sobre
nosso fluxo de caixa se formos obrigados a pagar esses valores. Ver ―Item 3. Informações-Chave - Fatores de Risco - Riscos relativos
ao Nosso Negócio e Setor - Resultados desfavoráveis de processos judiciais poderão reduzir nossa liquidez e nos afetar
negativamente.‖
Processos Fiscais
Somos parte de vários processos judiciais com autoridades fiscais brasileiras no valor total de R$2,9 bilhões em 31 de
dezembro de 2009, para os quais estabelecemos provisões em montante total de R$204,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, em
comparação com R$153,3 milhões e R$99,5 milhões em 31 de dezembro de 2008 e 2007, respectivamente. São os seguintes os
principais processos para os quais constituímos provisão para perda:
Contestamos vários processos judiciais com relação a ICMS. As principais contestações se relacionam a créditos fiscais
de ICMS registrados quando da aquisição de matérias-primas consideradas parte da cesta básica em valor total de
R$255,8 milhões, crédito presumido em valor total de R$82,0 milhões, créditos de ICMS relacionados a discrepâncias de
alíquotas de imposto levantadas pelo Fisco (―guerra fiscal‖) em valor total de R$877,1 milhões e várias outras questões
em valor total de R$350,7 milhões. Registramos provisão para perda de R$64,5 milhões em 31 de dezembro de 2009,
relativa aos processos nos quais, segundo acreditamos, as perdas são prováveis.
Em agosto de 2009, um auto de infração foi emitido pelas autoridades fiscais do Estado de São Paulo contra nossa
subsidiária Sadia no valor de R$209,5 milhões. O auto se relaciona à não-cobrança de ICMS derivado da compensação
de créditos fiscais de ICMS que, segundo alegam as autoridades fiscais, não cabiam à Sadia nos termos da Lei
complementar no 24/75 no período de janeiro de 2007 a dezembro de 2008. As autoridades tributárias estaduais
103
declararam que o crédito de ICMS cabível se limitava ao valor do ICMS cobrado quando da entrada de produtos no
Estado de São Paulo, enviados por estabelecimento localizado no Estado que concedeu o benefício fiscal ao contribuinte.
A Sadia apresentou sua defesa argumentando que o tratamento fiscal era improcedente com base no princípio
constitucional da não-cumulatividade que prevê o direito de compensação de créditos de ICMS sem essa limitação. A
expectativa de perda nos termos da ação é considerada possível e a Sadia classificou essa reivindicação como perda
possível e não constituiu a correspondente provisão.
Em outubro de 2009, as autoridades tributárias do Estado do Paraná emitiu um auto de infração contra a Sadia no valor
de R$111,2 milhões. A tributação se relaciona à não-cobrança de ICMS referente à compensação de créditos fiscais de
ICMS decorrentes (1) de benefícios fiscais supostamente concedidos sem a aprovação do Conselho Nacional de Política
Fazendária (―CONFAZ‖), (2) do uso e consumo de materiais, (3) da aplicação indevida das Leis n o 13.212/2001 e
14.747/2005 e (4) de outros créditos supostamente indevidos. Os créditos tinham relação com operações realizadas no
período de janeiro a dezembro de 2008. A Sadia apresentou sua defesa argumentando que o tratamento fiscal era
improcedente com base no princípio constitucional da não-cumulatividade, que prevê o direito de compensação de
créditos do ICMS, e que as autoridades tributárias não seguiram adequadamente os procedimentos estabelecidos na
legislação estadual. A expectativa de perda nos termos da reivindicação é considerada possível e a Sadia classificou essa
reivindicação como perda possível e não constituiu provisão.
Contestamos a incidência da Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e
Direitos de Natureza Financeira -CPMF sobre nossas exportações. Como os tribunais de recursos ainda não decidiram
essa questão, acreditamos que as perdas são prováveis. Constituímos provisão para perda de R$22,7 milhões em 31 de
dezembro de 2009 com relação a esse processo, em comparação com R$27,1 milhões em 31 de dezembro de 2008.
Contestamos a incidência de PIS e COFINS sobre o recebimento de juros sobre o capital próprio. Estimamos montante
de R$41,4 milhões em relação a esse processo, em 31 de dezembro de 2009, e com base no parecer de nossa assessoria
jurídica, acreditamos que as perdas são possíveis, e não constituímos provisão para perda em relação a esse processo.
Contestamos e incidência de imposto de renda pessoa jurídica e contribuição social sobre nossas entidades estrangeiras
localizadas nas Ilhas Cayman, controladas, por sua vez, pela Crossban Holding GmbH, ou ―Crossban‖, localizada na
Áustria. No exercício fiscal correspondente, a Crossban era controlada pela PDA - Distribuidora de Alimentos Ltda. e
pela PRGA Participações Ltda., ambas situadas no Brasil, controladas, por sua vez, pela Perdigão Agroindustrial S.A. As
autoridades tributárias desconsideraram a Crossban para fins de imposto, classificando-a como entidade intermediária,
com base na convicção de que tentávamos evitar dupla tributação por meio do uso indevido do atual tratado fiscal entre
Brasil e Áustria. Além disso, argumentando que a empresa agiu deliberadamente nessa questão, as autoridades tributárias
impuseram penalidade de 150% sobre o imposto reivindicado. Contudo, recentemente a Delegacia Regional da Receita
Federal, depois da devida análise de nossos argumentos, rejeitou os argumentos da autoridade tributária e decidiu a nosso
favor. Em 31 de dezembro de 2009, o valor desse processo era de R$155,8 milhões. Com base no parecer de nossa
assessoria jurídica envolvida na questão e no parecer favorável recebido, não constituímos provisão para perda em
relação a esse processo. Embora as autoridades tributárias tenham apresentado recurso, o parecer de nossa assessoria
jurídica no tocante à possibilidade de perda permanece inalterado.
Nossa subsidiária Sadia contestou processo judicial relacionado a crédito-prêmio IPI para exportadoras no valor de
R$364,6 milhões. A companhia reconheceu o crédito de IPI com base em sentença transitada em julgado. O parecer de
nossa assessoria jurídica não provisionou nenhuma perda relativa a esses processos.
Nossa subsidiária Sadia contestou vários processos judiciais em valor total de R$400,6 milhões relacionado a imposto de
renda de pessoa jurídica (R$119,7 milhões) e contribuição social (R$115,4 milhões), PIS e COFINS (R$83,5 milhões) e
outros impostos (R$82,0 milhões). O parecer de nossa assessoria jurídica não provisionou nenhuma perda relativa a esses
processos.
Processos Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2008, éramos parte de 4.512 processos trabalhistas que montam a reivindicações de R$1,3 bilhão.
Como não concluímos a integração de nosso negócio com o da Sadia (devido, entre outras razões, a limitações impostas pelo CADE),
não é possível estimar esses valores em 31 de dezembro de 2009. Esses casos se relacionam, principalmente, a horas-extras, correção
104
monetária de salários com relação a períodos anteriores à introdução do real, doenças supostamente contraídas no trabalho e lesões
relacionadas ao trabalho. As ações trabalhistas correm principalmente em primeira instância e, na maioria dos casos, os pleitos foram
indeferidos. Nenhuma dessas ações é individualmente significativa. Nossas provisões para perdas prováveis com reclamações
trabalhistas eram de R$84,3 em 31 de dezembro de 2009. Constituímos essas provisões com base no histórico de pagamentos e no
parecer de nossa assessoria jurídica. Nossa administração acredita que a provisão é suficiente para cobrir perdas prováveis. No
entanto, como se observou acima no primeiro parágrafo de ―- Processos Judiciais‖, nossas perdas classificadas como possíveis (mas
não prováveis) são consideravelmente maiores do que esse valor.
Processos Cíveis, Comerciais e Outros
Em 31 de dezembro de 2008, éramos réus em 1.090 processos civis montando a reivindicações totais de R$146,1 milhões.
Como não concluímos a integração de nosso negócio com o da Sadia (devido, entre outras razões, a limitações impostas pelo CADE),
não é possível estimar esses valores em 31 de dezembro de 2009. Éramos réus em vários processos civis, comerciais e outros,
relacionados, entre outros, a acidentes de trânsito, reivindicações de violação de contrato, danos materiais e lesões corporais. Os
processos cíveis, comerciais e de outra natureza correm principalmente em tribunais de primeira instância na fase de instrução, e
aguardam as decisões dos tribunais competentes. Constituímos provisões para perdas prováveis no valor de R$47,8 milhões com
relação a nossos processos cíveis, comerciais e outros pendentes em 31 de dezembro de 2009. Registramos essas provisões com base
no histórico de pagamentos e no parecer de nossa assessoria jurídica. Nossa administração acredita que a provisão seja suficiente para
cobrir perdas prováveis. Contudo, como se observou no primeiro parágrafo de ―- Processos Judiciais‖, nossas perdas classificadas
como perdas possíveis (mas não prováveis) são consideravelmente maiores do que esse valor.
Litígio Relativo às Atividades de Derivativos da Sadia anteriormente à Associação
No outono de 2008, o real apresentou grande desvalorização, inclusive em relação ao dólar norte-americano. Como
conseqüência da desvalorização, a Sadia teve perdas significativas com operações com derivativos cambiais. A Sadia vendeu alguns
de seus investimentos financeiros de longo prazo para ser capaz de efetuar depósitos em contas de margem relacionadas aos
derivativos de moeda, o que resultou em perdas adicionais devido à diminuição do valor desses instrumentos financeiros em
conseqüência da crise econômica mundial. Com relação a essas perdas, a Sadia, bem como certas pessoas físicas que eram
conselheiros e/ou diretores da Sadia à época dos acontecimentos, foi nomeada em cinco processos em tribunais dos Estados Unidos
que alegam várias violações da legislação federal de valores mobiliários norte-americana no tocante a perdas sofridas pela Sadia com
relação a contratos de derivativos cambiais. Desde então, essas cinco ações foram consolidadas em uma única ação coletiva.
Além disso, em 15 de maio de 2009, a Sadia recebeu carta da CVM informando-a de que a CVM iniciara análise preliminar
da possível responsabilidade de certas pessoas físicas que eram conselheiros e/ou diretores da Sadia por perdas relacionadas às
operações com derivativos de 2008. Segundo a carta, o processo ainda está em fase preliminar e a CVM ainda não especificou se
quaisquer dessas pessoas poderá ficar sujeita a responsabilidade. Em 21 de agosto de 2009, a Sadia recebeu carta adicional da CVM
solicitando à Sadia o fornecimento de certos documentos à CVM com relação à sua investigação, o que foi cumprido pela Sadia. Essa
investigação atualmente se relaciona somente a essas pessoas e a própria Sadia não é parte da investigação; dessa forma, não foi
registrada contingência.
Subseqüentemente às perdas com derivativos descritas acima, a Sadia contratou a BDO Trevisan, mediante aprovação
unânime dos acionistas presentes na respectiva assembléia geral, para realizar investigação independente das operações financeiras
que conduziram às perdas com derivativos de moeda, inclusive a responsabilidade potencial de diretores da Sadia pela indenização da
Sadia em relação a essas operações, com base no art. 159 da Lei das Sociedades por Ações.
As conclusões do relatório da BDO também foram consideradas pelos acionistas que votaram por unanimidade em
Assembléia Geral Extraordinária realizada em 6 de abril de 2009 para ajuizamento, pela Sadia, de ação de responsabilidade civil
contra o ex-Diretor Financeiro (com base em conduta culposa, má decisão negocial ou imprudência, segundo a Lei das Sociedades por
Ações, art. 159), pleiteando indenização pelas perdas da Sadia. Em conseqüência, a Sadia contratou um escritório de advocacia
especializado que avaliou os fatos e méritos do caso, inclusive o relatório da BDO, para instaurar processo contra o ex-Diretor
Financeiro. Em 18 de junho de 2009, foi instaurado processo com relação a essa questão. Por outro lado, o mesmo ex-diretor ajuizou
ação trabalhista contra a Sadia, que está nas fases preliminares. Ambos os casos estão registrados como perdas possíveis no sistema de
contingência da Sadia e não foi constituída provisão.
105
Dividendos e Política de Dividendos
Nossa política de dividendo historicamente incluiu a distribuição de dividendos periódicos, com base em balanços
patrimoniais trimestrais aprovados por nosso conselho de administração. Quando pagamos dividendos anualmente, eles são declarados
na assembléia geral ordinária que a Lei das Sociedades por Ações e nosso estatuto social exigem que realizemos até 30 de abril de
cada ano. Quando declaramos dividendos, geralmente somos obrigados a pagá-los dentro de 60 dias de sua declaração, a menos que a
deliberação dos acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em todo caso, se declararmos dividendos, temos de pagá-los até o
encerramento do exercício social no qual forem declarados.
Conforme faculta a Lei das Sociedades por Ações, nosso estatuto social especifica que 25% de nosso lucro líquido ajustado
de cada exercício social deverá ser distribuído a acionistas sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Referimo-nos a
esse montante como distribuição obrigatória. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o montante pelo qual a distribuição
obrigatória exceder a parcela ―realizada‖ do lucro líquido em qualquer exercício em particular poderá ser alocado à reserva de lucro
não-realizado e a distribuição obrigatória poderá ser limitada à parcela ―realizada‖ do lucro líquido. A parcela ―realizada‖ do lucro
líquido é o valor pelo qual nosso lucro líquido excede a soma (1) de nossos resultados positivos líquidos de nossas subsidiárias e
determinadas afiliadas, se houver, pelo método da equivalência patrimonial, e (2) dos lucros, ganhos ou receita obtidos em operações
com vencimento posteriormente ao encerramento do exercício social seguinte. Conforme os montantes alocados à reserva de lucro
não-realizado são realizados em exercícios subseqüentes, eles deve ser acrescentados ao pagamento de dividendo relativo ao exercício
da realização.
A tabela a seguir apresenta os dividendos e juros sobre o capital próprio pagos a detentores de nossas ações ordinárias e ações
preferenciais desde 2005 por ação, em reais. Os montantes conferem eficácia ao desdobramento de ações à razão de três para um que
passou a vigorar em 12 de abril de 2006. Depois da reclassificação de ações que entrou em vigor em 12 de abril de 2006, não temos
mais ações preferenciais autorizadas ou em circulação.
Em 31 de março de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram o desdobramento das ações ordinárias da Companhia à
razão de três para um e a alteração do índice ações ordinárias/ADRs, de maneira tal que uma ação ordinária corresponde a um ADR.
O efeito combinado do desdobramento de ações e alteração do índice de ADR foi que os detentores de ADRs receberam quatro ADRs
para cada ADR existente. Esse desdobramento de ações e alteração do índice de ADR entraram em vigor em 7 de abril de 2010 e
tinham por finalidade reposicionar o preço das ações da Companhia e ADRs visando ao aumento da liquidez e aos interesses de
investidores de varejo nacionais e internacionais.
Ano
Descrição
Data do Primeiro
Pagamento
Moeda
Nominal
Brasileira
por Ação
Equivalente
em US$ por
Ação na
Data de
Pagamento
2005
2005
2005
2006
2006
2007
2007
2008
2008
Juros sobre o capital próprio
Juros sobre o capital próprio
Dividendos
Juros sobre o capital próprio
Dividendos
Juros sobre o capital próprio
Juros sobre o capital próprio
Juros sobre o capital próprio
Juros sobre o capital próprio
31 de agosto de 2005
24 de fevereiro de 2006
24 de fevereiro de 2006
27 de fevereiro de 2007
27 de fevereiro de 2007
31 de agosto de 2007
29 de fevereiro de 2008
29 de agosto de 2008
27 de fevereiro de 2009
0,35
0,36
0,10
0,19
0,02
0,22
0,33
0,25
0,12
0,15
0,17
0,05
0,09
0,01
0,11
0,19
0,15
0,05
2009
Juros sobre o capital próprio
26 de fevereiro de 2010
0,23
0,13
A tabela a seguir apresenta o total de dividendos e juros sobre o capital próprio por classe de ação:
Dividendos e Juros
sobre o capital
Dividendos e
Juros sobre o
106
Total de
Dividendos e
próprio referentes a
Ações Ordinárias
2005
2006
2007
2008
2009
18,75
17,60
50,10
38,20
50,00
capital próprio
referentes a
Ações
Preferenciais
(em milhões de reais)
35,40
-
Juros sobre o
capital próprio
54,15
17,60
50,10
38,20
50,00
Valores Disponíveis para Distribuição
A seção deste formulário intitulada ―Descrição do Capital Social‖ contém descrição do cálculo e pagamento de dividendos e
juros sobre o capital próprio nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Ver ―Item 10. Alocação de Lucro Líquido e Distribuição de
Dividendos‖ e ―Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio‖.
C.
Alterações Significativas.
A Companhia não tem conhecimento de alterações que afetem sua situação financeira na data das demonstrações financeiras
incluídas neste Relatório Anual.
ITEM 9.
A.4.
A OFERTA E LISTAGEM
Mercados
O principal mercado de negociação das nossas ações ordinárias é a Bolsa de Valores de São Paulo.
Em 20 de outubro de 2000, ADSs representativas de nossas ações preferenciais passaram a ser negociadas na NYSE. Em 12
de abril de 2006, nossas ações preferenciais foram convertidas em ações ordinárias e nossas ADSs representam nossas ações
ordinárias desde então. Em 28 de fevereiro de 2010, havia 17.762.003 ADSs em circulação, representando 35.524.006 ações
ordinárias, ou 8,1% de nossas ações ordinárias em circulação.
Reclassificação de Ações e Respectivo Desdobramento de Ações
Em 31 de março de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram o desdobramento das ações ordinárias da Companhia à
razão de um para um e a alteração do índice ações ordinárias/ADRs de maneira tal que uma ação ordinária corresponde a um ADR. O
efeito combinado do desdobramento de ações e alteração do índice de ADR foi que os detentores de ADRs receberam quatro ADRs
para cada ADR existente. Esse desdobramento de ações e alteração do índice de ADR entraram em vigor em 7 de abril de 2010 e
tinham por finalidade reposicionar o preço das ações da Companhia e ADRs, visavam ao aumento da liquidez e aos interesses de
investidores de varejo nacionais e internacionais. De acordo com o BR GAAP, a informação por ação e outras informações neste
Relatório Anual – Formulário 20-F não foram ajustadas para demonstrar a reclassificação e respectivo desdobramento de ações. No
entanto, a informação por ação, de acordo com o U.S. GAAP, que é demonstrado no ―Item 3. Informações Chave – A. Informações
Financeiras‖ e Nota 26 das Demonstrações Financeiras Consolidadas deste Relatório Anual – Formulário 20-F, foram ajustadas para
refletir a reclassificação e desdobramento de ações.
Em março de 2006, nossos acionistas aprovaram (1) a reclassificação de ações de acordo com a qual nossas ações
preferenciais anteriormente emitidas e em circulação foram convertidas em ações ordinárias à razão de um para um e (2)
desdobramento de nossas ações ordinárias à razão de três para um. A conversão e o respectivo desdobramento de ações entraram em
vigor em 12 de abril de 2006. Realizamos a conversão com relação à adesão voluntária, por nossa parte, às maiores exigências de
governança corporativa e de divulgação do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo. Em conseqüência da reclassificação e
do desdobramento de ações, nosso capital social consiste somente em ações ordinárias, e cada uma de nossas ações ordinárias foi
desdobrada em três ações ordinárias. Em conformidade com os BR GAAP, os dados por ação e outras informações contidas neste
Relatório Anual – Formulário 20-F não foram ajustados de modo a conferir eficácia à reclassificação e o respectivo desdobramento de
107
ações. Contudo, os dados por ação em conformidade com os U.S. GAAP apresentados no ―Item 3. Informações-Chave - Dados
Financeiros Selecionados‖ e Nota Explicativa 25 às demonstrações financeiras consolidadas incluídos neste Relatório Anual segundo
o Formulário 20-F foram ajustados de forma a refletir a reclassificação e o desdobramento de ações.
Em 31 de março de 2010, tínhamos aproximadamente 40.000 acionistas, incluindo 267 detentores de nossas ações ordinárias
residentes nos EUA (inclusive The Bank of New York, na qualidade de depositário). Em 31 de março de 2010, havia 870.021.066
ações ordinárias emitidas e em circulação (com exclusão de 2.452.180 ações ordinárias em tesouraria).
Histórico dos Preços de Nossas Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs
As tabelas abaixo apresentam os preços mínimos e máximos de venda no fechamento de nossas ações ordinárias e ações
preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo e os preços mínimos e máximos de venda no fechamento das ADSs na NYSE nos
períodos indicados. Os preços de venda de nossas ações ordinárias e ações preferenciais, e das ADSs foram ajustados para conferir
eficácia ao desdobramento de ações à razão de três para um que entrou em vigor em 12 de abril de 2006.
Bolsa de Valores de São Paulo
Reais por
Reais por
Ação Ordinária
Ação Preferencial(1)
Ano
2005
2006
2007
2008
2009
Máximo
Mínimo
Máximo
Mínimo
11,15
16,16
24,48
26,65
24,88
7,66
9,19
12,25
13,60
12,96
13,41
16,16
-
7,11
10,50
-
Bolsa de Valores de Nova York
Dólares norte-americanos por
ADS
Máximo
Mínimo
12,00
14,30
28,48
32,85
28,54
Bolsa de Valores de São Paulo
Reais por
Reais por
Ação Ordinária
Ação Preferencial(1)
Trimestre
2008
Primeiro Trimestre
Segundo Trimestre
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre
2009
Primeiro Trimestre
Segundo Trimestre
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre
2010
Primeiro Trimestre
Bolsa de Valores de Nova York
Dólares norte-americanos por
ADS
Máximo
Mínimo
Máximo
Mínimo
Máximo
Mínimo
22,69
26,65
22,90
19,10
17,53
19,80
16,90
13,60
-
-
26,01
32,85
28,93
19,98
20,31
26,45
17,22
11,68
16,82
20,50
24,88
24,30
12,96
14,25
18,52
19,80
-
-
14,93
20,85
27,41
28,54
10,75
12,46
15,70
22,75
24,24
21,60
-
-
28,17
22,96
Bolsa de Valores de São Paulo
Reais por
Ação Ordinária
Máximo
Mínimo
Mês
Outubro de 2009
5,69
7,60
11,44
11,68
10,75
24,30
21,05
108
Bolsa de Valores de Nova York
Dólares norte-americanos por ADS
Máximo
Mínimo
14,27
11,97
Novembro de 2009
Dezembro de 2009
Janeiro de 2010
Fevereiro de 2010
Março de 2010
____________
23,50
22,69
24,10
23,35
24,24
20,05
19,80
22,31
21,75
21,60
13,93
13,34
14,09
12,93
13,84
11,64
11,38
11,94
11,48
12,11
Fonte: Bloomberg
(1)
As ações preferenciais foram convertidas em ações ordinárias em 12 de abril de 2006.
Em 22 de abril de 2010, o preço de venda no fechamento:
de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo era de R$23,50 por ação;
das ADSs na NYSE era de US$13,54 por ADSs;
Em 31 de março de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram o desdobramento das ações ordinárias da Companhia à
razão de um para um e a alteração do índice ações ordinárias/ADRs tal que uma ação ordinária corresponde a um ADR. O efeito
combinado do desdobramento de ações e alteração do índice de ADR foi que os detentores de ADRs receberam quatro ADRs para
cada ADR existente. Esse desdobramento de ações e alteração do índice de ADR entraram em vigor em 7 de abril de 2010 e tinham
por finalidade reposicionar o preço das ações da Companhia e os ADRs visando ao aumento da liquidez e aos interesses de
investidores de varejo nacionais e internacionais.
B.
Plano de Distribuição
Não aplicável.
C.
Mercados
Negociação na BM&F Bovespa – Bolsa de Mercadorias & Futuros
A BM&F Bovespa - Bolsa de Mercadorias & Futuros, ou Bolsa de Valores de São Paulo, é uma companhia aberta resultante
da fusão, em 2008, da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), Bolsa de Valores de São Paulo e Companhia Brasileira de Liquidação
e Custódia (CBLC). Antes da fusão, a BM&F e a Bovespa eram entidades sem fins lucrativos detidas por suas corretoras filiadas até
2007, quando realizaram suas ofertas públicas de ações (OPAs) e se tornaram companhias abertas.
O processo de integração entre as empresas foi totalmente concluído em novembro de 2008. A negociação na Bolsa de
Valores de São Paulo se limita a corretoras filiadas e um número limitado de não-membros autorizados. A Bolsa de Valores de São
Paulo atualmente tem pregões de viva voz, das 10h00 às 17h00 ou das 11h00 à 18h00, no horário de verão. Há também negociação no
chamado After Market, apenas pelo sistema de cotação automática da Bolsa de Valores de São Paulo, de 17h45 até 19h00 ou das
18h45 às 19h45, no horário de verão. Apenas ações negociadas durante o pregão normal do dia poderão ser negociadas no After
Market do mesmo dia. As negociações são efetuadas por meio da entrada de ordens no sistema de negociação eletrônico Mega Bolsa,
criado e operado pela BOVESPA.
A liquidação de operações realizadas na Bolsa de Valores de São Paulo é efetuada três dias úteis depois da data de
negociação sem correção monetária. A entrega e o pagamento de ações são feitos por meio das instalações da Companhia Brasileira de
Liquidação e Custódia, ou ―CBLC‖, o sistema de compensação de valores mobiliários da Bolsa de Valores de São Paulo. O vendedor
em regra deverá entregar as ações à bolsa de valores no segundo dia útil a contar da data de negociação.
Para manter melhor controle sobre a flutuação de seu índice, a Bolsa de Valores de São Paulo dispõe de um sistema de
―circuit breaker‖ que permite a suspensão do pregão por períodos de 30 minutos ou uma hora na hipótese de o índice da Bolsa de
Valores de São Paulo cair abaixo do limite de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, em relação à taxa fechamento do índice do pregão
anterior.
109
De setembro a outubro de 2008, devido à alta volatilidade da Bolsa de Valores de São Paulo, o ―circuit breaker‖ foi ativado
seis vezes, em alguns casos logo depois da abertura do pregão e em outros, depois da disseminação de notícias contradizendo
expectativas do mercado, resultando em pânico entre os investidores. Em 6 de outubro de 2008, a abertura da Bolsa de Valores de São
Paulo foi suspensa duas vezes, forçando o anúncio de normas especiais para suspensão de negociação caso o índice da Bolsa de
Valores de São Paulo caísse 20%. No final, o mercado não apresentou queda tão acentuada.
A Bolsa de Valores de São Paulo é significativamente menos líquida que a NYSE e várias outras das principais bolsas de
valores do mundo. Embora todas as ações em circulação de empresas listadas possam ser negociadas na Bolsa de Valores de São
Paulo, na maioria dos casos, menos da metade das ações cotadas estão realmente disponíveis para negociação pública. As ações
remanescentes são com freqüência detidas por um único grupo ou grupo pequeno de controladores ou por entidades governamentais.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por detentor não havido por domiciliado no Brasil para fins de imposto e
regulamentos brasileiros, ou detentor não-brasileiro, está sujeita a certas limitações nos termos de regulamentos brasileiros de
investimento estrangeiro. Com exceções limitadas, detentores não-brasileiros poderão negociar na Bolsa de Valores de São Paulo
somente em conformidade com as exigências da Resolução no 2.689 do CMN de 26 de janeiro de 2000. A Resolução n o 2.689 requer
que os valores mobiliários detidos por detentores não-brasileiros sejam mantidos sob a custódia de instituições financeiras autorizadas
pelo Banco Central e a Comissão de Valores Mobiliários brasileira, ou em contas de depósito nessas instituições. Além disso, a
Resolução no 2.689 exige que os detentores não-brasileiros restrinjam a negociação de seus valores mobiliários a operações na Bolsa
de Valores de São Paulo ou mercados de balcão organizados. Com exceções limitadas, os detentores não-brasileiros não poderão
transferir a titularidade de investimentos realizados nos termos da Resolução n o 2.689 a outros detentores não-brasileiros por meio de
operações privadas. Para obter mais informações, ver ―Regulamentação de Investimentos Estrangeiros‖ no Item 10.
Regulamentação dos Mercados de Valores Brasileiros
Os mercados de valores brasileiros são regulados pela CVM, que tem autoridade sobre bolsas de valores e mercados de
valores em geral, pelo CMN e pelo Banco Central que têm, entre outros poderes, autoridade sobre o credenciamento das corretoras e
de regulação de investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado de valores brasileiro é regido pela Lei brasileira n o
6.385/76, e alterações posteriores, e pela Lei das Sociedades por Ações e outras decisões e regulamentos da CVM.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e empresa pode ser uma companhia aberta, como nós, ou companhia fechada.
Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de divulgação de informações periódicas. Os
valores mobiliários de uma empresa registrada na CVM poderão ser negociados nas bolsas de valores ou no mercado de balcão. As
ações de empresas listadas, a exemplo da nossa companhia, também poderão ser objeto de negociação privada, observadas certas
limitações.
O mercado de balcão consiste em negociações diretas entre pessoas nas quais uma instituição financeira registrada na CVM
atua como intermediária. Não é necessário requerimento especial, além do registro na CVM, para a negociação de valores mobiliários
de companhia aberta nesse mercado. A CVM deverá receber notificação de todas as negociações realizadas no mercado de balcão
pelos respectivos intermediários.
A negociação dos valores mobiliários de uma empresa na Bolsa de Valores de São Paulo poderá ser suspensa na expectativa
de anúncio relevante. A empresa também deverá suspender a negociação de seus valores mobiliários em bolsas de valores
internacionais nas quais eles sejam negociados. A negociação também poderá ser suspensa pela Bolsa de Valores de São Paulo ou pela
CVM, entre outras razões, com base na convicção de que empresa forneceu informações indevidas relativas a acontecimento relevante
ou forneceu respostas inadequadas a investigação pela CVM ou pela bolsa de valores pertinente ou devido a essa convicção.
A Lei no 6.385/76, e alterações posteriores, ou Lei das Sociedades por Ações .e os regulamentos emitidos pela CVM
prevêem, entre outras coisas, obrigações de divulgação, restrições à utilização de informações privilegiadas e manipulação de preços e
proteções para acionistas minoritários. No entanto, os mercados de valores brasileiros não são tão altamente regulados e
supervisionados como os mercados de valores dos Estados Unidos e algumas outras jurisdições. Além disso, normas e políticas contra
negociação em benefício próprio ou para a preservação dos interesses dos acionistas poderão ser menos bem definidas e executadas no
Brasil do que nos Estados Unidos, o que poderá colocar em desvantagem os detentores de nossas ações ordinárias e ADSs. As
divulgações societárias também poderão ser menos completas do que as de empresas abertas dos Estados Unidos e algumas outras
jurisdições.
Padrões de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo
110
A Bolsa de Valores de São Paulo tem três segmentos de listagem:
Governança Corporativa Nível 1;
Governança Corporativa Nível 2; e
Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo.
Esses segmentos de listagem destinam-se à negociação de ações emitidas por empresas que voluntariamente se comprometem
a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação além das já exigidas nos termos do Lei das Sociedades por
Ações. A inclusão de uma empresa em quaisquer dos novos segmentos requer adesão a uma série de normas de governança
corporativa. Essas normas visam ao aumento dos direitos de acionistas e ao aumento da qualidade das informações fornecidas pelas
empresas brasileiras.
Em abril de 2006, firmamos contrato de listagem com a Bolsa de Valores de São Paulo nos termos do qual acordamos
observar as exigências mais rígidas de governança corporativa e de divulgação estabelecidas pela Bolsa de Valores de São Paulo para
se qualificar como empresa admitida ao Novo Mercado.
Quando da nossa adesão ao Novo Mercado, acordamos, entre outras coisas:
manter estrutura de capital social composta exclusivamente de ações ordinárias;
assegurar que ações representativas de 25% de nosso capital social em circulação sejam detidas por investidores que não
nossos conselheiros, diretores executivos e qualquer acionista majoritário;
adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão de ações sempre que realizar oferta pública;
observar padrões mínimos de divulgação trimestral;
seguir políticas de divulgação mais rígidas com relação a operações que envolvam nossos valores mobiliários realizadas
por quaisquer acionistas controladores e nossos conselheiros e diretores executivos;
disponibilizar uma agenda de eventos societários aos nossos acionistas;
oferecer direitos de tag-along a acionistas minoritários (ou seja, quando da aquisição de participação controladora, o
comprador deverá também se comprometer a comprar as ações de acionistas minoritários pelo mesmo preço pago pelas
ações da participação controladora);
na hipótese de cancelamento da listagem de ações, realizar oferta pública relativa às nossas ações ordinárias por preço
pelo menos igual ao valor econômico determinado de acordo com avaliação;
apresentar balanço patrimonial anual elaborado em conformidade ou reconciliado com os U.S. GAAP ou as Normas
Internacionais de Apresentação de Relatórios Financeiros (IFRS);
estabelecer mandato de dois anos para todos os membros do conselho de administração;
requerer que pelo menos 20% de nosso conselho de administração consistam em conselheiros independentes; e
submeter a arbitragem pela Câmara de Arbitragem do Mercado todas as controvérsias e disputas que envolvam nossa
companhia, membros de nosso conselho de administração, diretoria, conselho fiscal ou acionistas com relação à
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação ou efeito do contrato e regulamentos de listagem do Novo Mercado,
de nosso estatuto social, da Lei das Sociedades por Ações ou das normas do CMN, do Banco Central, da CVM ou da
Câmara de Arbitragem do Mercado ou outras normas sob a jurisdição da Câmara de Arbitragem do Mercado.
111
Todos os membros de nosso conselho de administração, nossa diretoria e nosso conselho fiscal assinaram o Termo de
Anuência dos Administradores segundo o qual assumem responsabilidade pessoal pela observância do contrato de listagem do Novo
Mercado, normas da Câmara de Arbitragem do Mercado e regulamentos do Novo Mercado.
D.
Acionistas Vendedores
Não aplicável.
E.
Diluição
Não aplicável.
F.
Despesas da Emissão
Não aplicável.
ITEM 10.
A.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Capital Social
Não aplicável.
B.
Atos Constitutivos e Estatuto Social.
Descrição do Capital Social
Apresentamos a seguir um resumo dos termos e disposições relevantes de nossas ações ordinárias. Essa descrição não se
pretende completa e está qualificada em sua totalidade por referência a nosso estatuto social (arquivado em conjunto com este
instrumento como Anexo 1.01), à Lei das Sociedades por Ações, às normas e regulamentos da CVM e às normas do Novo Mercado.
Nos termos do contrato de listagem do Novo Mercado por nós firmado com a Bolsa de Valores de São Paulo, não podemos
emitir ações preferenciais ou ações com direitos de voto restritos. Dessa forma, esta seção não discute os direitos previstos na
legislação brasileira conferidos a detentores de ações preferenciais.
Geral
Somos atualmente uma sociedade por ações de capital aberto constituída segundo as leis do Brasil. Nosso escritório
corporativo atualmente se localiza na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Estamos devidamente registrados na Junta Comercial
do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.149.947 e na CVM sob o n o 01629-2.
No final de 2007, a Perdigão S.A concluiu com êxito uma oferta primária com a emissão de novas ações no valor de 20
milhões, pelo preço unitário de R$45,00. A homologação e integralização de recursos de R$900,0 milhões ocorreu em 18 de dezembro
de 2007, tendo sido dada prioridade à liquidação da parcela em numerário da aquisição da Eleva. Em 14 de janeiro de 2008, em
conseqüência da demanda da oferta, a opção de lotes suplementares foi parcialmente exercida, emitimos 744.200 ações adicionais,
pelo mesmo preço, no montante de R$33,5 milhões e o capital social aumentou para R$2.500 milhões, representado por 186.701.352
ações ordinárias escriturais.
Em 21 de fevereiro de 2008, o Conselho aprovou a incorporação de 54% das ações da Perdigão S.A. detidas pelos acionistas
da Eleva, conforme relação de troca de 1.74308855 ações da Eleva para uma ação de nossa Companhia, mediante emissão de 20,2
milhões de ações. Em conseqüência, nosso capital social em circulação aumentou para R$3.445.042.795,00, representado por
206.958.103 ações ordinárias, sem valor nominal (das quais 430.485 eram ações ordinárias detidas em tesouraria).
Em 8 de julho de 2009, a assembléia geral aprovou a incorporação de todas as ações emitidas pela HFF aos nossos ativos, a
conversão da HFF em subsidiária integral da Companhia e o aumento de capital da BRF, mediante contribuição de 226.395.405 ações
emitidas pela HFF, com base no valor econômico das ações, no montante de R$1,5 bilhão mediante a emissão de 37.637.557 novas
112
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, por preço de emissão de R$39,40 por ação. Em conseqüência, nosso capital
social aumentou para R$4.927.933.697,75.
Em 21 de julho de 2009, a reunião do Conselho de Administração aprovou aumento de nosso capital social, dentro dos
limites do capital autorizado, no montante de R$4,6 bilhões, para R$9.527.933.697,75 mediante emissão de 115.000.000 ações
ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal, por meio de oferta pública primária no Brasil, no mercado de balcão não-organizado
e no mercado internacional, inclusive ações sob a forma de American Depositary Shares representadas por American Depositary
Receipts.
Em 18 de agosto de 2009, a assembléia geral aprovou a incorporação à Companhia da totalidade das ações ordinárias e
preferenciais emitidas pela Sadia, e aprovou aumento de capital da Companhia, mediante conversão de 25.904.595 ações ordinárias e
420.650.712 ações preferenciais emitidas pela Sadia, com base no valor patrimonial das ações, no valor de R$2,3 bilhões mediante
emissão de 59.390.963 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$39,32 por ação, tendo o
capital, dessa forma, aumentado R$9.527.933.697,75 e passado a R$11.863.417.953,36.
Em 20 de agosto de 2009, o Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, com relação ao exercício da
opção de compra de ações adicionais exercida pelo coordenador líder, no valor de 17.250.000 ações ordinárias, nominativas
escriturais, sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$40,00 por ação, resultando no aumento do capital social, dentro do limite
do capital autorizado da Companhia, no montante de R$690,0 milhões, representando aumento do capital social para
R$12.553.417.953,36, representado por 436.236.623 ações ordinárias.
Em 31 de março de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram o desdobramento das ações ordinárias da Companhia à
razão de um para um e a alteração do índice ações ordinárias/ADRs tal que uma ação ordinária corresponde a um ADR. O efeito
combinado do desdobramento de ações e da alteração do índice de ADR foi que os detentores de ADRs receberam quatro ADRs para
cada ADR existente. Esse desdobramento de ações e a alteração do índice de ADR entraram em vigor em 7 de abril de 2010 e tinham
por finalidade reposicionar o preço das ações da Companhia e ADRs visando ao aumento da liquidez e aos interesses de investidores
de varejo nacionais e internacionais.
Em 31 de março de 2010, o capital social subscrito e integralizado é de R$12.553.417.953,36, representado por 872.473.246
ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal.
Em 31 de março de 2010, alteramos nosso estatuto social com o fim de aumentar nosso capital social autorizado para
1.000.000.000 ações ordinárias. Em conseqüência, nosso capital social poderá ser aumentado até esse montante sem necessidade de
alteração de nosso estatuto social, mediante a aprovação de nosso conselho de administração, que estabelecerá os termos da emissão,
inclusive preço e período de pagamento. Qualquer aumento que exceda o capital autorizado deverá ser aprovado em assembléia geral
ordinária.
Objeto Social
O Artigo 3 de nosso estatuto social dispõe que nosso objeto social consiste:
no processamento e venda de alimentos em geral, principalmente os derivados de proteína animal e os que, para
distribuição, usam refrigeração em sua cadeia de fornecimento;
no processamento e venda de ração animal e nutrientes para animais;
na prestação de serviços alimentares em geral;
no processamento, refino e venda de óleos vegetais;
na exploração, conservação, armazenamento e venda de grãos, seus derivados e subprodutos;
em atividades de reflorestamento e outras atividades que impliquem extração, processamento e venda de madeira;
113
na venda no atacado e revenda de produtos de consumo e manufaturados, inclusive venda de equipamentos e veículos
utilizados em atividades de logística;
na exportação e importação de produtos de consumo e manufaturados;
na participação em outras empresas, o que poderá aumentar nossa capacidade de lograr nossos demais objetos; e
na participação em projetos necessários à operação do negócio de nossa companhia.
A Lei das Sociedades por Ações nos proíbe de adotar quaisquer práticas de negócio incompatíveis com nosso objeto social e
atividade principal, inclusive concessão de penhor, caução, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas a nosso objeto social ou
de resto a nosso estatuto social, salvo as práticas já adotadas, e quaisquer tais práticas serão nulas.
Restrições a Certas Atividades
Nosso estatuto social nos proíbe de conceder financiamento ou garantias a terceiros em operações fora do curso normal de
nosso negócio.
Direitos das Ações Ordinárias
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias de acionistas. De acordo com o nosso estatuto
social e o contrato para a listagem de nossas ações no Novo Mercado, não podemos emitir ações sem direito a voto ou com direitos de
voto restritos. Além disso, de acordo com o nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de nossas
ações direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias na proporção de suas
participações no total de nossas ações emitidas ou em circulação. Ver ―Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio‖
para uma descrição mais detalhada do pagamento de dividendos e outras distribuições sobre nossas ações. Além disso, no caso de
liquidação da nossa Companhia, os acionistas titulares de nossas ações têm o direito de receber os montantes relativos a reembolso do
capital, na proporção da sua participação no nosso capital social, após o pagamento de todas as nossas obrigações. Os titulares de
ações ordinárias têm, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto, o direito
de participar de futuros aumentos de capital em nossa Companhia, na proporção de suas participações em nosso capital social, e
também o direito de desfazer de suas ações em ofertas públicas no caso de aquisições de ações em quantidade igual ou maior que 20%
do total de ações emitidas pelo ofertante, de acordo com os termos e condições previstas no Artigo 37 de nosso estatuto.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem nosso Estatuto Social e tampouco as deliberações adotadas em uma
Assembléia Geral podem privar um acionista dos seguintes direitos:
•
direito a participar na distribuição dos lucros;
•
direito a participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes
na hipótese de liquidação da Companhia;
•
direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em
determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas na seção ―Direito de Preferência‖;
•
direito de fiscalizar nossa administração na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações; e
•
direito a retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, descritos no Item ―Direitos de
Recesso‖.
Assembléia de Acionistas
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas
estão autorizados a deliberar sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto social e tomar todas as decisões que julgarem
convenientes aos nossos interesses e desenvolvimento. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, na Assembléia Geral
Ordinária, que deve ser realizada em até 120 dias após o encerramento de um exercício social, as demonstrações financeiras, e
deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior.
114
Nossos conselheiros são em regra eleitos em Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações
eles possam ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária. Membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha
sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer Assembléia Geral.
Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo em que a Assembléia Geral Ordinária e outras vezes
durante o ano. De acordo com nosso Estatuto e com a Lei das Sociedades por Ações, compete aos nossos acionistas decidir
exclusivamente em Assembléias Gerais, as seguintes matérias, dentre outras:
•
reforma de nosso Estatuto Social;
•
eleição e destituição, a qualquer momento, dos membros de nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal; assim como a
remuneração total dos membros;
•
aprovação das contas dos administradores e de nossas demonstrações financeiras auditadas;
•
atribuição de bonificações em ações e aprovação de eventuais desdobramentos de ações;
•
aprovação de planos de opção de compra de ações aos administradores e funcionários, assim como planos de opção de compra
de ações para as companhias direta ou indiretamente controladas por nós;
•
autorização da emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real;
•
suspensão dos direitos de um acionista;
•
deliberação, de acordo com a proposta apresentada por nosso Conselho de Administração, da distribuição de nossos lucros e
pagamento de dividendos, bem como a criação de quaisquer reservas, exceto reserva legal;
•
aceitação ou rejeição da avaliação de aportes em espécie ofertados por um acionista em contraprestação pela emissão de ações
do nosso capital social;
•
aprovação de nossa transformação, incorporação em outra sociedade, fusão, cisão;
•
aprovação de qualquer dissolução ou liquidação, e eleição e destituição de um liquidante, bem como os membros de nosso
Conselho Fiscal, que deverá ser instalado na hipótese de nossa liquidação, se já não estiver instalado;
•
autorização para a saída do Novo Mercado e transformação em uma sociedade de capital fechado, bem como a escolha de uma
empresa especializada responsável pela elaboração de um relatório de avaliação de nossas ações em tais circunstâncias; e
•
autorização para abrir falência ou solicitar recuperação judicial ou extrajudicial.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que o quorum para nossas Assembléias de Acionistas consiste, em
primeira convocação, na presença de acionistas que detenham pelo menos 25% do nosso capital social e, se esse quorum não for
atingido, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre
a reforma de nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços de nossas ações
emitidas e em circulação com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas. De modo geral, a
aprovação de acionistas que comparecerem pessoalmente ou por meio de procurador a uma Assembléia Geral, e que representem no
mínimo a maioria das ações ordinárias presentes à assembléia, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as
abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. Contudo, a aprovação de acionistas que representem no mínimo metade
das ações emitidas e em circulação é necessária para a adoção das seguintes matérias, dentre outras:
•
redução do dividendo obrigatório;
•
mudança de nosso objeto social;
•
fusão ou incorporação de nossa companhia em outra;
115
•
cisão dos ativos de nossa companhia;
•
aprovação de nossa participação em um grupo centralizado de sociedades;
•
pedido de cancelamento de qualquer liquidação voluntária;
•
aprovação de nossa dissolução; e
•
aprovação da incorporação de todas as nossas ações em outra sociedade brasileira.
A CVM pode autorizar a redução do quorum previsto acima, no caso de companhias abertas com propriedade de ações dispersa no
mercado e cujas três últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das
ações com direito a voto.
Qualquer eliminação ou alteração que limite o direito dos acionistas de acordo com o Artigo 37 de nosso Estatuto Social, que
determina que qualquer acionista que adquira 20% ou mais de nosso capital social total deverá realizar uma oferta pública para
aquisição de todas as nossas ações em circulação, somente é permitida mediante a aprovação da maioria dos acionistas presentes à
respectiva Assembléia Geral. Os acionistas que aprovarem tal eliminação ou alteração deverão lançar uma oferta pública de ações de
acordo com as regras estabelecidas pelo Artigo 37 de nosso Estatuto Social.
Convocação da Assembléia Geral
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas Assembléias Gerais sejam convocadas mediante pelo menos três
publicações no Diário Oficial de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, e em outro jornal de grande
circulação. Nossas publicações são atualmente feitas no jornal ―Valor Econômico‖. Tal convocação deve conter a pauta da
Assembléia e, no caso de alteração ao nosso Estatuto Social, um resumo da alteração proposta. A primeira convocação deve ser
realizada, no mínimo, 15 dias antes da Assembléia, e a segunda convocação realizada no mínimo com 8 dias de antecedência. No
entanto, de acordo com o nosso Estatuto Social, a Assembléia Geral para aprovar nossa saída do Novo Mercado ou uma operação
privada em andamento deve ser convocada com antecedência mínima de 30 dias. A CVM poderá, todavia, em determinadas
circunstâncias, requerer que a primeira convocação seja feita 30 dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral.
Adicionalmente, mediante solicitação de qualquer acionista, a CVM poderá determinar a interrupção, por até 15 dias, o curso do prazo
de antecedência da convocação da Assembléia Geral, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à Assembléia e, se
for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à Assembléia
viola dispositivos legais ou regulamentares.
Local de realização da Assembléia Geral
Nossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede, na cidade de Itajaí, no Estado de Santa Catarina. A Lei das Sociedades
por Ações permite que nossas Assembléias Gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde elas sejam
realizadas na Cidade de Itajaí e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a Assembléia
Geral deverá ocorrer.
Competência para Convocar a Assembléia Geral
Compete, normalmente, ao nosso Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais, sem prejuízo de que as mesmas
possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
•
qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou
estatutária;
•
acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo
de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente
fundamentado;
•
acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores não atenderem, no prazo de
oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal;
116
•
o Conselho Fiscal, caso o nosso Conselho de Administração retarde por mais de um mês a convocação da Assembléia Geral
Ordinária contida em previsão legal ou estatutária, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar uma Assembléia
Geral Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; e
•
qualquer co-presidente do Conselho de Administração, em até dois dias da determinação pela BM&FBOVESPA de que os
preços de nossas ações ordinárias devem ser cotados separadamente de outros valores mobiliários do Novo Mercado ou após
suspensão da negociação de nossas ações no Novo Mercado, em cada caso, devido ao nosso não cumprimento com os
regulamentos do Novo Mercado. Todo o Conselho de Administração será substituído em tal Assembléia Geral. Caso tal
Assembléia Geral não seja convocada pelo co-presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, esta poderá ser
convocada por qualquer acionista da Companhia.
Condições para assistir à Assembléia
Nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso
acionista, administrador, por advogado, ou no caso de uma companhia de capital aberto, como a nossa, por uma instituição financeira.
Fundos de investimento devem ser representados pelos seus administradores ou por um procurador.
De acordo com o nosso Estatuto Social, as pessoas presentes à Assembléia Geral deverão provar, com pelo menos cinco dias de
antecedência, a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto e, se
necessário, um recibo emitido pelo agente se custódia, um advogado (se o acionista for representado por um terceiro), e/ou um extrato
de evidenciação de detenção de ações registradas.
Os acionistas que não comprovarem, com pelo menos 5 dias de antecedência, a sua qualidade de acionista ou que não possam
apresentar uma procuração (se o acionista for representado por um terceiro) poderão ser impedidos de participar de nossas
Assembléias Gerais, na medida que tal disposição estatutária é válida e legítima. Caso surja qualquer disputa em relação a essa
disposição estatutária, tal disputa poderá ser objeto de arbitragem em conformidade com as regras do Novo Mercado.
Conselho de Administração
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração será composto de 11 membros e igual número de
suplentes. Os membros do nosso Conselho de Administração são eleitos na Assembléia Geral Ordinária para mandatos unificados de
dois anos, sendo permitida a reeleição. A Lei das Sociedades por Ações determina que cada membro do nosso Conselho de
Administração deve ter ao menos uma ação de nossa emissão. O regulamento do Novo Mercado determina ainda que pelo menos 20%
dos membros do Conselho de Administração sejam Conselheiros Independentes. Nossos conselheiros não estão sujeitos à
aposentadoria obrigatória por conta da idade.
De acordo com as novas regras do Novo Mercado, os membros do Conselho de Administração deverão subscrever, previamente à
sua investidura no cargo, termo de anuência às regras do Novo Mercado e de anuência e sujeição às Regras de Arbitragem da Câmara
de Arbitragem da BM&FBOVESPA.
O nosso Estatuto Social estabelece que, caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho
de Administração que não sejam os membros de sua composição atual, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito no
máximo cinco dias antes da respectiva Assembléia Geral, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos
candidatos. Caso recebamos uma notificação conforme mencionada acima, devemos divulgá-la (1) imediatamente, por meio
eletrônico, para a CVM e BM&FBOVESPA e (2) por aviso aos nossos acionistas, até três dias após o recebimento de tal notificação,
computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente usados pela Companhia.
Os acionistas que não nos notificarem a respeito de sua intenção de indicar candidatos ao Conselho de Administração com a
antecedência requerida pelo nosso Estatuto Social poderão ser impedidos de indicar tais candidatos na Assembléia Geral.
Acreditamos que tal disposição estatutária seja válida e legítima por permitir aos acionistas tomarem conhecimento dos candidatos à
eleição para o Conselho de Administração e se prepararem, caso desejem, para comparecer e votar na Assembléia Geral. Em caso de
disputa acerca da indicação de conselheiros que não tenham sido previamente notificados na forma do Estatuto Social, tal disputa
poderá ser objeto de arbitragem em conformidade com as regras do Novo Mercado.
117
A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas
representando, no mínimo, 10% do capital votante. Pelo voto múltiplo atribui-se para cada ação tantos votos quantos sejam os
membros do Conselho de Administração. Além disso, os acionistas têm o direito de alocar seus votos a um único candidato ou a
vários. Segundo a Instrução da CVM nº 282, o percentual mínimo do capital votante exigido para que se solicite a adoção do processo
de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em função do valor do capital social, variando de 5% e 10%. Em razão do
montante do nosso capital social, acionistas representando 5% do capital votante podem requerer a adoção do processo de voto
múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração. Se não houver solicitação para a adoção do voto múltiplo, os
conselheiros serão eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de nossas ações ordinárias em circulação, presentes ou
representados por procurador, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelos menos 10% de
nossas ações ordinárias, o direito de indicar um conselheiro e seu suplente. Nossos conselheiros são eleitos pela Assembléia Geral
ordinária para um mandato de dois anos.
De acordo com o nosso Estatuto Social, caso não tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, os membros do Conselho de
Administração deliberarão por maioria absoluta dos presentes para propor uma lista para compor a chapa completa de candidatos para
as vagas no Conselho. Caso tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, cada candidato da chapa composta pelo Conselho de
Administração em exercício será considerado um candidato para o Conselho de Administração.
Ainda segundo o nosso Estatuto Social, caso nossa Companhia receba pedido por escrito de acionistas que desejem requerer a
adoção do processo de voto múltiplo, na forma do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia divulgará o recebimento
e o teor de tal pedido (1) imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA; e (2) em até dois dias do
recebimento do pedido, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados por nossa
Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.
Em 8 de julho de 2009, o Estatuto Social da Companhia foi alterado com a finalidade de implementar a nova estrutura do
Conselho de Administração, agora presidido por dois co-presidentes e com um total de 11 membros.
Os acionistas aprovam a remuneração total dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal para cada exercício
fiscal. O Conselho de Administração decide sobre a alocação da remuneração entre seus membros e os membros do Conselho Fiscal.
Conselho Fiscal
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão de auditoria externo independente da Administração
da Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar nossas
demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.
Nosso Conselho Fiscal tem funcionamento permanente e é constituído de três membros e suplentes em igual número. De acordo
com as regras do Novo Mercado, os membros do Conselho Fiscal deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo
de anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado e ao Regulamento da Câmara de Arbitragem.
Os membros do Conselho Fiscal não podem fazer parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de funcionários
de uma companhia controlada ou do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente dos nossos diretores. Além disso, a Lei das
Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da
remuneração paga aos Diretores, excluindo outros benefícios. Pelo menos um dos membros do nosso Conselho Fiscal deve ter
comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade, auditoria e finanças, que o caracterize como um especialista financeiro. De
acordo com nosso Estatuto, um membro do Conselho Fiscal não poderá atuar como membro de mais do que dois outros órgãos da
sociedade, tais como Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou Comitê de Auditoria.
Operações em que os Conselheiros e Diretores Apresentem Conflito de Interesse
O nosso Estatuto Social possui disposições específicas limitando o direito de voto de um membro do nosso Conselho de
Administração sobre uma proposta, acordo ou contrato em que o Conselheiro apresente interesse conflitante aos da Companhia.
Adicionalmente, a Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer Conselheiro ou Diretor de:
•
realizar qualquer ato de caridade às nossas custas, exceto aqueles em benefício de funcionários ou da comunidade da qual
somos parte, mediante aprovação do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva;
118
•
receber, em razão de seu cargo de Conselheiro ou Diretor, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros,
sem a autorização constante do nosso Estatuto Social ou concedida por meio de Assembléia de Acionistas;
•
tomar dinheiro ou bens emprestados de nós, ou usar nossos bens, serviços ou créditos em benefício próprio do Conselheiro ou
Diretor, em benefício de uma companhia em que o Conselheiro ou Diretor tem uma participação ou de um terceiro, sem a
aprovação prévia de uma Assembléia de Acionistas ou do nosso Conselho de Administração;
•
participar de qualquer operação social em que o Conselheiro ou Diretor tenha interesse conflitante com o nosso, ou nas
decisões tomadas por outros Conselheiros ou Diretores sobre o assunto;
•
usar, em seu benefício ou de terceiros, as oportunidades comerciais de que tem conhecimento em razão de sua participação em
nossa administração;
•
omitir-se no exercício ou proteção de nossos direitos ou, visando à obtenção de vantagens para si ou para terceiros, deixar de
aproveitar oportunidades de negócio de nosso interesse; e
•
adquirir, para revender com lucro, ativos ou direitos sabendo que são necessários aos nossos negócios ou que pretendemos
adquirir.
Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos
Cálculo dos valores para distribuição
Anualmente, na Assembléia de Acionistas, nossa Diretoria Executiva e nosso Conselho de Administração devem recomendar a
destinação do lucro líquido, se houver, do exercício fiscal anterior. Essa destinação está sujeita à deliberação de nossos acionistas.
A Lei das Sociedades por Ações define ―lucro líquido‖ para qualquer exercício fiscal como o resultado do exercício que
remanescer depois de deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios fiscais anteriores, o imposto de renda, contribuição social e
quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de funcionários e administradores no lucro da companhia
nesse exercício fiscal. A participação de nosso Conselho de Administração e da Diretora Executiva em nosso lucro líquido, quando
aprovada em Assembléia Geral, pode ser de até 10% do lucro líquido do respectivo exercício fiscal.
O nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a 25% do nosso lucro líquido, reduzido pelos valores destinados à
nossa reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e acrescido de quaisquer reversões de nossa reserva para contingências
(se houver), deverá ser destinado à distribuição de dividendos ou ao pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer exercício
fiscal. Esse dividendo é limitado à parcela realizada do nosso lucro líquido, cujo valor representa o dividendo mínimo obrigatório. O
cálculo de nosso lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com
base em nossas demonstrações financeiras não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.
Contas de Reserva de Lucro
As demonstrações financeiras das sociedades constituídas de acordo com as leis do Brasil apresentam, normalmente, duas
principais contas de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital. Com exceção da reserva legal, todas as demais reservas são
sujeitas à aprovação dos nossos acionistas nas nossas Assembléias Gerais Ordinárias.
Reservas de Lucros
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar,
a reserva para contingências, as reservas estatutárias e a reserva de retenção de lucros. A alocação de cada uma dessas reservas (exceto
as reservas legais) está sujeita à aprovação dos nossos acionistas na nossa Assembléia Geral anual.
Reserva legal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, devemos manter uma reserva legal para a qual
devemos destinar 5% do lucro líquido de cada exercício fiscal até que esta seja igual a 20% do nosso capital integralizado. Entretanto,
não somos obrigados a fazer qualquer destinação à nossa reserva legal com relação a qualquer exercício fiscal em que esta, quando
acrescida às demais reservas constituídas, ultrapassar 30% do capital social. Os valores a serem destinados à reserva legal devem ser
aprovados por nossos acionistas na Assembléia Geral e somente podem ser utilizados para aumentar o nosso capital social ou
119
compensar prejuízos, porém não estão disponíveis para pagamentos de dividendos. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo da nossa
reserva legal era de R$71,0 milhões.
Reserva de lucros a realizar
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor a distribuir ultrapassar a parcela realizada do
lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. A Lei das Sociedades por Ações define
lucro líquido realizado como o valor pelo qual nosso lucro líquido exceder a soma de (1) nosso resultado líquido positivo, se houver,
da equivalência patrimonial de subsidiárias e coligadas e (2) o lucro, ganhos ou rendimento a serem recebidos pela Companhia após o
término do exercício fiscal seguinte. Os lucros alocados à reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo
obrigatório declarado após a sua realização, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes. Em 31 de
dezembro de 2009, não havíamos alocado quaisquer recursos para nossa reserva de lucros a realizar.
Reserva para contingências
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências
decorrentes de perdas julgadas prováveis que possam ser estimadas. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser
revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha a ocorrer ou lançada na hipótese da perda antecipada
vir de fato a ocorrer. Em 31 de dezembro de 2009, não havíamos alocado quaisquer recursos para nossa reserva de contingências.
Reservas Estatutárias
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia pode prever em seu estatuto social uma reserva estatutária,
desde que o valor máximo da reserva, seu objetivo e critério de alocação sejam especificamente indicados. Nosso Estatuto Social
dispõe sobre duas reservas estatutárias:
•
Reservas para aumento de capital. 20% do nosso lucro líquido ajustado de cada exercício social devem ser destinado para
constituição de reservas para aumento de capital, até atingir o limite de 20% do nosso capital social. Em 31 de dezembro de
2009, o saldo de nossa reserva para aumento de capital era de R$160,3 milhões.
•
Reserva para expansão De acordo com nosso Estatuto Social, a Assembléia Geral poderá deliberar pela retenção de parcela do
lucro líquido para fins de constituição de uma reserva para expansão, até o limite de 80% do nosso capital social. Esta reserva
destina-se a minimizar os efeitos da eventual redução de nosso capital de giro. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de nossa
reserva para expansão era de R$496,4 milhões.
Reserva de retenção de lucros
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá deliberar pela retenção da parcela do lucro líquido do
exercício prevista em orçamento de capital. Em 31 de dezembro de 2009, não havíamos alocado quaisquer recursos para nossa reserva
de retenção de lucros.
Reserva de capital
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital consiste em ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio
na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição, prêmio na emissão de debêntures, incentivos
fiscais e doações. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação do dividendo
obrigatório. Não podemos emitir partes beneficiárias. O saldo existente na reserva de capital somente poderá ser utilizado para
incorporação ao capital social, absorção de prejuízos que ultrapassem os lucros acumulados e as reservas de lucros; ou resgate,
reembolso ou compra de ações. Em 31 de dezembro de 2009, não havíamos alocado quaisquer recursos para nossa reserva de capital.
Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio
O Estatuto Social de uma sociedade por ações brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro líquido do exercício que
deve ser pago aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório, que pode também ser pago sob a forma de juros sobre o capital
próprio. Em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social dispõe que um montante de 25% do
120
lucro líquido do exercício, ajustado conforme descrito em ―Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos‖ acima, deve ser
alocado para distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada exercício fiscal.
Embora a Lei das Sociedades por Ações exija que a Companhia distribua anualmente dividendos obrigatórios, podemos também
suspender a distribuição do dividendo mínimo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembléia Geral que a
distribuição é incompatível com a condição financeira da Companhia. Qualquer recomendação do Conselho de Administração para
suspensão do dividendo obrigatório deve ser examinado pelo conselho fiscal, se instalado. Além disso, nossos administradores devem
apresentar justificativa da suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão
destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos,
tão logo a condição financeira da companhia assim o permita.
Podemos pagar as distribuições obrigatórias como juros sobre o capital próprio, que são dedutíveis para fim de cálculo das
obrigações do imposto de renda e contribuição social. Fizemos isso anteriormente e esperamos continuar fazendo no futuro previsível.
Dividendos
Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar uma Assembléia Geral Ordinária até o
dia 30 de abril de cada ano, na qual os acionistas deverão deliberar sobre o pagamento de dividendo anual. Nosso pagamento anual de
dividendos toma por base nossas demonstrações financeiras auditadas referentes ao exercício imediatamente anterior.
Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado terão direito ao recebimento dos dividendos. Normalmente, de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem ser pagos no prazo de 60 dias de sua declaração, exceto quando por
deliberação dos acionistas for estabelecida uma outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer até o final do
exercício em que os dividendos foram declarados.
Nosso Estatuto Social não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta da inflação.
Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio intermediários com base em lucros
apurados nas demonstrações financeiras semestrais. Além disso, nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos a partir
do lucro líquido constante de nosso balanço trimestral. Os dividendos semestrais ou trimestrais não podem exceder ao montante das
reservas de capital. Os pagamentos de dividendos intermediários podem ser compensados com o valor do dividendo obrigatório
relativo ao lucro líquido do exercício no qual foram pagos os dividendos intermediários.
Juros sobre o Capital Próprio
Desde 1º de janeiro de 2006, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio a acionistas e
considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito de imposto de renda pessoa jurídica e também para efeito da contribuição social. O
valor da dedução fica limitado ao que for maior entre: (1) 50% do nosso lucro líquido (após dedução da contribuição social e imposto
de renda e antes do pagamento de quaisquer juros ou qualquer dedução de imposto de renda) e (2) 50% de nossos lucros acumulados
nos dois casos sempre com relação ao período relevante. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de juros sobre o capital próprio
como forma alternativa de pagamento de dividendos obrigatórios. A taxa aplicável ao cálculo dos juros sobre o capital próprio fica
limitada à TJLP para o período relevante. De acordo com nosso Estatuto, podemos incluir o valor distribuído aos acionistas como
juros sobre o capital próprio, líquido de qualquer imposto retido na fonte, como parcela do valor do dividendo obrigatório. De acordo
com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas um valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida
por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos
dividendos declarados, seja equivalente no mínimo ao valor do dividendo obrigatório. Para maiores informações, ver ―E. Impostos –
Considerações sobre os Impostos Brasileiros – Imposto sobre a Renda‖.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas detentores de ações ordinárias ou ADSs, sejam eles residentes
ou não no Brasil, está sujeito ao imposto de renda de 15%, sendo que esse percentual é de 25% se a pessoa recebedora dos juros
residir em um paraíso fiscal. Um paraíso fiscal é um país (1) onde não existe imposto de renda, ou onde a alíquota de imposto de renda
for fixada abaixo de 20% ou (2) que não permite a divulgação da identidade dos acionistas de entidades constituídas em sua jurisdição.
De acordo com nosso Estatuto, podemos incluir o valor distribuído aos acionistas como juros sobre o capital próprio, líquido de
qualquer imposto retido na fonte, como parcela do valor do dividendo obrigatório.
121
Não existem restrições à distribuição de dividendos que tenham sido legalmente declarados nos termos das leis brasileiras.
Entretanto, como ocorre com outros tipos de remessas do Brasil, o governo brasileiro pode impor restrições temporárias sobre
remessas para investidores estrangeiros dos rendimentos de seus investimentos no Brasil, como ocorreu por aproximadamente nove
meses em 1989 e 1990, e em relação à conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras, o que poderia dificultar ou impedir o
depositário de converter dividendos em dólares dos Estados Unidos e sua remessa para o exterior.
Prescrição
Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de
juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. Não somos
obrigados a ajustar pela inflação a quantidade de qualquer distribuição durante o período entre a data de declaração e a data de
pagamento.
Direitos de Recesso
Qualquer um de nossos acionistas dissidente quanto a determinadas deliberações tomadas em Assembléia Geral poderá retirar-se
da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, dentre outros, nos seguintes
eventos:
•
cisão (observado o disposto abaixo);
•
redução do dividendo mínimo obrigatório;
•
mudança do objeto social;
•
fusão ou incorporação em outra sociedade;
•
participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações; ou
•
a aquisição por nós de empresa cujo preço de aquisição excede os limites estabelecidos no parágrafo 2° do artigo 256 da Lei
das Sociedades por Ações.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de recesso nos casos em que ela ocasionar:
•
mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida
com a decorrente do nosso objeto social;
•
redução do dividendo obrigatório; ou
•
participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.
Nos casos de:
•
fusão ou incorporação de nossa Companhia;
•
participação de nossa Companhia em um grupo de sociedades, conforme definição da Lei das Sociedades por Ações;
•
incorporação das ações de nossa Companhia; ou
•
aquisição de qualquer sociedade, no caso de o preço exceder o disposto no parágrafo segundo do artigo 256 da Lei das
Sociedades por Ações,
Os nossos acionistas não terão direito de recesso caso suas ações (1) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da
BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (2) tenham dispersão, de forma que o
acionista controlador e suas afiliadas sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito
de recesso.
122
O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da Assembléia Geral que deliberar a
matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito
de recesso nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do
reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.
No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão o direito a receber o valor contábil de suas ações, com base no
último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de recesso tiver ocorrido mais de 60
dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial levantado em data não
anterior há 60 dias antes da deliberação, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do
valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120
dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral que ensejou o direito de recesso a partir do novo balanço patrimonial.
Resgate
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante determinação de nossos acionistas
em Assembléia Geral Extraordinária representando, no mínimo, 50% de nosso capital social.
Direitos de Preferência
Exceto conforme descrito abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência para participar de qualquer emissão de novas
ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, na proporção de sua participação acionária, porém a conversão de debêntures e
bônus de subscrição em ações, a outorga de opções de compra de ações e a emissão de ações resultante do exercício de opções não
estão sujeitas aos direitos de preferência.
Concede-se prazo não inferior a 30 dias, contado da publicação de aviso sobre a emissão de ações, debêntures conversíveis ou
bônus de subscrição para o exercício do direito de preferência, sendo que esse direito pode ser transferido e alienado pelo acionista.
Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir
o direito de preferência ou reduzir o prazo para seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição,
até o limite do capital social autorizado, desde que a distribuição dessas ações seja efetuada em bolsa de valores mediante oferta
pública ou por meio de troca de ações em uma oferta pública com o fim de aquisição de controle de uma outra companhia.
Mecanismo de proteção à dispersão acionária
Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um pequeno grupo
de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A disposição neste sentido exige que qualquer acionista que
adquira ou se torne titular de ações de emissão de nossa Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de
emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição, realizar ou solicitar o registro de uma oferta
pública para a aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da
CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do nosso Estatuto Social. Essas disposições foram geradas pela aquisição,
assim como registro de nossas ações.
O percentual de 20% aqui explicitado não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia
em quantidade superior a 20% do total das ações de sua emissão em decorrência (1) de sucessão legal, sob a condição de que o
acionista aliene o excesso de ações em até 60 dias contados do evento relevante; (2) da incorporação de uma outra sociedade pela
Companhia, (3) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (4) da aquisição de 20% ou mais de ações da
Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia,
convocada pelo nosso Conselho de Administração, estabelecido que o preço de emissão das ações tenha sido determinado com base
em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação realizada por empresa especializada e independente.
Aumentos involuntários de capital resultantes do cancelamento de ações em tesouraria ou reduções de capital com cancelamento
de ações não serão considerados nos cálculos dos 20% do total de ações emitidas por nós.
A oferta pública deverá ser (1) dirigida a todos os acionistas de nossa Companhia, (2) efetivada em leilão a ser realizado na
BM&FBOVESPA, (3) lançada pelo preço determinado de acordo com o procedimento a seguir, e (4) paga à vista em moeda nacional.
O preço de aquisição na oferta pública de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre: (a) o valor
econômico da Companhia, conforme estabelecido no Artigo 37 do nosso Estatuto Social; (b) 135% do preço de emissão das ações em
qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 meses; e (c) 135% da cotação unitária
123
média das ações de emissão de nossa Companhia durante o período de 30 dias anterior à realização da oferta pública. Caso a
regulamentação da CVM aplicável à oferta pública prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo que resulte em
preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos
da regulamentação da CVM.
A realização da oferta pública não exclui a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia,
formular uma oferta pública concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da oferta pública ou a exclusão deste mecanismo obrigará o(s)
acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a realizar a oferta pública
aqui prevista.
Restrições à realização de determinadas operações por Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores
Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, quanto à negociação de valores
mobiliários de nossa emissão. Nossa Companhia, os membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores, membros do
nosso Conselho Fiscal e membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, quaisquer acionistas controladores atuais
ou futuros, bem como qualquer pessoa que, em razão de sua titularidade, dever ou cargo em na Companhia, ou com relação a qualquer
acionista controlador, companhia controladora ou coligadas, tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante,
sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado (incluindo auditores, analistas, subscritores e consultores), são
proibidos de negociar com valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores
mobiliários de emissão da nossa Companhia, antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios.
Esta restrição também é aplicável:
•
aos membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores e membros do nosso Conselho Fiscal que se afastarem de
cargos na nossa administração anteriormente à divulgação de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, por um
período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos;
•
em caso de existência de intenção de promover operações de fusão, incorporação, cisão total ou parcial, ou reorganização
societária envolvendo a Companhia, enquanto tal fato não tiver sido divulgado ao mercado;
•
a nós, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se
houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, enquanto tal fato não tiver sido divulgado ao mercado;
•
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais (ITR) e anuais (IAN e DFP) exigidas
pela CVM; e
•
aos acionistas controladores, membros do nosso Conselho de Administração e diretores, sempre que estiver em curso a
aquisição ou a alienação de ações de nossa emissão pela própria Companhia, ou por qualquer uma de nossas controladoras,
coligadas ou outra companhia sob controle comum ao da nossa Companhia.
Arbitragem
De acordo com o nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, conselheiros e membros do nosso Conselho Fiscal obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem, as disputas ou controvérsias que possam surgir entre eles, relacionadas ou oriundas, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo
Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no nosso Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados em nossa
sede, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central, pela CVM, nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento dos mercados de capitais brasileiros em geral e nos Regulamentos da Câmera de Arbitragem da
BM&FBOVESPA a ser conduzida em conformidade com este último Regulamento. De acordo com o Capítulo 12 do Regulamento de
Arbitragem, as partes podem consensualmente concordar em utilizar outra câmara de arbitragem para dirimir disputas em que estejam
envolvidas.
Cancelamento do registro de companhia aberta
124
O nosso registro como companhia aberta poderá ser cancelado se os nossos acionistas controladores, um grupo de acionistas
controladores ou a própria Companhia realizarem uma oferta pública para aquisição de todas as nossas ações em circulação, de acordo
com as disposições da Lei das Sociedades por Ações, e regras da CVM. O preço mínimo ofertado pelas ações na oferta para aquisição
corresponderá, no mínimo, ao valor econômico dessas ações, conforme determinado por laudo elaborado por empresa especializada.
O laudo de avaliação será elaborado por sociedade especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida
pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação
ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco, os
votos do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro (a) e dependente incluídos na declaração anual de impostos de renda
(caso o acionista controlador seja pessoa física), ações em tesouraria, ações detidas por coligadas da Companhia e outras sociedades
que integrem o mesmo grupo econômico. Os custos e despesas de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados
pelos responsáveis pela efetivação da oferta para aquisição, conforme o caso.
Os titulares de no mínimo 10% das ações em circulação, observado o disposto no parágrafo anterior, podem solicitar a nossos
administradores que façam uma nova avaliação do preço das ações usando o mesmo ou outro método de avaliação. Neste caso, nossos
administradores deverão convocar uma Assembléia Geral Extraordinária para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo
mesmo ou por outro critério. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor a ser pago pelas
ações da oferta pública e deverá estar devidamente fundamentado. Os acionistas que solicitarem a realização de nova avaliação, bem
como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos com a nova avaliação, caso o novo valor seja
inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior do que o valor inicial da
oferta, a oferta para aquisição deverá obrigatoriamente adotar o novo valor ou ser cancelada, devendo tal decisão ser divulgada ao
mercado de acordo com a legislação brasileira.
Na hipótese de haver o exercício do poder de controle de forma difusa, ou seja, o poder de controle exercido por acionista detentor
de menos de 50% do capital social da Companhia ou acionistas que não sejam signatários de acordo de acionistas, sempre que for
aprovado em Assembléia Geral o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta para aquisição deverá ser efetivada pela
própria Companhia, observadas as limitações legais. Neste caso, sujeito à regulamentação aplicável, a Companhia somente poderá
adquirir ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na Assembléia Geral, após ter
adquirido as ações dos demais acionistas que tenham votado contra a deliberação e que tenham aceitado a referida oferta para
aquisição.
Saída do Novo Mercado
Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado, desde que tal deliberação seja
aprovada em Assembléia Geral por acionistas que representem a maioria do capital votante, e desde que a BM&FBOVESPA seja
informada por escrito com no mínimo 30 dias de antecedência. Tal deliberação deverá especificar se a saída ocorre porque os valores
mobiliários por nós emitidos passarão a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou se em razão do cancelamento do nosso
registro de companhia aberta. Nossa saída do Novo Mercado não implicará a perda da nossa condição de companhia aberta registrada
na BM&FBOVESPA.
Se nos retirarmos do Novo Mercado por deliberação dos acionistas em Assembléia Geral, o acionista controlador ou grupo de
acionistas controladores deverá realizar uma oferta pública para aquisição de nossas ações em circulação.
O preço da oferta pública por ação deverá ser equivalente ao valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação
por sociedade especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir de lista
tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração. Esta deliberação deverá ser aprovada por maioria de votos das ações em
circulação dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco nem os do acionista controlador, de seu cônjuge,
companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de impostos de renda (caso o acionista controlador seja uma pessoa
física), ações em tesouraria, ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da Companhia e outras sociedades que integrem o
mesmo grupo econômico. Os custos e despesas de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo acionista
controlador.
Na hipótese de haver exercício do poder de controle de forma difusa, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro
para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária, exigirá a realização de oferta pública para
aquisição de nossas ações pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação, sujeito à regulamentação aplicável.
125
Uma outra hipótese prevista em nosso Estatuto Social é aquela na qual a BM&FBOVESPA determina a suspensão da negociação
das ações em razão de descumprimento de obrigações determinadas pelo Regulamento do Novo Mercado. Neste caso, o Presidente do
Conselho de Administração convocará em até dois dias uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de
Administração. Qualquer acionista poderá convocar esta Assembléia se o presidente do Conselho de Administração deixar de fazê-lo.
O novo Conselho de Administração ficará responsável pelo cumprimento das exigências que deram causa à saída do Novo Mercado.
Se nossa Companhia sair do Novo Mercado por (1) descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado decorrentes
de deliberação de Assembléia Geral, a oferta pública será realizada pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (2)
descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado decorrentes de atos da Administração, nossa Companhia deverá
realizar uma oferta pública dirigida a todos os acionistas, para cancelamento de registro de companhia aberta, observados os limites
impostos pela legislação em vigor.
Nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, caso nosso controle seja alienado nos 12 meses subseqüentes à nossa
saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o comprador deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas
ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente corrigido pela inflação no período.
Após a saída de nossas ações do Novo Mercado, não poderemos ter títulos listados no Novo Mercado pelo período de dois anos
subseqüentes ao cancelamento, a menos que ocorra uma alienação do nosso controle após nossa saída do Novo Mercado.
Controle de forma difusa
Haverá exercício de controle difuso sobre nossas operações quando este controle for exercido por: (1) acionista detentor de menos
de 50% do capital social da Companhia; (2) acionistas que em conjunto sejam detentores de percentual superior a 50% do nosso
capital social, desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de acionistas, não estejam sob controle comum e nem atuem
representando um interesse comum; e (3) acionistas signatários de acordo de acionistas que em conjunto sejam detentores de menos de
50% do capital social.
Nos termos de nosso Estatuto Social, caso haja controle de forma difusa de nossas ações, então, entre outras coisas: (1) em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta, nossa Companhia será responsável pela realização de oferta pública a um preço
equivalente ao valor econômico apurado por laudo elaborado por empresa especializada, ressalvando-se, porém, que, sujeito à
regulamentação aplicável, a Companhia somente poderá adquirir as ações dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento
de registro após ter adquirido as ações dos acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a
referida oferta pública; (2) em caso de saída do Novo Mercado por deliberação da Assembléia Geral, os acionistas que tenham votado
a favor da saída do Novo Mercado serão responsáveis pela realização de oferta pública a um preço equivalente ao valor econômico
apurado por laudo elaborado por empresa especializada; e (3) em caso de saída do Novo Mercado por descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento de Listagem; os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique em descumprimento
serão responsáveis pela realização de oferta pública de aquisição a um preço equivalente ao valor econômico apurado por laudo
elaborado por empresa especializada, ressalvando-se, porém, que se o descumprimento decorrer de ato da Administração, a
Companhia será responsável pela realização da oferta pública.
Alienação de controle
De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, em caso de alienação direta ou indireta do controle da Companhia,
por meio de uma única operação ou operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente se obrigue a concretizar, observados os termos e condições previstos na regulamentação, oferta pública para aquisição das
demais ações dos outros acionistas nos mesmos termos e condições praticados para aquisição do controle.
Essa oferta pública de aquisição é exigida, ainda:
quando houver uma cessão dos direitos de compra de nossas ações e outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários
conversíveis em ações, que venha resultar na alienação do nosso controle; ou
em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o
acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação
e anexar documentação que comprove esse valor.
126
No caso do exercício do poder de controle na forma difusa, o acionista adquirente do controle estará obrigado a realizar uma oferta
pública caso a compra de ações de nosso capital venha lhe outorgar controle efetivo, direto ou indireto, de fato ou de direito, para
conduzir nossos negócios e orientar a operação dos órgãos de nossa companhia. A verificação quanto a existir ou não controle efetivo
será realizada caso a caso mediante análise das circunstâncias reais. A alteração do conceito de controle estabelecido pelo nosso
estatuto e as situações em que o acionista comprador é obrigado a fazer uma oferta pública inclui e pode ser mais amplo do que os
conceitos e situações estabelecidas na Lei de Sociedades por Ações e nos regulamentos de listagem do Novo Mercado.
O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses subseqüentes, o
percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado nos termos do regulamento de listagem do Novo Mercado.
O acionista controlador não poderá efetuar nenhuma transferência das nossas ações, e a Companhia não poderá efetuar nenhum
registro destas transferências, até que o comprador assine o Termo de Anuência ao Regulamento do Novo Mercado e ao Regulamento
de Arbitragem estabelecido pela BM&FBOVESPA.
Ofertas públicas
Qualquer pessoa que adquira ou se torne titular de ações de nossa emissão em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento)
do total de ações de nossa emissão deverá realizar ou solicitar o registro de uma OPA da totalidade das ações de nossa emissão,
observado o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e as disposições do nosso Estatuto
Social.
A OPA deverá ser (1) dirigida imediatamente a todos os nossos acionistas, (2) efetivada em leilão a ser realizado na
BM&FBOVESPA, e (3) paga à vista, em moeda corrente nacional. O preço de aquisição de cada uma das ações de nossa emissão não
poderá ser inferior ao maior valor entre (a) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (b) 135% (cento e trinta e cinco por
cento) do preço de emissão das nossas ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no
período de 24 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, devidamente atualizado pelo IPCA até o
momento do pagamento; e (c) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotação unitária média das ações de nossa emissão durante o
período de 30 (trinta) dias anteriores à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das
ações de nossa emissão.
Para uma descrição detalhada dos procedimentos aplicáveis à OPA por aumento de participação, vide nosso Estatuto Social anexo
a este Relatório.
Suspensão dos direitos do acionista adquirente por descumprimento de nosso Estatuto Social
Na hipótese de descumprimento de regras estabelecidas em nosso Estatuto Social, o acionista adquirente que deixar de realizar a
oferta pública prevista, na hipótese de alienação de controle e de aquisição de ações representativas de 20% ou mais do capital da
Companhia, estará sujeito à suspensão do exercício dos seus direitos de acionista por deliberação em Assembléia Geral. A
Assembléia Geral deverá ser convocada na hipótese deste descumprimento. Além disso, não será permitido ao acionista adquirente
votar na assembléia mencionada.
Aquisição pela Companhia de ações de emissão própria
Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra de nossas ações. A decisão de comprar ações
de nossa própria emissão para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:
•
resultar na redução do nosso capital social;
•
requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis (excluídas a reserva legal, reserva de
lucros a realizar, reserva de reavaliação e reserva especial para dividendo obrigatório), constantes do último balanço;
•
criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou utilizar-se de qualquer
prática injusta como conseqüência de uma ação ou omissão;
•
ser conduzida paralelamente a uma oferta pública para aquisição; ou
127
•
ser utilizada para a compra de ações não integralizadas ou detidas por nosso acionista controlador.
A decisão de comprarmos nossas próprias ações deve ser tomada pelo nosso Conselho de Administração, o qual deverá
especificar: (1) o propósito da transação; (2) a quantidade de ações a ser adquirida; (3) o período em que será realizada a aquisição das
ações, o qual não pode exceder 365 dias; (4) a quantidade de ações em circulação; e (5) as instituições financeiras que atuarão como
intermediárias para a aquisição.
Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado, incluindo as ações detidas por
nossas subsidiárias e coligadas.
Qualquer compra de ações de emissão da Companhia por nossa parte deve ser realizada em bolsa, e não pode ser feita por meio de
operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. O preço de compra das ações não poderá exceder o preço de mercado.
Podemos também comprar ações de emissão da Companhia na hipótese de a Companhia deixar de ser uma companhia aberta.
Adicionalmente, sujeito a certas condições, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de
emissão da Companhia.
Divulgação de informações
Deveremos atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades por Ações e nas
regulamentações da CVM. Ainda, em função de nossa listagem no Novo Mercado, deveremos também seguir as exigências relativas
à divulgação de informações contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Informações exigidas pela CVM
A regulamentação do mercado de valores mobiliários no Brasil estabelece que as companhias abertas devem fornecer à CVM e às
bolsas de valores pertinentes determinadas informações periódicas:
•
demonstrações financeiras preparadas de acordo com os BR GAAP, bem como os relatórios da administração e o parecer dos
auditores independentes, dentro dos três meses após o encerramento do respectivo exercício social, ou na data em que forem
publicados ou disponibilizados para os acionistas, o que ocorrer primeiro, junto com as Demonstrações Financeiras
Padronizadas (relatório em formulário padrão contendo informações financeiras relevantes extraídas das nossas demonstrações
financeiras que deverá ser preenchido por nós e apresentado à CVM);
•
edital de convocação da Assembléia Geral Ordinária, no mesmo dia em que for publicado na imprensa;
•
sumário das decisões tomadas nas Assembléias Gerais Ordinárias, no dia da sua realização;
•
cópia da ata da Assembléia Geral Ordinária, até dez dias após a sua realização;
•
formulário de Informações Anuais – IAN (relatório em formulário padrão contendo informações societárias, informações de
negócio e informações financeiras selecionadas anuais), até trinta dias após a realização da Assembléia Geral Ordinária; e
•
formulário de Informações Trimestrais – ITR (relatório em formulário padrão contendo informações societárias, informações
de negócio e informações financeiras trimestrais), acompanhado de Relatório de Revisão Especial emitido por nossos auditores
independentes, até quarenta e cinco dias após o término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último trimestre, ou
quando a empresa divulgar essas informações o público, caso isso ocorra dentro de 45 dias do encerramento do trimestre em
questão.
Além das informações acima, cabe à Companhia informar a CVM e a BM&FBOVESPA sobre:
•
edital de convocação de Assembléia Geral Extraordinária ou especial, no mesmo dia de sua publicação;
•
sumário das decisões tomadas nas Assembléias Gerais Extraordinária ou Especial, no dia da sua realização;
•
ata de Assembléia Extraordinária ou Especial, até dez dias após a realização da Assembléia Geral;
128
•
cópia do acordo de acionistas, quando do arquivamento na companhia;
•
comunicação sobre ato ou fato relevante, no mesmo dia de sua divulgação pela imprensa;
•
informação sobre pedido de reorganização societária, seus fundamentos, demonstrações financeiras especialmente levantadas
para obtenção do benefício legal e, se for o caso, situação dos debenturistas quanto ao recebimento das quantias investidas,
bem como qualquer decisão deferindo o processamento da recuperação, no mesmo dia da entrada do pedido em juízo ou no dia
de sua ciência pela Companhia;
•
informação sobre pedido ou confissão de falência, no mesmo dia de sua ciência pela Companhia, ou do ingresso do pedido em
juízo, conforme for o caso; e
•
cópia da sentença declaratória de falência com indicação do síndico da massa falida, no mesmo dia de sua ciência pela
Companhia.
Informações Exigidas pela BM&FBOVESPA para Companhias Listadas no Novo Mercado
Como companhia do Novo Mercado, devemos observar também os seguintes requisitos de divulgação:
•
no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, devemos apresentar demonstrações
financeiras e demonstrações consolidadas após o término de cada trimestre (excetuando o último) e de cada exercício social,
incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e
equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamento e investimentos;
•
a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção de autorização para
negociar nossos valores mobiliários no Novo Mercado devemos, no máximo 4 meses após o encerramento do exercício fiscal:
•
•
divulgar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os U.S. GAAP ou as IFRS, em reais ou
dólares americanos, que deverão ser divulgados na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração,
das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício,
segundo o BR GAAP e a proposta de destinação do lucro, e parecer dos auditores independentes; ou
•
divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas,
preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a
conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as práticas contábeis utilizadas no Brasil e
segundo os U.S. GAAP ou as IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis
aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e
a partir da data de divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com o disposto nos itens acima, no
máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações trimestrais, devemos:
•
apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou
•
apresentar as demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os U.S. GAAP ou as IFRS,
acompanhadas do parecer dos auditores independentes.
Tendo em vista o registro da Companhia no Novo Mercado, precisamos divulgar as informações abaixo listadas, nos prazos
previstos no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, juntamente com as nossas informações trimestrais:
•
balanço patrimonial consolidado, demonstração do resultado consolidado, e análise e discussão de nosso desempenho
consolidado;
•
informe da posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da Companhia, de forma direta ou
indireta, até o nível da pessoa física;
129
•
informe da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que o Acionista Controlador, os
administradores e os membros do Conselho Fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente;
•
informe da evolução da participação dos Acionistas Controladores, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e
do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores;
•
a demonstração de fluxo de caixa da Companhia e a demonstração de fluxo de caixa consolidado, que deverá ser incluída nas
notas explicativas;
•
informe da quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e
•
informe da existência e vinculação à cláusula compromissória.
Informações relativas a todo aquele que detiver mais de 5% do capital social da Companhia, quantidade e características das ações
da companhia direta ou indiretamente detidas pelos Acionistas Controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria e
do Conselho Fiscal, a evolução do volume de ações detidas por estas pessoas dentro dos 12 meses imediatamente anteriores, a
quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas e a existência e vinculação à cláusula
compromissória devem estar incluídas nas Informações Anuais – IAN da companhia.
Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor e Membro do Conselho Fiscal
De acordo com as regras da CVM e com o Regulamento do Novo Mercado, nossos acionistas controladores, nossos
administradores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão com funções técnicas ou
consultivas, criados por disposições estatutárias, ficam obrigados a nos comunicar, a comunicar à CVM e à BM&FBOVESPA a
quantidade e as características dos valores imobiliários de nossa emissão, de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive
seus derivativos lastreados naqueles valores, e qualquer negociação subseqüente envolvendo tais valores mobiliários ou derivativos.
Essa obrigação de informar estende-se aos valores mobiliários e respectivos derivativos de que sejam titulares, direta ou
indiretamente, o cônjuge, companheiro(a) e os dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda dos acionistas
controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal. Estas informações deverão ser comunicadas em detalhe à CVM e à
BM&FBOVESPA, pelo Diretor de Relação com Investidores, no prazo de 10 dias a contar do final de cada mês.
Ademais, os acionistas controladores, os acionistas que tiverem elegido membros do Conselho de Administração ou do Conselho
Fiscal, bem como qualquer pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas agindo em conjunto, que passarem a deter, direta ou
indiretamente, uma participação acionária igual ou superior a 5% das nossas ações, devem comunicar à Companhia, à CVM e à
BM&FBOVESPA, as seguintes informações:
•
nome e qualificação da pessoa que está adquirindo as ações ou outros valores mobiliários;
•
quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de outros valores mobiliários;
•
forma de aquisição (transação privada e transação feita em bolsa de valores, entre outros);
•
razões e objetivo da aquisição; e
•
informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de
emissão da nossa Companhia.
A exigência de divulgação referida acima se aplicará, ainda, a qualquer pessoa ou grupo de pessoas agindo conjuntamente, que
detiverem uma participação igual ou superior a 5%, toda vez que essa pessoa aumentar ou diminuir sua participação acionária em um
montante equivalente a 5% de nossas ações.
Divulgação de Ato ou Fato Relevante
De acordo com a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e alterações posteriores, e a regulamentação editada pela CVM, devemos
informar à CVM e à BM&FBOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios.
Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se puder influenciar a cotação dos
130
valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia
ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia.
Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante,
quando nossos administradores entenderem que a divulgação geraria prejuízos a nós.
Reuniões públicas com analistas
O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia deve realizar reunião pública com
analistas de mercado e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômicofinanceira, projetos e perspectivas.
Calendário anual
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, as companhias e os administradores deverão divulgar, até o fim de janeiro de
cada ano, um calendário anual, enviando cópia deste à BM&FBOVESPA; este conterá informações sobre eventos corporativos
programados, sobre a Companhia, hora e lugar de realização dos eventos, e a data em que a informação sobre o evento será divulgada
e enviada à BM&FBOVESPA. Eventuais alterações subseqüentes em relação aos eventos programados deverão ser enviadas à
BM&FBOVESPA.
Negociação em bolsas de valores
As nossas ações são negociadas no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código ―BRFS3‖. A CVM e a
BM&FBOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia
aberta específica em determinadas circunstâncias.
A liquidação das operações realizadas na BM&FBOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o
pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente (CBLC). A CBLC é a contraparte central
garantidora das operações realizadas na BM&FBOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras
quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de
Transferência de Reservas do Banco Central. A liquidação das negociações de ações é realizada no sistema de custódia da CBLC.
Todas as entregas contra pagamentos definitivos são irrevogáveis.
Plano de Opções de Ações
Em 31 de março de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram planos de opções de ações de longo prazo para os diretores da
BRF e da Sadia. Para mais detalhes, ver ―Item 6. Conselheiros, Administração Sênior e Funcionários – B. Remuneração‖. Pedimos
aprovação dos acionistas para este Plano de Opções de Ações conforme descrito acima em ―Assembléia Geral‖ e divulgamos e
enviamos uma cópia à BM&F Bovespa e à CVM.
Contratos com partes relacionadas
Segundo o Regulamento do Novo Mercado, nossa Companhia deve enviar à BM&FBOVESPA e divulgar informações relativas a
qualquer contrato celebrado entre nós e nossas controladas e coligadas, nossos administradores, nossos acionistas controladores, e
ainda, entre a nossa Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como
com outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integrarem um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido,
em um único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior
a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o nosso patrimônio líquido, dos valores o que for maior.
As informações exigidas devem incluir a descrição dos contratos relevantes, seus termos, valores, disposições de rescisão e
qualquer influência que este contrato possa exercer sobre a administração e sobre as operações de nossa Companhia.
Regulamentação de Investimentos Estrangeiros
Os investidores que residem fora do Brasil, inclusive investidores institucionais, estão autorizados a adquirir instrumentos de
participação, inclusive nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo, desde que observem os requisitos de registro
estipulados na Resolução 2.689 e Instrução CVM nº 325.
131
Com algumas exceções limitadas, os investidores nos termos da Resolução 2.689 podem realizar qualquer tipo de operação no
mercado brasileiro de capitais que envolva títulos negociados em bolsa, mercado de futuros ou mercado de balcão organizado, porém
não podem transferir a titularidade dos investimentos feitos de acordo com a Resolução 2.689 para quaisquer outros detentores não
brasileiros por meio de operações privadas. Os investimentos e remessas para fora do Brasil de rendimentos, dividendos, lucros ou
quaisquer outros pagamentos relativos às nossas ações ordinárias são feitas por meio de câmbio exterior.
De forma a se qualificar como investidor de acordo com a Resolução 2.689, um investidor que reside fora do Brasil deverá:
•
nomear pelo menos um representante no Brasil que será responsável pelo cumprimento dos requisitos de registro e divulgação,
bem como com os procedimentos do Banco Central e CVM. Caso o representante seja pessoa física ou entidade nãofinanceira, o investidor deverá nomear também uma instituição devidamente autorizada pelo Banco Central que será
responsável, em conjunto e solidariamente, pelas obrigações do representante;
•
preencher o formulário correto de registro de investidor estrangeiro;
•
efetuar o registro como investidor estrangeiro na CVM;
•
efetuar o registro como investidor estrangeiro no Banco Central;
•
nomear um representante fiscal no Brasil; e
•
obter uma inscrição no cadastro de contribuintes da Receita Federal no Brasil.
Os valores mobiliários e outros ativos financeiros de investidores estrangeiros de acordo com a Resolução 2.689 deverão ser
registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela
CVM. Além disso, a negociação de títulos por investidores estrangeiros geralmente é restrita às operações na BM&FBOVESPA ou a
mercados de balcão organizados licenciados pela CVM.
C. Contratos Relevantes
As descrições de nossos contratos relevantes conforme disposto abaixo resume os termos relevantes de tais contratos e são
qualificados em sua totalidade por referência ao texto completo dos contratos anexos ao presente instrumento como Anexos 4.01 e
4.02.
Associação com a Sadia
Em 19 de maio de 2009, celebramos um contrato de associação com a Sadia. Em 8 julho de 2009, a associação foi aprovada pelo
Conselho de Administração da Perdigão, Sadia e HFF, uma empresa holding formada pelos acionistas controladores da Sadia para fins
da aquisição. Como resultado das aprovações, entre outras coisas, nossa Companhia passou a se chamar BRF – Brasil Foods S.A.
(―BRF‖) e a Sadia se tornou nossa subsidiária integral. Além disso, alteramos nosso certificado de constituição para aumentar o
número de membros do Conselho de Administração, três dos quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Sadia e devem
atuar na Assembléia Geral de Acionistas até 2011. Nosso Conselho de Administração terá uma estrutura de co-presidência, na qual
nenhum dos co-presidentes terá voto de qualidade em caso de empate.
Em 18 de agosto de 2009, os acionistas detentores de ações ordinárias da Perdigão e Sadia aprovaram a etapa final da associação,
de acordo com a qual a Sadia tornou-se nossa subsidiária integral e os detentores de ações ordinárias e preferenciais da Sadia
receberam ações ordinárias da BRF. A associação entrou integralmente em vigor em 22 de setembro de 2009.
A associação continua sujeita à análise das autoridades de defesa da concorrência no Brasil. Em 7 de julho de 2009, celebramos
um acordo com as autoridades brasileiras de defesa da concorrência nos termos do qual concordamos em assegurar a reversibilidade
da associação até que essas autoridades tomem uma decisão final. O acordo, entre outras coisas, impede que nossa Companhia e a
Sadia integrem suas atividades administrativas, de produção e comerciais. Em 18 de setembro de 2009, as autoridades brasileiras de
defesa da concorrência autorizaram a coordenação das atividades das Companhias direcionadas ao mercado de exportação de carnes in
natura. Em 20 de janeiro de 2010, as autoridades brasileiras de defesa da concorrência autorizaram nossa Companhia e a Sadia a,
conjuntamente, negociarem e adquirirem matérias-primas e serviços (tais como grãos, material de embalagem e carne bovina in
132
natura), contudo, isso não se aplica a aves ou suínos. Entretanto, para nossas outras atividades, continuamos sujeitos ao nosso acordo
de reversibilidade durante o período de análise pelas as autoridades brasileiras de defesa da concorrência. As autoridades brasileiras de
defesa da concorrência podem decidir pela imposição de condições ou compromissos de desempenho significativos à empresa
combinada, inclusive compromissos de alienar alguns negócios, riscos e linhas de produto, marcas registradas ou instalações de
produção. Consolidamos os resultados das operações da Sadia em nossos resultados de operações desde 8 de julho de 2009.
A operação está descrita em mais detalhes no ―Item 10. Informações Adicionais – C. Contratos Relevantes – Associação com a
Sadia‖.
Aquisição da Eleva
Em 30 de outubro de 2007, celebramos um Contrato de Compra de Ações e Outras Avenças para aquisição da Eleva Alimentos
S.A. (―Eleva‖).
Em 2 de janeiro de 2008, completamos a primeira fase da aquisição da Eleva Alimentos S.A (―Eleva‖) por R$598,7 milhões,
adquirindo 23.170.156 ações da Eleva de seus acionistas controladores, correspondentes a 35,74% do capital social votante e total da
Eleva.
Em 19 de fevereiro de 2008, completamos mais um passo da operação, adquirindo 6.350.180 ações por R$165,9 milhões dos
acionistas minoritários da Eleva, através de uma oferta de tag-along para aquisição de controle requerida pelas regras da
BM&FBOVESPA.
Em 21 de fevereiro de 2008, completamos o último passo na aquisição da Eleva através de uma incorporação de ações, baseada na
relação de 1,74308855 ações da Eleva por uma nova ação da Perdigão por R$911,6 milhões. Com a conclusão da operação, a Eleva se
tornou nossa subsidiária integral. O número total de ações emitidas em toda a transação foi de 20.256.751, pelo preço de R$45,00 por
ação.
A aquisição da Eleva foi consistente com nossa estratégia e nosso plano de crescimento, já que as operações da Eleva eram focadas
em frango e suínos, e alimentos lácteos processados. Consolidamos nossas operações no mercado de leite e produtos lácteos
processados, combinando as operações da Eleva, que são primordialmente concentradas em leite fluido, leite em pó e queijo, com o
negócio da Batávia, que é primordialmente concentrado em produtos lácteos processados. A aquisição também nos permitiu expandir
nossa cobertura geográfica através das unidades industriais de abate de frango e processamento da Eleva nos estados da Bahia, onde
não tínhamos anteriormente nenhuma unidade industrial, e Mato Grosso do Sul.
Em 30 de abril de 2008, incorporamos a subsidiária integral Eleva Alimentos S.A. na Perdigão S.A., gerando um ágio de R$1,3
bilhão. Essa ação gerou rendas não recorrentes para o ano fiscal de 2008 e os benefícios fiscais serão diluídos em um período de até
dez anos. Em 1º de maio de 2008, incorporamos na subsidiária integral Perdigão Agroindustrial S.A. o capital social das empresas
Avipal S.A. Construtora e Incorporadora, Avipal S.A. Alimentos, Avipal Nordeste S.A., Avipal Centro-Oeste S.A. e Estabelecimento
Levino Zaccardi y Cia. S.A., todas subsidiárias integrais da Eleva.
D. Controles Cambiais
Antes de março de 2005, existiam dois mercados de câmbio no Brasil, o Mercado Comercial e o Mercado Flutuante. O Mercado
Comercial era reservado principalmente às operações de comércio exterior e às operações que geralmente requerem a prévia
aprovação de autoridades monetárias brasileiras, tais como compra e venda de investimentos registrados por estrangeiros e respectiva
remessas para o exterior. A Taxa do Mercado Comercial era a taxa de conversão da moeda brasileira em dólares norte-americanos
fixada pelo Banco Central. A Taxa do Mercado Flutuante era a taxa de conversão da moeda brasileira em dólares norte-americanos
utilizada nas operações às quais não se aplicava a Taxa Comercial. A Taxa do Mercado Comercial e a Taxa do Mercado Flutuante
eram informadas pelo Banco Central diariamente.
De acordo com a Resolução no 3.265, de 4 de março de 2005, revogada pela Resolução Nº 3.568 de 29 de maio de 2008, o
Conselho Monetário Nacional introduziu um Mercado Único de Câmbio e aboliu as diferenças entre o Mercado Comercial e o
Mercado Flutuante. Entre as alterações do Mercado de Câmbio houve uma ampliação na permissão de remessas para o exterior por
meio do Mercado de Câmbio. Por outro lado, as chamadas ―Contas CC5‖, que são contas bancárias em Reais mantidas no Brasil por
residentes estrangeiros, não podem mais ser usadas para a transferência de fundos a terceiros. Como esta é uma norma muito recente,
133
não é possível avaliar o seu impacto sobre o Mercado de Câmbio brasileiro, mas espera-se obter um efeito geral positivo pela redução
dos custos oriundos das operações de câmbio.
A Resolução Nº 3.568 de 29 de maio de 2008 do Conselho Monetário Nacional, manteve a maior parte das disposições da
Resolução Nº3.265, que foi substituída. No entanto, dentre as alterações introduzidas pela Resolução Nº 3.568, está a de às agências
de viagens e hotéis não é mais permitido operar diretamente nos mercados de câmbio no exterior, mas sim firmar acordos com
instituições financeiras autorizadas, até um máximo igual US$3.000,00, para suprir a necessidade daqueles clientes que podem
precisar executar transações em moeda estrangeira.
A Legislação Brasileira estipula que em caso de desequilíbrio grave na balança de pagamentos do Brasil ou motivos sérios para
previsão de tal desequilíbrio, restrições temporárias poderão ser impostas nas remessas de capital estrangeiro para o exterior. Durante
seis meses, aproximadamente, entre 1989 e início de 1990, o Governo brasileiro congelou todas as repatriações de dividendos e de
capital retidos pelo Banco Central e devidos a investidores de capital estrangeiro, de modo a preservar as reservas em divisas
estrangeiras do Brasil. Esses montantes foram subseqüentemente liberados de acordo com as diretrizes do Governo Federal.
Entretanto, não há garantias de que o governo brasileiro não vá tomar medidas semelhantes no futuro.
Não há restrições para que indivíduos ou entidades legais domiciliados fora do Brasil possuam ações do capital social da
Companhia. Contudo, o direito de converter pagamentos de dividendos e valores provenientes da venda de Ações Preferenciais em
moeda estrangeira e a remessa desses montantes para fora do país está sujeito a restrições cambiais e à legislação sobre o investimento
estrangeiro que geralmente requer, entre outras coisas, a obtenção de um Registro Eletrônico sob a Resolução 2689. Nos termos da
Resolução 2689, investidores estrangeiros qualificados registrados na CVM e agindo através de contas de custódia autorizadas,
administradas por agentes locais, podem comprar e vender ações em bolsas de valores brasileiras sem obter um Registro Eletrônico
separado para cada transação. De forma geral, nos termos da Resolução 2689, os investidores também têm o direito de receber
tratamento fiscal favorável.
Os Registros Eletrônicos no Banco Central do Brasil foram emitidos em nome da Companhia com respeito às ADSs. De acordo
com o registro eletrônico, o Custodiante poderá converter os dividendos e outras distribuições relativos às Ações representadas por
ADSs em moeda estrangeira e remeter os valores para fora do Brasil.
E. Tributação
O resumo a seguir contém uma descrição de algumas conseqüências relativas ao imposto de renda federal, no Brasil e nos Estados
Unidos, decorrentes da aquisição, propriedade e alienação de ADSs ou ações ordinárias, mas não pretende ser uma descrição
abrangente de todas as considerações fiscais que possam ser relevantes para uma decisão de compra de ADSs ou de ações ordinárias.
O resumo baseia-se na legislação fiscal do Brasil, seus regulamentos e na legislação fiscal dos Estados Unidos e nos regulamentos
contidos nela em vigor até a presente data, as quais estão sujeitas a alterações. Futuros compradores de ações ou ADSs devem
consultar seus próprios consultores fiscais para informações sobre as conseqüências tributárias da aquisição, propriedade e
arranjo das ações ordinárias ou ADSs.
Embora, no momento, não haja tratado relativo ao imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos
dois países têm mantido discussões que podem culminar na celebração de um tratado dessa natureza. Entretanto, nenhuma garantia
pode ser dada quanto à celebração ou vigência de tal tratado, nem quanto à forma pela qual este afetará os detentores norte-americanos
(definidos abaixo) de ADSs ou ações ordinárias. Futuros proprietários de ADSs ou ações ordinárias devem buscar orientação de seus
próprios consultores tributários quanto às conseqüências fiscais da aquisição, propriedade e alienação de ADSs ou ações ordinárias de
acordo com suas circunstâncias particulares.
Considerações sobre Impostos no Brasil
O debate abaixo resume as principais conseqüências fiscais no Brasil sobre a aquisição, propriedade e alienação das Ações
Ordinárias ou ADSs Ordinárias por um detentor não residente no Brasil para fins de tributação brasileira e não especifica
detalhadamente a aplicação das considerações sobre impostos brasileiros a determinado acionista estrangeiro. Cada acionista
estrangeiro deve se informar com seu próprio consultor tributário sobre os impostos brasileiros incidentes em investimentos em ações
ordinárias ou ADSs. O debate abaixo é baseado nas leis brasileiras atualmente em vigor. Qualquer alteração na lei pode alterar as
conseqüências descritas abaixo.
Imposto de Renda
134
Dividendos. Os dividendos pagos por uma sociedade por ações, como a Companhia, inclusive dividendos em ações e outros
dividendos pagos a detentor de ações ordinárias ou ADSs não residente no Brasil, estão sujeitos à retenção de imposto de renda na
fonte, na medida em que tais valores estejam relacionados com lucro gerado em ou após 1º de janeiro de 1996. Os dividendos
relacionados a lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 poderão estar sujeitos ao imposto retido na fonte a alíquotas variáveis,
dependendo do exercício em que os lucros foram gerados.
Juros sobre o Capital Próprio. A Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995, com suas alterações, permite que as sociedades por ações
brasileiras, como a Companhia, façam distribuições aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio. Estas distribuições podem
ser pagas em espécie. Tais pagamentos representam uma despesa dedutível do imposto de renda e contribuição social com base de
cálculo no lucro líquido do devedor. Para fins de tributação, tais juros estão limitados à variação pró-rata da TJLP conforme
determinada periodicamente pelo Banco Central e não poderão exceder:
•
50% do nosso lucro líquido (após dedução da provisão para contribuição social sobre o lucro líquido, porém sem considerar a
provisão para o imposto de renda e os juros sobre o capital próprio) para o período com relação ao qual o pagamento é
efetuado; e
•
50% do valor dos lucros acumulados e reservas de lucros na data inicial do período com relação ao qual o pagamento é
efetuado.
O pagamento de juros a detentor Não-Residente está sujeito a imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%, ou 25% se o
detentor Não-Residente for residente em um paraíso fiscal (―Residentes em Paraísos Fiscais‖). Para este fim, ―paraíso fiscal‖ é um
país onde não existe imposto de renda ou que tem seu percentual fixado abaixo de 20%, ou onde a legislação local imponha restrições
à divulgação da composição acionária ou do proprietário do investimento. Estes pagamentos de juros sobre o capital próprio podem
ser computados, pelo seu valor líquido, como parte do dividendo obrigatório. No caso dessa inclusão do pagamento de juros sobre o
capital próprio, as sociedades deverão distribuir aos acionistas um valor adicional, para assegurar que o valor líquido recebido por
eles, após pagamento do imposto de renda aplicável, acrescido do valor dos dividendos declarados, seja igual no mínimo ao valor do
dividendo obrigatório.
Em 24 de junho de 2008, a Lei n° 11.727 foi promulgada e estabelece que, a partir de 1° de janeiro de 2009, paraíso fiscal incluirá
também:
(1) jurisdições ou países cuja legislação local imponha restrições sobre o acesso às informações relacionadas à titularidade das
ações de uma sociedade brasileira ou um certo investimento; e
(2) qualquer regime fiscal privilegiado. O ―regime fiscal privilegiado‖ é um regime fiscal que preencha qualquer um dos
seguintes requisitos: (i) não incidência do imposto de renda ou imposto de renda a uma alíquota mínima inferior a 20%; (ii)
concessão de vantagens fiscais a uma organização ou pessoa física não-residente (a) sem exigir atividade econômica relevante na
jurisdição de tal organização ou pessoa física não-residente ou (b) na medida em que tal organização ou pessoa física não-residente
não conduza atividade econômica relevante na jurisdição de tal organização ou pessoa física não-residente; (iii) não cobrança do
imposto sobre a renda gerada no exterior, ou imposição de imposto sobre a renda gerada no exterior a uma taxa máxima inferior a
20%, ou (iv) restrição à divulgação da propriedade de bens e de direitos ou à restrição à divulgação sobre operações econômicas
realizadas.
Uma vez que a Lei n° 11.727 foi promulgada recentemente, os regulamentos da Receita Federal brasileira deverão ser emitidos e
tais regulamentos poderão afetar a análise do que constitui paraíso fiscal para os fins da lei brasileira.
Especificamente em referência à parte da nova Lei n° 11.727 descrita na alínea (2) acima, nosso advogado brasileiro nos informou
que embora essa parte da nova lei deva ser aplicável somente para o propósito de determinar o que constitui paraíso fiscal para os fins
das regras de preço de transferência brasileiras, tendo em vista que diversos regulamentos brasileiros utilizam o conceito de sistema
fiscal privilegiado quando se referem a paraísos fiscais, existe a possibilidade de o conceito de sistema fiscal privilegiado causar
impacto na definição do que constitui um paraíso fiscal para os fins dos regulamentos brasileiros.
As distribuições de juros sobre o capital próprio a titulares Não-Residentes poderão ser convertidas em dólares dos Estados Unidos
e remetidas para o exterior, sujeitas aos controles de câmbio aplicáveis, desde que o investimento esteja registrado no Banco Central
do Brasil.
135
Ganhos
De acordo com a Lei n° 10.833/03, a alienação de ativos localizados no Brasil, tanto para um acionista não-residente quanto para
um acionista residente no Brasil, pode ser sujeita a imposto sobre ganho de capital no Brasil. Essa lei é válida independentemente da
alienação ser conduzida no Brasil ou no exterior e/ou se a alienação é ou não feita para um indivíduo ou entidade residente ou
domiciliado no Brasil.
Como regra geral, os ganhos realizados como resultado de uma transação de alienação são a diferença positiva entre o valor em
reais realizado na venda ou troca dos títulos e seu custo de aquisição.
Os ganhos auferidos por um detentor não-residente sobre a alienação de ações ordinárias realizada em bolsa de valores brasileira
(inclusive transações realizadas em mercado de balcão organizado) estão sujeitos às seguintes regras:
•
os ganhos estão isentos do imposto de renda quando calculados por um detentor não-residente que (1) registrou seu
investimento com o Banco Central nos termos das regras do Conselho Monetário Nacional (―Detentor Registrado‖) e (2) não é
residente de um paraíso fiscal; e
•
em qualquer outro caso os ganhos estão sujeitos ao imposto de renda à alíquota de 15%, mesmo no caso de ganhos auferidos
por um detentor não-residente que não é um Detentor (incluindo um não-residente qualificado sob a Lei n° 4.131/62), ou reside
em um paraíso fiscal. Nestes casos, será aplicável a retenção de imposto de renda à alíquota de 0,005% sobre o valor da venda,
podendo ser compensada posteriormente contra possível imposto de renda incidente sobre ganhos de capital.
Quaisquer outros ganhos auferidos com a alienação das ações ordinárias não realizada em bolsa de valores brasileira, estão sujeitos
a:
•
imposto de renda à alíquota de 15% para não-residentes, exceto residentes de paraísos fiscais, estando ou não registrados; e
•
imposto de renda à alíquota de 25% quando residentes em paraísos fiscais, estando ou não registrados.
Caso estes ganhos mencionados acima sejam referentes a transações realizadas no mercado de balcão não-organizado no Brasil,
com intermediação, a retenção de imposto de renda à alíquota de 0,005% será aplicável também, podendo ser compensada contra
possível imposto de renda sobre ganhos de capital.
Qualquer exercício de direitos de preferência, relativos às ações ordinárias não estarão sujeitos ao imposto de renda no Brasil. Os
ganhos realizados por um detentor não-residente na alienação de direitos de preferência no Brasil estarão sujeitos ao imposto de renda
brasileiro de acordo com as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação de ações ordinárias.
No caso de resgate de ações ordinárias, ou de redução do capital, a diferença positiva entre o valor recebido por um detentor nãoresidente e o custo, em reais, da aquisição das ações ordinárias resgatadas, é tratada como ganho oriundo da venda ou troca de ações
não realizada em bolsa de valores brasileira estando, portanto, sujeita ao imposto de renda à alíquota de 15% ou 25%, conforme o
caso.
É impossível garantir a continuidade do atual tratamento preferencial para Detentores Registrados no futuro.
Venda de ADSs por detentores norte-americanos para outros não-residentes no Brasil
Como discutido acima, a venda de bens localizados no Brasil envolvendo Detentores Não-Residentes está sujeita à retenção de
imposto de renda na fonte a partir de 1° de fevereiro de 2004. Consideramos que as ADSs não sejam qualificadas como bens
localizados no Brasil e, portanto, não deverão estar sujeitas à retenção do imposto de renda. Considerando que a norma reguladora
mencionada no Artigo 26 é recente e genérica e não foi testada perante órgãos administrativos e tribunais judiciais, não podemos
assegurar o resultado final de tal discussão.
Ganhos na troca de ADSs por ações ordinárias
Embora não exista orientação reguladora clara, a troca de ADSs por ações ordinárias não deverá estar sujeita à retenção do
imposto brasileiro. Os Detentores Não-Residentes poderão trocar ADSs pelas ações ordinárias subjacentes, vender as ações ordinárias
136
em uma bolsa de valores brasileira e remeter para o exterior o produto da venda em um prazo de cinco dias úteis a partir da data da
troca (com base no registro eletrônico do depositário), sem conseqüências fiscais.
Mediante o recebimento das ações ordinárias subjacentes na troca por ADSs, Detentores Não-Residentes poderão também escolher
registrar perante o Banco Central o valor em dólares dos Estados Unidos de tais ações ordinárias como um investimento de carteira
estrangeira de acordo com a Resolução n° 2.689/00, que dará a eles o direito ao tratamento fiscal discutido acima.
Alternativamente, o Detentor Não-Residente também tem direito de registrar perante o Banco Central o valor em dólares dos
Estados Unidos de tais ações ordinárias como um investimento direto sob a Lei n° 4.131/62, nesse caso, a respectiva venda estaria
sujeita ao tratamento fiscal aplicável a operações realizadas na bolsa de valores brasileira.
Ganhos na Troca de Ações Ordinárias por ADSs
O depósito de ações ordinárias feito em troca de ADSs pode estar sujeito ao imposto de renda brasileiro sobre os ganhos de capital
se o montante anteriormente registrado no Banco Central como investimento estrangeiro em ações ordinárias ou, no caso de outros
investidores de mercado sob a Resolução no 2.689, o custo de aquisição de ações ordinárias, conforme o caso, for menor que:
•
o preço médio por ação ordinária na bolsa de valores brasileira onde foi negociado o maior número daquelas ações na data do
depósito; ou
•
se nenhuma ação ordinária for vendida naquela data, o preço médio na bolsa de valores brasileira onde foi negociado o maior
número daquelas ações nos 15 pregões imediatamente precedentes ao depósito.
A diferença entre o custo da aquisição e o preço médio das ações ordinárias será considerada como ganho de capital sujeito ao
imposto de renda à alíquota de 15%, ou 25% para Residentes de Paraíso Fiscal.
Imposto Sobre Operações Cambiais e Financeiras
Imposto sobre Operações Cambiais. A legislação brasileira tributa as operações em moeda estrangeira pelo IOF/Imposto sobre
Operações Cambiais sobre a conversão de reais em moeda estrangeira e sobre a conversão de moeda estrangeira em reais.
Atualmente, o IOF para a maioria das transações cambiais é de 0,38%. No caso de transações conduzidas no mercado acionário ou sob
regulamentações emitidas pelo Conselho Monetário do Brasil, a taxa aplicável é zero. O Ministério da Fazenda pode aumentar a
alíquota incidente sobre estas operações a qualquer tempo até 25%. Entretanto, qualquer aumento nas alíquotas não será aplicável
retroativamente.
Imposto sobre Operações envolvendo Títulos e Valores Mobiliários. A legislação brasileira impõe o Imposto sobre Operações
envolvendo Títulos e Valores Mobiliários, ou IOF/Títulos, inclusive aquelas realizadas em bolsa de valores brasileira. A alíquota do
IOF/Títulos aplicável a operações envolvendo ações ordinárias atualmente é zero, embora o Ministério da Fazenda possa aumentar a
alíquota incidente sobre estas operações a qualquer tempo até 1,5% por dia, porém qualquer aumento na alíquota não será aplicado
retroativamente.
Outros Impostos no Brasil
Não há impostos sobre herança, doação ou sucessão no Brasil aplicáveis à propriedade, transferência ou cessão de ações ordinárias
ou ADSs, exceto impostos incidentes sobre doação e herança que são instituídos por alguns estados no Brasil, em doações ou heranças
de pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil a pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas ou residentes em tal
estado no Brasil. Não há imposto de selo, emissão, registro ou impostos ou tributos similares a pagar aos detentores de ações
ordinárias ou ADSs.
Considerações sobre o Imposto de Renda Federal nos EUA
O texto abaixo resume as principais conseqüências da tributação nos Estados Unidos sobre a aquisição, propriedade e alienação de
nossas ADSs e ações ordinárias nesta data. Salvo observação em contrário, este resumo trata apenas dos detentores norte-americanos
(conforme definido abaixo) que possuem nossas ADSs ou ações ordinárias como ativos de capital para fins de imposto de renda nos
EUA (normalmente ativos mantidos como investimento). Quando usado neste resumo, o termo ―Detentor Norte-Americano‖ designa
o proprietário beneficiário de nossas ADSs ou ações ordinárias que, para fins de imposto de renda nos EUA, é:
137
•
um cidadão norte-americano ou residente nos Estados Unidos;
•
uma sociedade por ações (ou outra entidade tratada como uma sociedade por ações para fins de imposto de renda nos Estados
Unidos) constituída e organizada de acordo com as leis dos Estados Unidos, de qualquer dos seus Estados ou Distrito da
Colúmbia;
•
uma propriedade cuja renda esteja sujeita ao imposto de renda federal dos EUA, independentemente de sua fonte; ou
•
um fundo se (1) a supervisão principal de sua administração seja feita por um tribunal situado nos Estados Unidos e se uma ou
mais pessoas dos Estados Unidos tiverem autoridade para controlar todas as decisões relevantes do fundo ou (2) sendo
validamente elegível para continuar a ser tratado como uma pessoa dos Estados Unidos.
Este resumo não representa uma descrição detalhada das conseqüências do imposto de renda federal nos Estados Unidos aplicáveis
se a Companhia estiver sujeita a tratamento especial de acordo com as leis do imposto de renda federal dos EUA, inclusive se a
Companhia for:
•
um distribuidor de valores mobiliários ou moeda;
•
uma instituição financeira;
•
uma companhia de investimento sujeita a regulamentação;
•
um fundo de investimento imobiliário;
•
uma companhia de seguros;
•
uma organização isenta de impostos;
•
pessoa detentora de ações ordinárias ou ADSs como parte de uma operação de straddle, hedging, conversão ou outra operação
integrada;
•
pessoa que considera vender nossas ações ordinárias ou ADSs sob as disposições de venda do Internal Revenue Code dos
Estados Unidos de 1986, como alterado (o ―Código‖);
•
corretor de títulos que tenha optado pelo método de marcação a mercado para contabilização de seus valores mobiliários;
•
pessoa sujeita a imposto mínimo alternativo;
•
pessoa que seja titular de 10% ou mais de nosso capital votante;
•
sociedade ou outra entidade pass-through para fins de imposto de renda dos Estados Unidos; ou
•
pessoa cuja ―moeda funcional‖ não seja o dólar dos Estados Unidos
A discussão a seguir se baseia nas disposições do Código, e regulamentações, regulamentos e decisões judiciais nele contidos
nessa data, e tais autoridades podem ser substituídas, revogadas ou modificadas de modo a resultar em conseqüências para o imposto
de renda federal dos Estados Unidos diferentes daquelas abaixo discutidas. Além disso, este resumo baseia-se, parcialmente, em
declarações do depositário feitas a nós e tem por premissa que o contrato de depósito relacionado às ADSs e todos os outros acordos
correlatos serão executados conforme seus termos.
Se uma sociedade detém nossas ADSs ou ações ordinárias, o tratamento fiscal dos sócios dependerá, em geral, do status do sócio e
das atividades da sociedade. Sócios de uma sociedade que possuam nossas ADSs ou ações ordinárias, devem buscar a orientação de
seus consultores tributários.
138
Este resumo não contém uma descrição detalhada de todas as conseqüências relativas ao imposto de renda federal dos Estados
Unidos para os sócios à luz de suas circunstâncias específicas e não aborda os efeitos de quaisquer leis tributárias, municipais ou de
abrangência externa aos Estados Unidos. Se estiver considerando a compra, a posse ou a venda das nossas ADSs ou ações ordinárias,
deverá buscar a orientação de seus consultores tributários no que concerne às conseqüências relativas ao imposto de renda federal dos
Estados Unidos para o seu caso, à luz de suas circunstâncias específicas, assim como quaisquer conseqüências que possam surgir nos
termos da legislação de qualquer outra jurisdição tributária.
O Tesouro Norte-Americano expressou preocupações quanto às partes a quem as ADS são liberadas estarem agindo de forma
inconsistente com as reivindicações de créditos fiscais estrangeiros para detentores norte-americanos de ADSs. Essas ações também
seriam inconsistentes com os processos que tratam da alíquota reduzida de imposto (descrita abaixo), aplicável a dividendos recebidos
por determinados detentores não corporativos. Da mesma forma, a análise da possibilidade de crédito dos impostos brasileiros e da
disponibilidade de alíquota fiscal reduzida para dividendos recebidos por determinados detentores não corporativos, conforme
descrição individual abaixo, poderiam ser afetadas por ações propostas por partes a quem as ADSs são liberadas e a Companhia.
ADSs
Os detentores de ADSs, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, serão tratados, em geral, como possuidores de
ações ordinárias representadas pelas ADSs. Dessa forma, os depósitos ou retiradas de ações ordinárias ou ADSs não estarão sujeitos
ao imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Tributação de Dividendos
Sujeito às regras discutidas a seguir para companhias de investimento estrangeiro passivo, o valor bruto das distribuições relativas
a nossas ADSs ou ações ordinárias (inclusive valores retidos para refletir os impostos retidos na fonte e distribuições de juros sobre
capital próprio no Brasil, conforme descrito sob o título ―Considerações sobre Impostos no Brasil‖) estará sujeito à tributação como
dividendos, na medida em que pagos com rendimentos e lucros correntes ou acumulados, conforme determinado de acordo com os
princípios do imposto de renda federal dos EUA. Estes dividendos (inclusive impostos retidos na fonte) serão passíveis de inclusão na
sua renda bruta como renda ordinária na data em que forem efetiva ou presumidamente recebidos por pelo investidor, no caso de
nossas ações ordinárias, ou pelo depositário, no caso de ADSs. Esses dividendos não farão jus à dedução por dividendos recebidos
permitida às sociedades nos termos do Código.
Com relação a investidores norte-americanos que não sejam pessoa jurídica, determinados dividendos recebidos em data anterior a
1° de janeiro de 2011 de companhia estrangeira qualificada poderão estar sujeitos à tributação, a alíquotas reduzidas. Sujeito a
algumas limitações, uma companhia estrangeira é tratada como companhia estrangeira qualificada no que se refere a dividendos
recebidos daquela companhia em relação a ações (ou ADSs lastreadas por essas ações) que sejam prontamente negociáveis em um
mercado de títulos e valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos. As ADSs são registradas na Bolsa de Valores de Nova York
e se qualificam como prontamente negociáveis em um mercado de títulos e valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos,
enquanto continuarem registradas. Desse modo, apesar de acreditarmos que os dividendos recebidos em relação às ADSs atualmente
satisfazem as condições necessárias para tais alíquotas reduzidas, não acreditamos que os dividendos recebidos em relação a ações
ordinárias (e não ADSs) atualmente atendam às condições exigidas para tais alíquotas reduzidas. Não podemos assegurar que as ADSs
venham a ser consideradas prontamente negociáveis em um mercado de títulos e valores mobiliários estabelecido no futuro.
Detentores não pessoa jurídica que não atendem às exigências do período mínimo de detenção durante o qual não há proteção contra
risco de perda ou que escolhem tratar a receita do dividendo como ―receita de investimento‖ nos termos da Seção 163(d)(4) do Código
não farão jus às alíquotas reduzidas de tributação, independentemente de nosso status como uma companhia estrangeira qualificada.
Além disso, a redução na alíquota não se aplicará a dividendos nos casos em que o recebedor do dividendo estiver obrigado a fazer
pagamentos correlatos com relação às posições em ativo substancialmente similar ou correlato. Tal proibição se aplica mesmo se o
período mínimo de detenção tiver sido cumprido. Além disso, investidores norte-americanos não pessoa jurídica não farão jus a
alíquotas reduzidas de tributação de quaisquer dividendos recebidos de nós se constituirmos uma companhia de investimento
estrangeiro passivo (conforme discutido abaixo em ―Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo‖) no exercício fiscal no qual tais
dividendos são pagos ou no exercício anterior. Seus consultores tributários deverão ser consultados quanto à aplicabilidade dessas
regras considerando suas circunstâncias específicas.
O valor de qualquer dividendo pago em reais será igual ao valor em dólares norte-americanos dos reais recebidos, calculado por
referência à taxa de câmbio vigente na data em que o investidor receber o dividendo, no caso das ações ordinárias, ou pelo depositário,
no caso das ADSs, independentemente de os reais serem ou não convertidos em dólares norte-americanos. Se os reais recebidos como
dividendos forem convertidos em dólares norte-americanos na data do recebimento, o investidor geralmente não será obrigado a
139
reconhecer o ganho ou perda cambial em relação a tal dividendo. Se os reais recebidos como dividendos não forem convertidos em
dólares norte-americanos na data do recebimento, o investidor disporá de bases em reais iguais ao seu valor em dólares americanos, na
data de recebimento. Qualquer outro ganho ou perda realizado em uma conversão subseqüente ou outra alienação dos reais será
tratado como lucro ou prejuízo ordinário de fonte norte-americana.
Observadas certas condições e limitações, os impostos de retenção brasileiros sobre dividendos (incluindo a distribuição de juros
sobre o capital próprio) serão tratados como os impostos estrangeiros passíveis de crédito contra a obrigação de imposto de renda
federal norte-americano. Para os fins de cálculo do crédito de imposto estrangeiro, os dividendos pagos às ADSs ou às nossas ações
ordinárias serão tratados como renda proveniente de fontes fora dos Estados Unidos e constituirão, de modo geral, categoria de renda
passiva. Adicionalmente, em certas circunstâncias, se o investidor tiver detido ADSs ou ações ordinárias por período inferior ao
mínimo especificado durante o qual não teve proteção contra risco de perda ou estiver obrigado a fazer pagamentos relativos aos
dividendos, não fará jus a crédito de imposto estrangeiro referente a impostos estrangeiros incidentes sobre dividendos pagos a ADSs
ou ações ordinárias. As normas que regem o crédito de imposto estrangeiro são complexas. Seus consultores tributários deverão ser
consultados quanto à disponibilidade do crédito de imposto estrangeiro considerando suas circunstâncias específicas. Em vez de
reclamar o crédito de imposto, o investidor poderá optar pela dedução dos impostos brasileiros retidos na fonte que seriam creditáveis,
mas somente para o ano tributável em que o investidor decidiu a respeito de impostos internacionais pagos ou acumulados no ano em
questão ao calcular seus rendimentos tributáveis, sujeitos às limitações geralmente aplicáveis de acordo com as leis norte-americanas.
Na medida em que o valor de qualquer distribuição (inclusive valores retidos para refletir os impostos retidos na fonte e
distribuições de juros sobre capital próprio, conforme descrito sob o título ―Considerações sobre Impostos no Brasil‖) exceder nossos
rendimentos e lucros correntes e acumulados em um dado exercício fiscal, conforme determinado nos termos dos princípios do
imposto de renda federal dos EUA, a distribuição será primeiramente tratada como retorno de capital isento, acarretando uma redução
da base ajustada das ações ordinárias ou ADSs (aumentando, desse modo, o valor do ganho ou reduzindo o valor da perda a ser
reconhecido por V.Sa. em alienação subseqüente das ADSs ou ações ordinárias), e o saldo excedente da base ajustada será tributado
como ganho de capital reconhecido em uma venda ou permuta (conforme abaixo discutido sob o título ―Tributação de Ganhos de
Capital‖). Conseqüentemente, quaisquer distribuições que excedam nossos rendimentos e lucros correntes e acumulados não dariam,
em geral, origem a receita de fonte estrangeira e o investidor não poderia usar o crédito de imposto estrangeiro resultante de qualquer
imposto brasileiro retido na fonte incidente sobre essas distribuições, a não ser que tal crédito pudesse ser aplicado (sujeito aos limites
aplicáveis) contra o imposto de renda federal norte-americano devido sobre outras receitas de fonte estrangeira de categoria apropriada
para fins de crédito de imposto estrangeiro. Entretanto, a Companhia não espera manter rendimentos e lucros de acordo com os
princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Assim sendo, o investidor deverá esperar que, em geral, qualquer
distribuição será tratada como um dividendo (conforme discutido acima).
As distribuições de ADSs ou ações ordinárias, ou direitos de subscrição de ADSs ou ações ordinárias recebidas como parte de uma
distribuição pro rata para todos os nossos acionistas, normalmente não estarão sujeitas ao imposto de renda federal norte-americano.
Normas para as Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo (PFIC)
Baseado nas nossas demonstrações financeiras auditadas, informações relevantes sobre os mercados e sobre os acionistas, das
projeções da composição da nossa receita e da avaliação de nossos ativos, incluindo ágio, não acreditamos ser uma companhia de
investimento estrangeiro passivo (―PFIC‖) para fins de imposto de renda americano em 2009, e não esperamos ser uma PFIC em 2010
ou no futuro, embora não possamos dar garantia a esse respeito.
Em geral seremos considerados uma PFIC em qualquer exercício em que:
•
pelo menos 75% de nosso lucro bruto seja oriundo de renda passiva, ou
•
pelo menos 50% do valor de nossos ativos (determinado trimestralmente) referem-se a ativos que geram ou são mantidos para
geração de renda passiva.
Para este fim, os recursos de caixa representam um ativo passivo e a renda passiva geralmente inclui dividendos, juros, royalties e
aluguéis (exceto royalties e aluguéis resultantes da condução ativa de comércio e não oriundos de partes relacionadas). Se possuirmos
pelo menos 25% (em valor) das ações de outra companhia seremos tratados, para fins de testes PFIC, como detentores de participação
proporcional nos ativos da outra companhia com direito a receber uma parcela proporcional de sua receita.
A determinação quanto a sermos ou não uma PFIC é feita anualmente. Portanto, é possível que nos tornemos uma PFIC neste ou
em qualquer outro exercício fiscal em virtude de alterações na composição de nossa receita ou ativos. Tendo em vista que avaliamos
nosso ágio com base no valor de mercado de nossas ações, uma redução no preço de nossas ADSs ou ações ordinárias poderia resultar
140
em nosso enquadramento como PFIC. Caso nos enquadremos como PFIC em qualquer ano fiscal durante o período em que o
investidor detenha nossas ADSs ou ações ordinárias, os detentores estarão sujeitos às regras tributárias especiais discutidas abaixo e
poderão sofrer conseqüências fiscais adversas.
Caso sejamos enquadrados como PFIC em qualquer exercício fiscal durante o período em que o investidor detenha nossas ADSs
ou ações ordinárias, os detentores norte-americanos estarão sujeitos a regras tributárias especiais com respeito a qualquer ―distribuição
excedente‖ recebida e quaisquer ganhos realizados pela venda ou outra alienação, inclusive penhor de ADSs ou ações ordinárias. As
distribuições recebidas em um exercício fiscal maiores que 125% da média anual das distribuições recebidas durante o período que for
menor entre os três exercícios fiscais anteriores ou aquele em que o investidor for detentor de ADSs ou ações ordinárias, serão tratadas
como distribuições excedentes. De acordo com estas regras tributárias especiais:
•
o ganho ou a distribuição excedente recebido será alocado proporcionalmente pelo período durante o qual o detentor esteve de
posse das ADSs ou ações ordinárias;
•
o montante alocado para o exercício fiscal em curso e para qualquer exercício fiscal anterior ao primeiro exercício fiscal em
que nos enquadramos como PFIC será tratado como renda ordinária, e
•
o montante alocado para todos os outros exercícios estará sujeito à tributação pela mais alta alíquota fiscal em vigor para
aquele exercício e a cobrança de juros geralmente aplicável no caso de pagamento de imposto a menor será feita em relação ao
imposto atribuível a cada um desses exercícios.
Além disso, detentores norte-americanos não pessoa jurídica não farão jus a alíquotas reduzidas de tributação sobre quaisquer
dividendos recebidos de nossa companhia anteriormente a 1º de janeiro de 2011, caso sejamos enquadrados como uma PFIC no
exercício fiscal no qual tais dividendos sejam pagos ou no exercício fiscal anterior. Caso o investidor seja detentor de nossas ADSs ou
ações ordinárias, durante qualquer ano em que a Companhia for enquadrada como uma PFIC, será obrigado a fazer a declaração no
Formulário 8621 do Internal Revenue Service.
Caso nos enquadremos como PFIC em qualquer exercício fiscal e qualquer de nossas subsidiárias estrangeiras também se
enquadre como tal, um detentor norte-americano será tratado como se possuísse um valor proporcional (por valor) das ações
ordinárias da PFIC de categoria mais baixa (lower-tier) para fins de aplicação dessas regras. Seus consultores tributários deverão ser
consultados quanto à aplicação das regras de uma PFIC a qualquer de nossas subsidiárias.
Em determinadas circunstâncias, em vez de se sujeitarem às regras de distribuição excedente, os detentores poderão optar pela
inclusão de ganhos auferidos com as ações de uma PFIC como receita ordinária com base no método de reajuste a preço de mercado,
desde que estas ações sejam negociadas de forma regular em bolsa qualificada. Nos termos da lei atual, a opção de reajuste a preço de
mercado pode estar disponível para detentores de ADSs porque estes estão listados na NYSE, que é uma bolsa qualificada; entretanto
não podemos assegurar que as ADSs serão negociadas de forma regular para fins da opção de reajuste a preço de mercado.
Observamos que apenas as ADSs, e não as ações ordinárias, estão registrados na NYSE. Nossas ações ordinárias estão registradas no
Novo Mercado da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo, que deverá atender certos padrões para negociação, registro, divulgações
financeiras e outros requisitos de forma a ser uma bolsa qualificada de acordo com os regulamentos do Departamento da Fazenda para
fins da opção de reajuste a preço de mercado e não podemos assegurar que as ações ordinárias serão negociadas de forma regular para
fins dessa opção.
Caso o investidor opte pela marcação a mercado, deverá incluir em cada exercício, como renda ordinária, o excedente do valor
justo de mercado de suas ADSs ou ações ordinárias no final do exercício sobre sua base tributária ajustada das ADSs ou ações
ordinárias. Poderá ser deduzido como perda ordinária a cada exercício fiscal, o excedente de sua base tributária ajustada das ADSs ou
ações ordinárias sobre o valor justo do mercado ao final do exercício, limitado porém ao valor líquido previamente incluído na receita
como resultado da opção de reajuste a preço de mercado. Caso faça uma opção pela marcação a mercado, qualquer ganho reconhecido
na venda ou em outra alienação de suas ADSs ou ações ordinárias será tratado como rendimento regular e qualquer perda será tratada
como perda regular, mas somente no que se refere ao montante líquido previamente incluído no rendimento como resultado da opção
de marcação a mercado.
A base tributária ajustada das ADSs ou ações ordinárias do investidor será acrescida do valor de qualquer receita incluída e
deduzida de qualquer valor dedutível de acordo com as regras de reajuste a preço de mercado. Caso faça uma opção de reajuste a
preço de mercado, esta será válida para o ano fiscal para a qual foi feita a opção e todos os anos fiscais subseqüentes, a menos que as
ADSs ou ações ordinárias deixem de ser negociados em bolsas de valores qualificada ou se o Departamento da Receita Federal
aprovar a revogação da opção. Seus consultores tributários deverão ser consultados quanto à disponibilidade da opção de marcação a
mercado e se esta opção é recomendável considerando suas circunstâncias específicas.
141
Os detentores norte-americanos de ações de uma PFIC podem, às vezes, evitar as regras descritas acima, se optarem por tratar a
PFIC como um ―fundo de opções qualificado‖ nos termos da Seção 1295 do Código. Esta opção não está disponível porque não
temos a intenção de atender os requisitos exigidos para que esta opção possa ser feita. Seus consultores tributários deverão ser
consultados quando os efeitos do imposto de renda dos EUA por ser detentor de ADSs ou ações ordinárias, caso sejamos considerados
uma PFIC em qualquer ano fiscal.
Tributação de Ganhos de Capital
Para fins de imposto de renda federal dos EUA, e sujeito às considerações feitas no item ―Companhia de Investimento Estrangeiro
Passivo‖ acima, deverá ser reconhecido o ganho tributável ou perda sobre venda, troca ou resgate de ações ordinárias ou ADSs,
equivalente à diferença entre o valor realizado com as ações ordinárias ou ADSs (incluindo quaisquer valores retidos para refletir os
impostos brasileiros retidos) e a base do imposto de ações ordinárias ou ADSs, ambos calculados em dólares dos EUA. Tais ganhos ou
perdas serão, em geral, ganhos ou perdas de capital. Os ganhos de capital de detentores pessoa física, que sejam oriundos de ativos de
capital mantidos por mais de um ano, se qualificam para alíquotas reduzidas de imposto. A dedutibilidade de perdas de capital está
sujeita a limitações. Qualquer ganho ou perda reconhecido será tratado como ganho ou perda de fonte americana. Conseqüentemente,
talvez não seja possível utilizar o crédito de imposto estrangeiro decorrente de qualquer imposto brasileiro incidente sobre a alienação
das nossas ações ordinárias ou ADSs, a menos que este crédito possa ser aplicado (sujeito às devidas limitações) contra imposto
devido sobre outras receitas de fonte estrangeira de categoria adequada para fins de crédito de imposto no exterior.
Outros Impostos no Brasil
Deve-se notar que qualquer IOF/Câmbio ou IOF/Títulos incidente no Brasil (conforme discutido acima em ―Considerações sobre
Impostos no Brasil‖) não será tratado como imposto estrangeiro creditável para fins de imposto de renda federal dos EUA, embora
possa ser possível deduzir tais impostos, sujeito às limitações aplicáveis nos termos do Código. A Companhia deve procurar a
assistência de seus consultores fiscais quanto às conseqüências no imposto federal dos EUA destes outros impostos brasileiros.
Divulgação de Informações e Retenção para Garantia de Imposto
De maneira geral, a apresentação de informações se aplicará aos dividendos das ações ordinárias ou ADSs e ao recurso da venda,
troca ou resgate de ações ordinárias ou ADSs pagos à Companhia nos Estados Unidos (e em certos casos, fora dos Estados Unidos), a
menos que sejam entidades isentas como uma sociedade por ações. A Retenção para Garantia de Imposto poderá se aplicar àqueles
pagamentos se o investidor deixar de apresentar um número de cadastro de contribuinte ou certificado de isenção, ou deixar de
declarar o total da receita de juros ou dividendos.
Quaisquer valores retidos de acordo com as regras de retenção para garantia de imposto serão permitidos como reembolso ou
crédito contra obrigações de imposto de renda federal dos EUA, desde que esta informação seja fornecida ao Internal Revenue
Service.
F. Dividendos e Agentes de Pagamento
Não aplicável.
G. Declarações de Especialistas
Não aplicável.
H. Disponibilização de Documentos
A Companhia arquiva seus documentos em formato eletrônico utilizando o sistema de arquivamento EDGAR da SEC dos EUA.
Seus documentos estão disponíveis por meio do sistema EDGAR em www.sec.gov. Além disso, os documentos da Companhia estão
disponíveis para o público no website da BRF em http://www.brasilfoods.com/ir. Estes documentos e outras informações constantes
do site na Web não estão incorporados, por referência, a este Relatório Anual. Uma cópia destes arquivos e de qualquer outro arquivo
pode ser solicitado, sem ônus, por escrito ou por telefone para nosso endereço abaixo:
Departamento de Relações com Investidores
BRF - Brasil Foods S.A.
142
Avenida Escola Politécnica, 760
05350-901 - São Paulo - SP - Brasil
Tel.: +55 11 3718-5301
Fax: +55 11 3718-5297
E-mail: [email protected]
I. Informações Complementares
Ver Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas para descrição das subsidiárias.
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVA E QUALITATIVA SOBRE RISCO DE MERCADO
A Companhia está exposta a uma série de riscos de mercado relacionados a prejuízos em potencial decorrentes de variações
adversas de taxas de juros, taxas de câmbio e do preço de algumas commodities. A Companhia estabeleceu políticas e procedimentos
para gerir sua exposição a tais riscos. Tais procedimentos incluem o monitoramento do nível de exposição da Companhia a cada risco
de mercado por meio da análise baseada em nossa exposição do balanço combinada com análise do fluxo de caixa esperado. A
Companhia também se vale de instrumentos financeiros derivativos para reduzir os efeitos de tais riscos.
Desde 1º de janeiro de 2008, nos termos dos BR GAAP, contabilizamos os nossos instrumentos derivativos pelo regime de
competência, o mesmo método utilizado nos termos dos U.S. GAAP.
A seção a seguir descreve os riscos de mercado significativos associados às nossas atividades e os instrumentos financeiros
correlatos.
Risco de Taxa de Juros
A tabela abaixo fornece informações sobre os instrumentos financeiros da Companhia que são sensíveis a variações de taxas de
juros em 31 de dezembro de 2009. No que tange a dívidas, a tabela apresenta os principais fluxos de caixa e as respectivas médias
ponderadas das taxas de juros pelas datas de vencimento previstas. As informações são apresentadas em equivalentes de real. Os
fluxos de caixa efetivos dos instrumentos estão denominados em dólares, euro e reais, conforme o caso. Ver também ―—Risco
Cambial‖ a seguir, que descreve nossos derivativos cambiais. Embora os derivativos tenham sido celebrados principalmente para
gestão de riscos cambiais, também poderão ter componente de risco de juros porque podem estar ligados a taxas de juros variáveis,
tais como a taxa CDI.
Para facilitar a análise de risco de mercado, a tabela abaixo inclui disponibilidades e os valores de instrumentos derivativos.
Instrumentos Financeiros
Ativos - Curto/Longo Prazo
Taxa Fixa
Em Dólares Norte-Americanos
Em Euros
Em Reais
Taxa Variável
Em Reais
Em Reais
Em Reais
Em Dólares Norte-Americanos
Em Dólares Norte-Americanos
Sem taxa de juros
Em Reais
Em Dólares dos EUA
Passivos – Curto/Longo Prazo
Taxa Fixa
Em Reais
Em Dólares Norte-Americanos
Em Euros
Em libras esterlinas
Taxa Variável
Em Reais
Índice
Índice
Índice
Índice
Em Dólares Norte-Americanos
Índice
Índice
Líquido
Média Ponderada de
Juros Anuais
1,66%
0,50%
9,16%
101,80% CDI
100% SELIC
IGPM +12%
Libor + 4,5 %
Fed Fund US
—
—
6,05%
6,44%
—
—
TJLP + 3,45%
108,99% CDI
IGPM + 9,78%
TR + 10,16%
Libor + 2,02%
UMBNDES + 2,33%
143
Curto
Prazo
4.244,0
1.477,3
1.200,9
12,0
264,4
2.685,6
1.941,9
151,8
591,9
81,1
34,9
46,2
2.854,2
1.210,8
1.028,1
182,7
1.643,4
885,5
448,0
409,0
6,7
21,8
757,9
702,2
55,7
1.398,8
2011
110,4
15,9
15,9
43,1
23,8
19,3
51,4
51,4
1.768,9
286,6
163,8
122,8
1.482,3
600,3
481,3
86,1
32,9
882,0
835,7
46,3
1.658,5
2012
174,8
174,8
10,5
87,0
77,3
2.216,7
55,3
3,1
52,2
2.161,4
778,0
778,0
1.383,4
1.323,0
60,4
2.041,9
2013
108,4
30,7
30,7
77,7
77,7
916,9
75,1
14,2
60,9
841,8
251,6
251,6
590,2
548,2
42,0
808,5
2014
215,4
10,7
10,7
204,7
204,7
184,6
20,5
20,5
164,1
130,1
130,1
34,0
10,7
23,3
30,8
Após esta
Valor
data
Contábil
68,0
4,921
1.534,6
1.258,2
12,0
264,4
68,0
3.253,9
18,8
1.971,2
467,3
49,2
49,2
174,3
591,9
132,5
34,8
97,7
797,3
8.738,6
565,2
2.213,5
129,9
1.359,6
435,3
853,9
232,1
6.525,1
213,2
2.858,7
58,3
2.147,3
495,1
154,9
161,6
54,7
18,9
3.666,4
3.419,8
18,9
246,6
729,3
3.817,6
Valor
Justo
4.921
1.534,6
1.258,2
12,0
264,4
3.253,9
1.971,2
467,3
49,2
174,3
591,9
132,5
34,8
97,7
8.738,6
2.213,5
1.359,6
853,9
6.525,1
2.858,7
2.147,3
495,1
161,6
54,7
3.666,4
3.419,8
246,6
3.817,6
Risco Cambial
Ao gerir nosso risco cambial, procuramos equilibrar nossos ativos denominados em moeda estrangeira frente aos nossos passivos
também denominados em moeda estrangeira. Também levamos em conta os fluxos de caixa futuros decorrentes de transações em
moeda estrangeira, especialmente as exportações denominadas em dólares, euros e libras esterlinas. De modo geral, celebramos
instrumentos derivativos, principalmente swaps locais de curto prazo, para gerir tal risco cambial, porém tais derivativos de modo
geral não cobrem 100% do valor principal das nossas obrigações denominadas em dólares.
A tabela abaixo fornece informações sobre os instrumentos financeiros derivativos e os demais instrumentos financeiros da
Companhia e apresenta tais informações equivalentes em reais de 31 de dezembro de 2009. A tabela resume as informações sobre
instrumentos e transações sensíveis a taxas de câmbio. No que respeita a obrigações de dívida, a tabela apresenta os fluxos de caixa de
principal e as respectivas médias ponderadas de taxas de juros pelas datas de vencimento previstas. No que respeita a swaps de moeda
cruzada, a tabela apresenta os valores nocionais e a média ponderada das taxas de juros pelas datas de vencimento (contratuais)
previstas.
Instrumentos Financeiros incluídos no Balanço
Instrumentos denominados em Dólares Norte-Americanos
Ativos
Investimentos de curto/longo prazo
Taxa média anual de juros
Passivos
Investimentos de curto/longo prazo
Taxa média anual de juros
Curto
Prazo
2.779,6
2011
1.091,4
2012
1.512,9
2013
759,5
2014
44,7
1.839,0
0,89%
86,6
2,92%
77,3
4,75%
108,4
6,31%
10,7
10,23%
0,00%
2.122,0
1,43%
2.122,0
940,6
3,36%
1.004,8
3,06%
1.435,6
2,74%
651,1
3,12%
34,0
5,34%
454,2
6,90%
4.520,3
3,43%
4.520,3
12,0
-
-
-
-
-
12,0
12,0
12,0
0,50%
-
-
-
-
-
12,0
0,50%
12,0
-
Instrumentos denominados em Euro
Ativos
Investimentos de curto/longo prazo
Taxa média anual de juros
Após esta
Valor
data
Contábil
454,2
6.642,3
Valor Nocional – Data de vencimento prevista
Média Ponderada de
Juros Anuais
Swaps cambiais
Valor nocional
Juros médios anuais recebidos em R$
Juros médios anuais pagos em US$
Duração
Curto
Prazo
1.193,2
Swaps de juros
Valor nocional
Juros médios anuais recebidos em R$
Juros médios anuais pagos em US$
Duração
Valor nocional
Juros médios anuais recebidos em R$
Juros médios anuais pagos em 94,66% da CDI
Duração
Termo de Moeda
Valor nocional
Juros médios anuais recebidos em R$
Juros médios anuais pagos em US$
Duração
Excluindo Futuros
Valor nocional
72,5
72,5
1,76%
3,87%
0,60
997,9
997,9
7,51%
0,37
122,8
122,8
2011
340,3
86,1
86,1
10,13%
7,1%
1,00
254,2
217,5
1,76%
3,87%
2,00
36,7
4,59%
8,09%
2,00
-
2012
937,0
937,0
790,0
1,76%
3,87%
3,00
147,0
4,59%
8,09%
3,00
-
2013
306,3
306,3
103,2
1,76%
3,87%
4,00
203,1
4,59%
8,09%
4,00
-
Lucro / (prejuízo)
Após esta
data
2014
-
Valor
Justo
6.642,3
Valor
Contábil
-
(59,5)
2,5
(85,6)
(34,7)
(50,9)
23,6
0,02
0,02
Valor
Justo
(59,5)
2,5
(85,6)
(34,7)
(50,9)
23,6
0,02
0,02
Risco de Preço de Commodities
Compramos algumas commodities, especialmente milho, farelo de soja e soja em grão, que constituem matérias-primas
importantes para a fabricação de rações para animais e representam custo significativo de produção. Os preços do milho e da soja são
voláteis já que estão sujeitos a condições climáticas, dimensão de safras, custo de transporte e armazenamento, políticas públicas,
variação cambial e variações de preços de mercado internacional, entre outros fatores.
A fim de reduzir o impacto de possíveis aumentos significativos de tais commodities em nossos custos, a Companhia adotou uma
política de gestão de risco de commodities, inclusive o uso eventual de instrumentos derivativos quando julgamos apropriado,
contratos de compra com preços fixos e compras a serem definidas em datas futuras. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não
tinha nenhum instrumento derivativo em aberto no que diz respeito a riscos de preço de commodities.
144
Dívida
Utilizamos os recursos líquidos provenientes de nosso endividamento principalmente para despesas de capital e compras de
matéria-prima. A tabela abaixo demonstra o perfil de endividamento da Companhia nos períodos indicados.
Curto Prazo
Em 31 de dezembro de
Longo Prazo
2009
2008
(milhões de reais)
1.913,7
1.000,0
2.913,7
Moeda local
Moeda estrangeira
Total do endividamento
2.304,8
3.579,6
5.884,4
4.218,5
4.579,6
8.798,1
1.228,2
4.137,9
5.366,1
Variação
percentual
(%)
243
11
64
A tabela abaixo demonstra nosso endividamento líquido de disponibilidades e de investimentos em valores mobiliários para os
períodos indicados. Acreditamos que tais informações serão úteis para investidores à luz de nossa decisão estratégica para o final de
2008, que visa fortalecer nossas disponibilidades e nossos investimentos de curto prazo para ganharmos agilidade para responder a
quaisquer eventos adversos nos mercados em que atuamos, incluindo surtos de gripe aviária, especialmente porque uma parcela
significativa de nosso endividamento consiste em dívida de curto prazo e poderia ser reduzido se aplicássemos nossas disponibilidades
e investimentos de curto prazo na redução de nosso endividamento.
Curto Prazo
Longo Prazo
2009
Em 31 de dezembro de
2008
Variação
percentual
(%)
(milhões de reais, exceto quando indicado em contrário)
Total do endividamento
Caixa e disponibilidades
e aplicações de curto
prazo
Moeda local
Moeda estrangeira
Total
Dívida líquida
Exposição cambial (em
milhões de US$)
2.913,7
5.884,4
8.798,1
5.366,1
63,96
2.393,0
1.851,0
4.244,0
1.330,3
394,0
283,0
677,0
(5.207,4)
2.787,0
2.134,0
4.921,0
(3.877,1)
771,8
1.204,3
1.976,1
(3.390,0)
261,1
77,2
149,03
14,37
(1.092,2)
(821,3)
32,97
Nossos principais instrumentos de dívida encontram-se descritos em ―Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas –
B. Liquidez e Recursos de Capital - Endividamento‖.
Diversos instrumentos que regem nosso endividamento contêm obrigações financeiras e em part icular, índices máximos de
divida líquida/EBITDA (como definidos em tais contratos). A Companhia é obrigada a verificar o cumprimento dessas obrigações
trimestral ou semestralmente, dependendo do contrato. Em 29 de abril de 2009, obtivemos um waiver de um empréstimo junto ao
FIN Trade no valor de US$50 milhões, porque a nosso índice de dívida líquida/EBITDA (como definida em tal contrato) não ficou
nos níveis especificados pelo acordo. Entretanto, em 31 de dezembro de 2009, a Companhia estava em conformidade com o índice
dívida líquida/EBITDA de acordo com esta linha de crédito e outras linhas. A linha de crédito mais restritiva da Companhia
apresenta um índice máximo de dívida líquida/EBITDA de 3,4 a 1,0 para a próxima data de determinação em 30 de junho d e 2010.
Em 31 de dezembro de 2009, nosso índice de dívida líquida/EBITDA, conforme definido na linha de crédito, era de 3,2 a 1,0. O
EBITDA (conforme definido nestes acordos) pode diferir de um contrato para outro e pode diferir do EBITDA conforme divulgad o
por nossa Companhia.
Adicionalmente, os instrumentos que governam uma parte substancial de nosso endividamento contêm cláusulas de inadimplência
ou vencimento antecipado. Assim, a inadimplência em um destes instrumentos pode acarretar a inadimplência em outros instrumentos
ou permitir aos credores de outros instrumentos de dívida, a antecipação e o vencimento de suas respectivas dívidas. A Companhia é
obrigada a verificar o cumprimento dessas obrigações trimestralmente.
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES
Não se aplica.
145
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA
Não se aplica.
ITEM 14. MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS NO DIREITO DOS DETENTORES DE AÇÕES E DESTINAÇÃO DOS
RECURSOS
Em junho de 2009, a Companhia alterou e consolidou seu Contrato de Depósito com o The Bank of New York Mellon, o banco
depositário do Programa de American Depositary Receipt (―ADR‖) da Companhia. Entre as mudanças incluídas no Contrato de
Depósito alterado e consolidado está uma disposição apresentando a seguinte nova taxa e uma provisão para o reembolso de
determinados encargos do depositário e seus agentes:
Nova Taxa e Provisões de Reembolso
Taxa ou Encargo:
•
•
Em relação a:
US$0,02 ou menos por ADR por ano sujeito a prévio
consentimento da Companhia
Quaisquer outras mudanças pagáveis pelo depositário, pelos
agentes do depositário, incluindo o custodiante do
depositário, ou os agentes dos agentes dos depositários em
relação aos serviços de ações subjacentes às ADSs ou
outros títulos depositados
•
Serviços de depósito
Essas taxas serão adicionais às taxas e cobranças existentes do depositário sob o contrato, incluindo, sem limitação, a taxa de
US$5,00 ou menos por cada 100 American Depositary Shares (ou fração de) para execução e entrega dos ADRs ou resgate dos ADRs
e a taxa de US$0,02 ou menos por ADS (ou fração de) para qualquer distribuição feita sob o Acordo de Depósito, exceto para
distribuição dos dividendos de caixa).
Um modelo do Contrato de Depósito alterado e consolidado está arquivado como Anexo 2.01 a este Relatório Anual no
Formulário 20-F. Encorajamos todos os detentores de ADRs a analisar esse documento cuidadosamente.
Além disso, em 31 de março de 2010, os acionistas da empresa aprovaram um desdobramento na proporção de um para um das
ações ordinárias da Companhia e a mudança na proporção de ADRs tal que uma ação ordinária corresponde a um ADR. O efeito
combinado do desdobramento de ações e da mudança de proporção de ADRs foi tal que os detentores de ADRs receberam quatro
ADRs para cada ADR existente. Esse desdobramento e a mudança na proporção de ADRs foram efetivadas em 7 de abril de 2010. O
formulário revisto do certificado de ADR para refletir essa mudança de proporçãoencontra-se no item 2.02 deste Relatório Anual –
Formulário 20-F .
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
A. Controle e Procedimentos de Divulgação
No final do período coberto por este Relatório Anual no Formulário 20-F, os administradores, com a participação do DiretorPresidente e do Diretor Financeiro da Companhia, realizaram uma avaliação da eficácia do projeto e operação de nossos controles e
procedimentos de divulgação conforme definidos nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Exchange Act. Nossos controles e
procedimentos de divulgação são elaborados para garantir que as informações que devem ser divulgadas nos relatórios que
registramos ou apresentamos nos termos do Exchange Act sejam registradas, processadas, resumidas e relatadas nos prazos
especificados nas regras e formulários da SEC e que tais informações sejam acumuladas e comunicadas aos nossos administradores,
incluindo o Diretor-Presidente e o Diretor Financeiro, a fim de permitir decisões oportunas com relação às divulgações necessárias.
Quaisquer controles e procedimentos, independente a qualidade com que são elaborados e operados, podem fornecer apenas garantia
razoável de que objetivo de controle desejado será alcançado. Com base nessa avaliação, nosso Diretor-Presidente e Diretor
Financeiro concluíram que, em 31 de dezembro de 2009, a elaboração e operação de nossos controles e procedimentos de divulgação
foram eficazes com nível de garantia razoável.
A Companhia adquiriu a Sadia em 8 de julho de 2009. A Administração excluiu os controles internos da Sadia sobre os relatórios
financeiros da sua avaliação da eficácia de nossos controles internos sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2009. A Sadia
146
detinha um total de ativos de R$9.256 milhões e faturamento total de R$6.091 milhões incluído nas demonstrações financeiras da
Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.
B. Relatório Anual da Administração sobre os controles internos sobre os relatórios financeiros
A Administração é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos adequados relativos aos relatórios
financeiros da Companhia. Para avaliar a eficiência dos controles internos de divulgação das informações financeiras, conforme
exigido na Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley, a Administração realizou uma avaliação, inclusive testes, utilizando critérios do
―Internal Control-Integrated Framework‖ (Controles Internos-Um Modelo Integrado) emitido pelo Comitê de Organizações
Patrocinadoras da Comissão de Comércio (COSO). O sistema de controle interno de divulgação das informações financeiras da
Companhia foi elaborado para garantir de forma razoável a confiabilidade dos relatórios financeiros e a elaboração das demonstrações
financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Devido a suas limitações inerentes, o
controle interno sobre os relatórios financeiros podem não prevenir ou permitir a detecção de erros. Além disso, as projeções sobre
qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar inadequados devido
a mudanças nas condições, ou porque o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos pode deteriorar.
Com base na sua avaliação, a Administração concluiu que em 31 de dezembro de 2008 a Companhia mantinha controles internos
eficientes sobre os relatórios financeiros, com base nos critérios do ―Internal Control-Integrated Framework‖ emitido pelo COSO.
A Companhia adquiriu a Sadia em 8 de julho de 2009. A Administração excluiu os controles internos da Sadia sobre os relatórios
financeiros da sua avaliação da eficácia de nossos controles internos sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2009. A Sadia
detinha um total de ativos de R$9.256 milhões e faturamento total de R$6.091 milhões incluído nas demonstrações financeiras da
Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.
A KPMG Auditores Independentes, uma firma de auditores independentes, que auditou e emitiu seu parecer sobre as
demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste Relatório Anual no Formulário 20-F, emitiu um relatório de certificação sobre
a avaliação da Administração a respeito de nosso controle interno sobre os relatórios financeiros.
C. Relatório de Certificação da Firma de Auditores Independentes
Ver ―Item 18 – Demonstrações Financeiras‖.
D. Alterações no Controle Interno sobre Relatórios Financeiros
Não houve alterações em nosso controle interno sobre os relatórios financeiros (como definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do
Exchange Act) que tenham ocorrido durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, que tenham afetado substancialmente,
ou que tenham a probabilidade de afetar de forma relevante, nosso controle interno sobre o relatórios financeiros.
ITEM 16. [RESERVADO]
ITEM 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria
O Conselho de Administração determinou que o Sr. Attílio Guaspari atuará como ―especialista financeiro do comitê de auditoria‖
segundo o significado das normas aprovadas pela SEC acerca de divulgação de especialistas financeiros. O Sr. Guaspari é
independente, conforme a definição de tal termo nas regras de listagem do Novo Mercado. A Companhia determinou que o Sr.
Guaspari é membro independente segundo as regras de listagem da NYSE e a regra 10A – 3 do Exchange Act que aplicariam caso a
Companhia não estivesse apoiada sob a isenção disponível nos parágrafos (c)(3) da Regra 10A – 3 como descrito no ―Item 16.D
Isenção das Normas de Listagem para o Comitê de Auditoria‖. Ver ―Item 6. Diretores, Executivos e Funcionários – Práticas do
Conselho‖ para informações relativas ao Sr. Guaspari.
ITEM 16B. Código de Ética e Conduta Comercial
De acordo com a Regra 303A.10 da NYSE, todas as companhias listadas nos EUA devem adotar e divulgar um código de ética e
conduta aplicável aos Conselheiros, Diretores e Funcionários divulgando, também, qualquer dispensa de disposições do código
aplicável aos Conselheiros e Diretores. A Companhia está sujeita a recomendação semelhante nos termos das leis brasileiras e
adotamos um Código de Ética que se aplica aos nossos Conselheiros, Diretores e Funcionários.
147
Nosso código de ética bem como informações adicionais relativas às nossas práticas de governança corporativa e às leis brasileiras
aplicáveis estão disponíveis em nosso website: www.brasilfoods.com/ir. As informações em nosso website não estão incorporadas por
referência neste formulário. Cópias de nosso Código de Ética e Conduta também estão disponíveis gratuitamente mediante solicitação
ao nosso Diretor de Relações com Investidores. ―Item 10 – Informações Adicionais – B. Memorando de Constituição e Contrato
Social‖.
Caso façamos qualquer alteração substancial em nosso Código de Ética ou concedamos quaisquer dispensas, inclusive qualquer
dispensa implícita, de disposição do Código de Ética, deveremos divulgar a natureza de tal alteração ou dispensa em nosso site na
Internet. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, nenhuma alteração foi efetuada nem nenhuma dispensa foi concedida.
ITEM 16 C. Honorários e Serviços do Auditor Principal
Honorários de Auditoria e Outros Serviços que Não de Auditoria
A tabela a seguir indica os honorários faturados para a Companhia por seus auditores independentes, a KPMG Auditores
Independentes, responsáveis pela auditoria das Demonstrações Financeiras incluídas no Relatório Anual, durante o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2009. Nenhum pagamento de honorários relacionados à consultoria foi realizado à KPMG
Auditores Independentes durante 2009 e 2008. A contratação de serviços de consultoria dos nossos auditores requer a aprovação
prévia do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria e pressupõe que o serviço não coloque em risco a
independência e objetividade dos nossos auditores no desempenho da auditoria externa. A aprovação do Conselho ainda irá considerar
as restrições a certos serviços proibidos pela Lei Sarbanes Oxley norte-americana.
Exercício encerrado em
31 de dezembro de
2009
2008
(milhares reais)
Honorários de Auditoria
Honorários relacionados à auditoria
Honorários de consultoria à área tributária
Outros honorários e taxas
Total Honorários
2.877,4
2.124,7
737,7
5.739,7
2.508,1
37,8
2.545,9
Os honorários de auditoria indicados na tabela acima representam o total de honorários faturados e a faturar pelos nossos auditores
independentes em relação às demonstrações financeiras consolidadas anuais e revisão das informações financeiras trimestrais da
Companhia.
Os honorários relacionados à auditoria indicados na tabela acima representam os honorários faturados pela KPMG Auditores
Independentes relacionados à oferta primária de ações em 2009 e ao laudo de avaliação.
Os honorários de consultoria tributária indicados na tabela acima representam os honorários faturados relativos à conformidade
tributária.
O Conselho de Administração da Companhia estabeleceu procedimentos de pré-aprovação para a contratação de auditores
independente para serviços de auditoria e outros serviços que não de auditoria. Tais serviços somente podem ser contratados se forem
aprovados pelo Conselho de Administração, cumprirem as restrições estabelecidas pelas normas aplicáveis e não colorem em risco a
independência de nossos auditores.
ITEM 16 D. Isenções das Normas de Listagem para os Comitês de Auditoria
Ao constituir um Conselho Fiscal, a Companhia optou pelo disposto no parágrafo (c)(3) da Regra 10A-3 do Exchange Act, que
estipula uma isenção geral dos requisitos do Comitê de Auditoria para um emissor estrangeiro privado (como é a Companhia) que
tenha um Conselho Fiscal, sujeito a certos requisitos, que continuam aplicáveis conforme a Regra 10A-3.
As regras da NYSE exigem que as empresas listadas tenham um Comitê de Auditoria que (i) seja composto, no mínimo, por três
conselheiros independentes, todos com conhecimento de finanças, (ii) atenda as regras da SEC relativa aos Comitês de Auditoria das
empresas listadas, (iii) tenha pelo menos um membro especializado em ciências contábeis ou administração financeira e (iv) seja
regido por estatuto escrito descrevendo a finalidade do Comitê e detalhando as suas respectivas responsabilidades. Entretanto, como
148
emissor privado estrangeiro, a Companhia necessita apenas cumprir a exigência de que o Comitê de Auditoria, ou Conselho Fiscal no
caso da Companhia, atenda as regras da SEC referentes aos Comitês de Auditoria para empresas listadas. A Lei das Sociedades por
Ações requer que as empresas tenham um Conselho Fiscal não-permanente composto de três a cinco membros eleitos pela Assembléia
Geral Ordinária. O Conselho Fiscal funciona de forma independente da Administração e dos auditores externos da Empresa. Sua
função principal é monitorar as atividades da Administração, examinar as demonstrações financeiras de cada exercício fiscal e emitir
um relatório oficial para nossos acionistas.
A Companhia tem um Conselho Fiscal permanente constituído de três membros e três suplentes que realizam reuniões ordinárias
mensalmente. Os membros do Conselho Fiscal da Companhia são especialistas em finanças e um dos membros é especializado em
ciências contábeis, o que o qualifica como Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria. A Companhia acredita que seu Conselho
Fiscal atende os requisitos necessários à isenção facultada a emissores estrangeiros privados nos termos das regras da SEC relativas ao
Comitê de Auditoria de empresas listadas em bolsa. Além disso, o Conselho fiscal é regido por um estatuto escrito que a Companhia
acredita irá atender os requisitos exigidos pela NYSE quanto aos estatutos dos Comitês de Auditoria. O Conselho Fiscal não é
equivalente ou totalmente comparável a um Comitê de Auditoria dos EUA. Entre outras diferenças, não está obrigado a cumprir os
padrões de ―independência‖ estabelecidos na Regra 10A-3 e não detém poderes para atuar em relação aos assuntos que a Regra 10A-3
requer que estejam incluídos no escopo de autoridade de um Comitê de Auditoria. Entretanto, com as funções atribuídas ao Conselho
Fiscal, dentro dos limites permitidos pela legislação brasileira, a Companhia acredita que seu atual sistema de governança corporativa,
analisado como um todo, incluindo a capacidade do Conselho Fiscal de consultar especialistas internos e externos, é plenamente
equivalente a um sistema que tenha um Comitê de Auditoria atuando como um comitê de seu Conselho de Administração. Portanto, a
Companhia não acredita que a isenção do parágrafo (c)(3) da Regra 10A-3 afeta adversamente a habilidade do Conselho Fiscal de agir
independentemente e de satisfazer outras requisições da Regra 10A-3 até o permitido pela Lei das S.As. Para discussão mais detalhada
de nosso Conselho Fiscal, ver ―Item 6C. Práticas do Conselho de Administração – Conselho Fiscal‖.
ITEM 16 E. Compra de Ações pela Emissora e Afiliados
Em relação a nossa associação com a Sadia, 1.991.211 de nossas ações ordinárias foram transferidas para nós em julho de 2009. A
Concórdia Holding Financeira S.A., uma ex-subsidiária que não fazia parte da incorporação e foi vendida aos antigos acionistas da
Sadia antes da associação com a BRF, tem o direito de comprar todas essas ações recompradas por nós até 3 de julho de 2010 pelo
preço médio de R$34,94 por ação. Em 31 de março de 2010, a Concórdia Holdings Financeira S.A. tinha recomprado 1.237.606 de
nossas ações ordinárias.
ITEM 16 F. Alteração do Contador Responsável pela Declarante
Não se aplica.
ITEM 16 G. Governança Corporativa
Adotamos as melhores práticas de governança corporativa baseadas num contínuo processo de melhora organizacional, resultando
em maior transparência, liquidez e confiança para os nossos investidores.
A primeira companhia no setor alimentício listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA (2006), a Perdigão está de acordo com
as regulamentações de listagem, dentre elas, controle difuso, mecanismos de proteção e direitos igualitários.
Os dados da Companhia são amplamente divulgados em nosso website de relações com investidores, onde nossa visão de
sustentabilidade e ações relacionadas ao tema podem ser encontradas. A Companhia aderiu ao nível B das diretrizes do Global
Reporting Initiative (GRI) para a publicação de seus relatórios anuais de acordo com as leis brasileiras.
Mais informações a respeito de nossas práticas de Governança Corporativa e aplicações das Leis Brasileiras estão disponíveis em
nosso website (www.brasilfoods.com/ri). As informações no website não estão incorporadas por referência neste relatório anual.
Além disso, aderimos voluntariamente ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA no qual nossas ações estão listadas, o que impõe a
nós altos padrões de divulgação, transparência e governança corporativa.
De acordo com a seção 303A.11 das regras de Governança Corporativa da NYSE, devemos divulgar quaisquer diferenças em
nossas práticas de governança corporativa em relação àquelas observadas pelas companhias americanas listadas na NYSE. As
principais diferenças estão resumidas abaixo.
149
Estamos autorizados a seguir as práticas brasileiras em substituição às disposições das Regras de Governança Corporativa da
NYSE, com a ressalva de que deveremos ter um Comitê de Auditoria qualificado nos termos da Seção 303A.06 das Regras, ou
recorrer à isenção aplicável. Como emissor privado, alteramos nosso Conselho Fiscal de forma a nos qualificarmos para a isenção das
normas de listagem para Comitês de Auditoria. Para maiores informações ver ―Item 6. Diretores, Executivos e Funcionários - C.
Práticas de Administração - Conselho Fiscal‖. Além disso, nosso Diretor-Presidente está obrigado nos termos da Seção 303A.12(b), a
informar prontamente a NYSE, por escrito, se qualquer um de nossos Diretores tiver conhecimento de descumprimento relevante das
disposições aplicáveis das Regras de Governança Corporativa da NYSE. Nos termos da Regra 303A.12(c) das regras de governança
corporativa da NYSE, também devemos submeter anualmente por escrito que concordamos com as condições aplicáveis das regras e,
sob certas circunstâncias, uma afirmação escrita de natureza provisória.
Maioria de Conselheiros Independentes
Nos termos da Regra 303A.01 da NYSE, as empresas americanas listadas devem ter uma maioria de conselheiros independentes.
Sob as regras do Novo Mercado, pelo menos 20% dos nossos conselheiros deve ser independente e a maioria de nossos conselheiros
atende a esse requisito.
Reuniões Separadas de Conselheiros Não-Executivos
Nos termos da Regra 303A.03 da NYSE, os conselheiros não-executivos das empresas americanas listadas devem manter reuniões
regulares sem a presença da Administração. Não temos exigência semelhante nas práticas brasileiras, mas de qualquer forma todos os
membros de nosso Conselho de Administração são Conselheiros Não-Executivos. Nossos Conselheiros Independentes não mantêm
reuniões separadas dos conselheiros não-independentes.
Indicação do Comitê de Governança Corporativa
Nos termos da Regra 303A.04 da NYSE, as empresas norte-americanas listadas devem ter um comitê de nomeação/governança
corporativa inteiramente composto por conselheiros independentes. Não somos obrigados a ter este comitê nos termos das leis
brasileiras. Os membros de nosso Conselho de Administração são recomendados conforme o acordo de acionistas que se encontra
descrito sob o ―item 7. Maiores Acionistas e Partes Relacionadas – A. Principais Acionistas‖.
Comitê de Remuneração
Nos termos da Regra 303A.05 da NYSE, as empresas norte-americanas listadas devem ter um comitê de remuneração inteiramente
composto por conselheiros independentes. Não somos obrigados a ter este comitê nos termos das leis brasileiras. De acordo com a Lei
das Sociedades por Ações, nossos acionistas aprovam a remuneração total dos membros de nosso Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal para cada exercício fiscal. O Conselho de Administração decide sobre a alocação da remuneração entre seus membros
e os membros do Conselho Fiscal. Além disso, nosso Conselho de Administração é diretamente responsável pela remuneração,
recrutamento, planos de incentivos e gratificação dos funcionários e diretores e assuntos correlatos.
Comitê de Auditoria
Nos termos da Regra 303A.06 da NYSE e exigências da Regra 10A-3 da SEC, as empresas dos EUA listadas devem ter um
Conselho de Auditoria inteiramente composto por conselheiros independentes que atendam os requisitos da Regra 10A-3. Além disso,
o Conselho de Auditoria deve ter um estatuto que atenda os requisitos da Regra 303.A.06(c) da NYSE, a companhia listada deve ter
uma função de auditoria interna e que deve atender aos demais requisitos da NYSE e da Regra 10A-3. A SEC reconhece que devido à
legislação local para emissores estrangeiros privados, algumas funções do Comitê de Auditoria poderiam estar subordinadas pelas leis
locais a outros órgãos internos. Nós nos qualificamos para uma isenção dos padrões de listagem quanto aos Comitês de Auditoria.
Ver ―Item 16D—Isenções dos Comitês de Auditoria referente a normas de listagem‖ que explica como nosso Conselho fiscal difere
do nosso Comitê de Auditoria para uma empresa listada nos EUA e que é incorporado aqui por referência.
Plano de Remuneração em Ações
Nos termos da Regra 303A.08 da NYSE, os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração em
ações e em todas as revisões relevantes relacionadas aos mesmos, salvo determinadas exceções conforme descrito na Regra. O
Conselho de Administração recentemente autorizou a criação de um programa de opção de compra de ações que visa estimular o
150
crescimento da Companhia e a retenção de executivos e certos funcionários, permitindo que estes se tornem acionistas da Companhia.
Nos termos do nosso Estatuto Social e da Lei das S.A.s, planos de remuneração em ações para nossos executivos e funcionários
devem ser aprovados por nossos acionistas. Em 31 de março de 2010, nossos acionistas aprovaram programas de opção de ações de
longo prazo para Diretores da BRF e da Sadia. Para mais detalhes, ver ―Item 6 – Diretores, Administração Sênior e Funcionários – B.
Remuneração – Plano de Remuneração em Ações ‖ e ―Item 10. Informações Adicionais – B. Memorando e Artigos de Associação –
Assembléias‖.
Diretrizes de Governança Corporativa
Nos termos da Regra 303A.09 da NYSE, as empresas norte-americanas listadas devem adotar e divulgar seus procedimentos de
governança corporativa. Não temos exigência semelhante nas leis brasileiras. Entretanto, listamos nossas ações ordinárias no Novo
Mercado da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo que requer a adoção dos padrões de governança corporativa daquela Bolsa
especificados sob ―Item 9A Oferta e Listagem – C. Mercados – Normas de Governança Corporativa da BM&F Bovespa‖. Além
disso, adotamos uma política escrita para negociações de ações e divulgações.
Código de Conduta e Ética Comercial
De acordo com a Regra 303A.10 da NYSE, todas as empresas listadas nos EUA devem adotar e divulgar um código de ética e
conduta aplicável aos conselheiros, diretores e funcionários divulgando, também, qualquer dispensa de disposições do código
aplicável aos conselheiros e diretores. A Companhia está sujeita a recomendação semelhante nos termos das leis brasileiras e
adotamos um Código de Ética que se aplica aos nossos conselheiros, diretores e funcionários. Mais informações a respeito de nossas
práticas de Governança Corporativa e aplicações das Leis Brasileiras estão disponíveis em nosso website. As informações de nosso
website não estão incorporadas por referência neste relatório.
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
A Companhia respondeu ao Item 18 em lugar deste Item.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Ver nossas demonstrações financeiras consolidadas no início da página F-1.
ITEM 19. ANEXOS
Os contratos e outros documentos arquivados como anexos a este Relatório Anual não pretendem fornecer informações factuais ou
outras divulgações exceto em relação aos termos dos acordos ou de outros documentos, e não se deve confiar nesses acordos e
documentos para este fim. Em particular, quaisquer declarações e garantias realizadas pela Companhia nesses acordos ou outros
documentos foram realizadas exclusivamente no contexto especificado do acordo ou documento relevante e para o benefício das
outras partes dos acordos e eles não podem descrever o verdadeiro estado dos assuntos na data em que foram feitos ou a qualquer
momento.
Número
do Anexo
1.01
Descrição
Estatuto da Companhia alterado e consolidado (incorporado por referência como Anexo 99.2 ao Relatório de Emissora
Privado Estrangeira no Formulário 6-K, arquivado em 5 de abril de 2010, Arquivo SEC nº 001-15148).
2.01
Contrato de Depósito entre a Perdigão S.A., The Bank of New York Mellon, como depositário, e os detentores e
beneficiários de American Depository Shares datado de 17 de julho de 1997 alterado em 26 de junho de 2000, 28 de
setembro de 2000 e 2009 (incorporado por referência ao Anexo 1 do Termo de Registro do Formulário F-6, arquivado em 24
de junho de 2009, SEC Arquivo nº 333-160191).
2.02
Formulário do American Depositary Receipt (incorporado por referência ao Prospecto arquivado nos termos da Lei
424(b)(3) sob o Securities Act de 7 de abril de 2010, SEC Arquivo nº 333-160191).
4.01
Contrato de Incorporação, datado de 19 de maio de 2009, entre a Perdigão S.A., HFF Participações S.A., Sadia S.A e os
acionistas da Declarante e da Sadia S.A identificados nesse instrumento (incorporado por referência ao anexo 4.01 do
151
relatório anual – Formulário 20-F).
4.02
Contrato de Compra e Venda de Ações, datado de 30 de outubro de 2007, entre a Declarante, a Eleva Alimentos S.A e os
acionistas controladores da Eleva Alimentos S.A. (incorporado por referência ao anexo 4.02 do relatório anual – Formulário
20-F arquivado em 30 de junho de 2009, SEC Arquivo No 001-15148).
4.03
Acordo de Votos da Perdigão S.A., datado de 6 de março de 2006, entre certos acionistas da Declarante e a Declarante
(incorporado por referência ao Anexo 99.1 do Relatório de Emissora Estrangeira Privada no Formulário 6-K, arquivado em 7
de março de 2006, SEC Arquivo nº 001-15148).
4.04
Plano de Opção ou Solicitação de Ações (incorporado por referência ao Anexo 99.5 do Relatório de Emissora Estrangeira
Privada no Formulário 6-K, arquivado em 24 de março de 2010, Arquivo nº 001-15148 da SEC).
4.05
Programa de Opção de Ações (incorporado por referência ao Anexo 99.4 do Relatório de Emissora Estrangeira Privada no
Formulário 6-K, arquivado em 24 de março de 2010, Arquivo nº 001-15148 da SEC).
8.01
Subsidiárias do da Declarante.
12.01
Certificação do Diretor-Presidente de acordo com a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
12.02
Certificação do Diretor Financeiro de acordo com a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
13.01
Certificação do Diretor-Presidente de acordo com o 18 U.S. C Seção 1350, conforme adotada de acordo com a Seção 906 da
Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
13.02
Certificação do Diretor Financeiro de acordo com o 18 U.S. C Seção 1350, conforme adotada de acordo com a Seção 906 da
Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
* Essa certificação não será considerada ―arquivada‖ para fins da Cláusula 18 do Exchange Act (15 U.S.C. 78r), ou de outra forma
sujeita à responsabilidade daquela cláusula. Tal certificação não será havida por incorporada por referência em qualquer
documentação de acordo com o Securities Act ou o Exchange Act, exceto na medida em que a Declarante especificamente a incorpore
por referência.
O montante total da dívida de longo prazo da Companhia autorizada nos termos de qualquer instrumento não excede 10% do total
dos ativos da Companhia e de suas subsidiárias em bases consolidadas. A Companhia compromete-se a fornecer à SEC todos os
demais instrumentos relativos à dívida de longo prazo da Companhia e de suas subsidiárias mediante solicitação da SEC.
152
ASSINATURAS
A Companhia, por meio deste, atesta que cumpre todas as exigências para registrar-se de acordo com o Formulário 20-F e fez com que
este Relatório Anual fosse assinado em seu nome pelos abaixo-assinados devidamente autorizados para tal.
BRF – BRASIL FOODS S.A.
Por:
Nome: José Antonio do Prado Fay
Cargo: Diretor-Presidente
Por:
Nome: Leopoldo Viriato Saboya
Cargo: Diretor Financeiro
Data: 30 de abril de 2010
153
Anexo 12.01
CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO
302 DO SARBANES-OXLEY ACT DE 2002
Eu, José Antonio do Prado Fay, certifico que:
1. Analisei este relatório anual no Formulário 20−F da BRF- Brasil Foods S.A.
2. Com base em meus conhecimentos, este relatório não contém quaisquer declarações falsas de fatos relevantes nem omite um fato
relevante necessário que as declarações feitas, em vista das circunstâncias sob as quais essas declarações foram feitas, não sejam
enganosas com relação ao período coberto por este relatório;
3. Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas neste relatório,
apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a situação financeira, os resultados operacionais e o fluxo de caixa da
companhia referentes aos períodos apresentados neste relatório;
4. O(s) outro(s) diretor(es) de certificação da companhia(s) e eu somos responsáveis por estabelecer e manter procedimentos e
controles de divulgação (conforme definido nas Regras 13a−15(e) e 15d−15(e) do Exchange Act) e controle interno sobre a
apresentação de relatórios financeiros (conforme definido nas Regras 13a−15(f) e 15d−15(f) do Exchange Act) referente à companhia
e:
(a) Desenvolveram esses procedimentos e controles de divulgação, ou fizeram que esses procedimentos e controles de
divulgação fossem desenvolvidos sob a supervisão da Companhia, para assegurar que nenhuma informação relevante
relacionada à companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, seja levada ao nosso conhecimento por outras pessoas
dentro dessas companhias, especialmente durante o período em que esse relatório estiver sendo elaborado;
(b) Desenvolveram esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, ou fizeram com que esse controle interno
sobre a apresentação de relatórios financeiros fosse desenvolvido sob a supervisão da Companhia, a fim de oferecer garantia
razoável da confiabilidade dos relatórios financeiros e da elaboração das demonstrações financeiras para fins externos de
acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;
(c) Avaliaram a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação da companhia e apresentaram neste relatório nossas
conclusões sobre a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação quando do encerramento do período coberto por
este relatório com base nessa avaliação; e
(d) Divulgaram neste relatório quaisquer mudanças no controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios
financeiros que ocorreram durante o período coberto por este relatório anual que tenham afetado de forma relevante, ou que
seja provável que afete de maneira relevante o controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros;
e
5. O(s) outro(s) diretor(es) de certificação da companhia e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente de controle
interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, ao auditores da companhia e ao comitê de auditoria do conselho de
administração da companhia (ou pessoas que desempenhem as funções equivalentes):
(a) Todas as deficiências significativas e os pontos vulneráveis substanciais no desenvolvimento ou operação do controle interno
sobre a apresentação de relatórios financeiros, os quais de forma razoável seja provável que afetem negativamente a
capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e reportar informações financeiras; e
(b) Qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que ocupem um cargo importante no
controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros.
154
Data: 30 de abril de 2010
_________________________________
José Antonio do Prado Fay
Diretor-Presidente
Um original desta declaração escrita devidamente assinado, conforme requerido pela Seção 302, foi providenciado à Brasil Foods S.A.
e será retido pela Brasil Foods S.A. e fornecido à SEC – Securities and Exchange Commission – ou à seus representantes caso
solicitado.
155
Anexo 12.02
CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO
302 DO SARBANES-OXLEY ACT DE 2002
Eu, Leopoldo Viriato Saboya, certifico que:
1. Analisei este relatório anual no Formulário 20−F da BRF- Brasil Foods S.A.
2. Com base em meus conhecimentos, este relatório não contém quaisquer declarações falsas de fatos relevantes nem omite um fato
relevante necessário que as declarações feitas, em vista das circunstâncias sob as quais essas declarações foram feitas, não sejam
enganosas com relação ao período coberto por este relatório;
3. Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas neste relatório,
apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a situação financeira, os resultados operacionais e o fluxo de caixa da
companhia referentes aos períodos apresentados neste relatório;
4. O(s) outro(s) diretor(es) de certificação da companhia(s) e eu somos responsáveis por estabelecer e manter procedimentos e
controles de divulgação (conforme definido nas Regras 13a−15(e) e 15d−15(e) do Exchange Act) e controle interno sobre a
apresentação de relatórios financeiros (conforme definido nas Regras 13a−15(f) e 15d−15(f) do Exchange Act) referente à companhia
e:
(a) Desenvolveram esses procedimentos e controles de divulgação, ou fizeram que esses procedimentos e controles de divulgação
fossem desenvolvidos sob a supervisão da Companhia, para assegurar que nenhuma informação relevante relacionada à companhia,
inclusive suas subsidiárias consolidadas, seja levada ao nosso conhecimento por outras pessoas dentro dessas companhias,
especialmente durante o período em que esse relatório estiver sendo elaborado;
(b) Desenvolveram esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, ou fizeram com que esse controle interno
sobre a apresentação de relatórios financeiros fosse desenvolvido sob a supervisão da Companhia, a fim de oferecer garantia razoável
da confiabilidade dos relatórios financeiros e da elaboração das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos;
(c) Avaliaram a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação da companhia e apresentaram neste relatório nossas
conclusões sobre a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação quando do encerramento do período coberto por este
relatório com base nessa avaliação; e
(d) Divulgaram neste relatório quaisquer mudanças no controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros
que ocorreram durante o período coberto por este relatório anual que tenham afetado de forma relevante, ou que seja provável que
afete de maneira relevante o controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros; e
5. O(s) outro(s) diretor(es) de certificação da companhia e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente de controle
interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, ao auditores da companhia e ao comitê de auditoria do conselho de
administração da companhia (ou pessoas que desempenhem as funções equivalentes):
156
(a) Todas as deficiências significativas e os pontos vulneráveis substanciais no desenvolvimento ou operação do controle interno
sobre a apresentação de relatórios financeiros, os quais de forma razoável seja provável que afetem negativamente a capacidade da
companhia de registrar, processar, resumir e reportar informações financeiras; e
(b) Qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que ocupem um cargo importante no
controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros.
Data: 30 de abril de 2010
_________________________________
Leopoldo Viriato Saboya
Diretor Financeiro
Um original desta declaração escrita devidamente assinado, conforme requerido pela Seção 302, foi providenciado à Brasil Foods S.A.
e será retido pela Brasil Foods S.A. e fornecido à SEC – Securities and Exchange Commission – ou à seus representantes caso
solicitado.
157
Anexo 13.01
CERTIFICADO DE ACORDO COM O ARTIGO 1350 DO 18 U.S.C.,
CONFORME ADOTADO SEGUNDO O ARTIGO
906 DO U.S. SARBANES−OXLEY ACT DE 2002
Com relação ao Relatório Anual da BRF – Brasil Foods S.A. (a ―Companhia‖) no Formulário 20−F referente ao exercício
fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2009, conforme registrado na U.S. Securities and Exchange Commission na data deste
instrumento (o ―Relatório‖), eu, José Antonio do Prado Fay, Diretor-Presidente, certifico de acordo com o artigo 1350 do18 U.S.C.,
adotado segundo o artigo 906 do U.S. Sarbanes−Oxley Act de 2002, que salvo meu melhor juízo:
(i)
o Relatório cumpre de maneira integral todas as exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do U.S. Securities Exchange Act de
1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira
e os resultados operacionais da Companhia.
_________________________________
Nome: José Antonio do Prado Fay
Cargo: Diretor-Presidente
30 de abril de 2010.
158
Anexo 13.02
CERTIFICADO DE ACORDO COM O ARTIGO 1350 DO 18 U.S.C.,
CONFORME ADOTADO SEGUNDO O ARTIGO
906 DO U.S. SARBANES−OXLEY ACT DE 2002
Com relação ao Relatório Anual da BRF – Brasil Foods S.A. (a ―Companhia‖) no Formulário 20−F referente ao exercício
fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2009, conforme registrado na U.S. Securities and Exchange Commission na data deste
instrumento (o ―Relatório‖), eu, Leopoldo Viriato Saboya, Diretor Financeiro, certifico de acordo com o artigo 1350 do18 U.S.C.,
adotado segundo o artigo 906 do U.S. Sarbanes−Oxley Act de 2002, que salvo meu melhor juízo:
(i)
o Relatório cumpre de maneira integral todas as exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do U.S. Securities Exchange Act de
1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira
e os resultados operacionais da Companhia.
_________________________________
Nome: Leopoldo Viriato Saboya
Cargo: Diretor Financeiro
30 de abril de 2010
159
Demonstrações Financeiras Consolidadas
BRF - Brasil Foods S.A
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
com Parecer dos Auditores Independentes
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
Índice
Parecer dos Auditores Independentes ..................................................................... F-3
Balanços Patrimoniais Consolidados ....................................................................... F-6
Demonstrações de Resultados Consolidados ......................................................... F-8
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidadas ..................... F-9
Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados ............................................... F-10
Demonstrações do Valor Adicionado Consolidado ................................................. F-11
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas .......................... F-12
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da
BRF - Brasil Foods S.A.
Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da BRF - Brasil Foods
S.A. (nova denominação da Perdigão S.A.) e subsidiárias (“Companhia”), em
31 de dezembro de 2009 e 2008, e as respectivas demonstrações
consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de
caixa e do valor adicionado, correspondentes aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2009, 2008 e 2007. Também examinamos os controles internos
sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras (ICOFR) em
31 de dezembro de 2009, com base no critério estabelecido na Estrutura
Integrada de Controles Internos (Internal Control - Integrated Framework)
emitido pelo Comitê das Organizações Patrocinadas (COSO) da Comissão
Treadway. A administração da Companhia é responsável por essas
demonstrações financeiras consolidadas, por manter controle interno efetivo
sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras e pela
avaliação da efetividade dos controles internos sobre o processo de
preparação das demonstrações financeiras, incluída no Relatório da
Administração sobre os controles internos sobre os relatórios financeiros.
Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações
financeiras consolidadas e uma opinião sobre os controles internos da
Empresa sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras
baseado em nossa auditoria.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de
Supervisão de Contabilidade das Companhias Abertas dos Estados Unidos da
América (PCAOB - Public Company Accounting Oversight Board). Estas
normas requerem que uma auditoria seja planejada e executada com o
objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras
não contêm erros materiais e de que os controles internos sobre o processo
de preparação das demonstrações financeiras são efetivos em todos os
aspectos materiais. Nossa auditoria das demonstrações financeiras
compreende ainda a constatação, com base em testes, das evidências e dos
registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas
demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e das estimativas
contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia,
bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em
conjunto. Nossa auditoria sobre os controles internos e sobre o processo de
preparação das demonstrações financeiras inclui obter um entendimento dos
controles internos sobre o processo de preparação das demonstrações
financeiras, avaliação do risco de existência de uma fraqueza material, e teste
e avaliação do desenho e da efetividade operacional dos controles internos,
baseado na avaliação de risco. Nossos exames também incluíram a
realização de outros procedimentos que consideramos necessários nas
circunstâncias. Acreditamos que nossos exames proporcionam uma base
adequada para emitirmos nossas opiniões.
A estrutura de controles internos sobre o processo de preparação das
F-3
demonstrações financeiras de uma companhia é desenhado para garantir
segurança razoável quanto à confiabilidade do processo de preparação das
demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos. Os controles internos sobre o processo de
preparação das demonstrações financeiras incluem aquelas políticas e
procedimentos que (1) se referem à manutenção dos registros que, com
detalhe razoável, refletem com exatidão e satisfatoriamente as transações e
vendas dos ativos; (2) forneçam segurança razoável de que as transações são
registradas conforme necessário para permitir a preparação das
demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos, e que recebimentos e gastos da companhia vêm sendo feitos
somente com autorizações da administração e seus diretores; e (3) forneçam
segurança razoável relativa à prevenção ou a detecção tempestiva da
aquisição, uso ou venda não autorizada dos ativos da companhia que possam
ter um efeito significativo sobre as demonstrações financeiras.
Devido às suas limitações inerentes, os controles internos sobre o processo
de preparação das demonstrações financeiras podem não evitar ou detectar
erros. Além disso, projeções de qualquer avaliação de efetividade para futuros
períodos estão sujeitas ao risco de que os controles possam tornar-se
inadequados devido a mudanças nas condições, ou devido ao fato de que o
grau de conformidade com as políticas e procedimentos pode se deteriorar.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas
anteriormente representam, adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição financeira da Companhia 31 de dezembro de 2009 e
2008, e o resultado de suas operações, as mutações em seu patrimônio
líquido, os fluxos de caixa e o valor adicionado para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil. Adicionalmente, em nossa opinião, a Companhia manteve,
em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos sobre o processo
de preparação das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009,
com base no critério estabelecido pela Estrutura Integrada de Controles
Internos emitido pelo Comitê das Organizações Patrocinadas (COSO) da
Comissão Treadway.
A Companhia adquiriu a empresa Sadia S.A. (“empresa adquirida”) durante
2009 e a Administração excluiu da sua avaliação da efetividade dos controles
internos sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras de
31 de dezembro de 2009 os controles internos sobre o processo de
preparação das demonstrações financeiras da empresa adquirida associados
com um total de ativos de R$ 9.256 milhões e receita bruta de vendas de R$
6.091 milhões, incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia de 31 de dezembro de 2009. Nossos exames dos controles
internos sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras
também excluíram a avaliação dos controles internos sobre o processo de
preparação das demonstrações financeiras da empresa adquirida.
Os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil diferem em certos
aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
F-4
América. As informações referentes a natureza e os efeitos destas diferenças
estão apresentadas na nota explicativa 26 das demonstrações financeiras
consolidadas.
Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1b, em 8 de julho de 2009, a
Companhia passou a ser controladora da Sadia S.A. Essa operação se
encontra em análise perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(“CADE”) e envolveu a celebração do Acordo de Preservação e
Reversibilidade da Operação (“APRO”), visando assegurar a reversibilidade
da operação até decisão final a ser proferida por este órgão.
KPMG Auditores Independentes
Santa Catarina, Brasil
30 de abril de 2010
(*) Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias abertas nos Estados Unidos da América (PCAOB Public Company Accounting Oversight Board).
F-5
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
BALANÇOS PATRIMONIAISCONSOLIDADOS
31 de dezembro de 2009 e 2008
(valores expressos em milhões de Reais)
ATIVO
2009
2008
1.898,2
2.345,5
1.787,3
3.101,3
745,6
173,8
394,6
1.233,5
742,5
1.378,0
1.689,0
576,3
128,2
238,6
10.446,3
5.986,1
676,7
92,6
12,8
654,4
944,0
83,4
211,6
2.675,5
0,2
54,9
11,6
147,5
326,8
23,3
36,3
600,6
17,2
9.275,1
3.098,3
201,9
12.592,5
1,0
2.918,5
1.545,7
172,0
4.637,2
Total do ativo não circulante
15.268,0
5.237,8
Total do ativo
25.714,3
11.223,9
Circulante:
Caixa e equivalentes à caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Impostos sobre a renda diferidos
Outros direitos
4
5
6
7
8
9
Total do ativo circulante
Não Circulante:
Aplicações financeiras
Títulos a receber
Contas a receber de clientes
Impostos a recuperar
Impostos sobre a renda diferidos
Depósitos judiciais
Outros direitos
5
6
8
9
16
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
10
11
12
13
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-6
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS
31 de dezembro de 2009 e 2008
(valores expressos em milhões de Reais)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante:
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Salários e obrigações sociais
Obrigações tributárias
Juros sobre capital próprio a pagar
Participações dos administradores e funcionários
Impostos sobre a renda diferidos
Outras obrigações
Não circulante:
Empréstimos e financiamentos
Obrigações sociais e tributárias
Provisão para contingências
Impostos sobre a renda diferidos
Outras obrigações
14
9
14
16
9
Participação de acionistas não controladores
2009
2008
2.913,7
1.905,4
341,1
183,6
92,6
75,4
20,6
344,3
1.646,4
1.083,4
173,2
66,6
23,3
17,9
0,9
70,1
5.876,7
3.081,8
5.884,4
6,0
282,4
257,4
268,1
6.698,3
3.719,7
20,1
186,4
72,4
32,2
4.030,8
4,7
0,7
12.461,8
(27,6)
724,9
(24,5)
13.134,6
3.445,0
(0,8)
704,5
(38,1)
4.110,6
25.714,3
11.223,9
17
Patrimônio líquido
Capital social realizado
Ações em tesouraria
Reservas de lucros
Ajustes de avaliação patrimonial
Total do passivo e patrimônio líquido
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-7
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais, exceto lucro líquido por ação)
Receita operacional bruta:
Vendas no mercado interno
Vendas no mercado externo
Impostos e outras deduções de vendas
Receita operacional líquida
Custo dos produtos vendidos
Lucro bruto
Despesas operacionais:
Vendas
Gerais e administrativas
Honorários dos administradores
Resultado operacional antes das receitas
(despesas) financeiras, equivalência
patrimonial e outros
Receitas (despesas) financeiras
Resultado de investimentos em controladas
Outras despesas operacionais
21
10
25
Resultado antes dos impostos e participações
Imposto de renda e contribuição social
Participação dos funcionários
Participação dos administradores
Participação de acionistas não controladores
9
19
Lucro líquido do exercício
Ações em circulação no final do exercício (1)
Lucro líquido por ação em circulação no final
do exercício - R$
2009
2008
2007
11.839,8
6.749,1
18.588,9
(2.683,1)
8.104,2
5.057,1
13.161,3
(1.768,3)
4.589,2
3.199,4
7.788,6
(1.155,2)
15.905,8
(12.270,6)
3.635,2
11.393,0
(8.634,1)
2.758,9
6.633,4
(4.760,1)
1.873,3
(3.054,3)
(205,1)
(25,6)
(1.891,1)
(140,4)
(18,8)
(1.279,0)
(76,9)
(13,5)
350,2
241,2
2,5
(259,9)
708,6
(630,4)
(261,9)
503,9
(105,4)
(14,7)
334,0
(183,7)
383,8
(197,2)
(18,1)
(2,7)
4,4
255,4
(13,5)
(3,4)
(0,4)
(32,1)
(24,6)
(2,6)
(3,2)
120,4
54,4
321,3
870.021
413.055
371.053
0,14
0,13
0,87
(1)
Considera o desdobramento de ações aprovado pelos acionistas da Companhia em 31 de março de 2010 (nota
27).
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-8
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
CONSOLIDADAS
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais, exceto juros sobre capital próprio por ação)
Ajustes de
avaliação
Ações em Reservas
Capital tesouraria de lucros patrimonial
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006
Lucro líquido do exercício
Aumento de capital através de emissão de ações (nota
17a)
Apropriação do lucro
Juros sobre capital próprio - R$ 0,5401 por ação em
circulação no final do exercício
Reserva legal
Reserva para aumento de capital
Reserva para expansão
Lucros
acumulados
Total
1.600,0
(0,8)
505,7
-
-
2.104,9
-
-
-
-
321,3
321,3
900,0
-
-
-
-
900,0
-
-
221,1
-
(321,3)
(100,2)
-
-
-
(100,2)
(16,3)
(65,1)
(144,0)
4,3
(100,2)
-
-
-
16,3
65,1
144,0
(4,3)
2.500,0
(0,8)
726,8
-
-
3.226,0
-
-
-
-
54,4
54,4
945,0
-
-
-
-
945,0
Apropriação do lucro
Juros sobre capital próprio - R$ 0,3692 por ação em
circulação no final do exercício
Reserva legal
Reserva para expansão
Lucro não realizado
-
-
(22,3)
-
(54,1)
(76,4)
-
-
3,9
(3,1)
(23,1)
-
(76,4)
(3,9)
3,1
23,1
(76,4)
-
Ajustes de adoção da Lei nº 11.638/07 – ajustes (nota 2)
-
-
-
(38,1)
(0,3)
(38,4)
3.445,0
(0,8)
704,5
(38,1)
-
4.110,6
-
-
-
-
120,4
120,4
9.108,5
-
-
-
-
9.108,5
(91,7)
-
-
-
-
(91,7)
Apropriação do lucro
Juros sobre capital próprio - R$ 0,2292 por ação em
circulação no final do exercício
Reserva legal
Reserva para expansão
Lucro não realizado
Ajustes de avaliação patrimonial
-
-
20,4
-
(120,4)
(100,0)
-
-
4,8
(8,7)
24,3
-
13,6
(100,0)
(4,8)
8,7
(24,3)
-
(100,0)
13,6
Ações em tesouraria
-
(26,8)
-
-
-
(26,8)
12.461,8
(27,6)
724,9
(24,5)
-
13.134,6
Lucro não realizado
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007
Lucro líquido do exercício
Aumento de capital através de emissão de ações (nota
17a)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008
Lucro líquido do exercício
Aumento de capital através de emissão de ações (nota
17a)
Custos com emissão de ações
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-9
-
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
DEMOSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Atividades operacionais
Lucro líquido do exercício
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado nas
operações:
Participação de acionistas não controladores
Depreciação, amortização e exaustão
Amortização de ágio
Resultado de investimentos em controladas
Resultado na alienação e baixas do permanente
Impostos sobre a renda diferidos
Efeito da adoção inicial da Lei nº 11.638/07
Provisão para contingências
Outras provisões
Juros e variações cambiais
Variações nos ativos e passivos:
Contas a receber de clientes
Estoques
Fornecedores
Pagamento de contingências
Salários, obrigações sociais e outros
Caixa originado nas atividades operacionais
Atividades de investimento
Aplicações financeiras
Resgate de aplicações financeiras
Outros investimentos, líquido
Aquisições de imobilizado
Aquisições e/ou formação de matrizes
Baixas do imobilizado
Aquisição de empresas, líquido do caixa
Aplicações no diferido
Alienação de empresas, líquido do caixa
Caixa aplicado nas atividades de investimento
Atividades de financiamento
Financiamentos obtidos
Pagamento de financiamentos
Aumento de capital
Juros sobre o capital próprio pago
Custo com emissão de ações
Caixa originado nas atividades de financiamento
Efeito da variação cambial nas disponibilidades
Aumento decréscimo líquido no saldo de caixa
Saldo de caixa e equivalentes no início do exercício
Saldo de caixa e equivalentes no final do exercício
Informação suplementar do fluxo de caixa
Desembolso durante o ano:
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
Troca de ações decorrentes de aquisições
2009
2008
2007
120,4
54,4
321,3
(4,4)
590,7
(2,5)
59,8
182,3
(14,9)
20,2
(691,6)
0,4
448,5
153,0
35,6
(291,1)
9,6
(34,1)
7,8
892,0
3,2
272,2
21,4
18,6
(14,2)
3,5
9,9
(49,1)
118,9
244,7
(28,9)
(30,1)
(97,5)
467,1
(194,9)
(464,4)
255,8
(27,0)
(317,3)
528,3
(99,3)
(223,8)
94,1
(9,4)
15,4
363,8
(9.688,5)
(2.733,0)
(350,5)
8.800,7
(58,8)
(693,2)
(225,9)
66,4
511,3
64,8
(1.223,2)
2.829,9
(634,5)
(208,3)
13,0
(796,2)
(98,5)
(1.627,6)
541,1
(509,7)
(126,1)
4,2
(347,3)
(42,8)
(831,1)
2.604,6
(6.210,5)
5.290,0
(24,8)
(91,7)
1.567,6
(146,7)
664,8
1.233,4
3.248,0
(2.048,8)
33,5
(114,3)
1.118,4
106,4
125,5
1.108,0
1.705,9
(1.265,2)
900,0
(75,5)
1.265,2
(26,5)
771,4
336,6
1.898,2
1.233,5
1.108,0
454,6
19,8
3.818,4
174,3
3,5
911,6
139,4
1,1
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-10
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO CONSOLIDADO
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
2009
2008
2007
17.643,3
17.922,3
(244,1)
12.488,5
12.606,6
(108,0)
7.437,3
7.458,5
(13,6)
(34,9)
(12.341,0)
(10,1)
(8.616,6)
(7,6)
(4.722,3)
(9.396,9)
(2.942,7)
(1,4)
(6.987,6)
(1.613,9)
(15,1)
(3.682,3)
(1.036,5)
(3,5)
3 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2)
5.302,3
3.871,9
2.715,0
4 - DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO
(590,8)
(601,6)
(293,3)
5 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO (3-4)
4.711,5
3.270,3
2.421,7
6 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
Resultado de equivalência patrimonial
Receitas financeiras
Outras
1.139,8
616,6
11,2
2,5
1.136,8
0,5
616,2
0,4
11,0
0,2
7 - VALOR ADICIONADO PARA DISTRIBUIÇÃO (5+6)
5.851,3
3.886,9
2.432,9
8 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO:
Pessoal
Remuneração direta
Benefícios
F.G.T.S
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Estaduais
Municipais
Remuneração do capital de terceiros
Juros
Aluguéis
Acionistas
Juros sobre capital próprio
Lucros retidos / prejuízo do exercício
Participação de acionistas não-controladores
5.851,3
3.886,9
2.432,9
2.159,3
1.320,1
969,4
1.775,3
275,5
108,5
2.613,2
1.073,4
177,5
69,2
1.201,1
814,0
112,8
42,6
1.018,9
1.626,8
980,2
6,2
962,8
544,6
649,6
6,9
1.310,9
623,6
392,0
3,3
120,1
895,6
67,2
116,0
1.246,6
64,3
54,8
83,4
36,7
324,5
100,0
20,4
(4,4)
76,4
(22,0)
0,4
100,2
221,1
3,2
1 - RECEITAS
Vendas de mercadorias e produtos
Outros resultados
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (reversão /
constituição)
2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
Custos dos produtos e das mercadorias vendidos
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Provisão para perdas no estoque
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-11
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
Fundada em 1934, em Santa Catarina, a BRF – Brasil Foods S.A. (“BRF”), nova
denominação da Perdigão S.A., e suas subsidiárias (“Companhia”), é uma das
maiores empresas brasileiras do ramo alimentício. Com foco na criação, produção
e abate de aves, suínos e bovinos, industrialização e/ou comercialização de carnes
in natura, produtos processados, leite e lácteos, massas, vegetais congelados e
derivados de soja, entre os quais, destacam-se:
•
•
•
•
•
•
•
•
Frangos inteiros e cortes de frangos, perus, suínos e bovinos congelados;
Presuntos, mortadelas, salsichas, lingüiças, e outros produtos defumados;
Hambúrgueres, empanados, kibes, almôndegas;
Lasanhas, pizzas, vegetais, pão de queijo, tortas e vegetais congelados;
Leite, produtos lácteos e sobremesas;
Sucos, leite de soja e sucos de soja;
Margarinas; e
Farelo de soja e farinha de soja refinada, bem como ração animal.
Atualmente, a Companhia opera 41 unidades de processamento de carnes, 15
unidades de processamento de lácteos, 4 unidades de processamento de massas,
1 unidade de processamento de sobremesas, 3 fábricas de processamento de
margarinas e 3 unidades de processamento de soja, localizadas perto de seus
fornecedores de matérias-primas ou dos principais centros de consumo. No
mercado externo, a Companhia possui subsidiárias no Reino Unido, Itália, Áustria,
Hungria, Japão, Holanda, Rússia, Cingapura, Emirados Árabes Unidos, Portugal,
França, Alemanha, Turquia, China, Ilhas Cayman, Venezuela, Uruguai, Chile e
uma unidade de processamento de queijos na Argentina.
A subsidiária Plusfood Groep B.V. opera 3 unidades de processamento de carnes
localizadas no Reino Unido, Holanda e Romênia.
F-12
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
a) Participações societárias:
Participações em %
2009
2008
PSA Laboratório Veterinário Ltda
Sino dos Alpes Alimentos Ltda
PDF Participações Ltda
Sino dos Alpes Alimentos Ltda
Avipal S.A. Alimentos
Estab. Levino Zaccardi y Cia. S.A.
Avipal Nordeste S.A. (f)
Avipal S.A. Construtora e Incorporadora (e)
Avipal Centro-oeste S.A. (e)
Estab. Levino Zaccardi y Cia. S.A.
UP Alimentos Ltda
Perdigão Trading S.A. (e)
PSA Laboratório Veterinário Ltda
PDF Participações Ltda
Perdigão Export Ltd. (e)
Crossban Holdings GmbH
Perdigão Europe Ltd
Perdigão International Ltd
BFF International Ltd
Highline International (e)
Perdigão UK Ltd
Perdigão France SARL
Perdigão Holland B.V.
Plusfood Group B.V.
Plusfood B.V.
Plusfood Magyaroszág KFT
Plusfood Constanta SRL
Plusfood Finance UK Ltd
Fribo Foods Ltd
Plusfood France SARL
Plusfood Iberia SL
Plusfood Italy SRL
Perdigão Nihon K.K.
Perdigão Ásia PTE Ltd
Perdigão Hungary
Plusfood UK Ltd
Acheron Beteiligung-sverwaltung GmbH (a)
Xamol Consul. Serv. Ltda (e)
HFF Participações S.A. (f)
Sadia S.A.
Sadia S.A.
Sadia International Ltd.
Sadia Uruguay S.A.
Sadia Chile S.A.
Sadia Alimentos S.A.
Concórdia Foods Ltd.
Sadia U. K. Ltd.
Big Foods Ind. de Produtos Alimentícios Ltda.
Rezende Marketing e Comunicações Ltda.
Sadia Overseas Ltd.
Sadia GmbH
Wellax Food Logistics C.P.A.S.U. Lda.
Sadia Foods GmbH.
Qualy B. V. (a)
Sadia Panamá S.A. (b)
10,00%
99,99%
1,00%
0,01%
100,00%
10,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
50,00%
100,00%
90,00%
99,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
67,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
33,15%
66,85%
100,00%
100,00%
60,00%
95,00%
100,00%
100,00%
100,00%
99,91%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
-
F-13
10,00%
99,99%
1,00%
0,01%
100,00%
10,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
50,00%
100,00%
90,00%
99,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
67,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
-
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Sadia Japan Ltd.
Badi Ltd. (c)
Investeast Ltd. (d)
Concórdia Ltd.
Baumhardt Comércio e Participações Ltda.
Excelsior Alimentos S.A.
Excelsior Alimentos S.A.
K&S Alimentos S.A.
Sadia Industrial Ltda.
Rezende Marketing e Comunicações Ltda.
100,00%
80,00%
100,00%
73,94%
25,10%
46,01%
49,00%
100,00%
0,09%
-
(a) A subsidiária Acheron Beteiligung-sverwaltung GmbH possui 100 subsidiárias diretas na Ilha da Madeira,
Portugal, com valor de investimento de R$1,0, e a subsidiária Qualy B.V. possui 48 subsidiárias na
Holanda sendo que o valor desse investimento em 31 de dezembro de 2009 está representado por R$6,9
(passivo a descoberto), ambas as subsidiárias têm o objetivo de operar no mercado europeu para
possibilitar o incremento de participação da Companhia nesse mercado, que é regulado por regime de
quotas de importação para carne de frango e peru.
(b) Operações encerradas em setembro de 2009.
(c) Alienação de participação de 20% em setembro de 2009.
(d) Participação alienada em agosto de 2009.
(e) Empresas dormentes.
(f) Empresas em processo de incorporação (nota 27).
A Companhia possui um avançado sistema de distribuição, utilizando-se de 51
centros de distribuição, atingindo supermercados, lojas de varejo, atacadistas,
food-service e outros clientes institucionais no mercado interno e exportando para
mais de 145 países.
O nome da BRF se desdobra e agrega valor e confiabilidade a diversas marcas,
dentre as principais destacam-se: Batavo, Claybon, Chester®, Confiança, Delicata,
Doriana, Elegê, Fazenda, Nabrasa, Perdigão, Perdix, além de marcas licenciada
como Turma da Mônica. A subsidiária Sadia tem como principais, as seguintes
marcas: Fiesta, Hot Pocket, Miss Daisy, Nuggets, Qualy, Rezende, Sadia, Speciale
Sadia, Texas e Wilson.
Em abril de 2006, a Companhia foi listada no “Novo Mercado” de Governança
Corporativa e, atualmente, as ações são negociadas na Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) sob o novo código (“ticker”) BRFS3, e
na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”) e negociado no nível III de American
Depositary Receipts (“ADRs”) sob o novo código (“ticker”) BRFS em substituição
aos antigos códigos PRGA3 e PDA, respectivamente.
F-14
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
b)
Combinação de negócios - Sadia
Em 8 de julho de 2009 foi aprovada pelos acionistas da BRF em assembléia geral
extraordinária a incorporação da totalidade das 226.395.405 ações de emissão da
HFF Participações S.A. (antiga controladora da Sadia), mediante relação de troca
de 37.637.557 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal, de emissão da BRF, pelo preço de emissão de R$39,40 (trinta e nove
reais e quarenta centavos) por ação.
Em 18 de agosto de 2009, na assembléia geral extraordinária da Companhia, foi
aprovada a incorporação das ações ordinárias e preferenciais da Sadia, com
exceção daquelas detidas indiretamente pela própria Companhia, mediante a
conferência de 25.904.595 ações ordinárias e 420.650.712 preferenciais de
emissão da Sadia, com base no valor econômico das referidas ações, no
montante de R$2.335,5, e a emissão de 59.390.963 novas ações ordinárias,
nominativas escriturais e sem valor nominal da Companhia, pelo preço de
R$39,32 (trinta e nove reais e trinta e dois centavos) por ação.
A Companhia registrou essa combinação de negócios baseada no valor contábil
do acervo líquido adquirido em 8 de julho de 2009, e determinou o ágio preliminar
de R$3.470,4 da seguinte forma:
Total
Troca de ações em 8 de julho de 2009
Número total de ações
Preço das ações
Total
37.637.557
39,40
1.482,9
Troca de ações em 18 de agosto de 2009
Número total de ações
Preço das ações
Total
59.390.963
39,32
2.335,5
Valor de troca de ações
Custos adicionais com a combinação de negócios (*)
Custo da combinação de negócios
3.818,4
38,9
3.857,3
417,3
(30,4)
386,9
100%
386,9
Ativo e passivo líquido (acervo líquido)
Ajuste no balanço de abertura (**)
Acervo líquido contábil adquirido
Percentual adquirido
Investimento equivalente
3.470,4
Ágio preliminar apurado
(*) Os custos adicionais com combinação de negócios correspondem, basicamente, a despesas com
advogados, auditoria, consultoria e publicações.
(**) Ajustes registrados no valor contábil dos ativos líquidos da Sadia S.A. Esses ajustes refletem os esforços
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
da Administração para padronizar as práticas contábeis da Companhia e de sua subsidiária Sadia. Devido à
complexidade envolvendo a contabilização da combinação de negócios, e conforme permitido pelas regras
contábeis existentes, o valor do ágio ainda poderá ser alterado durante o período de mensuração (doze
meses ao período subseqüente da data de aquisição).
O ágio apurado foi alocado entre o valor justo dos ativos e expectativa de
rentabilidade futura do negócio adquirido a partir de um laudo preliminar de
avaliação, conforme abaixo:
Valor justo do ativo fixo:
Terrenos
Construções
Máquinas, equipamentos e instalações
Ajuste a valor de mercado dos estoques
Expectativa de rentabilidade futura
Total do ágio apurado na combinação de negócios
Valor
393,9
1.023,0
647,6
0,9
1.405,0
3.470,4
Em 2009, a Companhia reconheceu no resultado do exercício a parcela integral
do ágio correspondente ao ajuste a valor de mercado dos estoques no valor de
R$0,9, bem como a parcela correspondente à depreciação da mais valia do ativo
imobilizado no valor de R$32,6, ambos os ajustes mensurados desde a data da
combinação de negócios foram registrados no custo dos produtos vendidos.
A combinação de negócios com a Sadia está sob apreciação do Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”). Em 7 de julho de 2009, a
Administração da Companhia e da Sadia celebraram um Acordo de Preservação
de Reversibilidade da Operação (“APRO”) com o objetivo de assegurar a
reversibilidade da operação até decisão final a ser proferida pelo CADE, por
intermédio de medidas que preservam a manutenção da competição durante a
avaliação dos efeitos concorrenciais da operação. Os resultados da Sadia
passaram a ser consolidados na Companhia desde a data da combinação de
negócios.
Em 29 de junho de 2009 a Commission of the European Communities (órgão
europeu anti-truste) aprovou a operação.
Em 19 de setembro de 2009 o CADE autorizou a coordenação de atividades das
Companhias voltadas ao mercado externo no segmento de carnes "in natura". Ver
nota explicativa 27 – Eventos subsequentes, para mais informações referentes às
novas operações autorizadas pelo CADE.
Em conexão com a associação entre a Sadia e a Companhia foi realizada uma
distribuição pública primária de 115.000.000 ações acrescidas de lote suplementar
de 17.250.000 conforme nota 17.
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(valores expressos em milhões de Reais)
c)
Reorganização societária
A Companhia passou por um momento de marcante mudança em função de seu
plano de crescimento sustentável, iniciado em meados de 2006, que estava
baseado em diversas aquisições de empresas e em desenvolvimento de novos
negócios.
Como resultado dessas aquisições, a Companhia obteve crescimento e
diversificação de negócios, aumentando sua participação no mercado de carnes
de aves e suínos e ingressando nos mercados de lácteos, margarinas e bovinos.
As empresas adquiridas foram as seguintes:
Empresa
Eleva Alimentos
Cotochés
Plusfood
Batávia S.A.
Paraíso Agroindustrial
Ava Comércio e Represent.
Sino dos Alpes
Mary Loize
Incubatório Paraíso
Atividade
Lácteos/Carnes
Lácteos
Carnes
Lácteos
Carnes
Margarinas
Carnes
Carnes
Carnes
Ano de
aquisição
2008
2008
2008
2006/2007
2007
2007
2007
2005
2005
Situação atual
Incorporada em 30.04.08
Incorporada em 31.12.08
Subsidiária integral
Incorporada em 31.12.08
Incorporada em 01.08.07
Incorporada em 01.08.07
Subsidiária integral
Incorporada em 31.12.08
Incorporada em 03.07.06
No âmbito desse processo de crescimento, a Companhia procedeu a uma
abrangente reorganização societária e de negócios, que teve por objetivo a
manutenção da sustentabilidade dos negócios por meio da simplificação de sua
estrutura societária, da redução de custos operacionais, tributários e financeiros e
a reorganização de suas atividades operacionais.
Como resultado deste processo de reorganização societária as seguintes
alterações societárias ocorreram no exercício de 2009:
a) Em 9 de março de 2009, foi finalizado o processo de incorporação da
Perdigão Agroindustrial S.A. pela Companhia através de aprovação em
assembléia geral extraordinária. O acervo líquido incorporado pela
Companhia foi de R$2.635,9.
b) Em 1 de abril de 2009, a Companhia e sua subsidiária Sino dos Alpes
assinaram um contrato de comodato da planta da controlada.
c) A partir de 1 de julho de 2009, a Companhia deixou de compartilhar o
controle da investida UP! Alimentos Ltda.
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(valores expressos em milhões de Reais)
d)
Alienação de participação
Em 29 de dezembro de 2009, o International Finance Corporation (“IFC”) aprovou
a alienação da participação de 60% na Joint Venture - Investeast Ltda.,
controladora integral da Concórdia Ltd. (Rússia), para o outro sócio Fomanto
Investments Ltd., conforme aprovado na assembléia geral extraordinária da Sadia
realizada em 18.08.09. O valor da venda foi de US$77.5 milhões, dos quais
US$37.5 milhões já foram recebidos, restando US$40.0 milhões registrados em
outros direitos no ativo circulante a serem recebidos, acrescidos de juros de 15%
a.a., em duas parcelas iguais de US$20.0 milhões, em abril e outubro de 2010,
tendo como garantia o penhor das ações até a liquidação destas parcelas. A
alienação deste investimento gerou um ganho antes dos impostos de R$60,6,
reconhecido no grupo de outras despesas operacionais.
2. BASE DE PREPARAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e de suas subsidiárias
estão expressas em milhões de Reais e foram preparadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, com base na Lei das Sociedades por Ações
(Lei nº 6.404/76), que incluem os dispositivos introduzidos, alterados e revogados
pela Lei nº 11.638 de 28.12.07 e pela Lei nº 11.941 de 27.05.09, e também pelas
normas emitidas pela Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”), pelos
procedimentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e pelas normas contábeis emitidas pelo
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (“IBRACON”).
O principal objetivo da Lei nº 11.638/07 e da Lei nº 11.941/09 é atualizar a
legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das
práticas contábeis adotadas no Brasil com as normas internacionais de
contabilidade que são emitidas pelo International Accounting Standards Board
(“IASB") e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos
pela CVM com base nas normas internacionais de contabilidade.
As mudanças na Lei das Sociedades por Ações foram avaliadas, mensuradas e
registradas pela Companhia e suas controladas, com reflexo nas Demonstrações
Financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008.
As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de
2007, apresentadas comparativamente foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e não
estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os
exercícios.
F-18
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Os efeitos das mudanças de práticas contábeis acima descritas afetaram o
balanço patrimonial, o patrimônio líquido e a demonstração do resultado da
controladora e do consolidado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008,
nos montantes indicados a seguir:
(i) Balanço Patrimonial
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes à caixa e
aplicações financeiras
Contas a receber
Outros direitos
Não Circulante
Contas a receber
Outros direitos
Imposto sobre a renda diferidos
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
Total Ativo
Saldo com
ajustes da Lei
nº 11.638/07 e
Medida Provisória
nº 449/08
Ajustes da
Lei nº
11.638/07 e
Medida
Provisória nº
449/08
1.976,0
1.378,0
2.632,1
1,8
(11,8)
(3,0)
(a)
(b)
(b)
1.974,2
1.389,8
2.635,1
11,6
262,2
326,8
(0,3)
(5,1)
16,0
(b)
(e)
(b)
11,9
267,3
310,8
1,0
2.918,5
1.545,7
172,0
8,9
-
11.223,9
6,5
Saldo sem os
ajustes da Lei
nº 11.638/07 e
Medida
Provisória nº
449/08
(c)
1,0
2.909,6
1.545,7
172,0
11.217,4
Passivo Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Outras obrigações
1.083,4
1.646,4
352,0
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Obrigações sociais e tributárias
Outras obrigações
3.719,7
20,1
291,0
5,2
(1,7)
(11,0)
Acionistas não controladores
Patrimônio Líquido
0,7
4.110,6
(28,7)
0,7
4.139,3
Total Passivo e Patrimônio
Líquido
11.223,9
6,5
11.217,4
(4,7) (b)(c)
48,7 (d)
(1,3) (b)
(b)
(c)
(b)
1.088,1
1.597,7
353,3
3.719,7
(5,2)
21,8
302,0
(a) De acordo com a Deliberação CVM n° 566, a Companhia classificou a
aplicação em títulos do tesouro brasileiro da subsidiária integral Crossban
Holdings GMBH como “disponível para venda”. Os ganhos não realizados
decorrentes da diferença entre o valor contábil e o valor justo desses títulos
foram registrados no patrimônio líquido.
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(valores expressos em milhões de Reais)
(b) A companhia registrou o ajuste a valor presente sobre os saldos considerados
relevantes das seguintes contas: clientes, outros direitos, fornecedores,
obrigações sociais e tributárias e outras obrigações. A taxa de desconto
baseada na média ponderada do custo de capital, que considera o valor do
dinheiro no tempo e os riscos específicos para o ativo e passivo.
(c) O ajuste relacionado ao arrendamento mercantil financeiro de máquinas e
equipamentos foi registrado de acordo com a Deliberação CVM n° 554, a qual
determina que o custo do bem seja inicialmente reconhecido como um ativo
imobilizado em contrapartida de um passivo (outras obrigações) pelo menor
entre o valor justo e o valor presente dos pagamentos mínimos previstos em
contrato. O imobilizado adquirido através de arrendamentos financeiros é
depreciado pelas taxas definidas na nota 11.
(d) A companhia mensurou suas operações de derivativos realizadas por meio de
non-deliverable forward, swap de moeda e taxas de juros a valor justo de
acordo com a Deliberação CVM n° 566.
(e) A Companhia optou pelo Regime Tributário de Transição (RTT), instituído pela
Medida Provisória nº 449/08, o qual permite às companhias calcularem o
imposto de renda e a contribuição social referentes a 2008 e 2009, de acordo
com as normas contábeis brasileiras, estabelecidas pela Lei nº 6.404/76 e por
demais normas vigentes em 31 de dezembro de 2007. O imposto de renda
diferido e a contribuição social foram calculados e registrados nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia considerando os
ajustes da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08.
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(ii) Resultado do exercício e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008
Saldo reportado
Ajustes em lucros acumulados na data de
transição
Títulos disponíveis para venda
Instrumentos financeiros reconhecidos a valor
de mercado
Arrendamento mercantil financeiro
Ajuste a valor presente dos ativos
Ajuste a valor presente dos passivos
Subvenções para investimentos (*)
Imposto sobre a renda diferido
Valores sem efeitos da Lei nº 11.638/07 e
Medida Provisória nº 449/08
Resultado do
Exercício
54,4
Patrimônio
Líquido
4.110,6
(0,2)
(1,3)
(0,1)
7,5
0,7
(8,6)
15,2
2,5
(5,0)
(50,3)
0,7
(8,6)
15,2
15,8
42,2
4.139,3
(*) A Lei nº 11.638/07 e a Medida Provisória nº 449/08 revogaram a possibilidade de registro das subvenções
para investimentos diretamente em conta de reserva de capital. Não obstante, os saldos das reservas de
capital referentes a subvenções para investimento, existentes no início do exercício social em que a entidade
adotar pela primeira vez a Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 devem ser mantidos nessas
respectivas contas até sua total realização. Portanto, a Companhia manteve o saldo de reservas de capital
existente até 31 de dezembro de 2007 , e registrou os valores de 2008 no resultado em outros resultados
operacionais.
Para a adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, a
Deliberação CVM nº 565 permitiu às companhias algumas exceções quanto à
aplicabilidade das novas normas, assim sendo, a Companhia adotou as seguintes
exceções:
•
Apresentação de demonstrações financeiras comparativas: a Companhia
adotou a isenção de não ajustar as demonstrações financeiras de 2007
pelas bases vigentes em 2008;
•
Classificação dos instrumentos financeiros na data original de seu registro:
a Deliberação CVM nº 565 permitiu que a classificação dos instrumentos
financeiros fosse feita na adoção inicial das novas práticas contábeis, e não
apenas no momento original de seu registro;
•
Manutenção de saldos no ativo diferido até sua completa realização: a
Companhia optou por manter os saldos reconhecidos no grupo do ativo
diferido em 31 de dezembro de 2008 até sua completa amortização. Esses
saldos estão sujeitos à análise de recuperabilidade desses saldos, nos
termos da Deliberação CVM nº 527 - Redução ao valor recuperável de
ativos, e não identificou nenhum indicador de perda de seu valor
recuperável. Adicionalmente, a Companhia reclassificou o valor de ágio
reconhecido no ativo diferido para o grupo do ativo intangível, pois a
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
natureza do ágio atende ao critério de reconhecimento contábil desse novo
grupo; e
•
Avaliação periódica da vida útil econômica dos bens do imobilizado: a
Companhia reavaliou a vida útil-econômica de seus ativos imobilizados em
2009.
A Companhia ressalta que: (i) já apresentava as demonstrações dos fluxos de
caixa e do valor adicionado em notas explicativas em anos e períodos anteriores
e (ii) em atendimento à Deliberação CVM nº 560, remodelou a sua nota
explicativa sobre partes relacionadas, apresentando as divulgações requeridas.
As demonstrações financeiras segundo às normas contábeis brasileiras “BR
GAAP”) foram adaptadas devido a algumas reclassificações e mudanças de
terminologia. A Companhia também adicionou e adaptou algumas notas
explicativas com o objetivo de aproximar-se do que é requerido pelos princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”).
3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As práticas contábeis da Companhia estão de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, o qual difere em certos aspectos do U.S. GAAP. A nota 26
apresenta discussões mais detalhadas sobre essas diferenças, e a reconciliação
do patrimônio líquido e do resultado do período de acordo com U.S. GAAP.
a) Consolidação: inclui as demonstrações financeiras da Companhia e de todas as
subsidiárias nas quais a Companhia detenha o controle, de forma direta ou
indireta. Todas as transações e saldos entre a Companhia e suas controladas
foram eliminados na consolidação, bem como os lucros ou prejuízos não
realizados líquidos dos impostos sobre a renda. A participação dos acionistas
não controladores é registrada separadamente nas demonstrações financeiras
consolidadas.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a Companhia aplicou a
Deliberação CVM nº 534/08, que aprovou em 29.01.08 o pronunciamento
técnico CPC 02, que trata dos Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e
Conversão de Demonstrações Contábeis. De acordo com essa deliberação, a
Companhia deve aplicar os seguintes critérios na consolidação de subsidiárias
no exterior:
•
Moeda funcional de apresentação: as demonstrações financeiras de
cada subsidiária são preparadas utilizando-se a moeda do ambiente
econômico principal em que ela opera. As subsidiárias no exterior
adotam o Real como moeda funcional com exceção à subsidiária
Plusfood Groep B.V. e suas controladas, que adotam o Euro como
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moeda funcional;
•
Subsidiárias consolidadas: as demonstrações financeiras de subsidiárias
no exterior são convertidas para Reais conforme sua moeda funcional,
utilizando-se os seguintes critérios:
• Contas ativas e passivas são convertidas pela taxa de câmbio do
final do período.
• Contas de resultado são convertidas pela média mensal das taxas
de cada mês.
Os ganhos e perdas com investimentos em empresas não controladas são
incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia em resultados
operacionais através da aplicação do método de equivalência patrimonial.
Os demais investimentos são avaliados ao custo de aquisição deduzido de
provisão para desvalorização, quando aplicável.
•
Variação cambial sobre investimentos: os valores dos ganhos e perdas
decorrentes da variação cambial sobre ativos e passivos monetários em
moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de
câmbio na data do fechamento, totalizando R$257,9 em 31 de dezembro
de 2009 (R$214,3 em 31 de dezembro de 2008 e R$ 84.0 em 31 de
dezembro de 2007) reconhecidos na rubrica de receitas ou despesas
financeiras na demonstração do resultado do exercício (nota 21). A
variação cambial decorrente do investimento na subsidiária Plusfood
Groep B.V. e suas controladas, cuja moeda funcional é o Euro, foi
reconhecida na conta ajustes de avaliação patrimonial, no grupo do
patrimônio líquido.
De acordo com a Instrução CVM nº 408/04 a subsidiária Sadia procedeu à
consolidação das demonstrações financeiras do fundo de investimento no
exterior Concórdia Foreign Investment Fund Class A, no qual atualmente é o
único cotista (fundo exclusivo). Este fundo de investimentos tem como propósito
específico centralizar a carteira de aplicações financeiras no exterior,
terceirizando as funções administrativas.
As práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as
empresas consolidadas.
b) Caixa e equivalentes de caixa: compreende os saldos de caixa, bancos e as
aplicações financeiras de liquidez imediata em fundos de renda fixa e/ou em
títulos cujos vencimentos, quando de sua aquisição, eram iguais ou inferiores
há 90 dias (vide nota 4). As aplicações financeiras, por sua própria natureza, já
estão mensuradas a valor justo por meio do resultado.
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c) Aplicações financeiras: são ativos financeiros e estão representadas
substancialmente pelas aplicações em títulos de renda fixa, públicos e privados
(vide nota 5). São classificados e registrados de acordo com as seguintes
categorias, pelo propósito para os quais foram adquiridos:
•
Mantidos para negociação - se originados com o propósito de venda ou
recompra no curto prazo, são registrados inicialmente pelo seu valor
justo e as variações neste, além das variações monetárias e cambiais,
quando aplicável, são contabilizadas diretamente no resultado do
exercício na rubrica de receitas ou despesas financeiras;
•
Mantidos até o vencimento - se a Companhia tem intenção positiva e
capacidade de mantê-los até o vencimento, são registrados pelo seu
valor de aquisição, acrescidos de juros e as variações monetárias e
cambiais, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando
incorridos, na rubrica de receitas ou despesas financeiras; e
•
Disponíveis para venda - compreendem todos os ativos financeiros que
não se qualificam nas categorias acima, são mensurados inicialmente
pelo seu valor justo e as variações neste são contabilizadas no
patrimônio líquido, na rubrica de ajustes de avaliação patrimonial
enquanto o ativo não for realizado, líquidas dos efeitos tributários. Os
juros, as variações monetárias e cambiais, quando aplicável, são
reconhecidos no resultado quando incorridos, na rubrica de receitas ou
despesas financeiras.
d) Ajuste a valor presente: a Companhia e suas subsidiárias mensuraram o ajuste
a valor presente sobre os saldos em aberto das contas de clientes, outros
direitos, fornecedores e outras obrigações. Até 31 de março de 2009 a
Companhia aplicou a taxa de desconto baseada no custo médio ponderado de
capital, que refletia a melhor estimativa da Companhia considerando o valor do
dinheiro no tempo, entretanto, de forma a aprimorar a mensuração do ajuste a
valor presente, a partir de 30 de junho de 2009 a Companhia adotou a média
ponderada do custo de captação no mercado interno e externo para apurar o
ajuste dos ativos e passivos mencionados anteriormente que corresponde a
6,13% a.a. (custo médio ponderado de capital 10,6% a.a. em 31 de dezembro
de 2008). O efeito da alteração da metodologia de definição da taxa acima
mencionada no segundo trimestre resultou em uma receita antes de impostos
de R$3,4. A subsidiária Sadia apurou e registrou o ajuste a valor presente de
clientes com base na taxa praticada em cada operação que corresponde a
4,5% a.m. e para fornecedores utilizou 100% do certificado de depósito
interbancário (“CDI”).
e) Contas a receber de clientes: são registradas pelo valor faturado ajustado a
valor presente quando aplicável e, líquidas da provisão para devedores
duvidosos. A provisão para devedores duvidosos contabilizada sobre o contas a
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receber no mercado interno é determinada com base na análise dos riscos, na
previsão de sua realização e considera as perdas históricas sobre o saldo de
contas a receber. Para os clientes do mercado externo, a análise é efetuada
individualmente. A Companhia adota procedimentos e análises para
estabelecer limites de créditos e, substancialmente, não exige garantias reais
de seus clientes. Em caso de inadimplência, esforços de cobrança são
efetuados, incluindo contato direto com os clientes e cobrança através de
terceiros. Se assim mesmo esses esforços não surtirem efeito, medidas
judiciais são consideradas e os títulos são reclassificados para o não circulante,
sendo registrada uma provisão para devedores duvidosos (vide nota 6).
f) Estoques: são avaliados ao custo médio de aquisição ou formação e inferiores
aos valores de mercado ou valor líquido de realização. O custo dos produtos
acabados inclui matérias-primas adquiridas, mão-de-obra, custo de produção,
transporte e armazenagem, que estão relacionados à compra e produção de
estoques. Provisões para obsolescência, ajustes a valor de mercado, itens
deteriorados e estoques de baixa movimentação são registradas quando
necessário. As perdas normais de produção são registradas e integram o custo
de produção do respectivo mês, enquanto, as perdas anormais, se houverem,
são registradas diretamente como despesa do exercício (vide nota 7).
g) Imobilizado: demonstrado pelo custo de aquisição, formação ou construção.
Conforme Deliberação nº 193/96 e Ofício 01/07 emitidos pela CVM, a
Companhia tem capitalizado os juros incorridos com o financiamento da
construção de determinados ativos fixos. A depreciação é calculada com base
nas taxas médias ponderadas e a exaustão com base na efetiva utilização, e
registrada no resultado (vide nota 11). Gastos com manutenção e reparos são
registrados como despesa quando incorridos, a menos que levem a um
aumento da capacidade produtiva ou do tempo estimado de vida útil.
Os plantéis (animais reprodutores) são classificados como imobilizado e
durante o período de formação de aproximadamente seis meses são alocados
os custos com mão-de-obra, ração e medicamentos. Após o período de
formação, os plantéis passam a ser depreciados durante o seu ciclo produtivo,
com base no número estimado de ovos e crias de aproximadamente quinze
meses para as aves e de trinta meses para os suínos.
A Lei nº 11.638/07 e a Lei nº 11.941/09 requerem que seja realizada avaliação
da recuperação de todos os itens integrantes deste subgrupo sempre que
houver indício de perda, visto que nenhum item deve permanecer registrado no
imobilizado por valor maior que o valor de realização, seja pela venda ou pelo
uso. A Companhia realizou teste de recuperação e não identificou itens sujeitos
a ajustes.
Conforme Deliberação CVM n° 565/08, a Companhia revisou e ajustou os
critérios utilizados para determinação da vida útil-econômica estimada dos
ativos e para cálculo da depreciação, exaustão e amortização, contabilizando o
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efeito dessa revisão em dezembro de 2009, tendo como base os bens do ativo
fixo existentes em 1 de janeiro de 2009, conforme nota 11.
h) Intangível: os ativos intangíveis são bens incorpóreos, separáveis ou
resultantes de direitos contratuais ou de outros direitos legais. A Companhia
registra neste subgrupo o ágio por expectativa de rentabilidade futura, os quais
representam a diferença entre o preço de compra e o valor contábil dos ativos
líquidos na data de aquisição. Os ágios fundamentados em expectativa de
rentabilidade futura foram amortizados no prazo, extensão e proporção dos
resultados projetados em até 10 (dez) anos até 31 de dezembro de 2008 e a
partir de 1 de janeiro de 2009, de acordo com a legislação vigente, não são
mais amortizados devendo apenas ser submetidos a teste anual para análise
de perda do seu valor recuperável conforme a Deliberação CVM nº 527/07 (vide
nota 12).
A recuperação dos ágios é avaliada anualmente em bases consolidadas, forma
pela qual o tomador de decisão revisa o total de ativos da Companhia. Como
resultado das avaliações anuais, não foi identificada a necessidade de
constituição de provisão sobre estes valores.
i) Diferido: está representado por gastos incorridos durante o período de
desenvolvimento, construção e implantação de projetos que beneficiarão
exercícios futuros, amortizados ao resultado no período de tempo estimado em
que esses projetos contribuam para a formação do resultado da Companhia
(vide nota 13), e desde 1 de janeiro de 2009, em observação à Deliberação
CVM nº 527/07, não há mais capitalizações nesta rubrica e os gastos existentes
são submetidos a teste de recuperação sempre que houver indício de perda.
j) Impostos e contribuições sobre o lucro: no Brasil compreende o imposto de
renda (“IRPJ”) e a contribuição social sobre o lucro (“CSLL”), que são
calculados com base no lucro tributável, aplicando-se a alíquota de 15%
acrescida do adicional de 10% para o IRPJ e 9% para a CSSL e considera a
compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social,
limitada a 30% do lucro real.
Os resultados apurados nas subsidiárias do exterior estão sujeitos à tributação
naqueles países, de acordo com alíquotas e normas locais (vide nota 9).
Impostos diferidos representam os créditos e débitos sobre prejuízos fiscais de
IRPJ e bases de cálculo negativas de CSLL, bem como diferenças temporárias
entre a base fiscal e a contábil. Os ativos e passivos de impostos e
contribuições diferidos são classificados no circulante ou não circulante
conforme a expectativa de sua realização. Quando a probabilidade futura de
não utilização desses créditos for provável é feita uma provisão para não
recuperação desses impostos diferidos.
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k) Provisão para contingências: são reconhecidas nas demonstrações financeiras
quando, baseado na opinião dos assessores jurídicos e da Administração, for
considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa,
com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e
quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com razoável segurança.
Os saldos de provisões para contingências estão sendo apresentados líquidos
dos valores depositados judicialmente nos processos correspondentes (vide
nota 16).
l) Arrendamento mercantil: as operações de arrendamento mercantil, cujos riscos
e benefícios inerentes a propriedade são substancialmente transferidos, são
classificadas como arrendamento financeiro. Se não houver transferência
significativa dos riscos e benefícios inerentes a propriedade, as operações são
classificadas como arrendamentos operacionais.
Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no
imobilizado e no passivo pelo menor valor entre o valor presente das parcelas
mínimas obrigatórias do contrato ou valor justo do ativo, acrescidos, quando
aplicável, dos custos iniciais diretos incorridos na transação. Os montantes
registrados no ativo imobilizado são depreciados e os juros implícitos no
passivo são apropriados ao resultado de acordo com a duração do contrato.
Os contratos de arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como
despesa ao longo do período do arrendamento (vide nota 15).
m) Instrumentos financeiros derivativos mensurados a valor justo: são instrumentos
derivativos financeiros ativamente negociados em mercados organizados, e seu
valor justo é determinado com base nos valores cotados no mercado na data de
fechamento de balanço. Estes instrumentos financeiros são designados no
reconhecimento inicial, classificados como empréstimos com contrapartida no
resultado nas rubricas de receitas ou despesas financeiras ou como hedge de
fluxo de caixa, que são registrados no patrimônio líquido pelo montante líquido
dos efeitos tributários.
As operações de hedge são instrumentos financeiros derivativos utilizados para
proteger exposições a riscos ou para modificar as características de ativos e
passivos financeiros, compromissos firmes não reconhecidos, transações
altamente prováveis ou investimentos líquidos em operações no exterior, e que
sejam: (i) altamente correlacionadas no que se refere às alterações no seu
valor de mercado em relação ao valor de mercado do item que estiver sendo
protegido, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato (efetividade entre
80% e 125%); (ii) possuir identificação documental da operação, do risco objeto
de hedge, do processo de gerenciamento de risco e da metodologia utilizada
na avaliação da efetividade; e (iii) considerados efetivos na redução do risco
associado à exposição a ser protegida. Sua contabilização segue a Deliberação
da CVM nº 566/08, que possibilita a aplicação da metodologia de contabilidade
de proteção (“Hedge Accounting”) com efeito da mensuração do valor justo no
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patrimônio líquido. A Companhia optou por aplicar essa metodologia para suas
operações de hedge que atendem aos critérios descritos acima em 31 de
dezembro de 2009 (20f).
n) Ativos e passivos atuariais sobre benefícios a empregados: a Companhia e
suas subsidiárias reconhecem ativos e passivos atuariais relacionados a
benefícios a empregados de acordo com os critérios previstos na Deliberação
CVM nº 371/00. Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos como receita
ou despesa, tendo como base o relatório atuarial.
As contribuições efetuadas pelas patrocinadoras são reconhecidas como
despesa do exercício (vide nota 24).
o) Plano de opções de compras de ações: a subsidiária Sadia adotou as
disposições da Deliberação CVM nº 562/08 que trata sobre pagamentos
baseados em ações, reconhecendo como despesa, em base linear, o valor
justo das opções concedidas, durante o período de serviço exigido pelo plano,
em contrapartida do passivo. O valor justo das opções é atualizado na database das informações trimestrais, com base nas premissas disponíveis no
mercado (vide nota 18).
p) Apuração do resultado: o resultado das operações é apurado em conformidade
com o regime contábil de competência do exercício.
q) Receita de vendas: são reconhecidas quando a propriedade e os riscos
inerentes ao produto são transferidos para o cliente, quando o preço de venda é
fixo e determinável, quando existe clara evidência de contrato de venda e
quando a cobrança está razoavelmente assegurada. Uma receita não é
reconhecida se há uma incerteza significativa de sua realização.
Adicionalmente, a Companhia e suas controladas possuem programas de
incentivos e descontos sobre vendas, os quais são contabilizados como
deduções de vendas ou despesa com vendas, conforme a natureza. Estes
programas incluem descontos a clientes por performance de vendas baseadas
em volumes e por ações de marketing executadas nos pontos de venda.
Receitas de vendas incluem impostos recolhidos de clientes no montante de
R$1.405,6 (R$745,5 em 31 de dezembro de 2008 e R$494,3 em 31 de
dezembro de 2007), os quais são repassados ao Governo após a compensação
com os créditos tributários.
r) Participação dos funcionários e administradores nos lucros: os funcionários têm
direito a uma participação nos lucros com base em determinadas metas
acordadas anualmente, e os administradores com base nas disposições
estatutárias e na aprovação pelo Conselho de Administração. O montante da
participação é reconhecido no resultado do período em que as metas são
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atingidas (vide nota 19).
s) Custo de embarque e manuseio: os custos incorridos relativos aos produtos
ainda não vendidos são reconhecidos como despesas antecipadas, sendo
apropriados como despesas de vendas quando a mercadoria é efetivamente
entregue ao cliente, e a respectiva receita reconhecida no resultado. As
despesas de embarque e manuseio totalizaram R$1.483,8 (R$1.216,6 em 31
de dezembro de 2008 e R$796,8 em 31 de dezembro de 2007).
t) Despesas de publicidade e promoções: são reconhecidas quando incorridas e
totalizaram R$256,5 (R$146,5 em 31 de dezembro de 2008 e R$112,9 em 31
de dezembro de 2007).
u) Pesquisa e desenvolvimento (“P&D”): consiste em gastos com pesquisas
internas e desenvovimento de novos produtos, reconhecidas quando incorridas
nas demonstrações de resultados. O total de gastos com P&D foi de R$17,4
(R$16,9 em 31 de dezembro de 2008 e R$10,7 em 31 de dezembro de 2007).
v) Lucro líquido por ação: calculado com base nas ações em circulação na data do
balanço.
w) Investimentos em prevenção de danos ao meio ambiente: os gastos
relacionados ao atendimento de regulamentos ambientais são considerados
como custo de produção ou capitalizados quando incorridos. Na avaliação da
Administração, a provisão para perdas relativas a questões ambientais
constituída, em 31 de dezembro de 2009 é suficiente para cobrir estes gastos.
x) Subvenções e incentivos fiscais: a Companhia possui subvenções de Imposto
sobre circulação de mercadorias e serviços (“ICMS”) para investimentos
concedidos pelos governos estaduais, principalmente dos estados de Santa
Catarina, Goiás, Pernambuco, Mato Grosso, São Paulo, Minas Gerais e Bahia e
Distrito Federal. Esses incentivos fiscais estão diretamente ligados à construção
de unidades produtivas, geração de empregos e desenvolvimento social e
econômico nos respectivos estados, sendo contabilizados diretamente ao
resultado como outras despesas operacionais. Caso as subvenções e
incentivos fiscais gerem obrigações futuras, essas são reconhecidas pelo valor
justo inicial e são apropriadas ao resultado à medida que as obrigações
assumidas forem cumpridas em contrapartida do recebimento das doações
e/ou subvenções.
A subsidiária Sadia recebeu como doação um terreno localizado no Estado de
Pernambuco, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2009 é de R$4,1. A
doação está condicionada à construção de uma unidade produtiva, gerando
empregos e desenvolvimento econômico e social na região. Em atendimento à
Deliberação CVM nº 555/08 o valor justo do terreno, obtido por meio de
avaliação com corretoras da região, foi reconhecido no imobilizado em
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contrapartida a outras obrigações no longo prazo. O valor do terreno será
reconhecido no resultado na medida em que ocorrer a depreciação da unidade
produtiva.
y) Conversão de ativos e passivos em moeda estrangeira: conforme mencionado
no item (a) acima, os saldos de ativos e passivos das subsidiárias estrangeiras
são convertidos para Reais utilizando-se as taxas de câmbio em vigor na data
fechamento do balanço e todas as contas de resultado são convertidos pelas
taxas médias mensais em vigor.
As taxas de câmbio em Reais em vigor na data dos balanços convertidos foram
as seguintes:
Taxa final
Dólar dos EUA (US$)
Euro (€)
Libra Esterlina (£)
2009
1,7412
2,5073
2,8241
2008
2,3370
3,2382
3,4151
2007
1,7713
2,6086
3,5610
Taxa média
Dólar dos EUA (US$)
Euro (€)
Libra Esterlina (£)
1,7503
2,5524
2,8416
2,3944
3,2317
3,5571
1,7860
2,6021
3,6034
z) Estimativas contábeis: na preparação das demonstrações financeiras, a
Companhia elabora estimativas que afetam os valores dos ativos e passivos
constantes do balanço, e os valores das receitas, custos e despesas para os
exercícios apresentados. Embora estas estimativas estejam baseadas no
melhor conhecimento por parte da Administração, os resultados reais podem
divergir destas estimativas. A Companhia revisa as premissas utilizadas em
suas estimativas contábeis, pelo menos trimestralmente.
aa) Comparabilidade das notas explicativas: devido à incorporação da subsidiária
Perdigão Agroindustrial S.A. em 9 de março de 2009 e de forma a aprimorar a
apresentação das demonstrações financeiras a Companhia promoveu a
expansão da composição de algumas notas explicativas e, portanto, foram
efetuadas reclassificações internas nessas notas.
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4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Taxa
media a.a.
2009
2008
-
46,3
40,3
5,9
1,1
93,6
65,6
11,9
1,0
78,5
8,87%
8,7
8,7
44,9
44,9
497,0
1.198,7
100,2
1.795,9
409,9
559,7
140,5
1.110,1
1.898,2
1.233,5
Caixa e bancos:
Dólar norte-americano
Reais
Euro
Outras
Aplicações financeiras:
Em Reais:
Fundo de investimento exclusivo
Em dólar norte-americano:
Conta remunerada
Depósitos a prazo fixo
“Overnight”
0,05% to
0,24%
1,23%
0,11%
Os investimentos em moeda local referem-se principalmente ao Certificado de
Depósito Bancário (“CDB”) e Fundos de Investimentos, e são remunerados pela
taxa de variação do CDI.
As aplicações financeiras em moeda estrangeira referem-se principalmente a
Overnight e depósitos a prazo fixo, remunerados à taxa pré-fixada.
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5. APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Vencimentos
PMPV
(*)
01/2010
a
05/2021
3,79
Moeda
Taxa de
juros
média
a.a.%
2009
2008
(**)
64,5
-
(**)
203,1
-
Disponíveis para venda:
Certificados de depósito bancário
Fundos de investimentos
Títulos públicos
Ações
Certificados do tesouro nacional
Letras financeiras do tesouro
Títulos para negociação:
Letras financeiras do tesouro
Certificados de depósito bancário
-
-
R$
R$ e
US$
08/2011
a
07/2014
3,19
US$
10,23%
59,1
82,3
-
-
R$
-
2,0
-
10,28
R$
12,00%
49,3
-
3,32
R$
8,65%
215,1
-
593,1
82,3
02/2020
a
03/2020
01/2010
a
03/2014
07/2013
03/2010
a
03/2014
3,74
R$
8,65%
100,4
-
0,89
R$
8,79%
2.154,6
660,1
2.255,0
660,1
Mantidos até o vencimento:
Títulos de capitalização
01/2010
0,09
R$
5,19%
-
0,3
Credit linked notes
12/2013
4,05
US$
4,75%
174,1
174,1
0,3
Total
3.022,2
742,7
Total circulante
Total não circulante
2.345,5
676,7
742,5
0,2
(*) Prazo médio ponderado de vencimento em anos.
(**) Vide informações abaixo.
Em 31 de dezembro de 2009, os vencimentos das aplicações financeiras do não
circulante têm a seguinte composição:
Vencimentos
2011
2012
2013
2014
2015 em diante
90,6
97,6
204,8
204,7
79,0
676,7
Total
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(valores expressos em milhões de Reais)
As aplicações em CDB são denominadas em Reais e remuneradas por taxas
variáveis de 98% a 104% do CDI. Do total de aplicações em CDB, R$39,0 foram
dados em garantia de operações de contratos futuros em dólar negociados na
Bolsa de Mercadorias e Futuros (“BM&F”) conforme divulgado na nota 20k.
As aplicações em títulos públicos são denominadas em dólar e remuneradas por
taxas pré e pós fixadas. As letras financeiras do tesouro (“LFT”) são remuneradas
à taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (“SELIC”).
A credit linked note é uma operação estruturada com instituição financeira de
primeira linha no exterior que paga juros periódicos (LIBOR + spread) e
corresponde a uma nota de crédito que contempla o risco da Companhia.
O fundo de investimento em moeda estrangeira possui operação estruturada com
instituição financeira no exterior de primeira linha, de acordo com a classificação
de risco elaborada por agências especializadas em rating. Esta nota paga juros
periódicos (LIBOR + spread) e corresponde a uma nota de crédito que contempla
risco Brasil e riscos da Sadia.
A carteira de operações financeiras de fundo exclusivo em moeda estrangeira
está demonstrada a seguir:
2009
49,0
1,9
0,5
Notas estruturadas
Money market
Outros ativos
51,4
F-33
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6. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
2009
2008
1.149,5
695,3
Circulante
Terceiros no país
9,3
-
671,0
705,6
(6,3)
(36,2)
1.787,3
(11,8)
(11,1)
1.378,0
42,7
29,2
3,7
2,9
(1,2)
(32,4)
12,8
(0,4)
(20,1)
11,6
Partes relacionadas no país
Terceiros no exterior
(-) Ajuste a valor presente
(-) Provisão para devedores duvidosos
Não circulante
Terceiros no país
Terceiros no exterior
(-) Ajuste a valor presente
(-) Provisão para devedores duvidosos
As movimentações da provisão para créditos de liquidação são apresentadas a
seguir:
Saldo no início do exercício
Variação cambial
Provisão
Aumento (combinação de negócios)
Baixa
Saldo no final do exercício
2009
2008
31,2
(0,7)
46,0
9,1
(17,0)
68,6
25,5
15,5
7,3
(17,1)
31,2
A composição das contas a receber por vencimento é a seguinte:
Valores a vencer
Vencidos:
De 01 a 60 dias
De 61 a 120 dias
De 121 a 180 dias
De 181 a 360 dias
Acima de 360 dias
(-) Ajuste a valor presente
(-) Provisão para devedores duvidosos
2009
1.655,3
2008
975,2
137,9
11,9
7,9
16,8
46,4
(7,5)
(68,6)
1.800,1
288,2
116,9
19,1
5,4
28,2
(12,2)
(31,2)
1.389,6
A Sadia mantém operação de cessão de recebíveis ao Fundo de Investimentos em
Direitos Creditórios (“FIDC”), administrado pela Concórdia S.A. Corretora de
Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities. Em 31 de dezembro de 2009 o
F-34
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
patrimônio líquido deste fundo era de R$373,1, dos quais R$353,4 estavam
representados pelas aquisições dos recebíveis do mercado interno da própria
Sadia, com custo de desconto de 106% do CDI (meta de rentabilidade para a
quota sênior). A cessão dos recebíveis é efetuada sem direito de regresso, sendo
que as eventuais perdas por inadimplência são limitadas ao valor das quotas
subordinadas da Sadia que em 31 de dezembro de 2009 representavam R$74,6.
Desde a data da associação com a Sadia, a subsidiária recebeu pela venda de
recebíveis no mercado interno, recursos de R$2.475,0 e incorreu em despesas
financeiras de R$17,1.
Para as demais duplicatas a receber de clientes no mercado interno, a subsidiária,
Sadia mantêm contrato de seguro de crédito que garante o recebimento de
indenização, em caso de inadimplência, de 90% do valor desses recebíveis, tendo
como beneficiário, em caso de inadimplência as instituições financeiras
adquirentes destes títulos.
Nenhum cliente individualmente foi responsável por mais de 5% das receitas totais
auferidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
7. ESTOQUES
2009
1.298,0
16,0
833,8
120,4
496,8
90,4
56,1
121,4
11,3
19,4
37,7
3.101,3
Produtos acabados
Mercadorias para revenda
Animais para abate
Produtos em elaboração
Matérias-primas
Materiais de embalagens
Materiais secundários
Almoxarifado
Mercadorias em trânsito
Importações em andamento
Adiantamentos a fornecedores
2008
900,9
2,3
390,2
41,1
116,5
51,8
77,0
85,5
15,9
7,8
1.689,0
A variação no saldo dos estoques ocorreu principalmente devido à combinação de
negócios com a Sadia.
F-35
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(valores expressos em milhões de Reais)
8. IMPOSTOS A RECUPERAR
2009
2008
ICMS
602,1
203,1
Imposto de renda e contribuição social
191,7
131,4
PIS/COFINS
623,0
359,0
Imposto de importação
11,9
25,0
IPI
47,2
3,3
6,9
(82,8)
2,0
-
1.400,0
723,8
Total circulante
745,6
576,3
Total não circulante
654,4
147,5
Outros
(-) Provisão para perdas
a) ICMS - Imposto sobre a circulação de mercadorias e serviços:
Em decorrência de sua atividade exportadora, vendas no mercado doméstico
sujeitas a alíquotas reduzidas e de investimentos em imobilizado, a Companhia
acumula créditos que são compensados com débitos gerados nas vendas no
mercado doméstico ou transferidos a terceiros.
A Companhia obteve em fevereiro de 2007, decisão transitada em julgado no STJ,
assegurando a manutenção do crédito de ICMS a recuperar no Estado do Rio de
Janeiro sobre a diferença de alíquotas que corresponde ao montante de R$30,2, já
reconhecido nos registros contábeis e, também, o direito à totalidade da correção
monetária sobre os créditos, cuja melhor estimativa conforme revisão de valores
em 31 de dezembro de 2009 é de aproximadamente R$41,1, não reconhecido nas
demonstrações financeiras. A Administração da Companhia reconhecerá
contabilmente os ajustes da correção monetária no momento de sua realização.
A Companhia possui crédito de ICMS no Estado do Mato Grosso do Sul no
montante de R$21,2. A Companhia entende que a realização deste crédito é
incerta e, portanto, constituiu provisão integral para perda desses créditos
registrada no ativo não circulante.
A subsidiária Sadia possui créditos de ICMS nos Estados do Paraná, Santa
Catarina, Minas Gerais e Rio Grande do Sul, bem como crédito presumido de IPI.
Com base na estimativa da administração, considerando-se a dificuldade de
realização destes créditos, foi constituída uma provisão para perdas de R$48,0
para créditos de ICMS e R$8,7 para crédito presumido de IPI.
F-36
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(valores expressos em milhões de Reais)
b) Imposto de renda e contribuição social:
Corresponde a retenções na fonte sobre aplicações financeiras, antecipações no
recolhimento do imposto de renda e contribuição social, e sobre o recebimento de
juros sobre o capital próprio pela controladora, realizáveis mediante a
compensação com impostos e contribuições federais a pagar.
c) PIS e COFINS:
O PIS e a COFINS decorrem, basicamente, de créditos sobre compras de
matérias-primas utilizadas na produção de produtos exportados ou de produtos
cuja venda é tributada à alíquota zero, tais como de leite UHT e pasteurizado e
vendas para Zona Franca de Manaus. A realização desses créditos pode ser
efetuada por meio de compensação com operações de venda no mercado interno
de produtos tributados, com outros tributos federais ou pedidos de ressarcimento.
Para os créditos de PIS e COFINS acumulados, a Companhia adota como
procedimento medidas judiciais visando acelerar o processo de análise dos
pedidos de restituição destas contribuições já protocoladas, as quais se encontram
sob fiscalização para a liberação de novos valores. A Companhia obteve despacho
decisório favorável referente ao montante de R$35,0. Adicionalmente, a
Companhia vem utilizando compensação destes créditos com outros débitos
tributários permitidos pela legislação vigente.
A Administração da Companhia vem realizando estudos para o desenvolvimento
de planos que permitam a utilização dos demais créditos nas operações e não há
expectativa de perdas na sua realização.
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9. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a)
Composição do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
diferidos:
Ativo:
Prejuízos fiscais de IRPJ
Base de cálculo negativa de CSLL
Diferenças temporárias:
Provisões para contingências
Provisões para crédito de liquidação duvidosa
Provisão para honorários advocatícios
Provisão para realização de créditos tributários
Participação de empregados no resultado
Provisão para ajuste dos estoques
Provisão para fretes e comissões s/ vendas
Plano de benefícios a empregados
Amortização do valor justo de ativos de combinação de negócios
Provisão para indenização contratual
Perdas não realizadas de derivativos
Resultado não realizado nos estoques
Ajuste regime tributário de transição
Outras adições temporárias
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo:
Diferenças temporárias:
Depreciação atividade rural
Ajuste regime tributário de transição
Ganhos não realizados de derivativos
Outras exclusões temporárias
Passivo circulante
Passivo não circulante
2009
2008
564,7
209,8
200,6
71,7
90,5
9,1
9,8
61,1
17,4
14,2
6,6
34,1
17,5
3,6
4,8
40,2
34,4
1.117,8
64,2
6,9
3,4
8,3
4,9
10,0
1,5
10,6
17,3
17,3
13,9
20,8
3,6
455,0
173,8
944,0
128,2
326,8
2009
2008
94,2
172,0
7,6
4,2
278,0
64,2
4,4
3,4
1,3
73,3
20,6
257,4
0,9
72,4
b) Período estimado de realização:
A Administração considera que os impostos ativos diferidos decorrentes das
diferenças temporárias serão realizados na proporção da solução final das
contingências para as quais não há estimativas de prazo de sua realização, dessa
forma, são classificados como não circulante. A Companhia considera que os
impostos diferidos ativos resultantes das diferenças temporárias de plano de
benefícios a empregados serão realizados quando do pagamento de tais
obrigações. Com relação aos créditos fiscais diferidos ativos, constituídos sobre
prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, a Administração estima
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(valores expressos em milhões de Reais)
que deverão ser realizados conforme demonstrado abaixo:
Ano
2010
2011
2012
2013
2014
2015 em diante
50,6
60,7
70,7
85,2
95,9
411,3
774,5
Ao avaliar a realização dos impostos diferidos ativos, a Administração considera se
é, ou não, mais provável que parte dos ativos diferidos não sejam realizáveis. A
realização dos impostos diferidos ativos depende da geração futura de lucro
tributável durante os períodos em que as diferenças temporárias serão dedutíveis.
A Administração considera a reversão esperada dos impostos diferidos passivos, o
lucro tributável projetado e as estratégias de planejamento tributário quando efetua
essa avaliação. Baseada no nível histórico e nas projeções futuras de lucro
tributável, a Administração acredita que é mais provável que não, que os
benefícios dessas diferenças dedutíveis serão realizados. O valor do imposto
diferido ativo é considerado realizável; entretanto, poderá ser reduzido nos
próximos períodos, se as estimativas de lucro tributável futuro forem reduzidas.
c)
Conciliação do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro:
2009
2008
2007
334,0
34%
(183,7)
34%
383,8
34%
(113,6)
62,5
(130,5)
Participações estatutárias
6,4
4,9
8,6
Juros sobre capital próprio
Resultado antes do imposto de renda, contribuição
social e participações
Alíquota nominal
(Despesa) receita à alíquota nominal
Ajustes dos impostos e contribuição sobre:
34,0
27,7
34,1
Resultado de investimentos em controladas
0,9
-
-
Incentivos fiscais
0,2
0,8
9,2
8,0
-
-
(0,9)
-
-
(4,5)
-
-
1,5
-
-
Variação cambial sobre investimentos no exterior
(97,4)
72,9
(28,6)
Ajuste de transfer pricing
(17,6)
-
-
Ajuste hedge accounting
2,4
-
-
-
(14,8)
-
123,1
101,0
48,1
Doações e subvenção para investimentos
Perdas com operações financeiras
Participações dos empregados nos resultados
indedutíveis
Plano de opções de compra de ações
Ajuste IR e CSLL sobre ágio
Diferença de alíquotas sobre resultados no exterior
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(valores expressos em milhões de Reais)
Baixa de créditos de ativo diferido de IR e CSLL
Reversão de provisão para perdas
(132,0)
-
-
-
-
26,1
(7,7)
0,4
0,9
(197,2)
255,4
(32,1)
Imposto corrente
(50,7)
(43,3)
(46,3)
Imposto diferido
(146,5)
298,7
14,2
Outros ajustes
A composição do resultado tributável e dos impostos vindos das subsidiárias no
exterior está demonstrada a seguir:
Resultado tributável das subsidiárias no exterior
Imposto corrente de subsidiárias no exterior
Imposto diferido de subsidiárias no exterior
2009
135,3
(4,3)
7,6
2008
191,6
35,6
-
2007
164,6
(2,4)
(5,5)
A Companhia determinou que o total de lucro registrado contabilmente por sua
controlada Crossban não será redistribuído. Tais recursos serão destinados a
investimentos na subsidiária, e, por essa razão, impostos diferidos não foram
reconhecidos. O total de ganhos não distribuídos corresponde a R$902,4 em 31 de
dezembro de 2009 (R$778,4 em 31 de dezembro de 2008).
A Companhia registrou perda de imposto de renda e contribuição social diferidos
sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social de sua controlada
integral Perdigão Agroindustrial S.A. no montante de R$132,0 devido a sua
incorporação em 9 de março de 2009.
As declarações de impostos no Brasil estão sujeitas à revisão pelas autoridades
fiscais por um período de cinco anos da data da declaração. A Companhia pode
estar sujeita à cobrança adicional de tributos, multas e juros em decorrência
dessas revisões. Os resultados apurados nas subsidiárias do exterior estão
sujeitos à tributação naqueles países de acordo com as alíquotas e normas locais.
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(valores expressos em milhões de Reais)
10. INVESTMENTS
2009
16,1
1,1
17,2
Investimentos em controladas diretas
Outros investimentos
2008
1,0
1,0
Em 30.06.09, a Companhia e a Unilever Brasil, quotistas da UP, celebraram um
aditamento ao acordo de cotistas com validade a partir de 1 de julho de 2009. As
sócias decidiram alterar certas regras de governança da sociedade, atribuindo à
Unilever Brasil certos direitos e obrigações adicionais. Dessa forma, apesar da
manutenção da participação de 50% na UP, a Companhia deixou de compartilhar
o controle da investida e como consequência passou a mensurar o investimento
pelo método da equivalência patrimonial abandonando, assim, a prática de
consolidação proporcional. Os saldos consolidados apresentados do exercício
findo em 31 de dezembro de 2008 contemplam os saldos da investida.
11. IMOBILIZADO
2009
Taxa anual de
deprec. (%) –
media
ponderada
Terrenos
-
2008
Custo
Depreciação
Ajuste Del.
CVM Nº
565/08
674,5
-
-
674,5
166,9
Saldo
Saldo
Edificações e benfeitorias
3,19
4.381,9
(987,2)
33,6
3.428,3
975,6
Máquinas e equipamentos
7,43
5.078,2
(1.984,6)
142,2
3.235,8
1.097,1
Instalações elétricas e hidráulicas
4,86
1.234,5
(351,0)
35,6
919,1
145,5
Móveis e utensílios
7,53
78,6
(40,5)
1,8
39,9
22,6
Veículos e aeronave
18,17
32,9
(18,5)
1,3
15,7
9,9
Florestas e reflorestamentos
1,83
139,6
(25,4)
-
114,2
53,6
Plantéis (*)
-
491,3
(100,2)
-
391,1
158,8
Outros
-
7,3
(3,7)
3,4
7,0
7,5
Imobilizações em andamento
-
424,8
-
-
424,8
250,5
Adiantamentos a fornecedores
-
24,7
-
-
24,7
30,5
12.568,3
(3.511,1)
217,9
9.275,1
2.918,5
(*) Os custos dos plantéis são amortizados linearmente em 15 meses para aves e em 30 meses para suínos.
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(valores expressos em milhões de Reais)
A movimentação do custo no consolidado é assim demonstrada:
Terrenos
Edificações e
benfeitorias
Máquinas e
equipamentos
Instalações
elétricas e
hidráulicas
Móveis e
utensílios
Veículos e
aeronave
Florestas e
reflorestamentos
Outros
Plantéis
Imobilizações em
andamento (a)
Adiantamentos a
fornecedores
Saldo em
2008
Saldo por
combinaçã
o de
negócios
Valor justo
dos ativos
da
combinaçã
o de
negócios
166,9
123,1
392,6
-
-
(8,3)
0,4
(0,2)
674,5
1.404,5
1.758,2
1.022,0
8,8
-
(55,0)
251,2
(7,8)
4.381,9
2.091,2
2.150,6
491,2
32,1
7,9
(116,7)
439,4
(17,4)
5.078,2
242,2
922,4
156,2
2,8
-
(194,6)
115,0
(9,5)
1.234,5
47,3
28,4
(0,2)
1,4
-
(5,4)
9,5
(2,4)
78,6
22,1
13,5
(0,2)
0,9
-
(3,5)
0,9
(0,8)
32,9
70,3
50,4
-
4,7
-
(1,5)
15,7
-
139,6
10,7
199,3
2,9
742,3
2,9
-
0,2
275,6
-
(2,2)
(727,4)
(7,1)
1,5
(0,1)
-
7,3
491,3
250,5
475,7
-
609,3
-
(0,2)
(906,7)
(3,8)
424,8
30,5
4.535,5
37,4
6.304,9
2.064,5
(23,7)
912,1
7,9
(17,7)
(1.132,6)
(1,0)
(81,2)
(0,8)
(42,8)
24,7
12.568,3
Aquisições
Arrend
. Mercantil
Baixas
(b)
Transfe
-rências
Variaçã
o
Cambial
Saldo
em
2009
(a) Refere-se basicamente, a: (i) obras de ampliação dos centros de distribuição localizados em São Paulo, iniciados em
julho de 2008 (R$24,0); (ii) aos gastos destinados à construção do complexo Agroindustrial em Bom Conselho, no Estado
de Pernambuco especialmente desenvolvido para o processamento de laticínios e para a industrialização de embutidos de
carnes, além de um centro de distribuição, iniciados em outubro de 2007(R$73,0); e (iii) ampliação unidade três de Maio
(R$26,0); (iv) ampliação capacidade abate de suínos Lajeado (R$28,0); (v) automação sala de cortes de Capinzal (R$28,0)
e; (vi) na subsidiária Sadia as obras em andamento estão representadas substancialmente por: projetos de expansão e
otimização de unidades industriais, principalmente na planta de Lucas do Rio Verde (R$176,0)
(b) As baixas no custo do imobilizado estão compostas principalmente por: (i) R$40,2 alienação de granjas; (ii) R$102,0
ativos danificados no sinistro ocorrido na unidade de Rio Verde; e (iii) R$727,4 baixa de plantéis.
No exercício a Companhia capitalizou juros de R$56,7 (R$13,9 em 31 de
dezembro de 2008) relativos a construções em andamento.
Em 28 de agosto de 2009 foi aprovado pelo Conselho de Administração da Sadia a
venda de 1.488 imóveis, localizados no conjunto habitacional de Lucas do Rio
Verde, sendo o valor patrimonial de R$44,5 transferido do ativo imobilizado para
bens destinados à venda. A administração da subsidiária não espera registrar
perdas com a venda destes imóveis.
F-42
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12. INTANGÍVEL
O intangível é composto pelos seguintes itens:
Gastos com software
Ágio - Sadia
Ágio - Eleva Alimentos
Ágio - Batávia
Ágio - Ava (negócio margarinas)
Ágio - Cotochés
Ágio - Avicola Industrial Buriti Alegre Ltda. (*)
(*)
Ágio - Big Foods Industria de Produtos Alimentícios Ltda.
Ágio - Paraíso Agroindustrial
Ágio - Plusfood (**)
(*)
Ágio - Empresa Matogrossense de Alimentos Ltda.
(*)
Ágio - Excelsior Alimentos S.A.
Ágio - Perdigão Mato Grosso
Ágio - Sino dos Alpes
Ágio - Incubatório Paraíso
2009
76,8
1.405,0
1.273,3
133,2
49,4
39,6
35,3
24,1
16,8
16,3
8,1
8,1
7,6
4,1
0,6
2008
1.273,3
133,2
49,4
39,6
16,8
21,1
7,6
4,1
0,6
3.098,3
1.545,7
(*) Ágios advindos da combinação de negócios com a Sadia.
(**) Ágio relacionado a uma subsidiária no exterior cuja moeda é o Euro.
A movimentação do intangível no consolidado é assim demonstrada:
Saldo
em
2008
Gastos com software
Ágio - Sadia (nota 1b)
Aumento
por
combinação
de
negócios
Adições
Amortização
Transferências
Baixas
Variação
cambial
Saldo
em
2009
-
57,8
6,4
(0,3)
13,0
(0,1)
-
76,8
-
1.405,0
-
-
-
-
-
1.405,0
1.273,3
-
-
-
-
-
-
1.273,3
133,2
-
-
-
-
-
-
133,2
Ágio - Ava (negócio margarinas)
49,4
-
-
-
-
-
-
49,4
Ágio - Cotochés
Ágio - Avicola Industrial Buriti
(*)
Alegre Ltda.
Ágio - Big Foods Ind.de Produtos
(*)
Alim.Ltda.
39,6
-
-
-
-
-
-
39,6
-
35,3
-
-
-
-
-
35,3
-
24,1
-
-
-
-
-
24,1
Ágio - Paraíso Agroindustrial
16,8
-
-
-
-
-
-
16,8
Ágio - Plusfood
Ágio - Empresa Matogrossense de
(*)
Alim.Ltda.
(*)
Ágio - Excelsior Alimentos S.A.
21,1
-
-
-
-
-
(4,8)
16,3
-
8,1
-
-
-
-
-
8,1
-
8,1
-
-
-
-
-
8,1
Ágio - Perdigão Mato Grosso
7,6
-
-
-
-
-
-
7,6
Ágio - Sino dos Alpes
4,1
-
-
-
-
-
-
4,1
Ágio - Eleva Alimentos
Ágio - Batávia
Ágio - Incubatório Paraíso
0,6
-
-
-
-
-
-
0,6
1.545,7
1.538,4
6,4
(0,3)
13,0
(0,1)
(4,8)
3.098,3
(*) Ágios advindos da combinação de negócios com a Sadia.
F-43
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Os ágios apresentados acima estão fundamentados na expectativa de
rentabilidade futura, suportados por laudos de avaliações, após alocação nos
ativos identificados. A amortização contábil do saldo de ágio, não é permitida
desde 1 de janeiro de 2009, devendo os mesmos ser submetidos, pelo menos
anualmente, ao teste de recuperação conforme Deliberação CVM nº 527/07. Para
31 de dezembro de 2009 com base em nossas análises efetuadas em outubro de
2009 não houve necessidade de ajuste ao valor recuperável.
13. DIFERIDO
Gastos pré-operacionais (a)
Desenvolvimento de sistemas
e métodos (b)
Gastos com reorganização (c)
Taxa média
ponderada
anual de
amortização
(%)
2009
2008
Amortização
Valor
líquido
Valor
líquido
79,3
(91,5)
132,2
87,4
28,7
108,0
(24,9)
(58,5)
(174,9)
53,7
16,0
201,9
66,6
18,0
172,0
Custo
Saldo por
combinação
de negócios
17
144,4
20
20
78,6
45,8
268,8
a) Refere-se, substancialmente, aos projetos relacionados às plantas, Mineiros, Bom Conselho e Lucas do Rio Verde.
b) Refere-se, substancialmente, a projetos relacionados a adequação de sistemas e controles de companhias adquiridas.
c) Os gastos com reorganização referem-se ao Projeto CSC (Centro de Serviços Compartilhados) da Sadia na cidade de
Curitiba.
O aumento no saldo do diferido consolidado está relacionado à combinação de
negócios com a Sadia.
F-44
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
14. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE
Linha/Credor
Moeda nacional (R$)
Encargos
(% a.a.)
Taxa média
ponderada
de juros
(a.a.)
PMPV
(note 5)
(*)
Curto
Prazo
Longo
Prazo
2009
2008
Crédito Rural
6,75% (6,75% em 31.12.08)
6,75% (6,75%
em 31.12.08)
0,4
847,8
-
847,8
220,2
Capital de giro
TJLP / TAXA FIXA / TR / CDI
+ 4,76%
10,31%
2,2
112,8
555,4
668,2
-
FINEM - BNDES
TJLP + 2,55% (TJLP +
2,35% em 31.12.08)
8,55% (8,59%
em 31.12.08)
2,5
391,1
1.195,6
1.586,7
538,3
Debêntures - BNDES
TJLP + 6,00% (TJLP +
6,00% em 31.12.08)
12,00%
(12,25% em
31.12.08)
0,4
2,1
-
2,1
6,3
TJLP/TAXA
FIXA/IGPM/TR/CDI/URBT01)
+ 6,92% (TJLP/TAXA
FIXA/IGPM/TR/CDI/URBT01)
+ 5,15% em 31.12.08)
9,70%
(11,26% em
31.12.08)
1,5
559,9
553,8
1.113,7
463,3
%CDI vs TR
%CDI vs TR
-
-
-
-
0,1
1.913,7
2.304,8
4.218,5
1.228,2
Incentivos fiscais e
outros
Saldo líquido de
derivativos (nota 20 b)
Total moeda nacional
Moeda estrangeira
Adiantamentos de
contratos de câmbio –
ACC´s e ACE´s
Capital de giro
Bonds
Recebíveis (**)
5,29% + v.c. (US$) (6,06% +
v.c (US$) em 31.12.08)
5,29% + v.c.
(US$) (6,06%
+ v.c (US$)
em 31.12.08)
0,3
53,4
-
53,4
443,7
EURIBOR + 1,20%
0,41% + v.c.
(US$)
(6,66%+v.c.
US$)
1,0
-
-
-
49,6
6,88%
6,88%
7,7
3,0
435,3
438,3
-
3,26% (4,46%
em 31.12.08) +
v.c. (US$ e
outras moedas)
-
36,4
-
36,4
-
Linhas de crédito
LIBOR + 2,56% /TAXA FIXA
( LIBOR + 2,47% em
31.12.08) + v.c. (US$ e
outras moedas)
2,3
593,6
2.020,1
2.613,7
1.871,6
Pré-pagamento de
exportações
LIBOR / TAXA FIXA / CDI +
2,07% ( LIBOR / TAXA FIXA
/ CDI +3,17% em 31.12.08) +
v.c.(US$)
2,50% (4,98%
em 31.12.08) +
v.c.(US$)
2,5
191,5
930,8
1.122,3
1.622,3
6,74% (6,97%
em 31.12.08)
+ v.c. (US$ e
outras
moedas)
4,5
62,3
193,4
255,7
83,3
-
-
0,3
-
0,3
-
1,9
59,5
-
59,5
67,4
FINEM - BNDES
Outros
Saldo líquido de
derivativos
Total moeda
estrangeira
Total de empréstimos
e financiamentos
UMBNDES + 2,49% (
UMBNDES + 2,71% em
31.12.08) + v.c. (US$ e
outras moedas)
%CDI vs v.c.(US$ e outras
moedas)
-
1.000,0
2.913,7
3.579,6
5.884,4
4.579,6
8.798,1
4.137,9
5.366,1
(*) Prazo médio ponderado de vencimento em anos
(**) Recebimento antecipado oriundo de operações de desconto de recebíveis, sem incidência de encargos.
F-45
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(valores expressos em milhões de Reais)
a) Financiamento de crédito rural:
A Companhia e suas subsidiárias possuem linhas de crédito rural com diversos
bancos comerciais que, de acordo com um programa do Governo Federal,
oferecem empréstimos como um incentivo às atividades rurais. Os recursos
provenientes dessa linha de financiamento são utilizados como capital de giro.
b) Capital de Giro:
A Companhia possui Notas de Crédito de Exportação (“NCEs”) em Reais
indexadas por um percentual do CDI com vencimento de principal e juros entre
2010 e 2011. Possui também operações de NCEs em Reais indexadas pela taxa
referencial (“TR”) com vencimento final em 2011.
c) Financiamento a empreendimentos - FINEM junto ao Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES:
A Companhia e suas subsidiárias possuem diversas obrigações em aberto perante
o BNDES. Os empréstimos foram celebrados para aquisição de maquinários,
equipamentos e expansão das instalações produtivas. O principal e os juros dos
empréstimos da modalidade FINEM são pagos em parcelas mensais, com prazos
de vencimento entre 2009 e 2015 e são garantidos por penhor de equipamentos e
instalações e hipoteca sobre os imóveis de propriedade da Companhia. Os valores
destes empréstimos são corrigidos pela cesta de moedas UMBNDES, a qual é
composta pelas moedas em que o BNDES capta seus recursos. O impacto dos
juros reflete a flutuação diária das moedas que compõem a cesta.
d) Debêntures:
A Companhia emitiu 81.950 debêntures simples, totalmente integralizadas entre 30
de junho de 1998 e 21 de novembro de 2000, para o BNDES, com valor nominal
unitário de R$1 (um real) e prazo de resgate entre 15 de junho de 2001 a 15 de
junho de 2010, tendo sido resgatadas 80.271 debêntures até 31 de dezembro de
2009. As debêntures são pagas em parcelas semestrais, com prazos de
vencimento em junho de 2010. As debêntures são denominadas em Reais e foram
emitidas para aquisição de maquinários, equipamentos e expansão das
instalações produtivas.
e) Incentivos fiscais e outros:
Consiste principalmente em linhas de crédito oferecidas em financiamentos de
ICMS, de incentivo a pesquisa tecnológica, de financiamento de exportação e de
financiamento para aquisição de maquinários, equipamentos e expansão das
instalações produtivas. O prazo de amortização se estende até 2025 e as taxas de
juros são incentivadas.
F-46
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(valores expressos em milhões de Reais)
f) ACC’s e ACE’s:
As operações de adiantamentos de contratos de câmbio (“ACC’s”) são obrigações
junto a bancos comerciais, cujo principal é liquidado através de exportações de
produtos, conforme embarques. Os juros são pagos na liquidação do câmbio e os
contratos são garantidos pelas próprias mercadorias exportadas. Quando os
documentos de exportação são entregues aos bancos financiadores, essas
obrigações passam a ser chamadas de adiantamentos sobre cambiais entregues
(“ACE’s”) e são baixadas contabilmente apenas quando ocorre o pagamento final
pelo cliente no exterior. O regulamento do Banco Central do Brasil permite que
empresas obtenham financiamento de curto prazo nos termos dos ACC’s com
vencimento em até 360 dias a contar da data de embarque programada das
exportações, ou financiamento de curto prazo nos termos dos ACE’s com
vencimento em até 180 dias a contar da data do efetivo embarque das
exportações, em cada caso junto a bancos no Brasil, porém se referem a
empréstimos denominados em dólares.
g) Linhas de crédito comerciais:
As subsidiárias Perdigão Internacional Ltd. e Plusfood Groep B.V. possuem linhas
de crédito comerciais denominadas em dólar com vencimentos até 2013, com
liquidação de principal em parcela única no final do contrato e juros com
pagamentos semestrais e anuais. As linhas de crédito comerciais da Perdigão
International Ltd. são indexadas pela LIBOR (semestral ou anual) acrescida de um
spread e possuem aval da Companhia. A Perdigão International Ltd. e a Plusfood
Groep B.V. utilizam os recursos provenientes destas linhas de crédito para
importar produtos assim como para capital de giro.
h) Capital de Giro em US$:
A Companhia e suas subsidiárias se utilizam de Notas de Crédito a Exportação
como linhas de capital de giro. São denominadas em dólar e podem ser de curto
ou longo prazo com diversas datas de vencimento e de amortização.
i) Pré-pagamento de exportações:
A Companhia e suas subsidiárias possuem diversas linhas de crédito para prépagamento de exportação com diversos bancos comerciais, denominadas em
dólar com vencimentos até 2013. As linhas de crédito para pré-pagamento de
exportação são indexadas pela London Interbank Offered Rate (“LIBOR”) de seis e
três meses acrescida de um spread, com diversas amortizações ao longo do
período da operação e juros com pagamento conforme periodicidade da LIBOR.
Em cada uma dessas linhas de crédito, a Companhia contrata um empréstimo de
um ou mais credores relacionado à exportação de produtos a clientes no exterior.
Estas operações são garantidas pelas próprias mercadorias exportadas.
F-47
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(valores expressos em milhões de Reais)
j) BNDES EXIM:
A Companhia e suas subsidiárias possuem algumas linhas de crédito
disponibilizadas pelo BNDES para financiamento de exportação com diversos
bancos comerciais atuando como intermediários. Tais financiamentos são
indexados a taxa de juros de longo prazo (“TJLP”) + spread BNDES + spread
banco intermediador. A liquidação ocorre em moeda local sem risco associado a
variação cambial.
k) Bonds:
Captação de recursos no mercado de capitais internacional através de emissão de
Bonds da Sadia, a ser pago em 2017, com juros de 6,88% a.a., garantidos pela
Companhia.
O cronograma de vencimentos do endividamento está apresentado abaixo:
2010
2011
2012
2013
2014
2015 a 2044
2.913,7
1.762,7
2.218,4
918,7
187,0
797,6
8.798,1
a) Garantias:
Saldo de financiamentos
Garantias por hipoteca de bens:
Vinculado ao FINEM-BNDES
Vinculado ao FNE-BNB
Vinculado a incentivos fiscais e outros
Garantias por alienação fiduciária de bens adquiridos sob
financiamento:
Vinculado ao FINEM-BNDES
Vinculado ao FINAME-BNDES
Vinculado a incentivos fiscais e outros
Garantia por penhora de bens
F-48
2009
2008
8.798,1
5.366,1
2.042,8
1.852,2
165,5
25,1
606,8
570,2
36,6
20,2
19,2
0,9
0,1
-
14,5
12,0
2,5
2,3
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
b) Compromissos:
No curso normal de seus negócios, a Companhia celebra certos contratos com
terceiros para aquisição de matérias-primas, principalmente milho, farelo de soja e
suínos. Em 31 de dezembro de 2009 esses compromissos firmes de compra
totalizavam R$1.809,3 (R$ 865,2 em 31 de dezembro de 2008).
O cronograma de desembolso desses compromissos é demonstrado abaixo:
Ano
2010
2011
2012
2013
2014 em diante
496,8
200,9
161,8
108,6
841,2
1.809,3
c) Covenants:
A Companhia possui contratos de financiamentos de pré-pagamento de
exportação em moeda estrangeira com cláusulas de default habituais para estes
tipos de operações e que, se não atendidas, podem fazer com que seus
vencimentos sejam antecipados. Em 31 de dezembro de 2009, todas estas
condições foram atendidas pela Companhia.
Cláusulas restritivas (indicadores a serem atingidos)
Dívida líquida sobre patrimônio líquido não superior a 1,5
Dívida líquida sobre EBITDA não superior a 3,5
Liquidez corrente mínima de 1,1
Passivo total menos patrimônio líquido sobre patrimônio líquido igual ou menor a 2,2
F-49
Indicador
atingido
0,3
3,2
1,8
1,0
Valor do
principal
304,7
304,7
27,9
27,9
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(valores expressos em milhões de Reais)
15. ARRENDAMENTO MERCANTIL
A Companhia é arrendatária em diversos contratos, que podem ser classificados
como arrendamento operacional ou financeiro.
a) Operacional:
Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos mercantis operacionais não
canceláveis, no total e para cada um dos seguintes exercícios, é apresentado a
seguir:
2009
149,9
105,1
71,8
8,9
15,0
350,7
2009
2010
2011
2012
2013
2014 em diante
2008
22,3
16,6
12,9
9,3
3,7
13,0
77,8
Os pagamentos de arrendamentos operacionais reconhecidos como despesa
totalizaram R$178,7 em 31 de dezembro de 2009 (R$64,3 em 31 de dezembro de
2008 e R$36,6 em 31 de dezembro de 2007).
b) Financeiro:
A Companhia mantém controle dos bens arrendados, reconhecidos na alínea de
máquinas e equipamentos, cujos valores, apresentam os seguintes saldos:
2009
14,8
(5,0)
9,8
Custo
Depreciação acumulada (*)
Residual
2008
17,4
(8,5)
8,9
2007
13,8
(6,8)
7,0
(*) Os bens arrendados são depreciados conforme taxa definida na nota 11 para máquinas e equipamentos ou
pelo prazo de vigência do contrato, dos dois o menor, conforme determina a Deliberação CVM nº 554/08.
Os pagamentos futuros mínimos obrigatórios estão segregados conforme abaixo e
foram registrados no balanço na rubrica outras obrigações:
F-50
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Valor presente dos
pagtos mínimos
Juros
Pagamentos futuros
mínimos
4,6
3,6
1,9
0,5
0,1
10,7
0,4
0,4
0,2
0,1
1,1
5,0
4,0
2,1
0,6
0,1
11,8
2009
2010
2011
2012
2013
2014 em diante
16. CONTINGÊNCIAS
A Companhia e suas controladas estão envolvidas em certos assuntos legais
oriundos do curso normal de seus negócios, que incluem processos cíveis,
administrativos, tributários, previdenciários e trabalhistas.
A Companhia classifica o risco de perda nos processos legais como “remotos”,
“possíveis” ou “prováveis”. A provisão para contingências efetuada em relação a
tais processos é determinada pela Administração da Companhia, com base na
análise de seus assessores jurídicos, e refletem razoavelmente as perdas
prováveis estimadas.
A Companhia possui ainda demandas judiciais cujos valores de perda não são
conhecidos ou razoavelmente estimáveis, principalmente na área cível. A
Companhia, por meio de seus assessores jurídicos, monitora o andamento destas
demandas e a probabilidade de perdas de tais demandas é considerada como
possível ou remota.
A Companhia e suas controladas, quando necessário, efetuam depósitos judiciais
não vinculados a provisões para contingências, cujo saldo consolidado incluído em
outros direitos em 31 de dezembro de 2009 era de R$83,4 (R$23,3 em 31 de
dezembro de 2008).
A Administração da Companhia acredita que a provisão para contingências
constituída, líquida dos respectivos depósitos judiciais, de acordo com a
Deliberação CVM n° 489/05, é suficiente para cobrir eventuais perdas com
processos judiciais, conforme apresentado abaixo.
i. Contingências com perdas prováveis:
A provisão para contingências é assim resumida:
F-51
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Tributárias (i)
Trabalhistas (ii)
Cíveis, comerciais e
outras (iii)
(-) Depósitos judiciais
Saldo
31.12.08
Combinação de
negócios
Adições
Reversões
Pagamentos
Atualiz.
Monet.
Saldo
31.12.09
153.3
51.6
102.7
31.9
33.7
38.9
(89.9)
(20.1)
(5.8)
(22.6)
10.7
4.6
204.7
84.3
14.3
(32.8)
30.0
(39.0)
23.6
(23.8)
(21.5)
41.2
(1.7)
-
3.1
-
47.8
(54.4)
186.4
125.6
72.4
(90.3)
(30.1)
18.4
282.4
(i) Tributárias:
As contingências tributárias, classificadas como perda provável, envolvem
principalmente os seguintes processos:
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido:
A subsidiária Sadia constituiu provisão no valor de R$21,7, sendo (i) R$14,2
referente a auto de infração lavrado sobre apuração do lucro real da subsidiária
Granja Rezende (incorporada em 2002); (i) R$6,1 referente a auto de infração
sobre compensação indevida de imposto de renda retido sobre aplicações
financeiras da Granja Rezende e (iii) R$1,4 de outras provisões.
CPMF sobre receitas de exportação:
A Companhia registrou uma contingência no valor de R$22,7 (R$27,1 em 31 de
dezembro de 2008) relacionada à ação judicial que busca o afastamento da
incidência da antiga contribuição provisória sobre movimentação financeira
(“CPMF”) sobre receitas de exportação, cuja tese ainda está sob análise e
avaliação dos tribunais superiores. O processo da Companhia encontra-se no
Tribunal Regional Federal da Terceira Região, pendente de julgamento recursal.
ICMS:
A Companhia discute principalmente o aproveitamento de determinados créditos
de ICMS, estando seus processos em primeira ou segunda instância
administrativa, bem como em fase judicial. Os itens principais referem-se a
manutenção de créditos de produtos intermediários utilizados no processo
produtivo (materiais de uso e consumo), cesta básica e créditos extemporâneos
com correção monetária. Os valores provisionados são R$34,1 (R$50,2 em 31 de
dezembro de 2008).
A subsidiária Sadia vem se defendendo em vários processos de ICMS,
totalizando o montante de R$30,4 em 31 de dezembro de 2009, principalmente
relacionados a desembaraço aduaneiro, débitos decorrentes de obrigações
acessórias e créditos sobre materiais de uso e consumo.
F-52
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
PIS e COFINS:
A Companhia está discutindo administrativamente o aproveitamento de
determinados créditos utilizados na compensação de tributos federais, cujo
montante é de R$33,6 (R$27,0 em 31 de dezembro de 2008).
Outras contingencias de caráter tributário:
A subsidiária Sadia constituiu outras provisões para as ações relacionadas ao
recolhimento da contribuição previdenciária, PIS, impostos de importação e outras
totalizando uma provisão de R$39,7.
(ii) Trabalhistas:
A Companhia e suas controladas configuram como rés em diversas reclamações
trabalhistas individuais em andamento, reclamações principalmente relacionadas
às horas extras e ajustes inflacionários dos salários requeridos anteriormente à
introdução do Real, supostas enfermidades alegadamente contraídas em
decorrência do trabalho, acidentes de trabalho em suas fábricas e adicionais
diversos. Os processos trabalhistas concentram-se, em sua maioria, nas primeiras
instâncias, sendo que têm, quase que na totalidade dos julgamentos, decisões
pela improcedência dos pedidos. Nenhum destes processos é isoladamente
relevante. A Companhia constituiu provisão baseada em informações históricas.
Na opinião da Administração e de seus assessores legais a provisão é suficiente
para fazer face a prováveis perdas.
(iii) Cíveis, comerciais e outras:
As contingências cíveis referem-se principalmente a litígios relacionados com
pleitos de indenização por perdas e danos, inclusive morais, oriundas de acidentes
de trabalho, acidentes de trânsito, de relações de consumo outros. Os processos
cíveis encontram-se em sua maioria na 1ª instância, ainda na fase probatória,
dependendo da comprovação da ausência ou não de culpa da Companhia.
A subsidiária Sadia, e alguns de seus atuais e ex-executivos foram nomeados
como réus em cinco ações coletivas movidas por investidores de ADRs de
emissão da Sadia, adquiridos entre 30 de abril de 2008 e 26 de setembro de 2008
(Class Period). Essas ações foram protocoladas na corte de Southern District of
New York nos Estados Unidos da América, buscando remediação de acordo com a
regra do Securities Exchange Act of 1934, decorrente das perdas com os contratos
derivativos de câmbio durante o Class Period. Por ordem da corte americana, as
cinco ações foram consolidadas em uma única ação (Class Action) em nome do
grupo de investidores da Sadia. No atual estágio do processo não é possível
determinar a probabilidade de eventual perda e os montantes envolvidos e,
portanto nenhuma provisão foi constituída.
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ii. Contingências com perdas possíveis:
A Companhia possui outras contingências de natureza trabalhista, previdenciária,
cível e tributária, cuja expectativa de perda avaliada pela Administração e
suportada pelos assessores jurídicos está classificada como possível.
Os processos de natureza tributária totalizam R$2.896,4 (R$617,7 em 31 de
dezembro de 2008), sendo os mais relevantes referentes às seguintes matérias:
Lucros auferidos no exterior:
Em 3 de outubro de 2008, a Perdigão Agroindustrial S.A. (incorporada em 9 de
março de 2009), foi autuada pela Receita Federal do Brasil por suposta falta de
recolhimento de IR e CSSL obtidos por uma de suas então subsidiárias
estabelecida fora do país, nos exercícios de 2003 e 2004, no montante total de
R$155,8 (R$176,8 em 31 de dezembro de 2008). A defesa da Companhia está
baseada no fato de que a subsidiária no exterior está sujeita a tributação integral
no país em que está constituída e essa determinação está protegida pelo tratado
para evitar a dupla tributação, firmado entre o Brasil e a Áustria. A Companhia
obteve decisão favorável da Delegacia de Julgamento da Receita Federal do
Brasil, desconstituindo integralmente o auto de infração. Por se tratar de uma
decisão que ainda pende de recurso, mas tendo em vista a decisão favorável, a
Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais
mantém as chances de êxito como possíveis.
ICMS:
A Companhia vem discutindo vários processos relacionados principalmente a
manutenção de créditos sobre produtos com redução na base de cálculo no
montante de R$255,8; utilização de benefício fiscal de crédito presumido R$82,0;
questionamento sobre o crédito de ICMS proveniente de incentivos fiscais
concedidos pelos Estados (guerra fiscal) no montante de R$877,1 e R$350,7
referente a outros processos.
PIS e COFINS sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio:
A Companhia está discutindo judicialmente o não recolhimento de PIS e COFINS
sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio referente aos períodos de 2002
a 2008 para o PIS e de 2004 a 2008 para a COFINS no montante de R$41,4 em
31 de dezembro de 2009 e (R$38,4 em 31 de dezembro de 2008). Os tribunais
brasileiros ainda não apreciaram esta matéria. Com base na opinião da
Administração, suportada pelos assessores jurídicos, a expectativa de perda sobre
este tema é considerada possível, e, portanto, não foi registrada nenhuma
provisão.
Crédito Prêmio IPI:
A subsidiária Sadia configura como ré em um processo judicial no valor de
R$364,6, referente compensação de crédito prêmio IPI com tributos federais, a
Companhia reconheceu o crédito referente ao crédito prêmio IPI com base em
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decisão com trânsito em julgado.
Outras contingências de caráter tributário:
A subsidiária Sadia possui outros processos no montante de R$400,6
relacionados a contribuições previdenciárias no valor de R$115,4, IR/CS e IRRF
no valor de R$119,7, PIS e COFINS no valor de R$83,5 e outros no valor de
R$82,0.
17. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social:
Em 8 de julho de 2009, os acionistas da Companhia aprovaram, em assembleia
geral extraordinária, a emissão de 37.637.557 novas ações ordinárias, pelo preço
de emissão de R$39,40 (trinta e nove reais e quarenta centavos) por ação, as
quais foram integralizadas mediante a conferência de 226.395.405 ações de
emissão da HFF, passando o seu capital social de R$3.445,0 para R$4.927,9.
Em 27 de julho de 2009, foi aprovado pelo Conselho de Administração, o
aumento do capital social, mediante a emissão de 115.000.000 de novas ações
ordinárias, escriturais, sem valor nominal, inclusive sob a forma de American
Depositary Shares (“ADSs”), representadas por ADRs, pelo preço por ação de
R$40,00 (quarenta reais), perfazendo o total de R$4.600,0.
Em 18 de agosto de 2009, os acionistas da Companhia aprovaram em
assembléia geral extraordinária, a emissão de 59.390.963 novas ações
ordinárias, pelo preço de emissão de R$39,32 (trinta e nove reais e trinta e dois
centavos) por ação, as quais foram integralizadas mediante a conferência de
25.904.595 ações ordinárias e 420.650.712 preferenciais de emissão da Sadia
passando o capital da Companhia de R$9.527,9 para R$11.863,4.
Em 20 de agosto de 2009 o Conselho de Administração aprovou o aumento de
capital, mediante a emissão de 17.250.000 de novas ações ordinárias, sem valor
nominal, pelo preço de R$40,00 (quarenta reais) cada, perfazendo o total de
R$690,0.
Em 31 de dezembro de 2009, o capital subscrito e integralizado da Companhia
correspondia a R$12.553.417.953,36 (doze bilhões, quinhentos e cinqüenta e três
milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinqüenta e três reais e trinta
e seis centavos), composto por 872.473.246 ações ordinárias, escriturais e sem
valor nominal, considerando o desdobramento de ações aprovado pelos acionistas
em 31 de março de 2010.
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Em 31 de dezembro de 2009 os investidores estrangeiros detinham 35.355.166
ações (37.860.378 em 31 de dezembro de 2008) as quais são representadas pelo
mesmo número de ADRs.
A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de
reforma estatutária, até o limite de 500.000.000 de ações ordinárias, escriturais e
sem valor nominal.
b) Ações em tesouraria:
A Companhia possui 430.485 ações de sua própria emissão em tesouraria,
adquiridas em exercícios anteriores com recursos oriundos das reservas de lucros,
ao custo médio de R$1,89 (um real e oitenta e nove centavos) por ação, para
futura alienação ou cancelamento.
Em 31 de dezembro de 2009 no balanço patrimonial consolidado, a Administração
da Companhia registrou na rubrica de ações em tesouraria o total de 795.605
ações de sua emissão de propriedade da subsidiária Sadia, que por sua vez,
apresenta as ações em suas demonstrações financeiras no subgrupo de
aplicações financeiras. As referidas ações foram recebidas pela subsidiária na
alienação da Concórdia Holding Financeira S.A. para a HFIN Participações S.A.,
as mesmas estão vinculadas a outorga de uma opção de recompra, no prazo de
360 dias da data da alienação. Estas ações estão incluídas no patrimônio líquido
pelo custo de aquisição e diferença para o valor registrado na subsidiária foi
contabilizada em outras contas a receber.
Em 21 de dezembro de 2009 conforme previsto no contrato de associação entre a
Companhia e a sua subsidiária Sadia, a Concórdia Holding Financeira S.A.,
exerceu a opção de compra de 1.195.606 ações de emissão da Companhia.
c) Apropriações do lucro:
De acordo com o estatuto social da Companhia e a Lei das Sociedades por Ações,
a proposta da Administração para distribuição do lucro líquido, sujeita a ratificação
na assembléia geral dos acionistas, é a seguinte:
i) Reserva legal: 5% do lucro líquido do exercício, até o limite de 20% do
capital social.
ii) Dividendos e juros sobre o capital próprio: correspondem a 104,0%
(99,0% em 31 de dezembro 2008) do lucro líquido ajustado pela reserva
legal, de acordo com a legislação vigente.
iii) Reserva para aumento de capital: 20% do lucro líquido do exercício até
o limite de 20% do capital social.
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iv) Reserva para expansão: até 50% do lucro líquido, até o limite de 80% do
capital social, baseada nos investimentos previstos no orçamento de
capital.
Considerando os itens acima, a proposta da Administração para distribuição do
lucro e composição do saldo das reservas é a seguinte:
Juros sobre capital próprio
Reserva legal
Reserva para aumento de capital
Reserva para expansão
Limite
sobre
o
capital
%
20
20
80
Distribuição do lucro
Saldo das reservas
2009
100,0
4,8
(8,7)
2008
76,4
3,9
(3,1)
2007
100,2
16,3
65,1
144,0
2009
71,0
160,3
496,4
2008
66,2
160,3
505,0
2007
62,3
160,3
508,1
96,2
77,2
325,6
727,7
731,5
730,7
d) Remuneração aos acionistas:
O estatuto social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo
de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº
6.404/76 a ser atribuído a todas as ações da Companhia, a Administração elegeu
atender esse requerimento através do pagamento de juros sobre capital próprio
conforme detalhado no item a seguir.
e) Juros sobre o capital próprio:
De acordo com a Lei nº 9.249/95, a Companhia calculou juros sobre o capital
próprio com base na TJLP vigente no exercício, no montante de R$100,0 (R$76,4
em 2008), os quais foram contabilizados em despesas financeiras, conforme
requerido pela legislação fiscal. Para efeito dessas demonstrações financeiras,
esses juros foram eliminados das despesas financeiras do exercício e estão sendo
apresentados na conta de lucros acumulados em contrapartida do passivo
circulante.
O imposto de renda e a contribuição social do exercício foram reduzidos em
R$34,0 (R$27,7 em 2008) aproximadamente, em decorrência da dedução desses
juros na determinação do lucro tributável.
f) Composição do capital social (não auditado):
Valores mobiliários de titularidade dos maiores acionistas, administradores,
membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia em 31
de dezembro de 2009:
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(valores expressos em milhões de Reais)
Acionistas Maiores acionistas (*) Administradores: Conselho Administração Diretoria Ações em tesouraria Outros acionistas Ações em circulação no mercado Ações Ordinárias 151.254.788 %
34,67 7.150.792 323
1.226.090 276.604.630 436.236.623 1,64 - 0,28 63,41 100,00 276.604.630 63,41 (*) Acionistas que compõem o acordo de votos.
Valores mobiliários de titularidade dos maiores acionistas, administradores,
membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia em 31
de dezembro de 2008:
Acionistas Maiores acionistas (*) Administradores: Conselho Administração/diretoria Conselho Fiscal Ações em tesouraria Outros acionistas Ações em circulação no mercado Ações Ordinárias 74.590.177 %
36,04 332.974 - 430.485 131.604.467 206.958.103 0,16 - 0,21 63,59 100,00 131.604.467 63,59 (*) Acionistas que compõem o acordo de votos.
A posição acionária dos acionistas controladores que fazem parte do acordo de
votos e/ou detentores de mais de 5% do capital votante em 31 de dezembro de
2009, é como segue:
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Acionistas
Caixa de Previd. dos Func. do Banco do Brasil (1) Fundação Petrobrás de Seguridade Social - Petros (1) Fundo Bird
(2)
Fundação Sistel de Seguridade Social
(1)
(1)
Fundação Vale do Rio Doce de Seg. Social - Valia FPRV1 Sabiá FIM Previdenciário
(3)
Outros Ações Ordinárias 59.543.570 %
13,65 39.847.363 9,13 15.015.867
3,44 6.658.991 1,53 12.999.085 2,98 4.016.602 0,92 138.081.478 298.155.145 436.236.623 31,65 68,35 100,00 (1) Os fundos de pensão são controlados por empregados participantes das respectivas empresas.
(2) Não é parte do acordo de votos assinado pelos Fundos de Pensão, pertence à família Shan Ban Shun.
(3) Fundo de investimento detido exclusivamente pela Fundação de Assistência e Previdência Social do
BNDES-FAPES. As ações ordinárias atualmente detidas por este fundo estão vinculadas ao acordo de
votos assinado pelos Fundos de Pensão.
Em 31 de dezembro de 2009, havia em circulação 276.604.630 ações ordinárias,
63,41% do total das ações emitidas.
A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado,
conforme Cláusula Compromissória constante de seu Estatuto Social.
18. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
A subsidiária Sadia possuía um plano de opção de compra de ações que
contemplava ações ordinárias e preferenciais nominativas de emissão própria
disponíveis em tesouraria. A continuidade e conversão do plano para ações da
Companhia dependem de futura aprovação do Conselho de Administração da
Companhia e da Assembléia de Acionistas, conforme estabelecido no Acordo de
Associação firmado em 19 de maio de 2009.
Nos termos do plano a Sadia reconheceu em seu resultado desde a data da
associação com a Companhia uma despesa no montante de R$4,3 com passivo
correspondente de R$3,8 em 31 de dezembro de 2009.
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19. PARTICIPAÇÃO DE EMPREGADOS NOS RESULTADOS
A Companhia e suas subsidiárias concedem aos seus empregados, participação
nos resultados, relacionados aos planos de participação nos lucros, os quais
estão vinculados ao alcance de objetivos específicos, estabelecidos e acordados
no início de cada ano. Estes programas foram aprovados pelo Conselho de
Administração da Companhia e constam dos acordos firmados com Entidades
Sindicais competentes.
20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCO
a) Visão geral:
No curso normal de seus negócios, a Companhia está exposta a riscos de
mercado relacionados principalmente à flutuação das taxas de juros, variações
cambiais e a preços de commodities. A Companhia utiliza instrumentos de
proteção para minimizar sua exposição a esses riscos, com base em uma Política
de Gestão de Risco Financeiro (“Política de Risco”) sob gestão do Comitê de
Gestão de Risco Financeiro, Diretoria Executiva e Conselho de Administração.
A Companhia dispõe de políticas e procedimentos para administrar tais exposições
e pode utilizar instrumentos de proteção, desde que aprovados pelo Conselho de
Administração, para diminuir os impactos destes riscos. Tais políticas e
procedimentos incluem o monitoramento dos níveis de exposição a cada risco de
mercado e a sua mensuração incluindo uma análise com base na exposição
contábil e previsão de fluxos de caixa futuros, além de estabelecer limites para
tomada de decisão e utilização. Todos os instrumentos utilizados pela Companhia
têm como propósito a proteção da exposição cambial de sua dívida e fluxo de
caixa e a exposição de taxas de juros. Atualmente, a Companhia não utiliza
instrumentos derivativos para a proteção de suas posições em commodities, mas
pode vir a utilizar dentro de limites estabelecidos.
O Conselho de Administração tem papel fundamental na estrutura de
gerenciamento de riscos financeiros como responsável pela aprovação da Política
de Risco elaborada pelo Comitê de Gestão de Risco Financeiro e no
acompanhamento do cumprimento desta política, verificando o enquadramento
dos limites globais estabelecidos. Ademais, definir os limites de tolerância aos
diferentes riscos identificados como aceitáveis para a Companhia em nome de
seus acionistas.
A Diretoria Executiva é responsável pela avaliação do posicionamento da
Companhia para cada risco identificado, de acordo com as diretrizes emanadas do
Conselho de Administração. Além disso, é responsável pela aprovação: (i) dos
planos de ação definidos para o alinhamento dos riscos a tolerância definida; (ii)
dos indicadores de desempenho a serem utilizados na gestão de riscos; (iii) dos
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limites globais; e (iv) avaliação de sugestões para aprimoramentos na política.
O Comitê de Gestão de Risco Financeiro é responsável pela execução da Política
de Risco. É ele quem supervisiona o processo de gestão de risco, planeja e
verifica o impacto das decisões implementadas, avalia e aprova as alternativas de
hedge, monitora e acompanha os níveis de exposição aos riscos e o cumprimento
da política, acompanha o desempenho das operações de hedge através de
relatórios e avalia os cenários a serem aplicados nas operações, fluxo de caixa e
endividamento da Companhia, em conformidade com a política estabelecida.
Na Política de Risco são determinadas as estratégias a serem adotadas, e a
Administração contrata instrumentos de proteção patrimonial (hedge) que são
aprovados com base em limites de alçada. O Conselho de Administração, Diretoria
Executiva e Comitê de Riscos Financeiros possuem alçadas distintas onde cada
qual atua dentro dos limites pré-estabelecidos nesta Política.
A Política de Risco não autoriza que a Companhia contrate operações
alavancadas em mercados derivativos, bem como determina que operações
individuais de hedge estejam limitadas a 2,5% do patrimônio líquido da
Companhia.
A inclusão e atualização das operações são registradas em sistemas operacionais,
com devida segregação de funções nas reconciliações com as contrapartes, sendo
validadas pelo back-office e monitoradas diariamente pela área financeira.
Tendo em vista o intuito das operações de hedge em reduzir os riscos e as
incertezas as quais a Companhia está exposta, os resultados obtidos no exercício
de 2009 foram plenamente satisfatórios.
Conforme facultado pela Deliberação CVM nº 566/08, a Companhia aplica as
regras de contabilidade de proteção (hedge accounting) para seus instrumentos
derivativos classificados como hedge de fluxo de caixa, conforme determinado em
sua política de gestão de risco financeiro. O hedge de fluxo de caixa consiste em
proteger a exposição contra a variabilidade no fluxo de caixa que (i) é atribuível a
um risco particular associado com um ativo ou passivo reconhecido ou (ii) uma
transação prevista altamente provável, e (iii) poderia afetar lucros e perdas.
Na subsidiária Sadia, a política financeira está alinhada com a política de gestão
de riscos financeiros da Companhia e prevê que os riscos de mercado sejam
controlados pela Gerência de Riscos, por meio da identificação das exposições e
correlações entre os diferentes fatores de risco, através da metodologia de
cálculo de VAR – Value at Risk e simulações de cenários (stress test),
monitorados pelo Comitê Financeiro, de Riscos, Produtos e Investimentos da
presidência executiva, que têm sob suas responsabilidades, a definição da
estratégia da administração na gestão desses riscos, de acordo com as diretrizes
da política financeira geral aprovada pelo Conselho de Administração.
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A política financeira tem como objetivo determinar parâmetros de utilização de
instrumentos financeiros, inclusive derivativos, que visam à proteção de ativos e
passivos operacionais e financeiros, expostos à variação de taxa de câmbio e
juros, bem como estabelecer limites de crédito junto às instituições financeiras. A
responsabilidade pelo cumprimento da política está a cargo da diretoria de
finanças, administração e tecnologia da informação.
b) Administração de risco de taxas de juros:
O risco de taxas de juros é o risco de a Companhia vir a sofrer perdas econômicas
devido a alterações adversas nas taxas de juros, que podem ser ocasionadas por
fatores relacionados à crises econômicas e/ou alteração de política monetária no
mercado interno e externo, etc. Esta exposição se refere, principalmente, à
mudanças nas taxas de juros de mercado que afetem passivos e ativos da
Companhia indexados pela taxa LIBOR, TJLP, UMBNDES ou CDI, além de
eventuais posições pré-fixadas em algum dos indexadores acima mencionados
que poderão ocasionar perdas não realizadas e/ou realizadas (liquidação
antecipada) originadas pela apuração do valor justo de mercado (marcação a
mercado).
A Política de Risco da Companhia não restringe a exposição às diferentes taxas de
juros e também não estabelece limites entre taxas pré ou pós fixadas.
O objetivo primordial da Política de Risco é gerir e minimizar os custos de serviço
da dívida e otimizar a receita dos investimentos financeiros. Para tanto, a
Companhia monitora continuamente as taxas de juros de mercado visando avaliar
a eventual necessidade de contratação de operações com o objetivo de proteção
contra a volatilidade dessas taxas. Estas operações se caracterizam basicamente
por contratos de troca de taxas, onde se altera a taxa pós-fixada por pré-fixada, ou
vice-versa, as quais foram designadas pela Companhia como contabilização de
hedge de fluxo de caixa.
A Companhia busca manter uma relação estável em seu endividamento de curto e
longo prazo, mantendo uma proporção maior em longo prazo. Ademais, a
Companhia possui endividamento pré e pós-fixados que conjuntamente também
minimizam a exposição aos riscos.
O endividamento está atrelado, essencialmente, às taxas LIBOR, cupom fixo (R$ e
USD), TJLP e UMBNDES. Na ocorrência de alterações adversas no mercado que
resulte na elevação da LIBOR o custo do endividamento pós-fixado se eleva e por
outro lado, o custo do endividamento pré-fixado se reduz. A mesma consideração
também é aplicável para a TJLP.
Quanto às aplicações da Companhia, o principal indexador é o CDI para
operações no mercado interno e cupom fixo (USD) para operações no mercado
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externo. Visto que ocorrendo elevação do CDI, os resultados tornam-se favoráveis,
enquanto que na ocorrência de sua queda, os resultados tornam-se desfavoráveis.
O quadro abaixo resume as alterações nas taxas de juros e os impactos para a
Companhia.
Risco de juros pré-fixados
Taxa
Exposição
Variação
CDI
Aplicações
+
CDI
Aplicações
CDI
Obrigações
+
CDI
Obrigações
Libor/Cupom USD
Aplicações
+
Libor/Cupom USD
Aplicações
Libor/Cupom USD
Obrigações
+
Libor/Cupom USD
Obrigações
-
Impacto
+
+
+
+
-
Taxa
CDI
CDI
CDI
CDI
TJLP
TJLP
LIBOR
LIBOR
Risco de juros pós-fixados
Exposição
Variação
Aplicações
+
Aplicações
Obrigações
+
Obrigações
Obrigações
+
Obrigações
Obrigações
+
Obrigações
-
Impacto
+
+
+
+
A recente crise econômica mundial provocou uma severa redução nas taxas de
juros internacionais, com a LIBOR atingindo valores historicamente baixos. Esse
cenário propiciou: (1) uma redução nos custos financeiros da Companhia que
possui grande parte de seu endividamento pós-fixado em LIBOR; (2) oportunidade
da Companhia prefixar parte de seu endividamento.
Com a queda das taxas de juros domésticas ocorridas no primeiro semestre de
2009 e sua posterior manutenção, os encargos com juros dos passivos atrelados
ao CDI foram reduzidos. Parte desta melhora foi contrabalanceada com menores
resultados financeiros nas aplicações.
Neste sentido, os resultados obtidos com relação aos objetivos propostos pela
Companhia quanto à exposição às taxas de juros foram plenamente atingidos no
exercício de 2009.
c) Administração de risco cambial:
O risco de taxa cambial é o risco de que alterações das taxas de câmbio de moeda
estrangeira possam fazer com que a Companhia incorra em perdas não
esperadas, levando a uma redução dos valores dos ativos ou aumento dos valores
das obrigações. As principais exposições à qual a Companhia está sujeita, no
tocante às variações cambiais, referem-se à flutuação do dólar americano e
também do Euro e da Libra Esterlina em relação ao Real.
O objetivo da Política de Risco da Companhia é proteger-se da exposição
excessiva aos riscos de variações cambiais equilibrando seus ativos não
denominados em Reais contra suas obrigações não denominadas em Reais,
protegendo assim o balanço patrimonial da Companhia. Para tanto, a mesma pode
fazer uso de operações de balcão (swap) e operações na bolsa de futuros.
A subsidiária Sadia não possui contratos de derivativos em aberto em 31 de
dezembro de 2009.
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i) Composição dos saldos de exposição em moeda estrangeira
Ativos e passivos denominados em moeda estrangeira são assim demonstrados:
2009
2008
2.133,9
1.400,5
Contas a receber de clientes - terceiros
657,0
-
Contratos de troca de índices (“swaps”)
(78,8)
826,5
Contratos de dólar futuro
122,8
397,4
(211,3)
-
Outros ativos e passivos operacionais, líquidos *
(4.520,2)
(5,1)
(1.901,7)
(4.138,0)
154,7
(1.358,9)
Exposição cambial em moeda estrangeira em R$
(1.901,7)
(1.358,9)
Exposição cambial em moeda estrangeira em US$
(1.092,2)
(581,5)
Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras
Contratos a termo (NDF) **
Empréstimos e financiamentos
(*) Refere-se basicamente à aquisição de estoques e fornecedores.
(**) Operações não designadas como Hedge Accounting, impactando o resultado financeiro e não o patrimônio líquido.
A exposição contábil total da Companhia de US$1,092.2 31 de dezembro de 2009
está dentro do limite estabelecido pela Política de Gestão de Risco.
Além disso, a Política de Risco da Companhia visa proteger as receitas e custos
operacionais que envolvem as operações decorrentes da atividade comercial,
como estimativas de exportações e compras de matérias-primas. Para tanto, utiliza
instrumentos de proteção, aprovados dentro da Política de Risco, com o foco
principal na proteção de seu fluxo projetado denominado em moeda estrangeira.
Com o intuito de realizar uma gestão ativa e seguindo a Política de Risco, a
Companhia realiza acompanhamento diário, através de relatórios emitidos pela
área financeira e validados pela área de apoio operacional (back-office), das
necessidades de fluxo de caixa e de exposição cambial.
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía operações de venda de dólar
futuro (“NDF”) no montante de US$446.0, designados como hedge accounting
(resultado financeiro não realizado impactando o patrimônio líquido e
sensibilizando as receitas operacionais por ocasião de sua realização). O aumento
da posição vendida refere-se à incorporação do fluxo de caixa projetado da Sadia
e suas subsidiárias.
ii) Composição dos saldos de instrumentos financeiros derivativos para proteção
patrimonial:
As posições de derivativos em aberto em 31 de dezembro de 2009, 31 de
dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007 são como segue:
F-64
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
2009
Instrumento
Objeto de
proteção
A pagar
Valor de
Mercado (1)
R$ 8,39% a.a.
US$
786,7
20,9
Taxa de câmbio
Até 06/2010
R$ 6% a.a.
US$
211,3
2,7
Taxa de câmbio
De 01/2010 a
07/2013
US$ + 7%
76% do CDI
56,1
0,3
Taxa de câmbio
De 12/2009 a
09/2011
118,5% do
CDI
US$ + 83%
CDI
86,1
2,5
97,83% do
CDI
330,8
(51,2)
Taxa de câmbio
NDF
Swap
A receber
Até 06/2010
NDF
Swap
Vencimento
Valor de
referencia
(nocional)
Swap
Taxa de câmbio
Até 12/2011
US$ + LIBOR
3M + 3,83%
Swap
Taxa de juros
Até 08/2012
US$ + LIBOR
3M + 1,76%
US$ + 4,74%
146,4
(4,7)
Até 08/2013
US$ + LIBOR
6M + 0,70%
US$ + 3,77%
838,8
(24,7)
Taxa de juros
Até 11/2012
US$ + LIBOR
12M + 0,71%
US$ + 3,69%
198,0
(5,3)
Taxa de câmbio
Até 02/2010
US$
R$
122,8
(59,5)
Swap
Taxa de juros
Swap
Contratos futuros
TOTAL
2008
Instrumento
Objeto de
proteção
A pagar
Valor de
Mercado (1)
11,9
(0,1)
613,8
60,5
8,4
(2,9)
9,31% a.a.
93,72% do
CDI
US$ + 4,75%
100% do CDI
Taxa de câmbio
Até 02/2009
16,09% a.a.
US$
Taxa de câmbio
De 07/2009 a
12/2010
US$ + 7%
76% CDI
56,1
5,7
Taxa de câmbio
De 03/2009 a
09/2011
86,1
(19,1)
215,5
(31,6)
554,2
(35,0)
Taxa de juros
Swap
Taxa de câmbio
Swap
Swap
A receber
Até 07/2009
De 01/2009 a
09/2009
Swap
Swap
Vencimento
Valor de
referencia
(nocional)
Swap
Taxa de câmbio
Swap
Taxa de juros
Swap
Taxa de câmbio
NDF
Taxa de câmbio
NDF
Taxa de câmbio
De 04/2009 a
01/2013
De 02/2009 a
08/2013
De 01/2009 a
02/2009
De 01/2009 a
06/2009
De 02/2008 a
03/2009
Contratos futuros
Taxa de câmbio
Até 02/2009
118,5% CDI
US$ + 83%
CDI
US$ + LIBOR
6M + 3,61%
US$ 4,08 %
a.a.
96,67% CDI
US$ (LIBOR) +
0,62%
US$
US$
51,1
7,7
15,31% a.a.
US$
382,9
(37,4)
13,52% a.a.
Euro
26,6
(5,3)
US$
R$
327,5
(10,0)
(67,5)
TOTAL
F-65
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
2007
Instrumento
Objeto de
proteção
Swap
Taxa de câmbio
Swap
Taxa de câmbio
Swap
Swap
Vencimento
A receber
R$/TR
(9,51%)
US$
(4,089%)
Taxa de câmbio
07/2009
De 01/2008 até
07/2013
De 01/2008 até
03/2008
US$ (E.R.)
Taxa de câmbio
01/2008
US$ (3,46%)
A pagar
Valor de
referência
(nocional)
Valor de
Mercado (1)
11,9
-
R$/CDI (98,2%
do CDI)
R$/CDI (97,8%
do CDI)
Euro
(1,3327%)
Libras (0,20%)
TOTAL
276,8
(4,5)
37,9
(1,2)
7,6
0,2
(5,5)
(1) O método de apuração do valor de mercado utilizado pela Companhia consiste em apurar o valor futuro
com base nas condições contratadas e determinar o valor presente com base em curvas de mercado,
extraídas da base de dados da Bloomberg e BM&F.
A Companhia contratou operações de swap, NDF e contratos futuros com o
objetivo de minimizar os efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e para
proteção contra as variações das taxas de juros.
A Administração entende que os resultados obtidos com estas operações de
derivativos atendem a Política de Risco adotada pela Companhia.
d) Ganhos e perdas de instrumentos financeiros derivativos para proteção
patrimonial:
Os valores de ganhos e perdas dos instrumentos financeiros não realizados
registrados no exercício afetaram o resultado da Companhia nas rubricas de
receitas (despesas) financeiras como também o patrimônio líquido, conforme
demonstrado abaixo:
Derivativos com propósito de proteção
Riscos cambiais
Riscos de taxa de juros
Subtotal
Resultado
Patrimônio líquido
-
(27,5)
(34,7)
(62,2)
2,7
2,7
2,7
(62,2)
Derivativos com propósito de resultados financeiros
Riscos cambiais
Subtotal
Total
F-66
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
e) Composição dos saldos de instrumentos financeiros por categoria –
exceto derivativos:
2009
Aplicações
financeiras
Empréstimos e recebíveis
Aplicações financeiras:
Disponível para venda
Mantidos p/ negociação
Mantido até vecto
Total
Contas a
receber e
outros
recebíveis
Investimentos
Emprést. e
financ. em
moeda
nacional
Emprést. e
financ. em
moeda
estrangeira
Debêntures
Total
-
1.800,1
-
(4.216,3)
(4.520,2)
(2,1)
(6.938,5)
3.022,2
-
17,2
-
-
-
3.039,4
593,1
-
-
-
-
-
565,1
2.255,0
-
-
-
-
-
2.282,9
174,1
-
17,2
-
-
-
191,3
3.022,2
1.800,1
17,2
(4.216,3)
(4.520,2)
(2,1)
(3.899,1)
-
1.389,6
-
(4.070,5)
(6,3)
(3.909,1)
742,7
-
1,0
-
-
-
743,7
82,3
-
-
-
-
-
82,3
660,1
-
-
-
-
-
660,1
0,3
-
1,0
-
-
-
1,3
742,7
1.389,6
1,0
(1.221,9)
(4.070,5)
(6,3)
(3.165,4)
2008
Empréstimos e recebíveis
Aplicações financeiras:
Disponível para venda
Mantidos p/ negociação
Mantido até vecto
Total
(1.221,9)
f) Composição dos saldos de instrumentos financeiros designados para
contabilização de hedge de fluxo de caixa e receitas de exportação:
A Companhia efetuou a designação formal de suas operações sujeitas a
contabilização de proteção (hedge accounting) para os instrumentos financeiros
derivativos de proteção de fluxos de caixa e receitas de exportação,
documentando: (i) o relacionamento do hedge, (ii) o objetivo e estratégia de
gerenciamento de risco da Companhia em tomar o hedge, (iii) a identificação do
instrumento financeiro, (iv) o objeto ou transação de cobertura, (v) a natureza do
risco a ser coberto, (vi) a descrição da relação de cobertura, (vii) a demonstração
da correlação entre o hedge e o objeto de cobertura, quando aplicável, e (viii) a
demonstração prospectiva da efetividade do hedge.
As transações para as quais a Companhia fez a designação de hedge accounting,
são altamente prováveis, apresentam uma exposição da variação do fluxo de caixa
que poderia afetar lucros e perdas e são altamente efetivas em atingir as variações
de valor justo ou fluxo de caixa atribuível ao risco coberto, consistentemente ao
risco originalmente documentado na Política de Risco.
Com a aplicação da contabilização especial para os derivativos de proteção de
F-67
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
riscos de taxas de juros que afetam os fluxos de caixa e receitas de exportação, a
Companhia efetuou o registro do ganho ou perda da parcela considerada efetiva
do hedge no patrimônio líquido, em componente separado até que o objeto de
cobertura afete o resultado, momento no qual esta parcela do hedge também
deverá afetar o resultado. Os impactos contabilizados no patrimônio líquido estão
demonstrados a seguir:
Saldo do Swap
(curva do contrato)
Instrumento de
Hedge
Contrato de Swap de
US$65.0 (Ativo Libor 6meses
+1,75%/ Passivo 4,22%)
Contrato de Swap de
US$75.0 (Ativo Libor 6
meses / Passivo 4,06%)
Contrato de Swap de
US$30.0 (Ativo Libor 6meses
+0,8%/ Passivo 4,31%)
Contrato de Swap de
US$20.0 (Ativo Libor 6meses
+0,8%/ Passivo 4,36%)
Contrato de Swap de
US$20.0 (Ativo Libor 3meses
+0,5%/ Passivo 3,96%)
Contrato de Swap de
US$20.0 (Ativo Libor 3meses
+0,5%/ Passivo 3,96%)
Contrato de Swap de
US$10.0 (Ativo Libor 3meses
+0,5%/ Passivo 3,96%)
Contrato de Swap de
US$20.0 (Ativo Libor 6
meses / Passivo 3,82%)
Contrato de Swap de
US$30.0 (Ativo Libor 6
meses / Passivo 3,79%)
Contrato de Swap de
US$25.0 (Ativo Libor 6meses
+1,65%/ Passivo 4,15%)
Contrato de Swap de
US$50.0 (Ativo Libor 6meses
+0,6%/ Passivo 2,98%)
Contrato de Swap de
US$50.0 (Ativo Libor 6meses
+0,6%/ Passivo 2,99%)
Contrato de Swap de
US$30.0 (Ativo Libor 3meses
+3,85%/ Passivo 5,78%)
Contrato de Swap de
US$50.0 (Ativo Libor 6meses
+1,55%/ Passivo 3,55%)
Contrato de Swap de
US$50.0 (Ativo Libor
12meses +0,71%/ Passivo
3,57%)
Contrato de Swap de
US$50.0 (Ativo Libor
12meses +0,71%/ Passivo
3,82%)
Contrato de Swap de
US$45.0 (Ativo 118,5%CDI /
Passivo 83%CDI + Variação
Cambial de Principal)
Contrato de Swap de
US$35.0 (Ativo 7%a.a /
Passivo 76%CDI )
Contrato de Swap de
US$50.0 (Ativo Libor 3
meses + overlibor 2,50% /
Passivo 92,5%CDI )
Contrato de Swap de
US$100.0 (Ativo Libor 3
meses + overlibor 4,50% /
Passivo 100%CDI )
Objeto Hedgeado
Dívida de US$65.0 a juros de
Libor 6 meses + overlibor
1,75%
Tipo de risco
protegido
Saldo do Swap
(MTM)
Ponta
Ativa
Ponta
Passiva
Ponta
Ativa
Ponta
Passiva
25/07/2012
1,3
(2,1)
449,5
(452,2)
22/07/2013
0,5
(2,1)
635,7
(643,4)
23/08/2013
0,2
(0,7)
304,3
(307,0)
19/07/2013
0,2
(0,6)
203,5
(205,3)
10/08/2012
-
(0,2)
371,8
(373,4)
15/08/2012
-
(0,2)
371,6
(373,3)
20/08/2012
-
(0,1)
185,7
(186,5)
20/03/2013
0,1
(0,4)
169,6
(171,5)
13/02/2013
0,1
(0,7)
254,8
(257,7)
10/05/2013
0,1
(0,2)
212,7
(213,5)
19/12/2012
0,6
(1,2)
590,5
(592,2)
26/11/2012
-
(0,1)
504,1
(505,4)
15/05/2012
0,3
(0,4)
513,2
(513,7)
Vencto
Dívida de US$10.0 a juros de
Libor 3 meses + overlibor 0,5%
Dívida de US$20.0 a juros de
Libor 6 meses + overlibor
1,45%.
Dívida de US$30.0 a juros de
Libor 6 meses + overlibor
1,45%.
Dívida de US$25.0 a juros de
Libor 6 meses + overlibor
1,65%
Dívida de US$50.0 a juros de
Libor 6 meses + overlibor
0,60%
Dívida de US$50.0 a juros de
Libor 6 meses + overlibor
0,60%
Dívida de US$30.0 a juros de
Libor 3 meses + overlibor
3,85%
Dívida de US$50.0 a juros de
Libor 6 meses + overlibor
1,55%
Libor Pós x
Fixa
Libor Pós x
Fixa
Libor Pós x
Fixa
Libor Pós x
Fixa
Libor Pós x
Fixa
Libor Pós x
Fixa
Libor Pós x
Fixa
Libor Pós x
Fixa
Libor Pós x
Fixa
Libor Pós x
Fixa
Libor Pós x
Fixa
Libor Pós x
Fixa
Libor Pós x
Fixa
Libor Pós x
Fixa
02/07/2012
1,2
(1,6)
345,9
(347,2)
Dívida de US$50.0 a juros de
Libor 12 meses + overlibor
0,71%
Libor Pós x
Fixa
19/11/2012
0,1
(0,3)
253,8
(256,1)
Dívida de US$50.0 a juros de
Libor 12 meses + overlibor
0,71%
Libor Pós x
Fixa
26/11/2012
0,1
(0,2)
253,6
(256,5)
01/09/2011
86,9
(78,7)
16,3
(13,8)
15/07/2013
2,0
(1,6)
16,3
(16,1)
Dívida de US$75.0 a juros de
Libor 6 meses + overlibor 0,9%
Dívida de US$30.0 a juros de
Libor 6 meses + overlibor 0,8%
Dívida de US$20.0 a juros de
Libor 6meses + overlibor 0,8%
Dívida de US$20.0 a juros de
Libor 3meses + overlibor 0,5%
Dívida de US$20.0 a juros de
Libor 3meses + overlibor 0,5%
Dívida de US$35.0 a juros de
7%aa. (USD)
CDI X CDI +
VC
Cupom USD X
CDI
Dívida de US$50.0 a juros de
Libor 3meses + overlibor
2,50%
Libor Pós x
Fixa
1/10/2013
0,6
(1,8)
10,8
(25,8)
Dívida de US$100.0 a juros
de Libor 3meses + overlibor
1,00% + Fiança contraída com
o Bradesco ao custo de 3,5%
a.a.
Libor Pós x
Fixa
23/12/2013
0,2
(0,4)
32,6
(68,9)
94,5
(93,6)
5.696,3
(5.779,5)
Dívida de US$45.0 a juros de
118,5% CDI (BRL)
F-68
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Saldo do swap (curva do
contrato)
Instrumento de
Hedge
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
Objeto
Hedgeado
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Tipo de
risco
protegido
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
Vencto
11/01/10
14/01/10
14/01/10
20/01/10
22/01/10
22/01/10
22/01/10
05/02/10
08/02/10
08/02/10
08/02/10
12/02/10
12/02/10
12/02/10
17/02/10
05/03/10
05/03/10
08/03/10
10/03/10
12/03/10
12/03/10
12/03/10
12/03/10
17/03/10
17/03/10
17/03/10
19/03/10
07/04/10
07/04/10
09/04/10
09/04/10
09/04/10
12/04/10
14/04/10
14/04/10
16/04/10
22/04/10
07/05/10
07/05/10
07/05/10
12/05/10
14/05/10
12/05/10
12/05/10
14/05/10
07/06/10
07/06/10
07/06/10
11/06/10
11/06/10
11/06/10
16/06/10
16/06/10
09/07/10
09/07/10
14/07/10
14/07/10
16/07/10
16/07/10
06/08/10
11/08/10
13/08/10
18/08/10
06/09/10
F-69
Ponta
Ativa
9,4
9,4
8,8
18,8
9,4
8,9
8,8
17,6
9,4
8,7
8,7
9,5
9,5
8,7
18,8
8,7
8,8
9,4
17,3
13,2
9,7
8,8
5,3
9,6
9,6
8,8
17,5
9,4
8,8
13,1
9,0
5,3
17,3
9,1
8,7
9,1
17,9
13,1
8,8
7,0
17,4
8,8
9,4
8,6
17,3
9,6
8,7
8,8
9,6
17,6
8,8
9,6
17,6
9,1
17,4
17,5
8,7
8,7
8,7
17,4
17,6
17,3
8,8
17,5
Ponta
Passiva
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(12,2)
(8,7)
(8,7)
(5,2)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(12,2)
(8,7)
(5,2)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(12,2)
(8,7)
(7,0)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(8,7)
(17,4)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(17,4)
(17,4)
(8,7)
(17,4)
Saldo do swap (MTM)
Ponta
Ativa
9,4
9,3
8,8
18,8
9,4
8,9
8,8
17,6
9,4
8,7
8,7
9,5
9,5
8,7
18,8
8,7
8,9
9,4
17,4
13,2
9,7
8,8
5,3
9,5
9,5
8,9
17,5
9,3
8,8
13,0
8,9
5,3
17,2
9,0
8,7
9,0
17,9
13,1
8,7
7,1
17,4
8,7
9,3
8,6
17,3
9,5
8,6
8,8
9,4
17,5
8,8
9,5
17,5
9,0
17,3
17,1
8,7
8,5
8,7
17,2
17,5
17,2
8,8
17,2
Ponta
Passiva
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(12,2)
(8,7)
(8,7)
(5,2)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(12,2)
(8,7)
(5,2)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,4)
(12,1)
(8,7)
(6,9)
(17,4)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,3)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,3)
(8,7)
(8,7)
(17,3)
(8,7)
(17,3)
(17,3)
(8,7)
(8,7)
(8,7)
(17,3)
(17,3)
(17,3)
(8,6)
(17,3)
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
Venda M.E.
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
FX USDxR$
10/0910
10/09/10
17/09/10
08/10/10
13/10/10
Venda M.E.
FX USDxR$
08/11/10
8,6
8,6
8,9
17,3
8,8
17,3
797,7
(8,7)
(8,8)
(8,8)
(17,5)
(8,8)
(17,5)
(776,6)
8,5
8,6
8,8
17,2
8,8
17,4
794,5
(8,6)
(8,5)
(8,5)
(17,1)
(8,5)
(17,1)
(773,6)
Os instrumentos financeiros derivativos não designados aos critérios exigidos pela
Deliberação CVM nº 566/08 não foram contabilizados de acordo com a
metodologia de contabilidade de proteção, e foram registrados no balanço pelo seu
valor justo com reconhecimento no resultado das alterações deste valor justo.
A Companhia não possui nenhuma operação que anteriormente era qualificada
como proteção patrimonial e que deixou de ser classificada como tal, por
consequência, nenhum impacto afetou o seu resultado.
g) Determinação do valor justo de instrumentos financeiros:
O valor justo estimado para os instrumentos financeiros contratados pela
Companhia foi determinado por meio de informações disponíveis no mercado de
metodologias adequadas de avaliações, conforme abaixo:
•
Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras: o valor justo das
aplicações financeiras é estimado utilizando-se as taxas de juros
oferecidas por depósitos equivalentes que possuam prazo de vencimento
semelhante.
•
Empréstimos e financiamentos: o valor justo de passivos, quando
aplicável, é estimado através das cotações disponíveis no mercado, ou
pelo cálculo do valor presente dos fluxos de caixa futuros, utilizando taxas
de juros aplicáveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos
semelhantes.
Os valores de mercado para financiamentos contraídos via
BNDES/FINAME são assim contabilizados, já que não existem operações
similares com vencimentos e taxas de juros comparáveis.
•
Derivativos: o valor de mercado é determinado com base em cotações de
mercado fornecidas por fontes de informações financeiras confiáveis.
Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de
mercado para produzir a estimativa do valor justo de cada operação. Como
consequência as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os
montantes que efetivamente serão realizados quando da liquidação financeira das
operações.
F-70
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Caixa e equivalentes a caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Arrendamento mercantil financeiro
Perdas não realizadas com derivativos
(nota 20 c)
Valor contábil
1.898,2
3.022,1
1.800,1
(8.738,6)
(1.905,4)
9,8
Valor justo
1.898,2
3.022,1
1.800,1
(8.738,6)
(1.905,4)
9,8
(59,5)
(3.973,2)
(59,5)
(3.973,2)
h) Administração de crédito:
A Companhia está potencialmente sujeita ao risco de crédito relacionado com as
contas a receber de clientes, aplicações financeiras e contratos de derivativos. A
Companhia limita seu risco associado com esses instrumentos financeiros,
alocando-os em instituições financeiras selecionadas pelos critérios de
classificação de rating e percentual de concentração máxima por contrapartes
estabelecido na Política de Risco.
A concentração de risco de crédito das contas a receber é minimizada devido à
pulverização da carteira de clientes. Geralmente a Companhia não exige garantia
para as vendas a prazo, todavia, possui contratada apólice de seguro de crédito
para mercados específicos.
Na Sadia as aplicações financeiras só poderão ser alocadas em contrapartes com
classificação de rating mínima de “grau de investimento” e dentro de limites préestabelecidos pelos Comitês de Gestão de Riscos, Crédito e Financeiro. O critério
de exposição líquida máxima por instituição financeira (ativos financeiros menos
passivos financeiros) não poderá ser maior do que 10% do patrimônio líquido da
instituição financeira ou do patrimônio da Companhia, dos dois o menor.
i) Administração de risco de preços de commodities:
No curso normal de suas operações, a Companhia compra certas commodities,
principalmente milho, farelo de soja e suínos vivos, maiores componentes
individuais dos custos de produção.
Os preços do milho e do farelo de soja estão sujeitos a volatilidade resultante das
condições climáticas, rendimento de safra, custos com transporte, custos de
armazenagem, política agrícola do governo, taxas de câmbio e os preços destas
commodities no mercado internacional, entre outros fatores. O preço dos suínos
adquiridos de terceiros, está sujeito a condições de mercado e são influenciados
por disponibilidade interna e níveis de demanda no mercado internacional, dentre
outros aspectos.
F-71
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
A Política de Risco estabelece limites para proteção de fluxo de compra de milho e
farelo de soja, objetivando diminuir o impacto de um aumento de preço destas
matérias-primas, podendo se utilizar para tal de instrumentos derivativos ou fazer
uso da administração de estoques. Atualmente se utiliza exclusivamente da
administração de seus níveis de estoque como instrumento de proteção.
A subsidiária Sadia mantêm sua estratégia de gestão de risco, atuando
preponderantemente no controle físico, que inclui aquisição de grãos a preços
fixos e a fixar, conjugado com contratos futuros de commodities (grãos). A
Companhia possui um Comitê de Commodities e Gestão de Riscos, composto pelo
presidente executivo, executivos financeiros e operacionais, com objetivo de
discutir e deliberar sobre as estratégias e o posicionamento da subsidiária em
relação aos diversos fatores de risco que impactam nos resultados operacionais
Em 31 de dezembro de 2009 não havia derivativos de commodities em aberto e
durante o ano a Companhia não entrou em contratos de derivativos envolvendo
commodities.
j) Principais transações e compromissos futuros:
As principais transações objeto de proteção de fluxo de caixa são operações de
NDF, nas quais se vende taxa forward em uma data específica no futuro (data de
vencimento) e cujo valor de sua liquidação origina-se pela diferença entre a taxa
forward vendida e a taxa média do dia anterior à data de vencimento, multiplicado
pelo valor contratado (notional).
A tabela abaixo demonstra os prazos para o impacto financeiro previsto:
2009
R$xUSD
Notional
USD Médio
40,0
1,8400
50,0
1,8300
70,0
1,8400
60,0
1,8300
51,0
1,8200
50,0
1,8600
40,0
1,8200
35,0
1,8300
25,0
1,8400
15,0
1,8600
10,0
1,8900
446,0
Vencimentos
01/2010
02/2010
03/2010
04/2010
05/2010
06/2010
07/2010
08/2010
09/2010
10/2010
11/2010
F-72
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
k) Garantias:
A Companhia possui junto à BM&F, CDB e fiança bancária, utilizados em garantia
para as operações de contratos em dólar.
A seguir, apresentamos a composição dos valores em garantia:
Tipo
CDB
Fiança bancária
2009
2008
39,0
39,0
24,5
38,0
62,5
l) Quadro de análise de sensibilidade:
A Companhia possui empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e
instrumentos financeiros derivativos destinados a eliminar ou mitigar os riscos
incorridos pela exposição cambial.
No quadro abaixo são considerados três cenários, sendo o cenário provável o
adotado pela Companhia. Esses cenários foram definidos com base na expectativa
da Administração quanto às variações da taxa de cambio na data de expiração dos
contratos sujeitos a riscos cambiais.
Além do cenário provável mencionado acima, a CVM, através da Instrução nº
475/08, determinou que fossem apresentados mais dois cenários com deterioração
de 25% e 50% da variável do risco considerado. Esses cenários estão sendo
apresentados de acordo com o regulamento da CVM.
A Companhia analisa somente as variações na moeda estrangeira como fator
principal de risco, visto que é a variável que sofre impacto das demais variáveis,
tais como juros, commodities e bolsas. Portanto, a análise de sensibilidade inclui
apenas as variações na taxa de câmbio.
Operação
Futuro
NDF (hedge accounting)
Disponibilidade indexada em
moeda estrangeira
Dívida indexada em moeda
estrangeira
Cenário
provável (I)
Scenario (II)
(deterioração
de 25%)
Scenario (III)
((deterioração
de 50%)
2,7
30,7
(49,5)
61,4
(101,7)
Depreciação do R$
(4.520,2)
(5.650,3)
(6.780,3)
Apreciação do R$
2.133,8
(2.383,7)
2.667,4
(3.001,7)
3.200,8
(3.619,8)
20,9
(20,9)
-
(172,5)
172,5
-
(365,9)
365,9
-
Risco
Apreciação do R$
Apreciação do R$
NDF (hedge accounting)
Exportação
Total
F-73
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(valores expressos em milhões de Reais)
21. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS, LÍQUIDAS
Despesas financeiras:
Juros
Variação cambial sobre passivos financeiros
Variação cambial sobre ativos financeiros
CPMF
Ajuste a valor presente
Despesas com oferta pública de ações
Outras despesas
Receitas financeiras:
Juros de aplicações financeiras
Variação cambial sobre ativos financeiros
Variação cambial sobre passivos financeiros
Variações monetárias ativas
Ganhos (Perdas) na conversão de investimentos
no exterior
Ajuste a valor presente
Outras receitas
Financeiras líquidas
2009
2008
2007
(621,2)
(120,4)
(34,9)
(119,1)
(895,6)
(288,1)
(911,7)
0,1
2,9
(49,8)
(1.246,6)
(193,7)
145,9
(33,1)
(29,8)
(5,7)
(116,4)
245,7
1.099,2
8,3
83,5
281,3
-
104,8
(12,0)
-
(257,9)
34,6
6,9
1.136,8
241,2
214,3
(1,3)
38,4
616,2
(630,4)
(84,0)
2,2
11,0
(105,4)
22. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
O pessoal-chave da administração inclui os conselheiros e diretores, membros do
comitê executivo e o chefe da auditoria interna.
A remuneração total paga pela Companhia a todos os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 (67
profissionais) por seus serviços foi de R$22,8 (R$14,7 em 31 de dezembro de
2008 e R$10,2 em 31 de dezembro de 2007).
Adicionalmente, foram pagos aos diretores R$9,1 (R$3,7 em 31 de dezembro de
2008 e R$2,8 em 31 de dezembro de 2007), como parte do plano de participação
nos resultados.
O valor da participação nos resultados pago a cada diretor em qualquer exercício
está relacionado principalmente ao lucro líquido da Companhia e na avaliação do
desempenho do diretor durante o exercício por parte do Conselho de
Administração.
Os diretores recebem certos benefícios corporativos adicionais concedidos de
modo geral a empregados de empresas e a seus familiares, tais como assistência
médica, despesas educacionais, desenvolvimento e complementação de
benefícios previdenciários, dentre outros. Para o exercício findo em 31 de
F-74
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
dezembro de 2009, o valor pago a título de benefício aos diretores foi de R$5,8
(R$5,0 em 31 de dezembro de 2008 e R$4,0 em 31 de dezembro de 2007). O
montante de remuneração pago aos diretores (incluindo salários, participação nos
lucros e benefícios) foi de R$37,7 (R$23,4 em 31 de dezembro de 2008 e R$14,9
em 31 de dezembro de 2007).
Os membros suplentes do Conselho de Administração e Conselho Fiscal são
remunerados por cada reunião a que os mesmos atendem. Os membros do
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não têm vínculo empregatício
com a Companhia tampouco prestam serviços de quaisquer naturezas.
Quando os administradores e funcionários atingem a idade de 60 anos e 11
meses, a aposentadoria é mandatória.
23. COBERTURA DE SEGUROS (NÃO AUDITADO)
A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens
sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais
sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas e riscos
adotados, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria e,
consequentemente, não foram auditados pelos nossos auditores independentes.
Bens segurados
Estoques e imobilizados
Transporte nacional
Transporte internacional
exportação
Transporte internacional
importação
Valores
em Risco
Montante
da
Cobertura
15.926,8
1.000,5
11.607,6
8,2
-
2.565,7
234,9
-
415,1
19,4
Riscos cobertos
Incêndio, raio, explosão, vendaval,
deterioração de produtos frigorificados,
quebra de máquinas, lucros cessantes e
outros
Risco rodoviário e de responsabilidade
civil do transportador de cargas
Responsabilidade civil geral e de
executivos
Reclamações de terceiros
42.893,9
204,1
Crédito
Inadimplência de clientes
10.679,9
422,3
Em 21 de março de 2009, ocorreu um sinistro que atingiu a sua unidade de Rio
Verde, no Estado de Goiás. A Companhia possui cobertura de R$153,0 de seguro
e finalizou a apuração dos valores envolvidos obtendo como resultado a
indenização integral das coberturas contratadas.
F-75
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
24. PLANO SUPLEMENTAR DE APOSENTADORIA E OUTROS BENEFÍCIOS A
EMPREGADOS
Companhia:
A Perdigão Sociedade de Previdência Privada (“PSPP”), constituída em abril de
1997 e patrocinada pela Companhia e suas subsidiárias (exceto a Sadia), tem por
finalidade administrar planos de benefícios de suplementação de aposentadoria
para os seus funcionários. A PSPP administra dois planos de previdência. O Plano
I, que se encontra fechado para novas adesões, e o Plano II, que está em
funcionamento desde 1 de abril de 2009.
a) Plano I:
As contribuições são efetuadas em média, na base de 1 para 1 (as contribuições
da patrocinadora são iguais às contribuições básicas dos participantes), e os
cálculos atuariais foram efetuados de acordo com a Deliberação CVM nº 371/00. O
plano conta com 2.758 participantes em 31 de dezembro de 2009 (16.079 em 31
de dezembro de 2008), a variação reflete principalmente a migração dos
participantes para o Plano II.
O Plano I é um plano basicamente de contribuição definida, entretanto, possui uma
parcela de benefício definido, cuja obrigação atuarial refere-se ao valor presente
dos futuros benefícios à participantes inativos, pois o benefício (renda vitalícia) é
fixado após a data da aposentadoria. O valor da obrigação atuarial do Plano I da
PSPP em 31 de dezembro de 2009 cobre 49 beneficiários (44 em 31 de dezembro
de 2008).
A posição da parcela de benefício definido da PSPP Plano I em 31 de dezembro
de 2009 é a seguinte:
Conciliação dos ativos e passivos
Valor presente das obrigações atuariais
Valor justo dos ativos
Valor líquido dos ganhos (perdas)
2009
(7,3)
9,0
(0,3)
1,4
2008
(5,7)
6,9
0,2
1,4
Ativo líquido do plano no final do ano
2009
1,4
1,4
2008
1,3
0,1
1,4
Movimentação das obrigações atuariais
Valor presente das obrigações atuariais no início do ano
Juros sobre obrigações atuariais
Benefícios pagos
Ganho (perda) atuarial
2009
(5,7)
(0,7)
0,6
(1,4)
2008
(5,9)
(0,6)
0,7
0,1
Ativo líquido
Movimentação do ativo (passivo) atuarial líquido
Ativo líquido do plano no início do ano
Receita reconhecida no resultado
Contribuições da patrocinadora
F-76
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Valor presente das obrigações atuariais no final do ano
(7,2)
Movimentação dos ativos do plano
Valor justo dos ativos do plano no início do ano
Rendimento esperado do plano
Ganho (perda) atuarial
Benefícios pagos
Valor justo dos ativos do plano no final do ano
2009
6,9
0,7
2,0
(0,6)
9,0
2008
7,2
0,7
(0,3)
(0,7)
6,9
Despesas e receitas realizadas
Custo dos juros
Rendimento esperado do ativo do plano
Total
2009
(0,7)
0,7
-
2008
(0,6)
0,7
0,1
Despesas e receitas previstas
Custo dos juros
Rendimento esperado do ativo do plano
Total
(5,7)
2010
(0,8)
1,0
0,2
b) Plano II:
Embora o Plano II também seja um plano basicamente de contribuição definida,
possui uma pequena parcela de benefício definido, cuja obrigação atuarial referese ao valor presente dos futuros benefícios a participantes inativos, pois o
benefício (renda vitalícia) é fixado após a data da aposentadoria. Até a presente
data não há nenhum benefício de renda mensal vitalícia concedido. O valor atual
da reserva para pagamento de benefícios refere-se a 2 participantes e monta em
R$0,2, pagas na modalidade de renda mensal por prazo determinado e percentual
definido sobre o saldo de conta aplicável. As contribuições são efetuadas na base
de 1 para 1 (as contribuições da patrocinadora são iguais às contribuições básicas
dos participantes). Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, 11.737
participantes migraram do Plano I para o Plano II.
O saldo formado pelas contribuições da patrocinadora não utilizado para
pagamento de benefícios, caso o participante rompa o vínculo empregatício com a
patrocinadora, formarão um fundo de sobra de contribuições que poderá ser
utilizado para compensar as contribuições futuras das patrocinadoras. O ativo
apresentado no saldo do fundo de reversão monta R$0,3 e foi registrado pela
Companhia na rubrica outros direitos.
Segue abaixo um resumo da posição do plano em 31 de dezembro de 2009:
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Plano II
Participantes (em milhares)
Patrimônio
Contribuições da patrocinadora:
Contribuição básica
Serviços passados
Contribuições específica:
Compromisso assumido no início do plano, decorrente de serviços passados
em favor dos participantes admitidos na patrocinadora em data anterior ao
início do plano
Compromisso assumido no início do plano II, decorrente de contribuição
adicional da patrocinadora em favor dos participantes migrados do plano I.
Ativos do Plano (formados por fundos de renda fixa, fundo de renda variável
e ações)
2009
12.604
118,1
2,2
1,9
0,1
0,2
2,2
9,8
117,1
Sadia:
A subsidiária Sadia patrocina um plano de benefícios previdenciários, na
modalidade de benefício definido, voltado aos seus empregados e administrado
pela Fundação “Attilio Francisco Xavier Fontana”.
c) Benefício de suplementação de aposentadoria:
O benefício de suplementação de aposentadoria é definido como a diferença entre
(i) o salário de benefício (média atualizada dos últimos 12 salários de participação
atualizados, limitado a 80% do último salário de participação) e (ii) o valor da
aposentadoria paga pelo regime oficial de previdência. O benefício de
suplementação é reajustado anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao
Consumidor (“INPC”).
O regime atuarial adotado é o de capitalização para as suplementações de
aposentadorias e pensões e de repartição simples para as suplementações de
auxílio doença. A contribuição da Sadia se dá através de percentual que incide
sobre a folha salarial dos participantes ativos, conforme plano de custeio elaborado
anualmente por atuários independentes e aprovado pelo Conselho Deliberativo da
Fundação “Attilio Francisco Xavier Fontana”.
Conforme disposição estatutária da Fundação, as empresas patrocinadoras são
solidariamente responsáveis pelas obrigações contratadas pela entidade com seus
participantes e dependentes.
Em 31 de dezembro de 2009 a Fundação contava com 17.415 participantes, dos
quais 12.258 ativos.
As contribuições da subsidiária e suas controladas desde a data da combinação de
negócio foi R$1,0.
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
A posição da parcela de benefício definido da subsidiária e suas controladas em
31 de dezembro de 2009 é a seguinte:
2009
(939,0)
1,570,3
(32,5)
598,8
Conciliação dos ativos e passivos
Valor presente das obrigações atuariais
Valor justo dos ativos
Valor liquido das perdas
Ativo liquido
Movimentação do ativo (passivo) atuarial líquido
Ativo (passivo) líquido do plano em 30.06.09
Receita reconhecida no resultado
Contribuições a patrocinadora
Ativo líquido do plano em 31.12.09
Movimentação da obrigações atuariais
Valor presente das obrigações atuariais em 30.06.09
Custo do serviço corrente
Juros sobre obrigações atuariais
Benefícios pagos
Ganho atuarial
Valor presente das obrigações atuariais em 31.12.09
2009
570,8
27,0
1,0
598,8
2009
(904,3)
(10,6)
(52,8)
28,1
0,6
(939,0)
2009
1.475,1
119,6
2,7
1,0
(28,1)
1.570,3
Movimentação dos ativos do plano
Valor justo dos ativos em 30.06.09
Rendimento esperado do plano
Contribuições dos empregados em 2009
Contribuições da patrocinadora em 2009
Benefícios pagos
Valor justo dos ativos em 31.12.09
Despesas e receitas realizadas
Custo dos juros
Rendimento esperado do ativo no plano
2009
(63,4)
90,4
27,0
Total
2010
(131,1)
191,0
59,9
Despesas e receitas previstas
Custo dos juros
Rendimento esperado do ativo no plano
Total
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(valores expressos em milhões de Reais)
2009
Premissas atuariais
Hipóteses econômicas
Taxa de desconto
Taxa de retorno esperado dos ativos
Crescimento salarial futuro
Taxa de inflação
11,83% a.a.
12,35% a.a.
6,58%
5,00% a.a.
Hipóteses demográficas
Tábua de mortalidade
Tábua de mortalidade de inválidos
AT-83
TASA1927
d) Outros benefícios a empregados:
A Sadia tem como política de recursos humanos oferecer os seguintes benefícios
adicionalmente ao Plano de Previdência Privada:
•
•
•
•
Pagamento da multa do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço por
ocasião da aposentadoria do empregado;
Pagamento de homenagem por tempo de serviço;
Pagamento de indenização por desligamento; e
Pagamento de indenização por aposentadoria.
Esses benefícios são devidos em uma única parcela, por ocasião da
aposentadoria ou desligamento do funcionário, sendo os valores apurados por
meio de cálculo atuarial e registrados no resultado do exercício.
e) Plano de contribuição definida:
A partir de 1 de janeiro de 2003, a subsidiária Sadia passou a oferecer plano de
benefícios na modalidade de contribuição definida gerido por entidade aberta de
previdência complementar, para todos os funcionários admitidos pela Sadia e suas
controladas. O custeio do plano é paritário em relação à contribuição básica
mensal (obrigatória), cuja parcela da subsidiária equivale àquela efetuada pelo
empregado de acordo com uma escala de contribuição embasada em faixas
salariais, que variam de 1,5% a 6,0% da respectiva remuneração, observado o teto
de contribuição que é atualizado anualmente. Desde 1 de janeiro de 2007 as
contribuições básicas aportadas pela Sadia referem-se exclusivamente aos
empregados inscritos no plano, com salários superiores a R$1.800,0 (um mil e
oitocentos reais) por mês. As contribuições realizadas pela Sadia desde a data da
combinação de negócios foi R$1,4. Em 31 de dezembro de 2009 este plano
contava com 1.566 participantes.
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25. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS
Amortização do valor justo do ativo fixo e estoques 1
2
Multa rescisória
Custos com ociosidade 3
Refis
Outras despesas 4
2009
(119,7)
(11,6)
(128,6)
(259,9)
2008
(153,0)
(62,6)
(46,3)
(261,9)
2007
(21,4)
6,7
(14,7)
(1) A partir de 01.01.09, os ágios fundamentados por expectativa de rentabilidade futura deixaram de ser
amortizados e passaram a ser avaliados anualmente através do teste de recuperação.
(2) Outras despesas operacionais do ano foram afetadas pela multa rescisórias devido ao encerramento do
contrato com a CCL e à provisão para perdas do contrato com a CCPL.
(3) Refere-se ao custo com ociosidade originado principalmente nas novas plantas de Bom Conselho, Lucas
do Rio Verde e Mineiros.
(4) O valor de outras receitas e despesas refere-se, substancialmente a: (i) valores baixados do ativo
imobilizado devido ao sinistro relacionado a danos materiais na unidade de Rio Verde, líquidos das
indenizações recebidas no montante de R$94,0; (ii) valor líquido apurado na alienação do investimento
da subsidiária Sadia na Investeast (nota 1 d).
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26. RESUMO DAS PRINCIPAIS DIFERENÇAS ENTRE OS PRINCÍPIOS DE
CONTABILIDADE GERALMENTE ACEITOS NO BRASIL E NOS ESTADOS
UNIDOS
26.1 Descrição das diferenças ente os princípios de contabilidade geralmente
aceitos no Brasil e nos Estados Unidos
As políticas contábeis da Companhia estão de acordo com as práticas e princípios
contábeis geralmente aceitos no Brasil (“BR GAAP), os quais divergem
significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos
(“U.S. GAAP”), como descritos a seguir:
As demonstrações financeiras da Companhia e de suas subsidiárias foram
preparadas de acordo com as práticas e princípios contábeis geralmente aceitos
no Brasil e com as normas específicas estabelecidas pela CVM, as quais estão de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº6.404/76), que inclui os novos
dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei nº11.638 e pela Lei nº
11.941 de 27 de maio de 2009. A nota 3 apresenta as principais práticas contábeis
adotadas pela Companhia.
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008, a reconciliação da
demonstração do resultado e do patrimônio liquido do BR GAAP para U.S. GAAP
reflete as novas disposições contábeis resultantes da adoção inicial da Lei nº
11.638 e da Lei nº 11.941. A Companhia determinou 1° de janeiro de 2008 como a
data de transição para adoção das novas práticas contábeis, assim, a
reconciliação do lucro líquido para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007
não reflete a adoção das novas práticas contábeis.
A Companhia optou por utilizar as demonstrações financeiras preparadas de
acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil como sua
demonstração financeira principal. As práticas contábeis adotadas pela Companhia
que diferem significativamente do U.S. GAAP estão apresentadas a seguir:
(a) Correção monetária suplementar para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 1996 e 1997
De acordo com o BR GAAP, o ambiente econômico brasileiro deixou de ser
considerado hiperinflacionário desde 1º de janeiro de 1996. Até essa data as
demonstrações financeiras preparadas de acordo com o BR GAAP incluíam
ajustes de indexação de forma a refletir os efeitos inflacionários sobre o ativo
imobilizado, investimentos, ativo diferido e sobre o patrimônio líquido, e
demonstrava a despesa ou receita correspondente na demonstração de
resultados.
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(valores expressos em milhões de Reais)
Entretanto, de acordo com os critérios estabelecidos no U.S. GAAP, a economia
brasileira deixou de ser considerada hiperinflacionária somente a partir de 1º de
janeiro de 1998. Portanto, as informações financeiras para fins de U.S. GAAP
referentes ao período fiscal de dois anos encerrados em 31 de dezembro de 1997
incluem ajustes adicionais para refletir o efeito inflacionário desse período pela
aplicação do Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M) aos ativos permanentes e
ao patrimônio líquido.
Para fins da reconciliação do U.S. GAAP descrita na nota 26.2, o patrimônio
líquido em 31 de dezembro de 2009 e 2008 foi aumentado em função do ajuste
acima descrito, líquido da depreciação correspondente e o lucro líquido foi
ajustado pelo resultado da despesa de depreciação para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.
(b) Reavaliação do ativo imobilizado
De acordo com o BR GAAP, até 31 dezembro de 2007 foi permitida a
contabilização da reavaliação de ativos imobilizados em determinadas
circunstâncias. As reavaliações ocorridas após 1991 foram contabilizadas, líquidas
dos efeitos de impostos, a crédito na conta de reserva de reavaliação no
patrimônio líquido. A depreciação da reavaliação do ativo imobilizado era debitada
no resultado e a parcela correspondente revertida da reserva de reavaliação no
patrimônio líquido contra os lucros acumulados quando os respectivos ativos
fossem depreciados ou alienados.
Para fins de U.S. GAAP, a reavaliação do ativo imobilizado e os efeitos dos
impostos foram eliminados para apresentar os ativos imobilizados a um custo
histórico, líquido da depreciação acumulada. Além disso, a depreciação de tal
reavaliação registrada no resultado foi eliminada para fins de U.S. GAAP (nota
26.2).
Após a adoção da Lei nº 11.638, passou a vigorar no Brasil o mesmo princípio
contábil adotado nos Estados Unidos para a avaliação do ativo imobilizado,
portanto, para 2009 e 2008 não há diferenças entre BR GAAP e U.S. GAAP.
(c) Ativo diferido e desenvolvimento de software
De acordo com o BR GAAP, até 31 de dezembro de 2008, foi permitido o
diferimento de certos ativos intangíveis como despesas pré-operacionais e custos
de aquisição e implantação de novos sistemas, que eram registrados pelo seu
valor de custo e amortizados no prazo entre 5 a 10 anos.
Para fins de U.S. GAAP, alguns desses gastos enquadram-se nas condições
estabelecidas para que sejam diferidos e, por esta razão, devem ser registrados no
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resultado do exercício em que ocorreram. Os montantes capitalizáveis,
relacionados principalmente à aquisição, desenvolvimento ou instalação de
sistemas, de acordo com o FASB Accounting Standards Codification (“ASC”) 35040, “Intangibles – Goodwill and Other - Internal-Use Software” foram
reclassificados para o ativo imobilizado e são amortizados pelo método linear
durante o período de cinco anos. Além disso, alguns custos tratados como gastos
pré-operacionais no BR GAAP são considerados como ativo imobilizado para fins
de U.S. GAAP.
Segue abaixo a posição de gastos relacionados ao desenvolvimento de sistemas
sujeito à amortização de acordo com o U.S. GAAP:
2009
60,0
(45,8)
14,2
Custo
Amortização acumulada
2008
60,0
(38,6)
21,4
(d) Capitalização de juros relacionados a construções em andamento
De acordo com o BR GAAP, a CVM determina a capitalização de juros durante a
construção, o desenvolvimento, ou o período de aquisição de determinados ativos.
Os juros capitalizados são depreciados de acordo com o prazo de vida útil do ativo
imobilizado correspondente. Atualmente, os juros capitalizados registrados são
aqueles correspondentes às operações de financiamento especificamente
relacionadas à construção ou à aquisição do ativo imobilizado. A capitalização
normalmente inclui as perdas cambiais.
De acordo com o U.S. GAAP os juros incorridos durante o período em que os
ativos estão em construção devem ser incluídos no custo destes ativos. O ASC
835-20, “Interest - Capitalization of Interest”, determina que os juros capitalizados
devam ser incluídos como um componente do custo histórico de (i) ativos
construídos ou produzidos de outra forma que serão de uso da Companhia; (ii)
ativos destinados à venda ou arrendamento construídos ou produzidos de outra
forma como projetos distintos; e (iii) investimentos registrados pelo método da
equivalência pratrimonial enquanto a investida possuir atividades em progresso
necessárias para completar as operações principais planejadas, contanto que as
atividades da investida considerem o uso de recursos para a aquisição dos ativos
para suas operações. A variação cambial sobre financiamentos em moeda
estrangeira não deve ser capitalizada. Os juros capitalizados são amortizados pelo
prazo de vida útil dos ativos correspondentes.
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(valores expressos em milhões de Reais)
(e) Derivativos e outros instrumentos financeiros
Em 19 de novembro de 2008, a CVM emitiu a Deliberação nº 566, a qual
estabelece normas específicas sobre a contabilização de instrumentos financeiros,
a qual, entre outros aspectos permite a adoção do “hedge accounting”. Os efeitos
da mensuração das transações de acordo com essa nova norma, como permitido
pela CVM, foram registrados diretamente no patrimônio líquido. A Administração
adotou a norma em 31 de dezembro de 2008 para as transações que se
enquadravam no escopo da regra.
De acordo com o BR GAAP, as operações de hedge são instrumentos financeiros
derivativos utilizados para proteger a Companhia contra a exposição a risco ou
para modificar as características de ativos e passivos financeiros, compromissos
firmes não reconhecidos, transações altamente prováveis ou investimentos
líquidos em operações no exterior, e que sejam: (i) altamente correlacionadas no
que se refere às alterações no seu valor de mercado em relação ao valor de
mercado do item que estiver sendo protegido, tanto no início quanto ao longo da
vida do contrato (efetividade entre 80% e 125%); (ii) deve haver identificação
documental da operação, do risco objeto de hedge, do processo de gerenciamento
de risco e da metodologia utilizada na avaliação da efetividade; e (iii) considerados
efetivos na redução do risco associado à exposição a ser protegida.
De acordo com U.S. GAAP, o ASC 815, “Derivatives and Hedging” requer que as
Companhias registrem seus instrumentos financeiros derivativos ativos ou
passivos nas demonstrações financeiras, e avaliem estes instrumentos ao valor
justo, com o reconhecimento de suas variações na demonstração do resultados,
conforme descrito nos seguintes parágrafos.
Na existência de certas condições um derivativo pode ser especificado como:
•
•
•
hedge para a exposição de mudanças no valor justo de ativos e passivos
reconhecidos ou um compromisso não reconhecido;
hedge para a exposição da variação no fluxo de caixa de transações
orçadas;
hedge para a exposição à variação cambial de investimentos líquidos de
operações no exterior;
A contabilização das variações no valor justo dos derivativos (ganhos e perdas)
depende da intenção de utilização do derivativo e do resultado da designação. A
variação no valor justo de operações de derivativos que não são designados como
hedge deve ser reconhecida na demonstração do resultado. Certas condições
específicas devem ser atendidas para possibilitar que um derivativo seja
designado como hedge. Se um derivativo é um hedge, dependendo da natureza
deste hedge, a variação do valor justo pode ser contabilizada da seguinte forma (i)
compensada contra o valor justo do ativo, passivo ou compromisso do objeto de
hedge na demonstração do resultado ou (ii) mantida no patrimônio líquido até que
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o item objeto do hedge seja reconhecido na demonstração do resultado. Caso os
critérios de hedge não sejam mais atendidos, o derivativo deve ser contabilizado
como um instrumento financeiro mantido para negociação. Caso um derivativo
designado com hedge for liquidado antecipadamente o ganho ou a perda é diferido
e pelo menor prazo entre o prazo remanescente do instrumento financeiro ou o
prazo de vencimento do ativo ou do passivo objeto de proteção.
Para fins de U.S. GAAP e BR GAAP, em 31 de dezembro de 2009, o ganho ou a
perda com derivativos estão registrado no patrimônio líquido.
Em 2008, para fins de U.S. GAAP os ganhos e perdas oriundos das operações
com derivativos foram registrados na demonstração do resultado, enquanto que
para fins de BR GAAP esses instrumentos foram registrados no patrimônio líquido
devido ao fato que a Deliberação CVM nº 565 – Adoção Inicial da Lei nº 11.638
permitiu a adoção do hedge accounting pelas empresas brasileiras, contanto que a
documentação necessária referente a designação do instrumento estivesse
completa em 31 de dezembro de 2008, e não necessariamente data de início da
transação.
(f) Aplicações financeiras
A partir de 1° de janeiro de 2008, a Deliberação CVM nº 566 determina que a
classificação dos ativos financeiros seja feira de acordo com o propósito para o
qual foi adquirido, sendo: disponíveis para venda, títulos para negociação e
mantidos até o vencimento.
Os ativos financeiros da Companhia estão distribuídos em todas as categorias de
acordo com o seu propósito. Os ativos financeiros disponíveis para venda são
avaliados pelo seu valor justo na data das demonstrações financeiras. Os juros
são registrados na demonstração do resultado quando incorridos, o ganho e a
perda oriundos da diferença entre o custo amortizado e o valor justo são
registrados diretamente no patrimônio líquido no grupo de ajustes de avaliação
patrimonial, até a data da liquidação, líquido dos impostos.
Os juros e correções monetárias de acordo com o método do custo amortizado são
reconhecidos na demonstração do resultado como despesas / receita financeira.
Após a emissão da Deliberação CVM nº 566, não há diferenças entre o BR GAAP
e o U.S. GAAP, entretanto, quanto à divulgação, o ACS 320 requer que a
Companhia divulgue o total de ganhos e perdas acumulados registrados na rubrica
de ajustes de avaliação patrimonial (outros resultado abrangentes), o custo
amortizado e outras perdas permanentes das aplicações financeiras, essa
divulgação adicional está apresentada no item 26.3 abaixo.
A composição das aplicações financeiras está apresentada na nota 5.
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(g) Combinação de negócios
De acordo com BR GAAP, o ágio geralmente representa a diferença entre o valor
pago e o valor contábil (normalmente também para base fiscal) atribuído ao acervo
líquido adquirido. Este ágio é normalmente atribuído à diferença entre o valor
contábil e o valor de mercado dos ativos e passivos adquiridos ou justificado com
base na expectativa de rentabilidade futura, e é amortizado pelo método linear
durante a vida útil estimada dos ativos, ou até dez anos.
Para fins de U.S. GAAP, conforme definido pelo ASC 805, “Business
Combinations”, o ágio representa a diferença entre o valor pago e o valor justo de
todos os ativos adquiridos e passivos assumidos, incluindo qualquer ativo
intangível existente. Adicionalmente, ASC 350, “Intangibles - Goodwill and Other”,
requer que o ágio, inclusive aquele incluído no valor dos investimentos avaliados
pelo método da equivalência patrimonial, e outros ativos intangíveis com vida útil
indefinida, não sejam amortizados; e requer também que o ágio e os ativos
intangíveis tenham seu valor recuperável testado pelo menos anualmente
utilizando-se as técnicas de mensuração de valor justo. Com base na avaliação da
Administração do valor justo do ágio registrado, não há ajustes a serem
registrados para fins de U.S. GAAP. A Administração avalia anualmente o ágio e
os ativos intangíveis com vida útil indefinida conforme requerido pelo ASC 350.
O valor recuperável do ágio é testado utilizando-se o two-step process. O primeiro
passo do teste do valor recuperável do ágio, utilizado para identificar potenciais
perdas, compara o valor justo estimado da unidade onde o ágio foi alocado com o
valor contábil. Caso o valor justo estimado da unidade exceda o valo contábil, não
há ajuste ao valor recuperável, o segundo passo é necessário para determinar o
valor da perda do ágio, se aplicável. Nesse caso, o teste do valor recuperável
compara o valor justo implícito do ágio da unidade de reporte, determinado da
mesma forma que o valor do ágio reconhecido na combinação de negócios. Caso
o valor contábil do ágio da unidade de reporte seja maior que o valor justo
implícito, uma perda é reconhecida.
Na aplicação do teste do valor recuperável, o valor justo da unidade de reporte foi
determinado utilizando-se a técnica do “income approach”. Nessa técnica o valor
justo da unidade de reporte é calculado com base no valor presente do fluxo de
caixa futuro estimado.
A Companhia avalia a realização do ágio anualmente no final do quarto trimestre,
ou quando um evento ou mudança nas circunstâncias indicam que há uma perda
potencial. Nessa avaliação a Administração utiliza uma série de premissas
incluindo resultados operacionais, orçamentos, projeções econômicas e
antecipação de fluxos de caixa futuro, tendências de negócios e condições de
mercado. A Companhia possui uma unidade de reporte.
A amortização acumulada do ágio calculada até 31 de dezembro de 2008,
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(valores expressos em milhões de Reais)
registrada de acordo com BR GAAP, foi revertida para fins de U.S. GAAP na
reconciliação do lucro liquido e do patrimônio líquido.
(i) Aquisição Sadia
Em 8 de julho de 2009, foi aprovada pelos acionistas da BRF em assembléia geral
extraordinária a emissão 37.637.557 novas ações ordinárias (75.275.114 após o
desdobramento de ações mencionado na nota 27), nominativas, escriturais e sem
valor nominal, de emissão da BRF, pelo preço de emissão de R$39,40 (trinta e
nove reais e quarenta centavos) por ação, (R$19,70 após o desdobramento de
ações (dezenove reais e setenta centavos) todas subscritas pela incorporação da
totalidade das 226.395.405 ações de emissão da HFF.
Em 18 de agosto de 2009, na assembléia geral extraordinária da Companhia, foi
aprovada a incorporação das ações ordinárias e preferenciais da Sadia, com
exceção daquelas detidas indiretamente pela própria Companhia, mediante a
conferência de 25.904.595 ações ordinárias e 420.650.712 preferenciais de
emissão da Sadia, com base no valor econômico das referidas ações, no montante
de R$2.335,5, e a emissão de 59.390.963 (118.781.926 após o desdobramento de
ações) novas ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal da
Companhia, pelo preço de R$39,32 (trinta e nove reais e trinta e dois centavos)
(R$19,66 após o desdobramento de ações (dezenove reais e sessenta e seis
centavos) por ação.
Para fins de U.S. GAAP, a troca de ações descrita acima foi avaliada pelo valor de
R$40,00 (quarenta reais) o qual corresponde ao preço da ação da BRF em 8 de
julho de 2009, portanto, o custo de aquisição foi ajustado em R$ 62,7, enquanto
que para fins BR GAAP o preço da ação foi determinado com base em um relatório
de avaliação patrimonial da Sadia.
Os custos de aquisição no montante de R$38,9 capitalizados para fins de BR
GAAP foram ajustados na demonstração de resultado para U.S. GAAP.
Considerando os ajustes acima mencionados, para fins de U.S. GAAP, o valor da
aquisição foi de R$3.369,8, líquido do caixa adquirido de R$511,3.
A tabela a seguir apresenta o valor justo estimado dos ativos adquiridos e dos
passivos assumidos na data de aquisição:
F-88
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Sadia
Ativos adquiridos:
Aplicações financeiras
Contas a receber
Estoques
Imobilizado
Plano de pensão
Marcas
Relacionamento com fornecedores
Outros ativos
1.300,0
830,3
1.670,9
6.392,3
570,8
1.256,0
135,0
1.909,4
14.064,7
Passivos assumidos:
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outros passivos
8.253,3
889,3
817,7
1.066,4
11.026,7
Custo de aquisição
Acervo líquido adquirido (líquido do caixa)
Ágio registrado para fins de U.S. GAAP
3.369,8
3.038,0
331,8
Cost of the acquisition com caixa adquirido
Caixa adquirido
Custo de aquisição
3.881,1
511,3
3.369,8
Apresentamos a seguir os componentes dos ajustes em U.S. GAAP na
demonstração do resultado e no patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2009:
Reversão do ágio registrado no BR GAAP (não
inclui outros custos de aquisição)
Outros custos de aquisição
Ágio registrado no U.S. GAAP
Marcas (a)
Plano de pensão
Relacionamento com fornecedores (b)
Empréstimos e financiamentos
Outros benefícios a empregados
Ágio oriundo de aquisições anteriores
Patentes
Ajuste antes dos impostos sobre a renda
Patrimônio
líquido
Demonstração
do resultado
(1.366,1)
(38,9)
331,8
1.256,0
631,3
106,7
35,8
21,8
(75,5)
1,9
904,8
(38,9)
59,9
(28,3)
1,3
1,3
(0,1)
(4,8)
(a) Os valores atribuídos a marcas com vida útil indefinida estão sujeito ao teste
anual para perda do valor recuperável.
F-89
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
(b) O valor justo atribuído a relacionamento com fornecedores está sendo
amortizado por taxas que variam entre 25% e 48% por ano.
O efeito dos impostos diferidos sobre a renda dos ajustes incluídos na
demonstração de resultado relacionados à aquisição da Sadia em 2009 no valor
de R$ R$1.6 estão incluídos na reconciliação na rubrica “efeito dos impostos
diferidos sobre ajustes de U.S. GAAP” e o efeito dos impostos diferidos sobre a
renda dos ajustes incluídos no patrimônio líquido em 2009 no montante de
R$(685.0) estão incluídos na reconciliação do patrimônio líquido na rubrica de
“efeito dos impostos diferidos sobre ajustes de U.S. GAAP”.
(ii) Aquisição Eleva
Em janeiro de 2008, a Companhia adquiriu a Eleva Alimentos S.A. pelo valor total
de R$1.720,1 e custo de aquisição de R$3,0 milhões, totalizando R$1.665,3,
líquido do caixa adquirido de R$57,8. O montante é composto por R$764,7 pagos
em dinheiro para o antigo controlador e para os acionistas não controladores, e
R$955,4 por meio de troca de ações. Para fins de U.S. GAAP, a valorização das
ações emitidas pela Companhia teve como base a cotação média no mercado
dois dias antes e dois dias após o acordo e anúncio de aquisição, como
consequência, um aumento de capital adicional no montante de R$43,9 foi
registrado para fins de U.S. GAAP.
A tabela abaixo resume o valor justo estimado dos ativos e passivos assumidos
na data de aquisição da Eleva:
Eleva
Incrementos do valor justo:
Estoques
Ativo imobilizado
Marcas
Relacionamento comercial com distribuidores
Derivativos
Relacionamento com fornecedores
Despesas pré-operacionais
Empréstimos e financiamentos
Plano de pensão
Impostos diferidos
Ajustes ao valor justo
Acervo liquido adquirido de acordo com U.S. GAAP antes dos
ajustes do valor justo
Total ativo líquido
Participação adquirida
Ativo liquid adquirido
Custo de aquisição líquido do caixa adquirido
Ágio registrado para fins de U.S. GAAP
F-90
23,0
94,3
714,2
345,6
0,4
189,4
(12,2)
(0,2)
(460,5)
894,0
257,4
1.151,4
100%
1.151,4
1.665,3
513,9
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
A seguir são apresentados os componentes dos ajustes para fins de U.S. GAAP
na reconciliação do resultado e do patrimônio liquido relacionadas à aquisição da
Eleva para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e 2008:
2009
Diferenças na demonstração do resultado:
Reversão do ágio registrado no BR GAAP
Realização do valor justo dos estoques
Amortização do valor justo de relacionamento com
fornecedores (c)
Amortização do valor justo de relacionamento com
distribuidores comerciais (b)
Despesas pré-operacionais
Realização do valor justo de empréstimos e
financiamentos
Realização do valor justo dos derivativos
Depreciação do valor justo do ativo imobilizado (a)
Ajustes antes dos efeitos dos impostos
Diferenças no patrimônio líquido:
Reversão do ágio registrado no BR GAAP, liquido das
amortizações
Ágio registrado no U.S. GAAP
Valor justo do ativo imobilizado, líquido de depreciação (a)
Marcas (d)
Relacionamento com fornecedores (c)
Relacionamento com distribuidores comerciais (b)
Despesas pré-operacionais
Ajustes antes dos efeitos dos impostos
2008
-
90,8
(23,0)
(62,5)
(100,2)
(52,3)
3,4
(52,4)
8,8
(4,5)
(115,9)
0,2
(0,4)
(7,6)
(83,8)
2009
(1.273,2)
513,9
82,2
714,2
26,7
240,9
304,7
2008
(1.273,2)
513,9
86,7
714,2
89,2
293,2
(3,4)
420,6
(a) Os ajustes do valor justo do ativo imobilizado estão sendo depreciados pelo
prazo de vida útil remanescente dos ativos relacionados, aproximadamente
5,57% por ano.
(b) Os ajustes do valor justo de relacionamento comercial com distribuidores, estão
sendo amortizados à taxa aproximada de 15% por ano.
(c) Os ajustes do valor justo de relacionamento com fornecedores, estão sendo
amortizados a taxas que variam entre 40% a 100% por ano.
(d) O valor de R$714,2, atribuído às marcas registradas com vida útil indefinida
estão sujeitas ao teste de anual de recuperabilidade.
O efeito dos impostos diferidos sobre a renda dos ajustes incluídos na
demonstração de resultado relacionados à aquisição da Eleva em 2009 no valor de
R$39,4 (R$28,5 em 2008) estão incluídos na reconciliação na rubrica “efeito dos
impostos diferidos sobre ajustes de U.S. GAAP” e o efeito dos impostos diferidos
F-91
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
sobre a renda dos ajustes incluídos no patrimônio líquido em 2009 no montante de
R$392,6 (R$432,0 em 2008) estão incluídos na reconciliação do patrimônio líquido
na rubrica de “efeito dos impostos diferidos sobre ajustes de U.S. GAAP”.
Em 31 de dezembro de 2009, o ágio relacionado a aquisição da Eleva é dedutível
para fins de apuração do imposto de renda e contribuição social.
(iii) Aquisição Plusfood
Em janeiro de 2008, a Companhia através da sua subsidiária Perdigão Holland
BV, adquiriu 100% das ações da Plusfood Groep BV pelo montante de R$38,3,
líquido do caixa adquirido de R$4,7. O acervo líquido adquirido corresponde a
R$38,3.
A tabela abaixo resume o valor justo estimado dos ativos adquiridos e passivos
assumidos na data de aquisição da Plusfood:
Plusfood
Incrementos do valor justo:
Estoques
Ativo imobilizado
Marcas
Relacionamento comercial com distribuidores
Plano de pensão
Impostos diferidos
Ajustes ao valor justo
Acervo liquido adquirido de acordo com U.S. GAAP antes dos ajustes
do valor justo
Total ativo líquido
Participação adquirida
Ativo liquid adquirido
Custo de aquisição liquido do caixa adquirido
Ágio registrado para fins de U.S. GAAP
0,7
10,5
5,7
5,8
3,7
(6,7)
19,7
18,6
38,3
100%
38,3
38,3
-
A seguir são apresentados os componentes dos ajustes para fins de U.S. GAAP
na reconciliação do resultado e do patrimônio liquido relacionados à aquisição da
Plusfood para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e 2008:
F-92
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Diferenças na demonstração do resultado: (*)
Reversão do ágio registrado no BR GAAP
Realização do valor justo dos estoques
Variação cambial sobre marcas e patentes
Amortização do valor justo de relacionamento com
distribuidores comerciais (b)
Plano de pensão
Depreciação do valor justo do ativo imobilizado (a)
Ajuste antes dos impostos sobre a renda
Diferenças no patrimônio líquido: (*)
Reversão do ágio registrado no BR GAAP, liquido das
amortizações
Valor justo do ativo imobilizado, líquido de depreciação (a)
Marcas (c)
Relacionamento com distribuidores comerciais (b)
Despesas pré-operacionais
Ajuste antes dos impostos sobre a renda
2009
2008
-
(1,4)
(0,7)
1,1
(0,7)
(10,5)
(2,9)
(14,1)
0,3
1,2
1,0
1,5
2009
(16,4)
6,6
5,3
4,2
(13,6)
(13,9)
2008
(21,1)
11,5
6,8
6,1
(6,3)
(3,0)
(a) Os ajustes do valor justo do ativo imobilizado estão sendo depreciados pelo
prazo de vida útil remanescente dos ativos relacionados, aproximadamente
19,26% por ano.
(b) Os ajustes do valor justo de relacionamento comercial com distribuidores, estão
sendo amortizados à taxa aproximada de 10% por ano.
(c) O valor de R$5,3 atribuído às marcas registradas com vida útil indefinida está
sujeitas ao teste de anual de recuperabilidade.
(*) Os ajustes registrados na demonstração de resultado e no patrimônio liquido
da Plusfood incluem os efeitos da variação cambial do Euro frente ao Real.
O efeito dos impostos diferidos sobre a renda dos ajustes incluídos na
demonstração de resultado relacionados à aquisição da Plusfood em 2009 no valor
de R$3,6 (R$0,7 em 2008) estão incluídos na reconciliação na rubrica “efeito dos
impostos diferidos sobre ajustes de U.S. GAAP” e o efeito dos impostos diferidos
sobre a renda dos ajustes incluídos no patrimônio líquido em 2009 no montante de
R$0,6, (R$4,6 em 2008) estão incluídos na reconciliação do patrimônio líquido na
rubrica de “efeito dos impostos diferidos sobre ajustes de U.S. GAAP”.
Em 31 de dezembro de 2009, o ágio relacionado à aquisição da Plusfood é
dedutível para fins de apuração do imposto de renda e contribuição social.
F-93
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
(iv) Aquisição Cotochés
Em abril de 2008, a Companhia adquiriu através de sua então subsidiária integral
Perdigão Agroindustrial S.A., 100% das quotas representativas do capital social
da Maroca e Russo Comércio Ltda. (Cotochés), pelo valor total de $50,8, líquido
do caixa adquirido. O acervo líquido adquirido corresponde a R$45,2.
A tabela abaixo resume o valor justo estimado dos ativos adquiridos e passivos
assumidos na data de aquisição da Cotochés:
Cotochés
Incrementos do valor justo:
Estoques
Ativo imobilizado
Marcas
Relacionamento comercial com distribuidores
Relacionamento com fornecedores
Impostos diferidos
Ajustes ao valor justo
Acervo liquido adquirido de acordo com U.S. GAAP antes dos ajustes
do valor justo
Total ativo
Participação adquirida
Ativo liquido adquirido
Custo de aquisição liquido do caixa adquirido
Ágio registrado para fins de U.S. GAAP
0,1
30,4
12,7
6,4
4,9
(18,5)
36,0
9,2
45,2
100%
45,2
50,8
5,6
A seguir são apresentados os componentes dos ajustes para fins de U.S. GAAP
na reconciliação do resultado e do patrimônio líquido relacionadas à aquisição da
Cotochés para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e 2008:
2009
Differences in net (loss) income:
Reversão do ágio registrado no BR GAAP
Realização do valor justo dos estoques
Amortização do valor justo de relacionamento com
fornecedores (c)
Amortização do valor justo de relacionamento com
distribuidores comerciais (b)
Depreciação do valor justo do ativo imobilizado (a)
Ajuste antes dos impostos sobre a renda
F-94
2008
-
2,0
(0,1)
(1,2)
(3,7)
(0,8)
(2,6)
(4,6)
(0,5)
(1,7)
(4,0)
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Diferenças no patrimônio líquido:
Reversão do ágio registrado no BR GAAP, liquido
das amortizações
Ágio registrado no U.S. GAAP
Valor justo do ativo imobilizado, líquido de
depreciação (a)
Marcas (d)
Relacionamento com fornecedores (c)
Relacionamento com distribuidores comerciais (b)
Ajuste antes dos impostos sobre a renda
2009
2008
(39,6)
5,6
(39,6)
5,6
26,1
12,7
5,1
9,9
28,7
12,7
1,2
5,9
14,5
(a) Os ajustes do valor justo do ativo imobilizado estão sendo depreciados pelo
prazo de vida útil remanescente dos ativos relacionados, aproximadamente
5,62% por ano.
(b) Os ajustes do valor justo de relacionamento comercial com distribuidores estão
sendo amortizados à taxa aproximada de 11% por ano.
(c) O ajuste a valor justo de relacionamento com fornecedores vem sendo
amortizado à taxa aproximada de 100% por ano.
(d) O valor de R$12,7 atribuído às marcas registradas com vida útil indefinida está
sujeitas ao teste de anual de recuperabilidade.
O efeito dos impostos diferidos sobre a renda dos ajustes incluídos na
demonstração de resultado relacionados à aquisição da Cotochés em 2009 no
valor de R$1,5 (R$1,5 em 2008) estão incluídos na reconciliação na rubrica “efeito
dos impostos diferidos sobre ajustes de U.S. GAAP” e o efeito dos impostos
diferidos sobre a renda dos ajustes incluídos no patrimônio líquido em 2009 no
montante de R$15,6, (R$17,1 em 2008) estão incluídos na reconciliação do
patrimônio líquido na rubrica de “efeito dos impostos diferidos sobre ajustes de
U.S. GAAP”.
Em 31 de dezembro de 2009, o ágio relacionado à aquisição da Cotochés é
dedutível para fins de apuração do imposto de renda e contribuição social.
(v) Aquisição Batávia
Em novembro de 2007 a Companhia adquiriu 49% das quotas remanescentes do
capital social da Batávia por R$155,1 após a aquisição de 51% das quotas
representativas do capital social da referida Companhia ocorrida em maio de
2006.
Os custos de aquisição da Batávia foram alocados aos ativos adquiridos e
passivos assumidos, em cada data de aquisição, de acordo com seu valor justo e
o ágio foi determinado de acordo com o método de combinação de negócios
F-95
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
prescrito pelo FASB ASC No. 805, o qual resulta na identificação do ágio conforme
demonstrado abaixo.
A tabela a seguir resume o valor justo estimado dos ativos líquidos adquiridos e
passivos assumidos na data da aquisição:
Incrementos do valor justo:
Estoques (a)
Ativo imobilizado (b)
Marcas (c)
Relacionamento com fornecedores (c)
Relacionamento comercial com distribuidores (c)
Empréstimos e financiamentos não circulantes (d)
Impostos diferidos
Ajustes a valor justo
Acervo liquido adquirido de acordo com U.S. GAAP
antes dos ajustes do valor justo
Total ativo líquido
Participação adquirida
Ativo liquido adquirido
Custo de aquisição (líquido dos outros custos de
aquisição de acordo com o U.S.GAAP)
Caixa adquirido
Opção de venda garantida aos acionistas minoritários
Ágio registrado em U.S. GAAP
Aquisição
de 49%
2007
Aquisição
de 51%
2006
2,0
89,6
120,5
12,0
69,3
6,6
(102,0)
198,0
1,9
95,5
45,2
9,1
6,6
10,5
(57,4)
111,4
81,7
80,2
279,7
49%
137,1
191,6
51%
97,7
155,1
112,9
(11,6)
6,4
2,6
17,4
35,2
Nos termos do contrato de compra dos 51% das quotas representativas do capital
social da Batávia, os acionistas minoritários tinham a opção de vender as ações
remanescentes da Batávia para a Companhia dentro de dois anos a contar da data
de aquisição. O valor justo inicial da opção de compra de R$ 17,4 foi incluído no
preço de compra com subseqüentes alterações registradas no resultado. Em
novembro de 2007 na aquisição dos 49%, o preço de compra foi exercido e o seu
valor justo de R$11,6 naquela data, foi descontado do preço de compra.
Em 31 de dezembro de 2009, o ágio relacionado à aquisição de 51% e 49% foi
dedutível para fins tributários.
Na tabela abaixo está demonstrada a composição dos ajustes para U.S. GAAP no
lucro líquido e no patrimônio líquido relativo a tais aquisições em 31 de dezembro
de 2009, 2008 e 2007:
F-96
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Aquisição de 49%
2009
2008
2007
Diferenças no lucro (prejuízo) líquido:
Reversão da amortização de ágio de
acordo com BR GAAP
Realização do valor justo do ajuste de
estoques (a)
Amortização relacionamento com
fornecedores (c)
Relacionamento comercial com
distribuidores (c)
Amortização do ajuste a valor justo de
empréstimos não circulantes (d)
Depreciação do valor justo do ativo
imobilizado (b)
Put option fair value (f)
Ajuste antes dos impostos sobre a
renda
Aquisição de 51%
2008
2007
-
22,6
-
-
15,1
15,1
-
-
(1,0)
-
-
-
(1,7)
(3,9)
(0,3)
-
-
(2,8)
(2,0)
(2,0)
(0,2)
(0,4)
(0,5)
(0,5)
(0,2)
(0,3)
-
(0,4)
(0,5)
(0,4)
(2,5)
-
(4,5)
-
(0,4)
10,5
(2,3)
(6,0)
-
(6,0)
-
(6,4)
11,9
8,6
(3,1)
8,1
5,4
Aquisição de 49%
2009
2008
Diferenças no patrimônio líquido:
Reversão do ágio registrado em BR
GAAP
Ágio registrado em U.S. GAAP
Benefício fiscal redutor do ágio (e)
Valor justo do ativo imobilizado,
líquido de depreciação (b)
Ajuste a valor justo de empréstimos
não circulantes (d)
Marcas (c)
Relacionamento com fornecedores (c)
Relacionamento com distribuidores
comerciais (c)
Opção de venda
Ajuste antes do efeito do imposto de
renda
2009
Aquisição de 51%
2009
2008
(90,3)
6,4
-
(90,3)
6,4
-
(42,8)
13,1
0,7
(42,8)
13,1
0,7
37,6
40,1
32,0
34,3
2,7
59,1
-
2,9
59,1
1,7
3,8
23,1
-
4,2
23,1
-
29,8
22,1
31,8
22,1
1,7
(22,1)
2,1
(22,1)
67,4
73,8
9,5
12,6
(a) O ajuste a valor justo dos estoques das aquisições de 49% e 51% das ações
representativas do capital social foram totalmente realizados durante os
meses de dezembro de 2007 e junho de 2006, respectivamente, de acordo
com sua rápida rotatividade.
(b) Os ajustes a valor justo do imobilizado estão sendo amortizados pela vida útil
remanescente dos bens à taxa aproximada de 6,63% por ano.
(c) Dos totais de R$98,9 e R$31,1 de intangíveis adquiridos (49% e 51%,
respectivamente, dos intangíveis identificados), R$59,1 e R$23,1 corresponde
a marcas e patentes e não está sujeito a amortização. O valor remanescente
de R$39,8 e R$8,7 do total de intangíveis adquiridos em 2007 e 2006,
respectivamente, têm vida útil média aproximada de 9 anos. Os ativos
F-97
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
intangíveis que compõem aquele valor incluem relacionamento com
fornecedores no montante de R$5,9 e R$5,3 (1,5 ano de vida média
aproximada) e relacionamento com distribuidores comerciais no montante de
R$33,9 e R$3,4 (16,9 e 7,5 anos de vida média aproximada) em 2007 e 2006,
respectivamente.
(d) Os ajustes a valor justo dos empréstimos e financiamentos não circulantes
estão sendo amortizados durante o prazo remanescente do contrato de
financiamento.
(e) A controlada Batávia reverteu, de acordo com o BR GAAP, a provisão para a
realização do benefício fiscal no montante de R$26,1 devido à apuração de
prejuízos fiscais até o exercício de 2004. Para fins de U.S. GAAP, o
parágrafo 30 do SFAS nº 109 determina que se uma provisão desta natureza
é reconhecida na Companhia adquirida na data da aquisição, a reversão de
referida provisão depois da data da aquisição será aplicada em primeiro lugar
contra o ágio na aquisição, em segundo lugar contra os intangíveis e em
terceiro lugar como uma redução de imposto de renda. No caso da Batávia,
esta reversão de R$26,1 foi aplicada contra o ágio na aquisição dos 51% no
ano de 2007.
(f) O valor de R$10,5 corresponde à atualização do valor justo da opção de
compra de 31 de dezembro de 2006 a 30 de novembro de 2007.
O efeito dos impostos diferidos sobre a renda dos ajustes incluídos na
demonstração de resultado relacionados à aquisição de 49% e 51% da Batávia no
valor de R$2,2 e R$ 1,1, respectivamente (R$4,0 e R$2,7 em 2008) estão incluídos
na reconciliação na rubrica “efeito dos impostos diferidos sobre ajustes de U.S.
GAAP” e o efeito dos impostos diferidos sobre a renda dos ajustes incluídos no
patrimônio líquido em 2009 no montante de R$51,6 e R$31,7, respectivamente
(R$53,7 e R$32,7 em 2008) estão incluídos na reconciliação do patrimônio líquido
na rubrica de “efeito dos impostos diferidos sobre ajustes de U.S. GAAP”.
(vi) Aquisição da divisão margarinas
Durante 2007, a Companhia adquiriu a divisão de margarinas da Unilever. A
aquisição foi registrada com base no valor justo dos ativos adquiridos e dos
passivos assumidos, e o ágio foi determinado de acordo com o método de
combinação de negócios.
O preço da compra foi alocado como segue:
F-98
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Divisão
Margarinas
Incrementos do valor justo:
Imobilizado
Marcas
Relacionamento com clientes
Impostos diferidos
Ajustes a valor justo
Acervo liquido adquirido de acordo com U.S. GAAP antes dos ajustes
do valor justo
Total ativo líquido
Participação adquirida
Ativo liquido adquirido
Custo de aquisição
Ágio registrado em U.S. GAAP
33,0
32,2
34,4
(33,9)
65,7
9,0
74,7
100%
74,7
74,8
0,1
Em 31 de dezembro de 2009, o ágio relacionado à aquisição da divisão de
margarinas é dedutível para fins de apuração do imposto de renda e contribuição
social.
Na tabela abaixo está demonstrada a composição dos ajustes para U.S. GAAP no
lucro líquido e no patrimônio líquido relativo a tais aquisições em 31 de dezembro
de 2009, 2008 e 2007:
2009
Diferenças na demonstração de resultados:
Reversão da amortização do ágio de acordo com o BR
GAAP
Valor justo do ativo imobilizado, líquido de depreciação (a)
Depreciação do valor justo do relacionamento com
clientes (c)
Ajuste antes dos impostos sobre a renda
Diferenças no patrimônio líquido antes do efeito dos
impostos:
Reversão do ágio registrado em BR GAAP
Ágio registrado em U.S. GAAP
Ajuste a valor justo do imobilizado (a)
Ajuste a valor justo de marcas (b)
Ajuste a valor justo de relacionamento com
clientes (c)
Ajuste antes dos impostos sobre a renda
F-99
2008
(1,6)
13,1
(3,2)
(4,3)
(5,9)
(4,3)
5,6
(49,4)
0,1
27,1
(49,4)
0,1
28,7
32,2
32,2
24,3
34,3
28,6
40,2
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
(a) Os ajustes do valor justo do ativo imobilizado estão sendo depreciados pelo
prazo de vida útil remanescente dos ativos relacionados, aproximadamente
10,89% por ano.
(b) Entre os ativos intangíveis adquiridos, o valor atribuído à marca não está
sujeito à amortização.
(c) O relacionamento com clientes adquirido como um ativo intangível possui
uma vida útil média de 8 anos.
O efeito dos impostos diferidos sobre a renda dos ajustes incluídos na
demonstração de resultado relacionados à aquisição da divisão de margarinas em
2009 no valor de R$2,0 (R$1,9 em 2008) estão incluídos na reconciliação na
rubrica “efeito dos impostos diferidos sobre ajustes de U.S. GAAP” e o efeito dos
impostos diferidos sobre a renda dos ajustes incluídos no patrimônio líquido em
2009 no montante de R$34,0, (R$36,0 em 2008) estão incluídos na reconciliação
do patrimônio líquido na rubrica de “efeito dos impostos diferidos sobre ajustes de
U.S. GAAP”.
(vii) Aquisição Paraíso Agroindustrial
Durante 2007, a Companhia adquiriu 100% das ações da Paraíso Agroindustrial
S.A. A aquisição foi registrada com base no valor justo dos ativos adquiridos e dos
passivos assumidos, e o ágio foi determinado de acordo com o método de
combinação de negócios.
O preço da compra foi alocado como segue:
Paraíso
Agroindustrial
Incrementos do valor justo:
Imobilizado
Impostos diferidos
Ajustes a valor justo
Acervo liquido adquirido de acordo com U.S. GAAP antes dos
ajustes do valor justo
Total ativo líquido
Participação adquirida
Ativo liquido adquirido
Custo de aquisição
Ágio registrado em U.S. GAAP
8,5
(2,9)
5,6
6,4
12,0
100%
12,0
28,7
16,7
Em 31 de dezembro de 2009, o ágio relacionado à aquisição da Paraíso
Agroindustrial é dedutível para fins de apuração do imposto de renda e
contribuição social.
F-100
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Na tabela abaixo está demonstrada a composição dos ajustes para U.S. GAAP no
lucro líquido e no patrimônio líquido relativo a tais aquisições em 31 de dezembro
de 2009, 2008 e 2007:
2009
Diferenças no lucro (prejuízo) líquido antes dos
efeitos dos impostos:
Reversão da amortização do ágio de acordo com
o BR GAAP
Depreciação do valor justo do ativo imobilizado
(a)
Ajuste antes do efeito do imposto de renda
Diferenças no patrimônio líquido antes do efeito dos
impostos:
Reversão do ágio registrado em BR GAAP
Ágio registrado em U.S. GAAP
Valor justo do ativo imobilizado, líquido de
depreciação (a)
Ajuste antes dos impostos sobre a renda
(a)
2008
2007
-
4,5
1,2
(0,5)
(0,5)
(0,8)
3,7
(0,4)
0,8
(16,6)
16,7
(16,6)
16,7
6,8
6,9
7,2
7,3
Os ajustes do valor justo do ativo imobilizado estão sendo depreciados pelo
prazo de vida útil remanescente dos ativos relacionados, aproximadamente
4,79% por ano.
O efeito dos impostos diferidos sobre a renda dos ajustes incluídos na
demonstração de resultado relacionados à aquisição da Paraíso Agroindustrial em
2009 no valor de R$0,1 (R$1,2 em 2008) estão incluídos na reconciliação na
rubrica “efeito dos impostos diferidos sobre ajustes de U.S. GAAP” e o efeito dos
impostos diferidos sobre a renda dos ajustes incluídos no patrimônio líquido em
2009 no montante de R$4,2, (R$4,3 em 2008) estão incluídos na reconciliação do
patrimônio líquido na rubrica de “efeito dos impostos diferidos sobre ajustes de
U.S. GAAP”.
(viii) Aquisição Sino dos Alpes
Durante 2007, a Companhia adquiriu 100% das ações da Sino dos Alpes
Alimentos Ltda. A aquisição foi registrada com base no valor justo dos ativos
adquiridos e dos passivos assumidos, e o ágio foi determinado de acordo com o
método de combinação de negócios.
O preço da compra foi alocado como segue:
F-101
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Sino
dos Alpes
Incrementos do valor justo:
Imobilizado
Impostos diferidos
Ajustes a valor justo
Acervo liquido adquirido de acordo com U.S. GAAP antes dos
ajustes do valor justo
Total ativo líquido
Participação adquirida
Ativo liquido adquirido
Custo de aquisição
Ágio registrado em U.S. GAAP
1,3
(0,4)
0,9
(5,0)
(4,1)
100%
(4,1)
0,4
4,5
Em 31 de dezembro de 2009, o ágio relacionado à aquisição da Sino dos Alpes é
dedutível para fins de apuração do imposto de renda e contribuição social.
Na tabela abaixo está demonstrada a composição dos ajustes para U.S. GAAP no
lucro líquido e no patrimônio líquido relativo a tais aquisições em 31 de dezembro
de 2009, 2008 e 2007:
2009
Diferenças no lucro (prejuízo) líquido antes dos efeitos
dos impostos:
Reversão da amortização do ágio de acordo com o
BR GAAP
Depreciação do valor justo do ativo imobilizado (a)
Ajuste antes do efeito do imposto de renda
Diferenças no patrimônio líquido antes do efeito dos
impostos:
Reversão do ágio registrado em BR GAAP
Ágio registrado em U.S. GAAP
Valor justo do ativo imobilizado, líquido de
depreciação (a)
Ajuste antes dos impostos sobre a renda
(a)
2008
(0,2)
(0,2)
1,0
(0,1)
0,9
(4,1)
4,5
(4,1)
4,5
0,9
1,3
1,2
1,6
2007
0,3
(0,1)
0,2
Os ajustes do valor justo do ativo imobilizado estão sendo depreciados pelo
prazo de vida útil remanescente dos ativos relacionados, aproximadamente
12,37% por ano.
O efeito dos impostos diferidos sobre a renda dos ajustes incluídos na
demonstração de resultado relacionados à aquisição da Sino dos Alpes estão
incluídos na reconciliação na rubrica “efeito dos impostos diferidos sobre ajustes
F-102
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
de U.S. GAAP” e o efeito dos impostos diferidos sobre a renda dos ajustes
incluídos no patrimônio estão incluídos na reconciliação do patrimônio líquido na
rubrica de “efeito dos impostos diferidos sobre ajustes de U.S. GAAP”.
(ix) Outras aquisições
Durante o ano de 2005, a Companhia adquiriu 100% do capital das sociedades
Mary Loize Indústria de Alimentos Ltda., Mary Loize Indústria e Comércio de
Rações Ltda. (ambas renomeadas para Perdigão Agroindustrial Mato Grosso
Ltda.) e Incubatório Paraíso Ltda., e em 2001, a Companhia adquiriu 100% das
cotas representativas do capital do Frigorífico Batávia S.A. (Incubatório Paraíso
Ltda. e Frigorífico Batávia S.A. foram incorporadas na Perdigão Agroindustrial
S.A.). Em U.S. GAAP, a Companhia registrou tais aquisições baseado no valor
justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e determinou o ágio de
acordo com o método de combinação de negócios e a amortização do ágio
registrada de acordo com o BR GAAP está sendo revertida de acordo com o U.S.
GAAP.
(x) Informações pro forma (não auditadas)
As informações financeiras pro forma apresentadas a seguir demonstram o
resultado pro forma da BRF e da Sadia, de acordo com BR GAAP, como se a
aquisição ocorrida em 8 de julho de 2009 em 2009 tivesse ocorrido no início de
2009 e 2008. Esta informação financeira pro forma é apresentada apenas para fins
de comparação e não é necessariamente um indicativo de resultados efetivos que
poderiam ter sido reportados se as aquisições tivessem ocorrido no início de cada
ano ou de resultados futuros.
Valores de acordo com o BR GAAP
Vendas líquidas
Lucro (prejuízo) operacional
Lucro líquido
Lucro líquido por ação básico e diluído (1) - R$
2009
20.936,7
416,3
227,5
0,26
2008
22.121,0
1.457,7
(2.435,3)
(5,90)
(1) As ações consideradas para o cálculo de lucro líquido por ação são as ações em circulação em 31 de
dezembro de 2009 e 2008 que somavam 870.021 mil e 413.055 mil, respectivamente, considerando o
desdobramento de ações aprovado pelos acionistas em 31 de março de 2010.
Os valores da tabela acima em 31 de dezembro de 2009 incluem vendas líquidas
de R$5.031,0, lucro operacional antes do resultado financeiro, participações em
controladas e outros de R$66,2 e lucro líquido de R$107,1 da Sadia S.A., a qual
foi adquirida pela Companhia em 8 de julho de 2009.
F-103
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
(h) Despesas com oferta pública de ações
Em 12 de novembro de 2008, a CVM emitiu a Resolução nº 556, a qual alinhou o
requerido pelo BR GAAP ao USGAAP no que tange às despesas com oferta
pública de títulos e valores mobiliários. Como determinado pela norma, os custos
com emissão de ações devem ser contabilizados como redução dos recursos
captados.
Em 27 de julho de 2009, a Companhia finalizou a oferta pública, e os custos
relacionados a esta emissão de R$91,7 foram contabilizados como redução do
montante acrescido no capital.
Em 2007, R$19,6 relacionados à oferta pública de ações foram registrados como
despesa financeira, de acordo com o BR GAAP.
(i) Valor justo de garantias
De acordo com o ASC 460-10 “Guarantees - Overall” a emissão de garantias gera
obrigações ao garantidor (emissor) em dois aspectos: (a) o garantidor assume a
obrigação de arcar com o ônus durante o prazo da garantia, no caso da ocorrência
de um dos eventos ou condições especificadas (aspecto não contingente) e; (b) o
garantidor assume uma obrigação contingente de fazer pagamentos futuros se os
eventos e condições específicos ocorrerem (aspecto contingente).
A Sadia é garantidora em certos contratos de financiamento firmados por
produtores. Os recursos obtidos nesses financiamentos são utilizados para
melhorias nas instalações das propriedades rurais dos produtores e serão pagos
em 10 anos. Em caso de inadimplência a Sadia se compromete a assumir o saldo
devedor. Como resultado, o valor justo das obrigações não contingentes de tais
garantias no montante de R$131,3 foi registrado no patrimônio líquido, e uma
despesa no montante de R$8,8 foi registrada na demonstração de resultado em
U.S. GAAP em 31 de dezembro de 2009. O valor total garantido pela Companhia
corresponde a R$531,5.
(j) Venda da folha de pagamentos
A Sadia firmou um contrato de venda dos direitos sobre sua folha de pagamentos
por 5 anos para uma instituição financeira, e, em contrapartida, recebeu R$42,8
que, em BR GAAP, foi reconhecido na demonstração de resultados no momento
da venda. Em U.S. GAAP, o valor deve ser reconhecido considerando o período
de a vigência do contrato, portanto, uma redução de R$12,6 no patrimônio líquido
e um acréscimo de R$4,1 no resultado líquido foram registrados para fins de
U.S.GAAP.
F-104
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
(k) Contabilização de incertezas relacionadas a impostos sobre renda
Em 1° de Janeiro de 2007, a Companhia adotou os requerimentos do ASC 740-10
para fim de reconciliação para U.S. GAAP, esse pronunciamento esclarece os
critérios para contabilização de incertezas relacionadas no cálculo dos impostos
sobre a renda registradas nas demonstrações financeiras, o pronunciamento
estabelece também os atributos de mensuração e parâmetros de reconhecimento
das incertezas de posições tributárias esperadas a serem adotadas na declaração
dos impostos sobre a renda. De acordo com os requerimentos do ASC 740-10,
para propósito de reconciliação com U.S. GAAP, a Companhia reconhece o efeito
das posições tributárias apenas se essas posições não forem prováveis de serem
sustentadas. As posições tributárias são mensuradas e reconhecidas pelo maior
valor com possibilidade acima de 50% de ser realizada. As mudanças no
reconhecimento e mensuração são refletidas no período em que mudanças de
julgamento ocorrem.
A reconciliação entre os saldos inicial e final dos benefícios tributários não
reconhecidos são como segue:
Descrição
Saldo no início do exercício
Adições devido a combinação de negócios (1)
Adições
Pagamento (2)
Saldo no final do exercício
2009
2008
2007
15,4
16,3
(15,4)
16,3
13,4
2,0
15,4
15,2
0,2
(2,0)
13,4
(1) O valor está relacionado à posição tributária adotada pela Sadia.
(2) Durante 2009, com base em decisões recentes dos tribunais brasileiros, a
Companhia decidiu aderir ao programa de anistia fiscal lançado pelo Governo
Federal liquidou os passivos referentes a sua posição fiscal relacionada a
compensação integral de prejuízos fiscais.
Se reconhecidos, os benefícios fiscais não reconhecidos em cada período
afetariam a taxa anual efetiva do imposto.
O montante não reconhecido de benefícios fiscais pode sofrer alterações dentro do
prazo de 12 meses, porém, não é possível estimar neste momento qual seria a
mudança, porque essa depende de decisão final das autoridades fiscais.
A Companhia reconheceu juros e multas no montante de R$3,0 em 2009 (R$1,5
em 31 de dezembro de 2008 e R$30,4 em 31 de dezembro de 2007). O total de
juros e multas contabilizados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, foi de
R$4,8, R$1,8 e R$1,5, respectivamente, e foram incluídos em outras obrigações
no não circulante. A Companhia reconhece os juros relacionados aos benefícios
F-105
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
fiscais não reconhecidos em despesas com juros, e multas em despesas
financeiras.
A Companhia e suas subsidiárias declaram imposto de renda no Brasil e em vários
outros países, seguindo a respectiva jurisdição. A determinação do montante de
impostos diferidos passivos reconhecidos e que são relacionados aos ganhos não
distribuídos não são praticáveis. A tabela abaixo apresenta a abertura dos
impostos em anos nos quais a Companhia está sujeita a inspeções fiscais por
parte das autoridades competentes.
Exercícios
Fiscais
2005-2009
2002-2009
2005-2009
2005-2009
2005-2009
Brasil
Holanda
Reino Unido
Itália
Outros
(l) Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas no Brasil
possuem prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social no montante de
R$4.589,4 (R$1.682,5 em 31 de dezembro de 2008) os quais estão disponíveis
para compensação com lucros tributáveis futuros por período indefinido.
(m) Mensuração ao valor justo
Em 1º de janeiro de 2008, a Companhia adotou o ASC 820 “Fair Value
Measurements and Disclosures”, que diz respeito aos ativos e passivos
financeiros, e em 1º de janeiro de 2009, o ASC 820 foi adotado para os ativos e
passivos não financeiros. Não houve ajustes decorrentes da adoção desta norma
pela Companhia. O pronunciamento estabelece o seguinte:
•
Define valor justo como o preço que deveria ser recebido na venda de um
ativo ou pago na transferência de um passivo em uma transação regular
entre participantes do mercado na data da mensuração, e estabelece
premissas para a mensuração do valor justo;
•
Estabelece uma hierarquia em 3 níveis para a mensuração do valor justo,
de acordo com inputs observáveis para a valorização de um ativo ou
passivo na data de sua mensuração;
•
Requer que seja considerado o risco de desempenho quando da
valorização dos passivos; e
F-106
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
•
Amplia as divulgações sobre instrumentos mensurados ao valor justo.
A valorização em 3 níveis de hierarquia para a mensuração do valor justo é
baseada nos inputs observáveis e não observáveis. Inputs observáveis refletem
dados de mercado obtidos de fontes independentes, enquanto inputs não
observáveis refletem as premissas de mercado da Companhia. Esses dois tipos de
inputs criam a hierarquia de valor justo apresentada a seguir:
•
Nível 1 — Preços cotados para instrumentos idênticos em mercados ativos;
•
Nível 2 — Preços cotados em mercados ativos para instrumentos similares;
preços cotados para instrumentos idênticos ou similares em mercados não
ativos; e modelos de avaliação para os quais inputs são observáveis; e
•
Nível 3 — Instrumentos cujos inputs significantes são não observáveis.
A seguir encontra-se uma descrição das metodologias de valorização que usamos
para os instrumentos financeiros mensurados a valor justo, assim como a
classificação geral desses instrumentos em conformidade à hierarquia de
valorização.
Ativos financeiros mantidos para negociação e disponíveis para venda
A Companhia classifica seus investimentos em ativos financeiros em títulos
públicos, certificados e letras financeiras do tesouro e ações dentro do Nível 1 de
hierarquia de valor justo, pois os preços de mercado estão disponíveis em
mercado ativo; tais itens são valorizado a valor justo, pois estão dentro do escopo
do ASC 320 “Investments-Debt and Equity Securities”, na categoria de
instrumentos financeiros disponíveis para venda.
Os investimentos em CDB e em fundos de investimento em moeda estrangeira são
classificados no Nível 2, pois a forma de valorização a valor justo ocorre através da
cotação de preços de instrumentos financeiros semelhantes em mercados não
ativos.
Derivativos
A maioria dos derivativos da Companhia é valorizada através de modelos usados
internamente que usam como base inputs de mercado prontamente observáveis,
tais como valor no tempo, previsões de taxas de juros, fatores de volatilidade e
preços correntes e futuros de mercado em moeda estrangeira. Classificamos
esses instrumentos no nível 2 da hierarquia de valorização. Tais instrumentos
incluem swaps de taxa de juros e derivativos em moeda estrangeira e foram
valorizados ao valor justo em razão de estarem no escopo da ASC 815.
O ASC 820 determina que a valorização de derivativos registrados como passivos
deve levar em consideração o risco de desempenho da empresa. A metodologia
de valorização dos derivativos passivos da Companhia considera seu risco de
F-107
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
desempenho, embora tenha havido deterioração no mercado de crédito global, a
Companhia concluiu que há um baixo risco de desempenho em 31 de dezembro
de 2009.
A tabela abaixo sumariza os instrumentos financeiros mensurados ao valor justo
em uma base recorrente:
Valor justo mensurado recorrente
em 31 de dezembro de 2009
Ativo
Ativos financeiros
Disponível para venda:
Certificado de depósito
bancário
Fundos
Títulos públicos
Ações
Certificados do tesouro
nacional
Letras financeiras do tesouro
Títulos para negociação:
Letras financeiras do tesouro
Certificado de depósito
bancário
Passivo
Derivativos:
Taxa de juros
Taxa de câmbio
Total
Nível 1
Nível 2
Nível 3
Total
59,1
-
64,5
203,1
2,0
-
64,5
203,1
59,1
2,0
215,1
49,3
-
-
49,3
215,1
100,4
-
-
100,4
-
2.154,6
-
2.154,6
374,6
(34,7)
(24,8)
2.414,0
-
(34,7)
(24,8)
2.788,6
F-108
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Valor justo mensurado recorrente
em 31 de dezembro de 2008
Ativo
Ativos financeiros
Disponível para venda:
Títulos públicos
Títulos para negociação:
Certificado de depósito
bancário CDB
Mantidos até o vencimento:
Títulos de capitalização
Passivo
Derivativos:
Taxa de juros
Taxa de câmbio
Total
Nível 1
Nível 2
Nível 3
Total
82,3
-
-
82,3
-
654,5
-
654,5
-
-
0,3
0,3
82,3
(34,9)
(32,6)
587,0
0,3
(34,9)
(32,6)
669,6
(n) Ajuste a valor presente (Lei nº 11.638/07)
Conforme o mencionado na nota 3, em BR GAAP, de acordo com a Deliberação
CVM nº 564 – Ajuste a Valor Presente, a Companhia reconheceu o ajuste a valor
presente para os valores significativos no circulante e não circulante do contas a
receber de clientes, outros direitos e fornecedores.
Em U.S. GAAP, o ajuste a valor presente não é aplicável aos recebíveis e
pagáveis derivados de transações com clientes e fornecedores durante o curso
normal dos negócios que são devidos em condições regulares de negociação por
períodos não superiores a um ano. Portanto, a reconciliação para U.S. GAAP,
conforme o ASC 835-30 - “Interest - Imputation of Interest”, ativos e passivos não
circulantes devem ser ajustados a valor presente, dessa forma, o ajuste foi
calculado e incluído na conciliação do patrimônio líquido e do resultado do
exercício.
Os efeitos líquidos do ajuste a valor presente na reconciliação para U.S. GAAP de
2009 são: um acréscimo de R$7,2 (R$5,9 em 2008) no patrimônio líquido, e um
acréscimo de R$1,6 no resultado líquido antes dos impostos (acréscimo de R$0,5
em 2008).
F-109
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(valores expressos em milhões de Reais)
(o) Plano de pensão
(i) Plano de pensão PSPP:
Conforme mencionado na nota 24, a PSPP administra dois planos de pensão
conforme descrito abaixo:
•
Plano I: é um plano de contribuição definida, entretanto, possui uma
parcela de benefício definido, cuja obrigação atuarial refere-se ao valor
presente dos futuros benefícios a participantes inativos, pois o benefício
(renda vitalícia) é fixado após a data da aposentadoria. O Plano I está
fechado para adesão de novos participantes.
•
Plano II: embora também seja um plano basicamente de contribuição
definida, possui uma pequena parcela de benefício definido, cuja obrigação
atuarial refere-se ao valor presente dos futuros benefícios a participantes
inativos, pois o benefício (renda vitalícia) é fixado após a data da
aposentadoria. O Plano II iniciou suas atividades em 1 de abril de 2009 até
de 31 de dezembro de 2009, 11.737 participantes migraram do Plano I
para o Plano II
(ii) Plano de pensão Sadia:
A subsidiária integral Sadia patrocina dois tipos de plano de pensão, descritos
abaixo.
•
Plano de benefício definido: patrocinado pela Sadia e administrado pela
Fundação “Attilio Francisco Xavier Fontana”.
•
Plano de contribuição definida: desde 1 de janeiro de 2003, a subsidiária
Sadia passou a oferecer plano de benefícios nesta modalidade, gerido por
entidade aberta de previdência complementar, para todos os funcionários
admitidos pela Sadia e suas controladas.
(iii) Plano de pensão Plusfood:
O plano de pensão da subsidiária integral Plusfood Groep BV (“Plusfood”) é um
plano estabelecido na Holanda e regulamentado pelas leis holandesas.
No BR GAAP, o plano possui um risco atuarial limitado e é permitido classificá-lo
como plano de contribuição definida.
Em U.S. GAAP, o plano é considerado um plano de benefício definido, já que se
trata de uma promessa de pagamento de benefícios futuros de aposentadoria, em
um montante definido por uma fórmula que depende de fatores como idade, anos
de serviço e contribuições. Portanto, o risco atuarial está presente e as regras
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(valores expressos em milhões de Reais)
contábeis para planos de benefício definido, segundo o U.S. GAAP são
aplicáveis.
O plano é um plano de contribuição definida, o qual provê benefícios de
aposentadoria baseado no salário médio recebido pelo empregado durante os
anos trabalhados.
Com base no relatório do atuário independente, os ativos e passivos do plano e
os valores registrados em nossas demonstrações financeiras condensadas em
U.S GAAP, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, relativos aos
planos de pensão PSPP, Sadia e Plusfood, são:
Alterações nos ativos do plano
Valor justo dos ativos do plano
(*)
No início do período
Custo do serviço
Custo dos juros
Contribuições dos empregados
Benefícios pagos
Despesas, impostos e prêmios pagos
Ganho (perda) actuarial
Efeito da variação cambial
Valor justo dos ativos do plano no final do período
Alterações nos ativos do plano
Valor justo dos ativos do plano
No início do periodo (*)
Contribuições do empregador
Contribuições dos empregados
Benefícios pagos
Despesas, impostos e prêmios pagos
Retorno dos ativos do plano
Efeito da variação cambial
Valor justo dos ativos do plano no final do período
Ativo (Passivo) do Plano
Status do fundo, superávit (déficit) sobre o
benefício e/ou obrigação projetada
PSPP
Sadia
2009
Plusfood
PSPP
2008
Plusfood
(5,7)
(0,7)
0,6
(1,4)
(7,2)
(904,3)
(10,6)
(52,8)
28,1
0,6
(939,0)
(56,2)
(1,4)
(2,4)
(0,8)
0,6
0,1
0,2
7,9
(52,0)
(5,9)
(0,6)
0,7
0,1
(5,7)
44,2
1,5
3,0
0,8
(0,7)
(0,1)
(3,2)
10,7
56,2
6,9
(0,6)
2,7
9,0
1.475,1
1,0
2,7
(28,1)
119,6
1.570,3
43,5
1,1
0,8
(0,6)
(0,1)
3,5
(9,9)
38,4
7,2
(0,7)
0,4
6,9
42,8
1,2
0,8
(0,7)
(0,1)
(10,7)
10,2
43,5
1,8
631,3
(13,6)
1,2
(12,7)
(13,6)
1,2
-
(12,7)
(*) Os valores da Sadia representam os saldos em 8 de julho de 2009.
Ativo circulante
Passivo Circulante
Passivo não circulante (*)
1,8
-
631,3
-
(*)Ativos excedem o valor presente do pagamento esperado do benefício para o próximo ano, assim, todos
os passivos são classificados como não circulantes
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(valores expressos em milhões de Reais)
PSPP
Sadia
2009
Plusfood
PSPP
2008
Plusfood
0,5
0,6
3,2
0,1
11,2
(0,7)
0,1
0,7
(22,8)
(108,2)
190,9
-
1,4
2,4
(2,1)
0,3
0,6
(0,1)
(0,7)
-
1,5
3,0
(3,6)
-
0,1
59,9
2,0
(0,2)
0,9
Montantes reconhecidos em outros resultados
compreensivos acumulados
Ganho líquido
Componentes do custo de pensão periódico,
líquido
Custo dos serviços
Custo dos juros
Amortização dos ativos de transição líquidos
Retorno esperado dos ativos do plano
Perda líquida
Custo periódico, líquido
Em relação ao plano de pensão Plusfood e PSPP, a perda líquida estimada para
o benefício do plano de pensão que será amortizado de outros resultados
abrangentes acumulados para o custo líquido periódico no decorrer de 2010 será
de R$0,5 e R$0,1, respectivamente.
As premissas financeiras chave são sumarizadas abaixo:
Usadas para determinar as obrigações
atuariais
Taxa de desconto
Taxa de inflação
Taxa de futuro aumento das contribuições
Taxa de crescimento das aposentadorias
Taxa de longo prazo de retorno dos ativos
do plano
Premissas para determinação do custo periódico
Taxa de desconto
Taxa de inflação
Taxa de crescimento futuro das
contribuições
Taxa de crescimento das aposentadorias
Taxa de longo prazo de retorno dos ativos
do plano
2009
Plusfood
2008
Plusfood
PSPP
Sadia
PSPP
11,2% a.a.
4,5% a.a.
-
11,8%a.a.
5,0% a.a.
6,6% a.a.
5,0%a.a.
5,0% a.a.
1,9% a.a.
2,0% a.a.
1,2% a.a.
12,8% a.a.
5,0% a.a.
-
5,5% a.a.
1,9% a.a.
2,0% a.a.
1,2% a.a.
11,9% a.a.
12,4%a.a.
6,1% a.a.
11,0% a.a.
6,1% a.a.
11,2% a.a.
4,5% a.a.
11,8%a.a.
5,0% a.a.
5,0% a.a.
1,9% a.a.
12,8% a.a.
5,0% a.a.
5,5% a.a.
1,9% a.a.
-
6,6% a.a.
5,0% a.a.
2,0% a.a.
1,2% a.a.
-
2,0% a.a.
1,2% a.a.
11,9% a.a.
12,4%a.a.
6,1% a.a.
11,0% a.a.
6,7% a.a.
Ao se determinar a taxa de longo prazo esperada do retorno dos ativos do plano,
considera-se a ponderação relativa dos ativos do plano, o desempenho histórico
dos ativos do plano total e classes de ativos individuais e econômicos e outros
indicadores de desempenho futuro.
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(valores expressos em milhões de Reais)
2009
Percentual dos ativos do plano investidos nos
ativos por categoria no final do período
Categoria de ativo
Renda fixa
Ações
Bonds
Imóveis
Outros
Total
2008
PSPP
Sadia
Plusfood
PSPP
Plusfood
69,8%
30,2%
100,0%
81,0%
12,0%
1,0%
6,0%
100,0%
64,1%
17,4%
18,5%
100,0%
83,1%
16,9%
-
27,3%
71,8%
0,9%
100,0%
100,0%
A meta de alocação dos ativos reflete a estratégia de investimentos para
maximizar a taxa de retorno dos ativos do plano e assim superar a taxa de retorno
requerida dos passivos atuariais, em um nível apropriado de risco. As carteiras
são ajustadas para mais ou menos cinco por cento do intervalo das metas de
alocação dos ativos em bases anuais.
A alocação da média ponderada dos ativos do plano de pensão é baseada no
valor justo dos ativos da Plusfood B.V.
Contribuições da patrocinadora:
A Plusfood B.V. pretende contribuir com R$1,1 para o seu plano de pensão em
2010.
Estimados pagamentos futuros de benefícios
2010
2011
2012
2013
2014
2015 em diante
PSPP
0,6
0,6
0,6
0,6
0,7
4,6
Sadia
52,1
55,4
61,3
66,2
72,0
479,7
Plusfood
0,7
0,8
0,9
1,0
1,0
8,2
Os efeitos na reconciliação em U.S. GAAP são os seguintes:
Status do plano – BR GAAP
Status do plano – U.S. GAAP
Diferença
Diferença em U.S. GAAP na
aquisição
Efeito em outros resultados
compreensivos
Efeito no resultado
Efeito no patrimônio líquido
PSPP
Sadia
Plusfood
2009
Total
PSPP
Plusfood
2008
Total
1,8
1,8
631,3
631,3
(4,9)
(13,6)
(18,5)
(4,9)
619,5
614,6
1,4
1,2
(0,2)
(6,4)
(12,7)
(6,3)
(5,0)
(11,5)
(6,5)
-
570,8
-
570,8
-
3,7
3,7
0,5
0,1
0,3
0,6
59,9
631,3
3,2
(10,5)
(13,6)
4,3
49,5
618,0
(0,3)
0,1
(0,2)
(11,2)
1,2
(6,3)
(11,5)
1,3
(6,5)
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(valores expressos em milhões de Reais)
Os valores da Plusfood e Sadia estão incluídos em “combinação de negócios” na
reconciliação do resultado do período e do patrimônio líquido para fins de U.S.
GAAP.
Adicionamente, o ASC 715 exige que demonstrações financeiras emitidas para os
exercícios findos após 15 de dezembro de 2009, incluam as seguintes informações
referentes ao plano de pensão das companhias.
Estratégia de investimentos e políticas:
PSPP:
A administração do plano de pensão implementou uma política de investimento
dos ativos para gerenciar suas estratégias de investimento e concentração de
risco.
A política de investimento estabelece princípios e diretrizes que devem ser
seguidas no processo de investimentos dos recursos recebidos pelo plano, com o
objetivo de promover a liquidez, segurança e níveis de rentabilidade necessários
para assegurar o equilíbrio entre ativos e passivos do plano.
Os critérios de investimentos e limites estabelecidos são fundamentados pela
Resolução No. 3.792/09 emitido pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”).
O Comitê de Investimentos é responsável pelas decisões táticas sobre a alocação
dos recursos e pode contratar consultores terceirizados ou agências de risco para
assessorá-lo em suas decisões.
A tabela abaixo demonstra como os recursos podem ser alocados:
Mínimo
Máximo
Meta
57,0%
-
100,0%
45,0%
8,0%
15,0%
3,0%
-
65,0%
35,0%
-
Categoria de ativo
Renda fixa
Ações
Imóveis
Empréstimos e financiamentos
Investimentos estruturados
Investimentos estrangeiros
A concentração de riscos é mitigada através de procedimentos que permitem
identificar, avaliar, controlar e monitorar diversos riscos aos quais os recursos do
plano estão expostos, entre eles os riscos de crédito, liquidez, legal, exposição
em derivativos, operacional e falências.
Plano de pensão Sadia:
A subsidiária integral Sadia também adota para seu plano de investimento os
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critérios e limites fundamentados pela Resolução No. 3.792/09 emitido pelo CMN.
De acordo com a política de investimentos, esses devem ser feitos para garantir o
cumprimento do cronograma das obrigações futuras de desembolso do plano e
devem atentar para as recomendações do Comitê de Investimentos.
O Comitê de Investimentos é responsável por escolher os mesmos e determinar
como serão gerenciados, gestão própria ou terceirizada. O Comitê de
Investimentos também pode contratar consultores tercerizados ou agências de
risco para assessorá-lo em suas decisões.
A tabela abaixo demonstra como os recursos podem ser alocados:
Mínimo
Máximo
Meta
60,0%
10,0%
5,0%
-
85,0%
20,0%
8,0%
10,0%
-
72,0%
15,0%
7,0%
5,0%
-
Categoria de ativo
Renda fixa
Ações
Imóveis
Empréstimos e financiamentos
Investimentos estruturados
Investimentos estrangeiros
Plusfood:
O conselho do plano de pensão implemetou uma política de investimentos de
ativos para gerenciar sua estratégia de investimento e concentração de riscos e
decide anualmente o plano de investimentos.
O Comitê de Investimentos orienta o conselho e juntamente com os
administradores do plano, monitora a execução do plano de investimentos pelo
administrador fiduciário.
Consultores externos participam de todas as reuniões do Comitê de
Investimentos a fim compartilhar conhecimento e informações externas. O
administrador fiduciário é responsável pela seleção interna e externa dos ativos
administrados e alocação tática do ativo dentro dos limites estabelecidos no plano
de investimentos.
O conselho do plano de pensão não investe em companhias associadas e todos
os investimentos são feitos em fundos de investimento em vez de carteiras
discricionárias, a fim de reduzir os riscos
O investimento padrão é determinado com base no passivo do plano e para este
propósito os investimentos estão divididos em dois grupos um para cobertura do
passivo e outro para atingir o retorno esperado. A carteira para a cobertura do
passivo compreende bonds corporativos, fundos líquidos e swaps de taxa de juros.
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O retorno da carteira consiste em títulos patrimoniais conversíveis, bonds de alto
rendimento e investimentos alternativos.
A tabela abaixo demonstra como os recursos podem ser alocados:
Categoria de ativo
Renda fixa
Ações
Imóveis
Empréstimos e financiamentos
Investimentos estruturados
Investimentos estrangeiros
Mínimo
Máximo
Meta
60,0%
7,0%
13,0%
80,0%
17,0%
23,0%
70,0%
12,0%
18,0%
Valor justo dos ativos do plano por categorias principais:
O valor justo dos investimentos em 31 de dezembro de 2009 é demonstrado
abaixo:
PSPP
Sadia
Plusfood
112,9
48,8
161,7
1.307,6
202,3
9,3
104,6
1.623,8
24,6
6,7
7,1
38,4
Categoria de ativo
Renda fixa
Ações
Bonds
Imóveis
Outros
Total
Valor justo mensurado dos ativos do plano
em 31 de dezembro de 2009
Nível 1
Nível 2
Nível 3
PSPP
Renda fixa
Ações
112,9
48,8
-
-
Sadia
Renda fixa
Ações
Bonds
Imóveis
1.307,6
202,3
9,3
-
104,6
-
1.307,6
202,3
9,3
104,6
24,6
6,7
7,1
1.719,3
104,6
-
24,6
6,7
7,1
1.823,9
Plusfood
Renda fixa
Ações
Outros
Total
F-116
Total
112,9
48,8
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Nível 2: são apresentados por valor avaliado de acordo com critérios estabelecidos pelo
Instituto Nacional do Seguro Social. A carteira foi analisada por empresa de avaliação
especializada.
Meta atuarial:
Uma meta atuarial é definida na política de cada plano, o qual considera uma
lucratividade mínima obrigatória como descrito abaixo:
PSPP
Sadia
Plusfood
IPCA (Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo) + 5,75% por ano
INPC (Índice Nacional de Preços ao
Consumidor) + 5,00% por ano
3,81% por ano
(média)
(p) Custo de manuseio
No BR GAAP, os custos de manuseio incorridos relacionados às mercadorias que
ainda não foram vendidas são reconhecidos como despesas antecipadas e
reconhecidas como despesas de venda no momento em que são embarcadas e a
receita reconhecida.
Em U.S. GAAP, custos de manuseio são reconhecidos como uma despesa de
vendas no período em que forem incorridas.
Os efeitos dos ajustes relacionados a custos de manuseio na reconciliação do U.S.
GAAP em 2009 foram: redução de R$48,6 (R$41,4 em 2008) no ativo circulante,
um acréscimo de R$10,4 (redução de R$41,4 em 2008) no resultado líquido.
(q) Participação dos acionistas não controladores
A participação dos acionistas não controladores (anteriormente denominada como
participação minoritária) corresponde ao percentual do patrimônio e do lucro
líquido pertencente aos acionistas que não seja Companhia.
Em BR GAAP, a participação dos acionistas não controladores em uma empresa
controlada é reportada no balanço patrimonial como um passivo, ou em um grupo
intermediário entre o passivo e o patrimônio líquido. Para fins de U.S.GAAP, a
participação dos não controladores em uma empresa que é consolidada pela
controladora deve ser reconhecida no patrimônio líquido. O efeito do ajuste de
U.S.GAAP na reconciliação do patrimônio líquido é relacionada à reclassificação
de R$4,7 (R$0,7 em 2008) de grupo intermediário no balanço patrimonial para o
patrimônio líquido.
Conforme detalhado na nota 1, a Batávia S.A. tornou-se subsidiária integral da
Companhia em novembro de 2007, portanto, os ajustes de U.S.GAAP no
F-117
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resultado líquido relacionados a esta subsidiária foram atribuídos aos seus
respectivos acionistas não controladores com base em sua participação.
(r) Ajuste do arrendamento mercantil financeiro
Em 17 de dezembro de 2008, a CVM emitiu a Deliberação nº 565, a qual, entre
outras alterações nas práticas contábeis locais, determinou que o arrendamento
mercantil que transfira substancialmente todos os riscos e benefícios para o
arrendatário seja reconhecido como ativo imobilizado em contrapartida de uma
obrigação no passivo. Contudo, os efeitos da adoção inicial em BR GAAP foram
registrados no patrimônio líquido, caracterizando uma diferença temporária em
relação ao U.S. GAAP. O efeito dessa diferença foi considerado na reconciliação
do patrimônio líquido.
(s) Classificação dos itens da demonstração de resultado
De acordo com BR GAAP, a classificação de certos itens de receitas e despesas
é feita de forma diferente do U.S. GAAP.
A Companhia reclassificou sua demonstração de resultados de acordo com o BR
GAAP, para apresentá-las de forma condensadas em U.S. GAAP (nota 26.4.2).
As reclassificações efetuadas são as seguintes:
•
Receitas e despesas de juros, juntamente com outras despesas financeiras,
são incluídas em receitas operacionais na demonstração de resultados
apresentada de acordo com o BR GAAP. Estes valores foram
reclassificados para receitas e despesas não-operacionais na demonstração
de resultados condensada de acordo com o U.S. GAAP.
•
Em BR GAAP, os custos com ociosidade são classificados como outras
despesas operacionais. De acordo com o U.S. GAAP, custos com
ociosidade são classificados como custo das vendas.
•
As despesas com as participações dos funcionários no lucro foram
classificadas após despesas operacionais na demonstração de resultados
consolidada em BR GAAP. Estes valores foram reclassificados como
despesas operacionais na demonstração consolidada condensada de
acordo com o U.S. GAAP.
•
A participação no resultado da UP Alimentos Ltda. foi reclassificada para
outras receitas operacionais em U.S. GAAP.
F-118
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•
As diferenças de lucro líquido entre o BR GAAP e o U.S. GAAP (Nota
26.2.1) foram incorporadas na demonstração de resultados condensada de
acordo com o U.S. GAAP.
•
Em BR GAAP, os descontos concedidos são classificados como deduções
de vendas. Em U.S. GAAP, os descontos são classificados como custo das
vendas.
•
De acordo com o ASC 810-10, o valor do resultado líquido consolidado
atribuído à controladora e à participação dos acionistas não controladores
devem ser claramente identificados e apresentados na demonstração de
resultados consolidada. Em U.S. GAAP, a demonstração de resultados
condensada foi alterada para refletir tal divulgação.
.
(t) Classificação dos itens do balanço patrimonial
A Companhia reclassificou seu balanço consolidado em BR GAAP, apresentando
um balanço condensado de acordo com o U.S. GAAP (Nota 26.4.1) como segue:
• Algumas despesas pré-operacionais
imobilizado conforme sua natureza.
foram
reclassificadas
para
o
• Os impostos diferidos ativos não circulantes foram compensados com os
impostos diferidos passivos não circulantes e demonstrados pelo valor
líquido, para impostos sob mesma jurisdição. Os impostos diferidos ativos e
passivos são classificados como circulante ou não circulante, baseado na
classificação do ativo ou passivo relacionado nas demonstrações
financeiras ou de acordo com a data esperada de reversão da diferença
temporária se não for relacionado a um ativo ou passivo das demonstrações
financeiras.
• Os depósitos judiciais foram reclassificados da rubrica de provisão para
contingências, no passivo não circulante, para a rubrica de outros ativos, no
ativo não circulante.
•
De acordo com o ASC 810-10, o valor do resultado líquido consolidado
atribuído à controladora e à participação dos acionistas não controladores
devem ser claramente identificado e apresentado na demonstração de
resultados consolidada. Em U.S. GAAP, a demonstração de resultados
condensada foi alterada para refletir tal divulgação.
•
A subsidiária Sadia assinou um contrato para venda de recebíveis para uma
entidade de propósito especial, organizada como um fundo de investimento.
Em 31 de dezembro de 2009, o valor máximo de recebíveis que poderiam
F-119
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
ser vendidos através desse contrato era de R$373.1. Os recebíveis
vendidos estão sujeitos a descontos equivalentes a 106% da taxa média do
CDI. Em 2009, a Companhia recebeu um total de R$2,5 bilhões da venda
de recebíveis com juros correspondentes de R$17,1. Em 31 de dezembro
de 2009, o saldo de recebíveis vendidos era de R$353.4. Da forma como
essa operação foi estruturada, para U.S. GAAP, o contrato foi contabilizado
como uma operação de financiamento.
(u) Diferentes classificações na demonstração de fluxos de caixa
Adicionalmente, os juros pagos por empréstimos foram registrados, de acordo
como o BR GAAP, como atividade de financiamento, enquanto que para fins de
U.S. GAAP, os juros pagos são classificados como uma atividade operacional. Os
juros pagos montavam R$454,7, R$174,3 e R$139,4 em 2009, 2008 e 2007,
respectivamente.
Considerando as reclassificações no fluxo de caixa mencionadas acima, de acordo
com o U.S. GAAP o caixa líquido proveniente das atividades operacionais seria
R$12,5, R$354,0 e R$198,1, o caixa líquido usado em atividades de investimento
não seria alterado e o caixa líquido provido por atividades financeiras seriam de
R$2.022,2, R$1.292,7 e R$1.404,6 para os exercícios findos em 31 de dezembro
de 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
26.2 Reconciliação das diferenças entre o BR GAAP e o U.S. GAAP
O resultado líquido e o patrimônio líquido com os ajustes advindos das diferenças
entre o BR GAAP e o U.S. GAAP, são como segue:
F-120
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
26.2.1 Lucro (prejuízo) líquido
Nota
Lucro líquido conforme demonstrações
financeiras consolidadas em BR GAAP
Diferenças de critério:
Depreciação da correção monetária de
1996 e 1997
Estorno da depreciação sobre reavaliação
dos ativos fixos
Reversão líquida das despesas diferidas –
despesas diferidas não permitidas
Reversão (capitalização) dos juros
durante construções em andamento,
líquido de depreciação
Ganhos (perdas) com derivativos baseados
em valor de mercado
Ajuste a valor presente (Lei n° 11.638/07)
Ajuste a valor presente (ASC 835-30)
Valor justo das garantias
Vendas de direitos sobre a folha de
pagamentos
Aquisições de empresas:
Sadia
Eleva
Plusfood
Cotochés
Batávia – 51%
Batávia – 49%
Margarina
Paraíso Agroindustrial
Sino dos Alpes
Outras aquisições
Despesas com oferta pública de ações
(líquidas de impostos R$10,1 em 2007)
Títulos disponíveis para venda
Ajustes do plano de pensão
Custos de manuseio
Ajuste de arrendamento financeiro
Reversão da provisão para perda de
impostos da Batávia
Participação de acionistas não
controladores
Imposto diferido sobre ajustes de U.S.
GAAP
Lucro (prejuízo) líquido em U.S. GAAP
atribuido aos acionistas não
controladores
Lucro (prejuízo) líquido em U.S. GAAP
atribuido a BRF
2009
2008
2007
120,4
54,4
321,3
26.1 (a)
(1,8)
(1,7)
(2,5)
26.1 (b)
0,9
0,9
1,6
26.1 (c)
53,9
(66,0)
(30,7)
26.1 (d)
-
-
(0,2)
26.1 (e)
26.1 (n)
26.1 (n)
26.1 (i)
19,3
(17,7)
(8,8)
(57,7)
(6,5)
7,0
-
2,5
-
26.1 (j)
4,1
-
-
26.1 (g)
26.1 (g)
26.1 (g)
26.1 (g)
26.1 (g)
26.1 (g)
26.1 (g)
26.1 (g)
26.1 (g)
26.1 (g)
(4,8)
(115,9)
(14,1)
(4,6)
(3,1)
(6,4)
(5,9)
(0,5)
(0,2)
(0,3)
(83,8)
1,5
(4,0)
8,1
11,9
5,6
3,7
0,9
1,2
5,4
8,6
0,8
0,8
0,2
1,2
26.1 (h)
26.1 (f)
26.1 (o)
26.1 (p)
26.1 (r)
0,1
10,4
-
0,1
0,1
(41,4)
0,5
19,6
-
26.1 (g)
-
-
(26,1)
26.1 (q)
(4,4)
0,4
(10,0)
31,2
75,6
7,9
51,8
(89,3)
303,0
4,4
(0,4)
10,0
26.1 (q)
F-121
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Lucro (prejuízo) líquido em U.S. GAAP
Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação em U.S.
GAAP
Lucro (prejuízo) básico e diluído por ADS em U.S.
GAAP
Média das ações em circulação conforme o U.S. GAAP
Média de ADSs em circulação conforme o U.S. GAAP
56,2
(89,7)
313,0
0,09
(0,22)
0,94
0,09
629.561
629.561
(0,22)
407.357
407.357
0,94
332.588
332.588
2009
2008
26.2.2 Patrimônio líquido
Nota
Patrimônio Líquido conforme demonstrações
financeiras consolidadas em BR GAAP
Diferença de critério:
Correção monetária em 1996 e 1997
Estorno da reavaliação dos ativos fixos, líquido de
depreciação
Reversão líquida das despesas diferidas não
permitidas
Reversão (capitalização) dos juros durante
construções em andamento, líquido de
depreciação
Ajuste a valor presente (Lei n° 11.638/07)
Ajuste a valor presente (ASC 835-30)
Valor justo das garantias
Vendas de direitos sobre a folha de pagamentos
Aquisições de empresas:
Sadia
Eleva
Plus food
Cotochés
Batávia – 51%
Batávia – 49%
Margarina
Paraíso Agroindustrial
Sino dos Alpes
Outras aquisições
Plano de pensão
Custo do manuseio
Imposto diferido sobre ajustes de U.S. GAAP
Patrimônio líquido em US GAAP atribuido a BRF
Patrimônio líquido em US GAAP atribuido aos
acionistas não controladores
Patrimônio líquido em U.S. GAAP
F-122
13.134,6
4.110,6
26.1(a)
30,1
31,9
26.1(b)
(31,9)
(32,7)
26.1(c)
(187,4)
(150,6)
26.1(d)
26.1(n)
26.1(n)
26.1 (i)
26.1 (j)
(3,4)
17,8
(10,6)
(131,3)
(12,6)
(3,4)
(1,1)
7,0
-
26.1(g)
26.1(g)
26.1(g)
26.1(g)
26.1(g)
26.1(g)
26.1(g)
26.1(g)
26.1(g)
26.1(g)
26.1(o)
26.1(p)
904,8
304,7
(13,9)
9,9
9,5
67,4
34,3
6,9
1,3
18,8
0,3
(48,6)
(1.104,2)
420,6
(3,0)
14,5
12,6
73,8
40,2
7,3
1,6
19,1
(0,2)
(41,4)
(533,4)
12.996,5
3.973,4
4,7
13.001,2
0,7
3.974,1
26.1(q)
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
26.3 Divulgações adicionais requeridas para U.S.GAAP
26.3.1 Aplicações financeiras
2009
Vencimentos
Disponíveis para venda:
Certificados de
01/2010 a
depósito bancário
05/2021
Fundos de
investimento
Títulos públicos
Ações
Certificados do
tesouro nacional
Letras financeiras
do tesouro
08/2011 a
07/2014
PMPV
(*)
Moeda
Taxa de
juros
media
a.a.%
Valor
Justo
Custo
Amortização
Total
ganho/perda
reconhecido
em outros
resultados
abrangentes
Saldos
Reportados
R$
(**)
64,5
64,5
-
64,5
- R$ e US$
(**)
203,1
203,1
-
203,1
3,79
3,19
US$
10,23%
59,1
58,2
0,9
59,1
-
R$
-
2,0
2,0
-
2,0
02/2020 a
03/2020
10,28
R$
12,00%
49,3
49,3
-
49,3
01/2010 a
3/2014
3,32
R$
8,65%
215,1
215,1
-
215,1
593,1
592,2
0,9
593,1
100,4
-
Títulos para negociação:
Letras financeiras
do tesouro
07/2013
Certificados de
03/2010 a
depósito bancário
03/2014
3,74
R$
8,65%
100,4
100,4
-
0,89
R$
8,79%
2.154,6
2.154,6
-
2.154,6
2.255,0
2.255,0
-
2.255,0
174,1
174,1
-
174,1
174,1
174,1
-
174,1
3.022,2
3.021,3
0,9
3.022,2
Mantidos até o vencimento:
Credit linked notes
12/2013
4,05
US$
4,75%
Total
2.345,5
Total circulante
676,7
Total não circulante
(*) Prazo médio ponderado de vencimento em anos.
F-123
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
2008
Vencimentos
Disponíveis para venda:
Letras financeiras do 01/2010 to
tesouro
03/2014
Títulos para negociação:
Certificados de
03/2010 to
depósito bancário
03/2014
Mantidos até o vencimento:
Títulos de
capitalização
Jan/2010
PMPV
(*)
Moeda
3,32
0,89
0,09
R$
R$
R$
Taxa de
juros
media
a.a.%
Valor
Justo
8,65%
8,79%
5,19%
Total
Custo
Amortização
Total
ganho/perda
reconhecido
em outros
resultados
abrangentes
Saldos
Reportados
82,3
80,5
1,8
82,3
82,3
80,5
1,8
82,3
660,1
660,1
-
660,1
660,1
660,1
-
660,1
0,3
0,3
-
0,3
0,3
0,3
-
0,3
742,7
740,9
1,8
742,7
742,5
Total current
0,2
Total non-current
Em 31 de dezembro de 2009, as datas de vencimento dos títulos financeiros de
longo prazo nas demonstrações financeiras consolidadas são demonstradas
abaixo:
Vencimento
2011
2012
2013
2014
2015 em diante
Total
Disponíveis
para venda
90,6
97,6
30,7
215,5
68,2
502,6
Títulos para
negociação
-
Mantidos
até o
vencimento
19,3
77,4
77,4
174,1
Total
90,6
97,6
204,8
204,7
79,0
676,7
26.3.2 Verbas rescisórias
A Companhia é obrigada a depositar 8% do salário bruto de cada funcionário em
uma conta vinculada em nome do funcionário a título de Fundo de Garantia por
Tempo de Serviço (“FGTS”). Nenhuma outra contribuição ao FGTS é requerida. As
contribuições são registradas quando ocorridas.
A Legislação Trabalhista Brasileira exige que a Companhia pague ao empregado
demitido sem justa causa, compensação adicional equivalente a 50% do total dos
F-124
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
depósitos já efetuados pela Companhia na conta individual de FGTS (40% para o
funcionário e 10% para o Governo), para o período em que o empregado trabalhou
para a Companhia. O total dos valores de verbas rescisórias efetivamente pagas
nos anos findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 foi de R$53,3, R$11.3
e R$9,0, respectivamente. O aumento dos valores em 2009, quando comparados a
2008, deve-se à combinação de negócios com a Sadia.
26.3.3 Divulgações sobre os segmentos de negócios da Companhia
De acordo com o BR GAAP, não há obrigatoriedade de apresentação de
informações abertas por segmento de negócio.
O U.S. GAAP exige que empresas de capital aberto divulguem informações sobre
os segmentos de negócios com base nas informações que o tomador de decisões
usa internamente para decidir como alocar recursos aos segmentos e avaliar o
desempenho.
De acordo com o ASC 280 “Segment Reporting”, a Companhia define os seus
segmentos operacionais como “mercado interno” e “mercado externo”. Estes
segmentos compreendem uma ou mais entidades legais. O principal tomador de
decisões revê as informações financeiras apresentadas em bases consolidadas
acompanhadas por informações financeiras abertas em receita líquida e receita
operacional por segmento para fins de tomada de decisões gerenciais e avaliações
do desempenho financeiro. O principal tomador de decisões operacionais revê em
bases consolidadas os ativos totais da Companhia, embora as divulgações por
segmento demonstradas abaixo não incluam a abertura dos ativos.
As tabelas a seguir apresentam informações sobre os segmentos da Companhia
divulgados de acordo com o BR GAAP, como usadas pelo tomador de decisão
operacional:
F-125
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Receita líquida:
Mercado interno
Aves
Suínos/bovinos
Produtos elaborados e processados
Lácteos
Outras vendas
Mercado externo
Aves
Suínos/bovinos
Lácteos
Produtos elaborados e processados
2009
2008
2007
565,1
376,3
6.557,0
1.444,9
426,7
9.370,0
414,9
155,2
3.997,5
1.475,9
380,5
6.423,8
178,4
52,6
2.849,1
188,6
213,6
3.482,3
4.161,5
1.025,0
12,3
1.337,0
3.000,1
817,3
106,8
1.045,0
1.858,2
528,4
764,4
6.535,8
15.905,8
4.969,2
11.393,0
3.151,0
6.633,4
Resultado operacional antes das receitas (despesas) financeiras e outras:
2009
428,4
(78,2)
350,2
Mercado interno
Mercado externo
2008
302,0
406,5
708,5
2007
262,3
241,6
503,9
A tabela a seguir apresenta a receita líquida de exportações por região:
2009
1.646,6
1.092,4
2.136,7
612,0
1.048,1
6.535,8
Europa
Extremo Oriente
Oriente Médio
Eurásia (inclui Rússia)
América / África / Outros
F-126
2008
1.103,2
1.137,9
1.272,1
725,5
730,5
4.969,2
2007
905,6
795,1
721,6
501,3
227,4
3.151,0
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
26.3.4 Ágio
As alterações no valor contábil do ágio em U.S. GAAP em 31 de dezembro de 2009,
2008 e 2007 são demonstrados a seguir:
2009
566,3
331,8
898,1
Saldo no início do exercício
Ágio adquirido durante o exercício
Perdas por impairment
Saldo no final do exercício
2008
46,7
519,6
566,3
2007
18,9
27,8
46,7
Não há perdas por impairment acumuladas.
26.3.5 Plano de remuneração baseado em ações
A subsidiária integral Sadia oferece aos seus executivos um plano de opção de
compra de ações, que inclui ações nominais ordinárias e preferenciais. Após a
combinação de negócios, a Sadia deixou de ser uma companhia de capital aberto.
Como conseqüência, em 14 de agosto de 2009 o Conselho de Administração da
Sadia aprovou a conversão do plano existente em ações da BRF, considerando as
quantidades de opções outorgadas e o preço de exercício, atualizados até 31 de
maio de 2009, com base na taxa de conversão das ações de R$0,13 (treze
centavos de Reais) (R$0,07 após desdobramento das ações (R$0,07 sete
centavos de Reais). Entretanto, tal decisão esteve pendente de ratificação pelo
Conselho de Administração e pelos acionistas da BRF até em 31 de março de
2010, quando ocorreu a sua aprovação, conforme divulgado na nota 27.
O preço do exercício das opções de compra não contempla qualquer desconto e
se baseiam no valor médio da cotação das ações nos últimos três pregões da
Bolsa de Valores de São Paulo anteriores à data da outorga, atualizada pelo INPC
entre a data da outorga e a data do exercício da opção. Considerando os
dispositivos do ASC 718-30 “Compensation – Stock Compensation”, como o preço
das opções de ações contém o fator de inflação que é considerado em “outras
condições” o valor justo da opção é classificado com um passivo. O período de
aquisição, durante o qual o participante não pode exercer seu direito de compra
das ações, é de três anos a contar da data da outorga.
Os participantes poderão exercer total ou parcialmente os seus direitos de compra
após o período de aquisição, dentro de no máximo dois anos, e após esse prazo
perderão o direito de converter as opções não exercidas.
A composição das opções outorgadas é apresentada a seguir:
F-127
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Ciclos
Outorga
Início
2005
2006
2007
24/06/05
26/09/06
27/09/07
24/06/08
26/09/09
27/09/10
(1)
Data
Quantidade com base nas
ações da Sadia S.A.
Final
Opções
outorgadas
Opções
em aberto
2.200.000
3.520.000
5.000.000
390.000
1.160.000
2.795.000
24/06/10
26/09/11
27/09/12
4,55
5,68
10,03
5,67
7,27
12,78
Em 31 de dezembro de 2009
Data
Ciclos
Outorga
Início
2005
2006
2007
24/06/05
26/09/06
27/09/07
24/06/08
26/09/09
27/09/10
(1)
Preço da ação com base nas
ações da Sadia
Na
Atualizado
outorga
(1)
INPC
(histórico) (*)
Final
Quantidade baseada nas
ações da BRF
Opções
outorgadas
Opções
em aberto
585.130
936.306
1.329.987
103.738
308.556
743.458
24/06/10
26/09/11
27/09/12
Preço da ação com base nas
ações da Sadia
Na
Atualizado
outorga
(1)
INPC
(histórico) (*)
17,11
21,36
37,71
21,32
27,33
48,05
Em 31 de dezembro de 2009
Base nas ações da Sadia
2009
2008
Saldo no inicio do exercício
Opções exercidas – ciclo 2005
Opções canceladas ou expiradas – ciclo 2005
Opções canceladas ou expiradas – ciclo 2006
Opções canceladas ou expiradas – ciclo 2007
Saldo no final do exercício
9.275.000
(1.100.000)
(1.830.000)
(2.000.000)
4.345.000
9.955.000
(210.000)
(265.000)
(205.000)
9.275.000
Movimentação
Base nas ações da BRF
2009 (*)
1.155.752
(*) considerando o desdobramento as ações aprovado pela assembléia de acionistas realizada em 31 de março de 2010.
Desde 2008, o BR GAAP utiliza os mesmos requerimentos do U.S. GAAP quanto
às obrigações geradas por planos de remuneração baseados em ações, assim,
em 31 de dezembro de 2009 o passivo no montante de R$3,8 foi registrado no
balanço patrimonial da Companhia, em contrapartida o custo correspondente no
montante de R$(4,2) foi registrado na demonstração de resultados na rubrica de
despesas administrativas.
O valor justo das opções foi estimado com base nas seguintes premissas em 31
de dezembro de 2009:
Prazo esperado
Taxa de juros livre de risco
Volatilidade esperada
Rendimento esperado do dividendo
Taxa de inflação esperada
Valor justo médio ponderado na data da outorga
F-128
5 anos
9,78%
42,05
0,96%
26,73%
R$6,59
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Modelo de avaliação - A Companhia adota o modelo Black-Scholes para
determinar o valor justo das opções outorgadas.
Prazo esperado – O prazo esperado adotado pela Companhia representa o
período em que se espera que os prêmios das ações da Companhia estejam em
circulação, e foi determinado com base na premissa de que os executivos irão
exercer suas opções perto da data de expiração de cada plano.
Volatilidade esperada – A Companhia utiliza o histórico de negociação e de
volatilidade implícita de suas ações para determinar o fator de volatilidade
estimado quando usado o modelo Black-Scholes de atribuição de valor justo às
opções outorgadas.
Dividendo esperado – A Companhia utiliza o histórico de pagamentos de
dividendos por ação para determinar o fator do valor de dividendos esperados
quando utilizado o modelo Black-Scholes de atribuição de valor justo às opções
outorgadas.
Taxa de juros livre de risco – A taxa de juros livre de risco da Companhia utilizada
no modelo Black-Scholes de valorização é baseado na média da taxa SELIC
esperada, divulgada pelo Banco Central do Brasil, considerando o número de
meses entre a data base das demonstrações financeiras e a data de exercício das
opções outorgadas.
Taxa de inflação esperada – A taxa de inflação esperada é determinada com base
no INPC estimado pelo Banco Central do Brasil, acumulado entre a data base das
demonstrações financeiras e a data de exercício das opções outorgadas.
F-129
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
26.3.6 Ativos intangíveis
A composição dos ativos intangíveis da Companhia em U.S. GAAP segue abaixo:
Taxa de
amortização
anual
ponderada
(%)
Valor
Bruto
Amortização
acumulada
Valor
Contábil
líquido
-
2.102,6
-
2.102,6
43,7
15,2
334,9
396,9
(206,4)
(177,4)
128,6
279,4
49,2
37,3
2.871,7
(5,8)
(329,6)
31,5
2.542,1
-
848,2
-
848,2
52,9
15,2
204,8
393,3
(114,3)
(59,3)
90,5
333,9
49,2
37,3
1.483,6
(3,3)
(176,9)
34,0
1.306,7
31 de dezembro de 2009
Marcas (a)
Relacionamento com fornecedores
(c)
Relacionamento com clientes (b)
Relacionamento comercial com
distribuidor
31 de dezembro de 2008
Marcas (a)
Relacionamento com fornecedores
(c)
Relacionamento com clientes (b)
Relacionamento comercial com
distribuidor
(a) O acréscimo em 2009 resultou da aquisição da Sadia, que correspondeu a
59,7% do saldo total.
(b) O acréscimo em 2009 resultou da aquisição da Sadia, que correspondeu a
40,3% do saldo total.
(c) O valor está relacionado ao valor justo de mercado do relacionamento com
clientes oriundo da aquisição da Eleva correspondente a 87,1% do saldo total.
Os valores com a despesa de amortização de ativos intangíveis foi R$152,7,
R$171,7 e R$5,2 em 2009, 2008 e 2007, respectivamente. Marcas têm vida útil
indeterminada e estão sujeitas a teste de recuperabilidade anualmente.
A tabela seguinte demonstra a despesa de amortização estimada para os
próximos cinco anos, em 31 de dezembro de 2009:
F-130
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
2010
2011
2012
2013
2014
2015 em diante
Total de ativos intangíveis com vida útil definida
Marcas (vida útil indefinida, não sujeito à amortização, e a teste anual de
recuperabilidade)
Total de ativos intangíveis
143,6
101,3
67,0
63,1
39,0
25,5
439,5
2.102,6
2.542,1
26.3.7 Lucro (prejuízo) abrangente
ASC 220, “Comprehensive Income” exige a divulgação do resultado líquido
abrangente. O resultado líquido abrangente é formado pelo lucro (prejuízo) líquido
e por outros resultados abrangentes que incluem despesas ou receitas
diretamente registrados no patrimônio líquido, e que não resultem de transações
com acionistas. Para a Companhia, os componentes do resultado abrangente são
os lucros não realizados em títulos disponíveis para a venda e reservas de plano
de pensão, líquido dos impostos.
Vide a demonstração de resultado abrangente na nota 26.4.3.
26.3.8 Lucros (prejuízos) por ação
De acordo com o BR GAAP, o lucro (prejuízo) por ação divulgado é calculado
com base no número de ações em circulação ao final do período.
Segundo o U.S. GAAP, de acordo com a ASC 260, “Earnings per Share”, a
divulgação do lucro por ação na demonstração do resultado é obrigatório para
Companhias abertas. Uma dupla apresentação é requerida: lucro (prejuízo) por
ação básico e lucro (prejuízo) por ação diluído. O cálculo do lucro (prejuízo) por
ação deve basear-se no número médio ponderado das ações em circulação
durante cada período apresentado. Durante os períodos apresentados não há
ações ordinárias equivalentes. Os efeitos de certas transações, tais como
desdobramento de ações e dividendos de ações, são refletidos retroativamente.
Em 31 de dezembro de 2009, as opções de compra de 1.155.752 ações ordinárias
(após o desmembramento de ações) não foram consideradas no cálculo do lucro
por ação diluído devido ao fato de que o preço de exercício foi maior do que o
preço médio de mercado das ações ordinárias durante o ano e, contudo, o efeito
não poderia ser diluído.
F-131
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
26.3.9 Ajuste de U.S. GAAP relativo à contabilização de investimentos pelo
método da equivalência patrimonial
De acordo BR GAAP a Companhia utilizava até 30 de junho de 2009 o método de
consolidação proporcional para a subsidiária controlada em conjunto UP!
Alimentos Ltda., contudo, desde 1 de julho de 2009 a Companhia absteve-se de
seu direto de controle compartilhado em relação a esta controlada.
De acordo com o U.S. GAAP, a consolidação proporcional não é permitida. A
diferença de divulgação não afeta o resultado líquido ou o patrimônio líquido em
U.S. GAAP.
Para fins de reconciliação de U.S. GAAP, o resultado de seis meses consolidados
em BR GAAP foi contabilizado pelo método de equivalência patrimonial.
Os efeitos dos ajustes relativos à contabilização da UP Alimentos Ltda. pelo
método da equivalência patrimonial em 2009, considerando apenas o período até
1º de julho foram: uma redução de R$17,2 na receita líquida (R$35,8 em 31 de
dezembro de 2008) e uma redução de R$9,9 (R$21,3 em 31 de dezembro de
2008) no lucro bruto.
26.3.10 Ativo permanente
De acordo com BR GAAP desde 1˚ de janeiro de 2008, com a adoção inicial da Lei
nº11.638, em conformidade com o CPC 01 Redução ao Valor Recuperável dos
Ativos, aprovado pela Deliberação CVM No. 527, de 1˚ de novembro de 2007, a
Companhia e suas subsidiárias periodicamente avaliam o valor contábil de seus
ativos permanentes mantidos e em uso, quando eventos e circunstâncias
justifiquem essa avaliação ou anualmente. A perda do valor recuperável é
reconhecida para ativos permanentes, como imobilizados e ativos diferidos, se o
fluxo de caixa operacional descontado gerado pelo respectivo ativo não for
suficiente para cobrir seu valor contábil.
A avaliação da Companhia a respeito de sua capacidade de recuperar os valores
contábeis de seus ativos permanentes foi baseada nas projeções das operações
futuras considerando um nível percentual mais elevado de receitas e margem
bruta que a Companhia vem alcançando historicamente não há como assegurar
que a Companhia irá suceder em atingir os aumentos de receitas projetados. Caso
a empresa não seja capaz de atingir tais melhorias, futuras provisões para perda
de valor recuperável relacionadas a imobilizado e marcas e patentes deverão ser
reconhecidas. Em outubro de 2009 a Companhia efetuou teste de impairment em
seus ativos permanentes, incluindo o ativo imobilizado, ativo intangível e diferido e
não houve perdas por redução do valor recuperável dos ativos.
Em U.S. GAAP, de acordo com o ASC 360-10, “Property, Plant and Equipment F-132
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CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Overall”, a Companhia e suas subsidiárias periodicamente avaliam o valor
contábil de seus ativos permanentes mantidos e em uso, quando eventos e
circunstâncias indicam que seu valor contábil não seja recuperável. Há uma
redução do valor recuperável de um ativo quando os fluxos de caixa descontados
de tais ativos reconhecidos separadamente forem menores do que o seu valor
contábil. Neste caso uma perda no montante pelo qual o valor contábil excedeu o
valor de mercado é reconhecida.
26.3.11 Pronunciamentos contábeis em U.S.GAAP recentemente emitidos
Em junho de 2009, o FASB emitiu o Accounting Standards Codification (ASC). O
ASC tornou-se uma autoridade única não governamental fonte de princípios
contábeis geralmente aceitos (GAAP) nos Estados Unidos, além das diretrizes
emitidas pela SEC. O ASC é aplicável para períodos anuais e interinos findos
após 15 de setembro de 2009. A adoção do ASC não gera impactos materiais nas
demonstrações financeiras da Companhia. Contudo, referências as normas
contábeis específicas foram alteradas para referir-se à seção apropriada do ASC.
Revisões subseqüentes do GAAP pelo FASB serão incorporadas ao ASC através
da emissão de Accounting Standards Updates (ASU).
Em janeiro de 2010, o FASB emitiu o ASU 2010-06, Fair Value Measurements
and Disclosures (Topic 820): Improving Disclosures about Fair Value
Measurements, o qual irá requerer que as companhias façam novas divulgações
sobre mensurações a valor justo recorrentes e não recorrentes incluindo
transferências significativas de e para os níveis 1 e 2 de hierarquia de valorização
ao valor justo e informações sobre compras, vendas, emissões e encerramentos
em base bruta na reconciliação do nível 3 de mensuração ao valor justo. O ASU
tem efeitos prospectivos nas demonstrações financeiras dos anos fiscais e
períodos interinos com início posterior a 15 de dezembro de 2010. A Companhia
espera que a adoção do ASU 2010-06 não cause impactos materiais em suas
demonstrações financeiras consolidadas.
Em junho de 2009, o FASB emitiu o Statement of Financial Accounting Standards
nº 166, Accounting for Transfers of Financial Assets an amendment of Statement
of Financial Accounting Standards nº 140, incluído no ASC Subtopic 860-50,
Servicing Assets and Liabilities. Essas diretrizes têm o objetivo de elevar a
representatividade, a relevância e a comparabilidade da informação que uma
entidade publica em suas demonstrações financeiras sobre transferências de
ativos financeiros; sobre os efeitos das transferências em sua posição financeira,
em seu desempenho financeiro e em seus fluxos de caixa; e sobre o
envolvimento contínuo do agente que transfere, se houver, com os ativos
financeiros transferidos. Esse pronunciamento se aplica as demonstrações
financeiras referentes aos exercícios iniciados após 15 de novembro de 2009. A
Companhia está avaliando o impacto de adoção desse pronunciamento nas suas
demonstrações financeiras.
F-133
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
Em junho de 2009, o FASB emitiu o Statement of Financial Accounting Standards
No. 167, Amendments to Financial Accounting Standards Board Interpretation
No. 46(R), incluído no ASC Subtopic 810-10, Consolidations — Overall. Esse
pronunciamento tem o objetivo de promover melhorias nas demonstrações
financeiras de empresas envolvidas com entidades de participação variável,
exigindo constante reavaliação se a empresa é a principal beneficiária desse
investimento, e aborda questões relativas ao tempo e utilidade das informações
sobre seu envolvimento em uma entidade de participação variável. Essas
diretrizes são aplicáveis aos períodos anuais e interinos iniciados após 15 de
novembro de 2009, com aplicação antecipada proibida. A Companhia continua
avaliando os impactos potenciais da adoção desse pronunciamento em suas
demonstrações financeiras.
26.3.12 Pronunciamentos contábeis em U.S.GAAP recentemente adotados
Em 2009, a Companhia adotou o ASU 2009-5 “Measuring Liabilities at Fair Value”,
o qual fornece diretrizes adicionais quanto à mensuração de passivos a valor justo.
A adoção não gerou efeitos materiais nas demonstrações financeiras consolidadas
da Companhia.
Durante o exercício corrente a Companhia adotou as atualizações referentes a
divulgações do ASC 715-20 “Employers’ Disclosures about Postretirement Benefit
Plan Assets”, que requer as seguintes divulgações adicionais sobre os ativos do
plano de um plano de benefícios definidos ou de planos pós-aposentadoria: (1)
narrativa proporcionando um maior conhecimento a respeito de políticas e
estratégias de investimento; (2) o valor justo dos ativos do plano de pensão por
categorias principais; (3) dados e técnicas de avaliação usadas para desenvolver a
mensuração do valor justo; e (4) discussões sobre concentração de risco.
Em 2009 a Companhia adotou o ASC 805 revisado “Business Combination”, o qual
reteve os conceitos subjacentes às normas existentes, de que todas as
combinações de negócios sejam contabilizadas pelo valor justo, segundo o método
de combinação de negócios. Contudo, o ASC 805 altera a aplicação do método de
combinação de negócios em um número significativo de aspectos. A norma requer
que: (1) para todas as combinações de negócios, o adquirente deve registrar todos
os ativos e passivos dos negócios adquiridos, incluindo o ágio, geralmente por
seus valores justos; (2) certos ativos e passivos contingentes anteriores à
aquisição devem ser registrados por seu valor justo na data da aquisição; (3) itens
contingentes devem ser registrados por seu valor justo na data de aquisição e, por
algumas regras, alterações no valor justo devem ser registradas no resultado até
sua liquidação; (4) transações relacionadas à aquisição e os custos de
reestruturação devem ser lançados como despesa em vez de serem incluídos no
valor reconhecido dos ativos adquiridos; (5) nas etapas de aquisição, participações
anteriores em uma adquirida mantida para a obtenção de controle deve ser
remensurada ao seu valor justo da data da aquisição, com o registro de ganhos ou
F-134
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31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
perdas no resultado; e (6) ao fazer ajustes para finalizar o reconhecimento inicial,
as companhias devem revisar quaisquer informações financeiras emitidas após a
aquisição em suas futuras demonstrações financeiras para refletir quaisquer
ajustes como se tivessem sido registrados na data da aquisição. O ASC 805
alterou o ASC 740, de forma que os ajustes feitos para provisões de impostos
diferidos ativos e contingências tributárias associadas às aquisições finalizadas
anteriormente ao início dos efeitos do ASC 805 devem também incluir esses
dispositivos e regras. As normas aplicam-se a todas as combinações de negócios
iniciadas após 1º de janeiro de 2009.
Em 2009, a Companhia adotou algumas alterações do ASC 810-10,
“Consolidation”, que regem a contabilização da participação de não controladores
em subsidiárias consolidadas e a perda de controle em subsidiárias. A norma
também determina que: (1) participação de acionistas não controladores,
anteriormente denominada participação minoritária, devem ser reportadas como
parte do patrimônio nas demonstrações financeiras consolidadas; (2) perdas
devem ser alocadas à participação de não controladores mesmo quando tal
alocação possa resultar em um saldo negativo, reduzindo as perdas atribuídas à
participação dos controladores; (3) mudanças no percentual de participação devem
ser tratadas como transações de investimento se o controle for mantido; (4)
ganhos e perdas oriundo de mudanças no percentual de participação devem ser
reconhecidas no resultado se houver ganho ou perda de controle; e (5) em uma
combinação de negócios, a parcela dos acionistas não controladores do acervo
líquido adquirido deve ser registrado pelo valor justo, incluindo a parcela do ágio.
As mudanças promovidas por esse pronunciamento são prospectivas a partir da
adoção exceto para apresentação e divulgação. Os requerimentos para
apresentação e divulgação devem ser aplicados retrospectivamente para todos os
períodos apresentados.
26.4 Demonstrações financeiras condensadas em U.S. GAAP
Com base nos itens de reconciliação e discussão acima, o balanço consolidado
da Companhia, a demonstração de resultados e demonstração das mutações do
patrimônio líquido foram reformulados em formato condensado para o U.S. GAAP
como segue:
F-135
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CONSOLIDADAS
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(valores expressos em milhões de Reais)
26.4.1 Balanços patrimoniais condensados em U.S. GAAP
2009
2008
1.898,2
2.345,5
2.147,0
3.101,3
161,9
1.091,9
10.745,8
1.233,4
736,9
1.385,7
1.688,3
149,1
790,4
5.983,8
676,7
1.768,5
2.542,2
9.587,8
17,2
905,5
15.497,9
0,2
305,8
1.306,7
3.176,3
6,5
575,2
5.370,6
26.243,7
11.354,4
2009
2008
3.204,9
59,5
1.910,8
1.037,0
6.212,2
1.575,9
67,5
1.088,2
349,6
3.081,2
5.844,8
336,8
417,2
431,5
7.030,3
3.715,5
217,4
305,8
60,4
4.299,1
Total Passivo
13.242,5
7.379,7
Patrimônio líquido
13.001,2
3.974,1
Total do passivo e patrimônio líquido
26.243,7
11.354,4
ATIVO
Circulante:
Caixa e equivalentes a caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos diferidos
Outros ativos
Não circulante:
Aplicações financeiras
Outros ativos
Ativos intangíveis
Imobilizado
Investimentos
Ágio
Total Ativo
PASSIVO
Circulante:
Empréstimos e financiamentos
Instrumentos derivativos
Fornecedores
Outros passivos
Não circulante:
Empréstimos e financiamentos
Provisão para contingências
Impostos diferidos
Outros passivos
F-136
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
26.4.2 Demonstrações de resultados consolidadas em U.S. GAAP
Receita líquida
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas operacionais
2009
2008
2007
15.903,1
11.357,2
6.632,7
(12.441,5)
(8.840,2)
(4.811,5)
3.461,6
2.517,0
1.821,2
(3.339,8)
(136,4)
(2.136,5)
(76,0)
(1.401,3)
17,2
(3.476,2)
(2.212,5)
(1.384,1)
(14,6)
304,5
437,1
2,5
229,5
5,5
(733,0)
(73,7)
217,4
(423,0)
363,4
(165,6)
333,7
(60,4)
Lucro (prejuízo) líquido atribuido a BRF
51,8
(89,3)
303,0
Participação dos acionistas não controladores
4,4
56,2
(0,4)
(89,7)
10,0
313,0
Vendas, gerais e administrativas
Outros resultados operacionais, líquidos
Lucro operacional
Lucro (prejuízo) não operacional:
Participação no resultado de empresas
controladas
Despesas financeiras, líquidas
Resultado antes dos impostos e acionistas
não controladores
Imposto de renda
Lucro (prejuízo) líquido atribuido a BRF
26.4.3 Demonstrações de lucro (prejuízo) abrangentes
2009
Acionistas não
BRF controladores
Lucro líquido
Ganhos não realizados em valores mobiliários
disponíveis para venda, líquido dos efeitos dos
impostos
Plano de pensão, líquido do benefício do imposto
diferido R$1,2 em 2009 e R$2,7 em 2008
Outros beneficios a empregados, líquidos de
impostos de R$1,8
Variação cambial dos investimentos na
Plussfood, líquido de impostos diferidos de
R$1,2
Lucro abrangente
F-137
Total
56,2
(4,4)
51,8
13,7
-
13,7
3,1
-
3,1
(3,5)
-
(3,5)
1,1
70,6
(4,4)
1,1
66,2
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
2008
Acionistas não
BRF controladores
Prejuízo liquido
Ganhos não realizados em valores mobiliários
disponíveis para venda, líquido dos efeitos dos
impostos
Plano de pensão, líquido do benefício do
imposto diferido R$1,2 em 2009 e R$2,7 em
2008
Prejuízo abrangente
Total
(89,7)
(0,4)
(89,3)
0,2
-
0,2
(8,6)
(98,1)
(0,4)
(8,6)
(97,7)
2007
Acionistas não
BRF controladores
Lucro líquido
Ganhos não realizados em valores mobiliários
disponíveis para venda, líquido dos efeitos dos
impostos
Lucro abrangente
Total
313,0
10,0
303,0
(2,0)
311,0
10,0
(2,0)
301,0
26.4.4 Demonstrações condensadas de mutações do patrimônio líquido em
U.S.GAAP
Saldo no ínicio do exercício
Resultado compreensivo
Aumento de capital, líquido dos custos de
R$19,6 e R$22,7 em R$22,7 em 2009, 2008
e 2007, respectivamente
Capital integralizado adicional
Ações em tesouraria
Dividendos e juros sobre o capital próprio
Participação de acionistas não controladores
Dividendos considerados
Saldo no final do exercício
F-138
2009
2008
2007
3.974,1
3.159,0
2.066,8
70,6
(98,1)
311,0
9.016,8
945,0
880,4
62,4
43,9
-
(26,8)
-
-
(100,0)
(76,4)
(103,9)
4,0
0,7
-
-
-
4,7
13.001,2
3.974,1
3.159,0
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
27. EVENTOS SUBSEQUENTES
Em 20 de janeiro de 2010, o CADE autorizou a Companhia e a sua subsidiária
Sadia a realizar operações conjuntas para: a aquisição de carne bovina in natura,
a comercialização da produção de carne in natura em geral, no Brasil e no exterior,
e a negociação e aquisição de insumos e serviços.
Em 21 de janeiro de 2010, a Companhia através de sua subsidiária no exterior
BFF International Ltd., conclui o processo de emissão de Bonds no exterior de
bônus de 10 (dez) anos, no valor total de US$750.0, com vencimento em 28 de
janeiro de 2020, com cupom (juros) de 7,250% ao ano (yield to maturity 7,375%),
os quais serão devidos e pagos semestralmente, a partir de 28 de julho 2010. A
Companhia e sua subsidiária Sadia são garantidoras dos Bonds, os quais
constituem obrigações seniores sem garantia real da emissora, da BRF ou da
Sadia e concorrem igualmente com as demais obrigações dessas companhias de
natureza semelhante.
Em 26 de fevereiro de 2010 foi aprovada a incorporação das subsidiárias HFF
Participações S.A. e Avipal Nordeste S.A.
Em fevereiro de 2010 a subsidiária Sadia recebeu antecipadamente o valor de
US$40.0 mais juros de US$2.0, relativos às duas parcelas restantes pela venda da
participação de 60% na Joint Venture - Investeast Ltd., cujos vencimentos estavam
programados para abril e outubro de 2010.
Em 31 março de 2010 os acionistas aprovaram o plano de remuneração baseado
em ações e as políticas de opção de compra de ações para os executivos da BRF
e da Sadia, com ações de emissão da BRF, nos termos do Acordo de Associação
e do Plano de Opção de Compra de Ações da Sadia.
Em 31 de março de 2010 foi aprovado o desdobramento das Ações da
Companhia na proporção de 100%, com a emissão de 1 nova ação para cada
uma existente e aprovação da mudança da proporção do programa de ADRs,
equiparando os ADRs para a mesma base proporcional, de forma que cada 1
(uma) ação corresponderá a 1 (um) ADR. Esse desdobramento de ações foi
realizado para a reposição do preço das ações e dos ADRs da Companhia com
foco na ampliação da liquidez e da participação nos mercados nacional e
internacional.
F-139
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
28. NOVOS PRONUNCIAMENTOS, INTERPRETAÇÕES E ORIENTAÇÕES
EMITIDOS A SEREM ADOTADOS A PARTIR DE 01.01.10:
Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas
para as normas internacionais de relatórios financeiros (“IFRS”)
pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante
2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir
dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009
divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para
comparação.
no Brasil
diversos
o ano de
de 31 de
a serem
fins de
A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos a
esses pronunciamentos, interpretações e orientações, os quais poderão ter
impacto relevante nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em
31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às
demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro
de 2010, bem como sobre os próximos exercícios.
As demonstrações financeiras consolidadas do próximo exercício serão
elaboradas conforme a Deliberação CVM nº 609/09 e Instrução CVM nº 457/07.
Em 29 de abril de 2010, a Companhia e a Cooperativa Coopercampos assinaram
um contrato de arrendamento da futura capacidade industrial de uma planta que
está em fase de construção, na cidade de Campos Novos, no Estado de Santa
Catarina. Através dessa parceria a Companhia almeja aumentar a sua
capacidade de abate de suínos principalmente para atender a demanda do
mercado externo. A Administração estima que o investimento total no projeto será
de aproximadamente R$145,0.
F-140
BRF - BRASIL FOODS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(valores expressos em milhões de Reais)
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Co-Presidente
Co-Presidente
Vice-Presidente
Nildemar Secches
Luiz Fernando Furlan
Francisco Ferreira Alexandre
Membros do Conselho
Membros do Conselho
Membros do Conselho
Membros do Conselho
Membros do Conselho
Membros do Conselho
Membros do Conselho
Membros do Conselho
Carlos Alberto Cardoso Moreira
Manoel Cordeiro Silva Filho
João Vinicius Prianti
Décio da Silva
Rami Naum Goldfajn
Luís Carlos Fernandes Afonso
Walter Fontana Filho
Roberto Faldini
CONSELHO FISCAL
Presidente e Especialista Financeiro
Membros do Conselho
Membros do Conselho
Attílio Guaspari
Osvaldo Roberto Nieto
Jorge Kalache Filho
DIRETORIA EXECUTIVA
Diretor Presidente
Diretor de Desenvolvimento de Negócios
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
Diretor de Operações
Diretor de Agropecuária
Diretor Geral da Unidade de Negócios - Perdix
Diretor de Recursos Humanos
Diretor Geral da Unidade de Negócios - Batavo
José Antônio do Prado Fay
Nelson Vas Hacklauer
Leopoldo Viriato Saboya
Nilvo Mittanck
Luiz Adalberto Stábile Benicio
Antônio Augusto de Toni
Gilberto Antônio Orsatto
Wlademir Paravisi
Marcos Roberto Badollato
Gerente de Controladoria
Renata Bandeira Gomes do Nascimento
Contadora - CRC 1SP 215231/O-3
F-141