As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a esse respeito. O presente
Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA
DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Companhia de Capital Autorizado
CNPJ n° 67.010.660/0001-24
Avenida Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, 15085-485 São José do Rio Preto – SP
Código ISIN nº BRRDNIACNOR9
20.000.000 de Ações Ordinárias
Valor Total da Distribuição: R$[•]
No contexto desta Oferta Primária estima-se, indicativamente, que o Preço de Emissão estará situado entre R$17,00 e R$21,00 por Ação,
ressalvado, no entanto, que o Preço de Emissão poderá, eventualmente, ser fixado fora desta faixa.
A Rodobens Negócios Imobiliários S.A. (“Rodobens” ou “Companhia”) está realizando uma distribuição pública primária de ações ordinárias nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres
e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), que compreende a distribuição primária de 20.000.000 de Ações a serem emitidas pela Companhia (“Oferta” ou “Oferta
Primária”), em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada no Brasil, sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme os procedimentos previstos na Instrução
CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, e com esforços de colocação nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na
Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, e alterações posteriores (“Securities Act”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no
Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S do
Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, em ambos os casos a serem adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados
pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM. A Oferta será coordenada pelo Banco J.P. Morgan S.A. (“Coordenador Líder”).
A quantidade total de Ações inicialmente ofertada no contexto da Oferta Primária poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 3.000.000 de Ações (“Ações Suplementares”),
correspondente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta
Primária, conforme opção para distribuição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, a ser exercida pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, nas mesmas
condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser
exercida no prazo de até 30 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive.
O preço de subscrição por Ação (“Preço de Emissão”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido no Brasil pelo
Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400 e será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião a ser realizada antes da
concessão do registro da Oferta Primária pela CVM.
Por Ação(2) .....................................................
Oferta Primária(3) ..........................................
Total................................................................
Preço em R$
19,00
380.000.000,00
380.000.000,00
Comissões em R$
0,76
15.200.000,00
15.200.000,00
Recursos Líquidos em R$(1)
18,24
364.800.000,00
364.800.000,00
(1) Sem dedução das despesas da Oferta.
(2) Considerando o preço de R$19,00 por ação correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço de R$17,00 a R$21,00 por Ação.
(3) Os valores indicados não incluem as Ações Suplementares.
A Oferta Primária foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/REM/2006/[•], em [•] de [•] de 2007. As Ações serão registradas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo –
BOVESPA sob o código RDNI3. A Oferta Primária e a autorização para o aumento de capital com emissão das Ações foram aprovados com base em deliberação do Conselho de
Administração da Companhia realizada em 4 de janeiro de 2007, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico. O Preço de Emissão e o
montante efetivo do aumento do capital social serão aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.
Não será realizado nenhum registro da Oferta Primária ou das Ações na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ou em qualquer agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.
Os investidores devem ler integralmente este Prospecto Preliminar, principalmente a seção “Fatores de Risco” nas páginas 40 a 46, para conhecer riscos a
serem considerados antes de efetuar sua decisão de investimento nas Ações.
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar
sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da
Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas”.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e
Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo,
sob o n.º 4890254, atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer
responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública.”
Coordenador Líder e Sole Bookrunner
Coordenadores Contratados
A data deste Prospecto Preliminar é 4 de janeiro de 2007.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Índice
I – INTRODUÇÃO
DEFINIÇÕES...................................................................................................................................................... 1
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS ........................................................... 9
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES...................................... 10
SUMÁRIO DA EMISSORA .............................................................................................................................. 13
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ............................................................... 18
SUMÁRIO DA OFERTA .................................................................................................................................. 22
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA PRIMÁRIA ...................................................................................... 26
INFORMAÇÕES CADASTRAIS........................................................................................................................ 38
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES .................................................. 39
FATORES DE RISCO........................................................................................................................................ 40
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...................................................................................................................... 47
CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................................................ 48
DILUIÇÃO ....................................................................................................................................................... 49
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS .............................................................. 50
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS
OPERACIONAIS.............................................................................................................................................. 56
VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO ....................................................................................................... 83
NOSSOS NEGÓCIOS ....................................................................................................................................... 94
INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS.................................................... 140
ADMINISTRAÇÃO ........................................................................................................................................ 141
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS .............................................................................................. 147
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................... 148
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS ................................................................................................ 162
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA............................................................................................ 166
PRINCIPAIS ACIONISTAS.............................................................................................................................. 178
i
II – ANEXOS
ANEXO A
Estatuto Social . .................................................................................................................A-1
Anexo B
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia
aprovando a realização da Oferta ..................................................................................B-1
ANEXO C
Minuta da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia que
deliberará sobre o preço de emissão ..............................................................................C-1
ANEXO D
Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o artigo
56 da Instrução CVM 400 .................................................................................................D-1
III – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ANEXO E
Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas
da Companhia e suas controladas referente aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e Parecer da
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. ......................................................E-1
ANEXO F
Informações Trimestrais – ITR da Companhia, relativas aos períodos de
nove meses encerrados em 30 de setembro de 2005 e 2006 e Relatório de
Revisão Especial da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. ...................F-1
ii
DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados aos mesmos atribuídos
nesta seção, salvo referência diversa neste Prospecto.
ABECIP
Associação Brasileira
e Poupança.
Acionistas Controladores
GV Holding S.A., Waldemar Verdi Junior, Eduardo Gorayeb
e Waldemar de Oliveira Verdi.
Ações ou Ações Ordinárias
Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de
emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus
ou gravames objeto da Oferta.
Ações Suplementares
Até 3.000.000 de Ações, correspondentes a até 15% do total das
Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, as quais serão
destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha
a ser constatado no decorrer da Oferta.
ADEMI
Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário.
Agente de Colocação
Internacional
J.P. Morgan Securities Inc.
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
Anúncio de Encerramento
Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser
publicado pelo Coordenador Líder e pela Companhia nos termos da
Instrução CVM 400.
Anúncio de Início
Anúncio informando acerca do início do período de distribuição das
Ações, a ser publicado pelo Coordenador Líder e pela Companhia,
nos termos da Instrução CVM 400.
Aviso ao Mercado
Comunicado publicado em 5 de janeiro de 2007, informando acerca
de determinados termos e condições da Oferta, incluindo os
relacionados ao recebimento de Pedidos de Reserva durante o
Período de Reserva, em conformidade com o artigo 53 da Instrução
CVM 400.
BACEN
Banco Central do Brasil.
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo.
CBIC
Câmara Brasileira da Indústria de Construção.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
1
das
Entidades
de
Crédito
Imobiliário
CCI
Cédula de Crédito Imobiliário, título representativo de créditos
imobiliários.
CDI
Certificado de Depósito Interfinanceiro.
CEF
Caixa Econômica Federal.
CFC
Conselho Federal de Contabilidade.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Código Civil
Código Civil Brasileiro, introduzido pela Lei nº 10.406, de 10 de
janeiro de 2002.
COFINS
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
Companhia ou Rodobens
Rodobens Negócios Imobiliários S.A.
Constituição Federal
Constituição da República Federativa do Brasil.
Contrato de Distribuição
Instrumento Particular de Contrato de Distribuição de Ações
Ordinárias de Emissão da Rodobens Negócios Imobiliários S.A.,
celebrado entre a Companhia, o Coordenador Líder e a CBLC,
na qualidade de interveniente anuente, após a definição do Preço
de Emissão.
Contrato de Participação no
Novo Mercado
Contrato celebrado entre a Companhia, os Acionistas Controladores,
os administradores da Companhia e a BOVESPA em 4 de janeiro de
2007, por meio do qual a Companhia concordou em cumprir com
requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de
informações ao mercado estabelecidos pela BOVESPA, a fim de se
qualificar para listagem no Novo Mercado, o qual entrará em vigor
na data de publicação do Anúncio de Início da Oferta.
Coordenador Líder ou
JPMorgan
Banco J.P. Morgan S.A.
Coordenadores Contratados
Banco ABN AMRO Real S.A. ou ABN AMRO, Banco Bradesco BBI S.A.
ou Bradesco BBI e Citigroup Global Markets Brasil Corretora de
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ou Citigroup.
COPOM
Comitê de Política Monetária.
Corretoras Consorciadas
Sociedades corretoras membros da BOVESPA que farão parte
exclusivamente do esforço de colocação de Ações junto aos
Investidores Não-Institucionais.
CRECI-SP
Conselho Regional de Corretores de Imóveis do Estado de São Paulo.
CPMF
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de
Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
2
CRI
Certificado de Recebíveis Imobiliários, título de crédito nominativo, de
livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e que constitui
promessa de pagamento em dinheiro.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
EMBRAESP
Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio.
Empresas Rodobens
Conjunto de empresas, direta ou indiretamente, sob controle
comum da GV Holding S.A.
Estatuto Social
Estatuto social da Companhia.
Fator Multiplicador
Fator criado pela Resolução 3.259 de 28 de janeiro de 2005,
posteriormente alterada pela Resolução 3.347 de 08 de fevereiro de
2006 do Conselho Monetário Nacional, pelo qual o valor dos
recursos da poupança efetivamente utilizados por determinada
instituição financeira para o financiamento imobiliário deve ser
multiplicado com o propósito de se calcular o valor a ser
considerado por tal instituição financeira como tendo sido
destinado ao financiamento imobiliário.
FGTS
Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
FGV
Fundação Getulio Vargas.
Governo Federal
Governo da República Federativa do Brasil.
GV Holding
GV Holding S.A.
Habite-se
Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o
empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a
obra foi executada conforme o projeto e que apresenta as devidas
condições para sua habitação e ocupação.
IBAMA
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis.
IBGC
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IFC
International Finance Corporation.
ICC
Índice de Custos da Construção, índice de custos da construção
da cidade de São Paulo, calculado e divulgado pela FGV.
3
IFRS
Normas contábeis internacionais (International Financial Reporting
Standards).
IGP-M
Índice Geral de Preços ao Mercado, índice de inflação calculado e
divulgado pela FGV.
INCC
Índice Nacional de Custo da Construção, índice nacional de custos
da construção habitacional, calculado e divulgado pela FGV.
Índice de Inadimplência
Total de recebíveis não pagos durante um período de três meses e
vencidos até 90 dias, dividido pelo valor total dos recebíveis
emitidos para cobrança durante o mesmo período de três meses.
INPC
Índice Nacional de Preços ao Consumidor, índice de inflação
calculado e divulgado pelo IBGE.
INPI
Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instituições
da Oferta
Participantes O Coordenador Líder, os Coordenadores Contratados e as
Corretoras Consorciadas, em conjunto.
Instrução CVM 325
Instrução da CVM nº 325, de 27 de dezembro de 2000, e alterações
posteriores.
Instrução CVM 358
Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações
posteriores.
Instrução CVM 400
Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações
posteriores.
Investidores Institucionais
Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento
registrados na BOVESPA, com relação às suas ordens específicas
de investimento que excedam o valor de R$300 mil, fundos de
investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades
autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à
aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na
CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência
complementar e de capitalização e determinados investidores
residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da
Resolução CMN nº 2.689, ou, ainda, nos termos das normas de
investimento externo direto da Lei nº 4.131, de 27 de setembro de
1962, conforme alterada.
Investidores Não-Institucionais
Pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, que não
sejam considerados Investidores Institucionais, e clubes de
investimento registrados na BOVESPA que decidirem participar da
Oferta de Varejo por meio da realização de Pedido de Reserva.
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Amplo, índice de inflação calculado
e divulgado pelo IBGE.
4
IRPJ
Imposto de Renda Pessoa Jurídica.
IRRF
Imposto de Renda Retido na Fonte.
ISS
Imposto Sobre Serviços.
Lei de Incorporação
Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e alterações posteriores.
Lei do Mercado de Valores Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.
Mobiliários
Lei de Registros Públicos
Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e alterações posteriores.
Lei das Sociedades por Ações
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.
LIBOR
London Interbank Offered Rate – taxa de juros referencial de curto
prazo, comumente utilizada no mercado financeiro internacional.
Novo Mercado
Segmento especial de negociação de valores mobiliários da
BOVESPA.
Novo Segmento
Significa o segmento de empreendimentos imobiliários, conforme
definido pela Companhia, composto principalmente por
condomínios fechados com unidades de área útil entre 45 m2 e
90 m2 e com valor de venda entre R$50 mil e R$120 mil.
Oferta Institucional
Oferta realizada aos Investidores Institucionais.
Oferta ou Oferta Primária
Oferta pública de 20.000.000 de Ações a serem emitidas pela
Companhia.
Oferta de Varejo
Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais.
OPA
Oferta pública de aquisição de ações.
Opção de Ações Suplementares
Opção a ser concedida pela Companhia ao Coordenador Líder para a
distribuição de um lote suplementar de até 3.000.000 de Ações,
equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito
da Oferta, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um
eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer
da Oferta e deverá ser exercida pelo Coordenador Líder, a seu
exclusivo critério, no prazo de até 30 dias a contar da data de
publicação do Anúncio de Início, inclusive.
País ou Brasil
República Federativa do Brasil.
Partes Vinculadas
Os Investidores Não-Institucionais que sejam (i) administradores ou
controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores
das Instituições Participantes da Oferta, (iii) outras pessoas
vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges ou companheiros, ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das
pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii).
5
Pedido de Reserva
Formulário específico para a realização de reservas de Ações pelos
Investidores Não-Institucionais.
Período de Reserva
O período de 15 de janeiro de 2007 a 26 de janeiro de 2007,
inclusive, no qual os Investidores Não-Institucionais efetuarão seus
Pedidos de Reserva.
Período de Reserva de Parte
Vinculada
O período de 15 de janeiro de 2007 a 16 de janeiro de 2007, no qual
as Partes Vinculadas efetuarão seus Pedidos de Reserva.
PIB
Produto Interno Bruto.
PIS
Programa de Integração Social.
Plano Real
Plano econômico do Governo Federal que introduziu o real como a
moeda de curso legal obrigatório no Brasil, em julho de 1994.
Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil
Princípios e práticas contábeis estabelecidos pela Lei das Sociedades
por Ações, pelas normas da CVM e pelas normas e pronunciamentos
do IBRACON.
Preço de Emissão
R$[•] por Ação.
Procedimento de Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido no
Brasil pelo Coordenador Líder, junto a Investidores Institucionais,
em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400.
Prospecto ou Prospecto
Preliminar
Este Prospecto de Distribuição Pública Primária de Ações de Emissão
da Companhia datado de 4 de janeiro de 2007.
Prospecto Definitivo
O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações de
Emissão da Companhia.
Regra 144A
Rule 144A do Securities Act.
Regulamento do Novo Mercado
Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de
valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado,
estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas
companhias, seus administradores e seu acionista controlador.
Regulamento S
Regulation S do Securities Act.
Resolução CFC 963
Resolução do CFC nº 963, de 16 de maio de 2003.
Resolução CMN nº 2.689
Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações
posteriores.
Rodobens Prestadora
de Serviços
Rodobens Prestadora de Serviços e Intermediação de Vendas Ltda.
6
SBPE
Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo.
SECOVI
Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração
de Imóveis de São Paulo.
SEC
Securities and
da América.
Securities Act
Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América e alterações
posteriores.
Segmento Tradicional
Significa o segmento de empreendimentos imobiliários, conforme
definido pela Companhia e no qual possui maior histórico de
atuação, composto principalmente por condomínios fechados com
unidades de área útil entre 75 m2 e 200 m2 e valor de venda entre
R$120 mil e R$350 mil.
SELIC
Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos
federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
SERASA
Serasa S.A., empresa que realiza análises e informações para
decisões de crédito e apoio a negócios.
SFH
Sistema Financeiro Habitacional, sistema do Governo Federal para
financiamento da casa própria.
SFI
Sistema Financeiro Imobiliário, sistema do Governo Federal para
financiamento imobiliário em geral.
Sinduscon
Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado de São Paulo.
Sistema Fácil
Sistema de autofinanciamento imobiliário, criado em 1991
pela Rodobens Engenharia Ltda., atual Rodobens Negócios
Imobiliários S.A.
SPE
Sociedade de Propósito Específico.
TR
Taxa Referencial.
U.S. GAAP
Princípios contábeis geralmente aceitos
da América.
Exchange
7
Commission
dos
Estados
Unidos
nos Estados Unidos
VGV Estimado
Valor Geral de Venda Estimado. Corresponde ao valor total
estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as
unidades planejadas no projeto de determinado empreendimento
imobiliário, a um preço estimado pela Companhia com base nas
características do terreno, do produto a ser desenvolvido e em
parâmetros de mercado estabelecidos pela Companhia por meio de
pesquisas ou outra forma de avaliação.
VGV Lançado
Valor Geral de Venda Lançado. Corresponde ao valor total a ser
potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas de
determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento.
Unibanco
União de Bancos Brasileiros S.A.
Unibanco Negócios Imobiliários
Unibanco Negócios Imobiliários Ltda.
Neste Prospecto, utilizamos os termos “Rodobens”, “Companhia”, “nós”, “nosso”, “nossos”, “nossa”
e “nossas” para nos referirmos à Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e suas subsidiárias, exceto quando
o contexto requerer outra definição.
8
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS
E DECLARAÇÕES FUTURAS
As declarações contidas neste Prospecto relativas aos nossos planos, previsões, expectativas sobre
eventos futuros, estratégias, projeções, tendências financeiras que afetam as nossas atividades, bem
como declarações relativas a outras informações, principalmente descritas nas seções “Sumário da
Emissora”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e
os Resultados Operacionais” e “Nossos Negócios”, constituem estimativas e declarações futuras que
envolvem riscos e incertezas e, portanto, não constituem garantias de resultados futuros.
Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos em outras seções do Prospecto, podem vir a fazer
com que os nossos resultados efetivos sejam substancialmente diferentes dos resultados previstos em
nossas estimativas, inclusive, entre outros, os seguintes:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, nos mercados geográficos
em que atuamos;
interesses dos nossos Acionistas Controladores;
nosso nível de endividamento e demais obrigações financeiras;
nossa capacidade de implementar nosso plano de negócios, inclusive nossa capacidade para contratar
financiamentos quando necessário e em termos razoáveis;
inflação, desvalorização do real e flutuações das taxas de juros;
leis e regulamentos existentes e futuros;
aumento de custos;
mudanças de preços do mercado imobiliário, da demanda e das preferências de clientes, da situação
financeira de nossos clientes e das condições da concorrência;
nossa capacidade de realizar nosso VGV Lançado;
mudanças de tecnologias de construção;
nossa capacidade de obter equipamentos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção
e a preços razoáveis;
nossa capacidade de continuar a manter taxas de financiamento atrativas para nossos clientes;
a existência de oferta de crédito para nossos clientes;
sucesso continuado dos nossos esforços de comercialização e venda e da nossa capacidade
de implementar com sucesso a nossa estratégia de crescimento; e
os fatores de risco discutidos na seção “Fatores de Risco”.
As palavras “acredita”, “antecipa”, “espera”, “estima”, “irá”, “planeja”, “pode”, “poderá”,
“pretende”, “prevê”, “projeta”, entre outras palavras com significado semelhante, têm por objetivo
identificar estimativas e projeções. Estimativas e projeções futuras envolvem incertezas, riscos e
premissas, pois incluem informações relativas aos nossos resultados operacionais futuros possíveis ou
presumidos, estratégia de negócios, planos de financiamento, posição competitiva no mercado,
ambiente setorial, oportunidades de crescimento potenciais, efeitos de regulamentação futura e efeitos
da competição. As estimativas e projeções referem-se apenas à data em que foram feitas e nós não nos
comprometemos a atualizar publicamente ou a revisar quaisquer dessas estimativas e declarações
futuras após a distribuição deste Prospecto, tendo em vista novas informações, eventos futuros ou
outros fatores. Devido aos riscos e incertezas descritos acima, os eventos estimados e futuros discutidos
neste Prospecto podem não ocorrer e não são garantia de acontecimento futuro.
9
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
E OUTRAS INFORMAÇÕES
As informações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003,
2004 e 2005 apresentadas neste Prospecto foram extraídas das nossas demonstrações financeiras
consolidadas, incluídas no Anexo E deste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes:
Nossas informações financeiras consolidadas relativas aos períodos de nove meses encerrados em
30 de setembro de 2005 e 2006 apresentadas neste Prospecto foram extraídas das nossas informações
trimestrais, incluídas no Anexo F deste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil e submetidas à revisão especial da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
As Práticas Contábeis Adotadas no Brasil são baseadas:
•
•
•
na Lei das Sociedades por Ações;
nos regulamentos da CVM; e
em determinados padrões e práticas estabelecidas pelo IBRACON.
De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, existem regras específicas aplicáveis às companhias
do setor de incorporação imobiliária, como nós, principalmente no contexto de apropriação do resultado de
vendas. A seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados
Operacionais” contém uma descrição das regras que se aplicam à Companhia.
Os resultados de nossas subsidiárias controladas e controladas em conjunto constam de nossas
demonstrações financeiras consolidadas, com base em nossa participação no capital social dessas
subsidiárias. Em 25 de setembro de 2006, a Companhia alienou sua participação de 99,9% no capital da
Rodobens Participações Ltda. e consequentemente a sua participação indireta de 50,0% no capital da
Companhia Hipotecária Unibanco-Rodobens. Referidas sociedades não foram incluídas nas demonstrações
financeiras consolidadas a partir de 31 de dezembro de 2004, conforme facultado pela Instrução da CVM
nº 247, de 27 de março de 1996, conforme alterada. Para mais informações sobre a alienação de tais
investimentos, ver notas 2(q) e 22 de nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 presentes no “Item III – Demonstrações Financeiras” deste
Prospecto. As demonstrações consolidadas foram elaboradas de acordo com as seguintes práticas:
•
•
na consolidação são eliminados os investimentos nas controladas e coligadas da Companhia
(SPEs e Rodobens Prestadora de Serviços), assim como os saldos a receber e a pagar e as receitas,
as despesas e os lucros não realizados, decorrentes de operações entre tais sociedades.
para as controladas em conjunto, a consolidação incorpora as contas de ativos, passivos e resultados,
proporcionalmente à respectiva participação da Companhia no seu capital social. Na consolidação
proporcional, foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e
passivos, bem como as receitas e despesas decorrentes de operações entre tais sociedades, e entre
elas e a Companhia.
Eventuais diferenças de registro e critérios de apropriação contábil foram apuradas e devidamente
ajustadas nas demonstrações financeiras consolidadas constantes deste Prospecto, visando à
consistência do critério aplicado às demonstrações financeiras consolidadas.
10
Neste Prospecto, todas as referências a “receita líquida” significam os rendimentos totais contabilizados
de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, deduzidos dos descontos concedidos a clientes
e impostos sobre receita. Todas as referências a “vendas contratadas” significam o valor geral de vendas
decorrentes de todos os contratos de venda de imóveis celebrados em determinado período, incluindo
imóveis lançados e imóveis em estoque, acabados ou em construção. As vendas contratadas são
registradas pelo valor total de venda como receitas em nossas demonstrações financeiras conforme o
percentual da evolução financeira da construção da obra em progresso.
Todas as referências a “VGV Lançado” correspondem ao valor total a ser potencialmente obtido pela
Companhia proveniente da venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento
imobiliário a um preço determinado. Todas as referências a “VGV Estimado” correspondem ao valor
total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades planejadas no projeto de
determinado empreendimento imobiliário, a um preço estimado pela Companhia com base nas
características do terreno, do produto a ser desenvolvido e em parâmetros de mercado estabelecidos
pela Companhia por meio de pesquisas. O investidor deve estar ciente de que o VGV Lançado e o VGV
Estimado poderão não ser alcançados ou poderão diferir significativamente do valor das vendas
contratadas, uma vez que o número total de unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior ao
número de unidades lançadas e/ou o valor da venda contratada de cada unidade poderá ser inferior ao
preço de lançamento ou do preço estimado pela Companhia.
Nossos produtos são principalmente direcionados a públicos-alvo distintos e são classificados em dois
segmentos principais que são denominados neste Prospecto “Novo Segmento” e “Segmento
Tradicional”. No Novo Segmento, oferecemos empreendimentos com valor de venda entre R$50 mil e
R$120 mil, com área entre 45 m2 e 90 m2, compostos prioritariamente por casas. Esses empreendimentos
destinam-se principalmente a famílias com renda média entre R$1.750,00 a R$3.500,00 mensais, que
normalmente estão comprando a primeira casa própria ou imóvel novo de melhor padrão e/ou
localização. No Segmento Tradicional, oferecemos empreendimentos com valor de venda entre R$120
mil e R$350 mil, com área entre 75 m2 e 200 m2. Esses empreendimentos compreendem tanto
apartamentos como casas, destinados a um público-alvo com renda média familiar acima de R$3.500,00
mensais e que normalmente já possuem um imóvel próprio, mas estão em busca de um imóvel
residencial novo e de melhor padrão e/ou localização. Todos os nossos empreendimentos são
desenvolvidos na forma de condomínios fechados que oferecem soluções integradas de qualidade,
lazer, segurança e serviços, além de avançados conceitos urbanísticos e estéticos e condições de
financiamento adequadas.
As referências a Índices de Inadimplência consistem nos índices de inadimplência provenientes dos
nossos contratos de venda e são calculados dividindo-se o total de recebíveis não pagos durante um
período de três meses e vencidos até 90 dias, pelo valor total dos recebíveis emitidos para cobrança
durante o mesmo período de três meses.
Todas as referências feitas neste Prospecto a “real”, “reais” ou “R$” dizem respeito à moeda oficial do
Brasil e todas as referências a “dólar”, “dólares” ou “US$” dizem respeito à moeda dos Estados Unidos
da América.
Alguns percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a
apresentação dos números. Assim, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem
não representar uma soma exata dos valores que os precedem.
11
EBITDA AJUSTADO
Nós utilizamos o EBITDA ajustado como uma medida suplementar do nosso desempenho operacional. Nós
calculamos nosso EBITDA ajustado utilizando itens das nossas demonstrações de resultado, preparadas de
acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, da seguinte forma: realizamos a soma do lucro
líquido ao IRPJ, CSLL, excluímos os efeitos do resultado financeiro, somamos a amortização e depreciação
e os gastos com reestruturação societária e excluímos o resultado de equivalência patrimonial. O EBITDA
ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,
tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, ou alternativa aos
fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA ajustado apresenta limitações que
prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, incluindo, entre outras, o fato de não
considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira
significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos sobre lucro, despesas de capital e
outros encargos relacionados. O EBITDA ajustado não possui significado padronizado e nossa definição de
EBITDA ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Para informações
adicionais sobre nosso EBITDA ajustado, vide “Sumário das Informações Financeiras e Operacionais” e
“Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas”.
Segue, abaixo, o cálculo do nosso EBITDA ajustado para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2003, 2004 e 2005 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2005 e 2006:
(Em milhares de R$)
Exercício social encerrado
em 31 de dezembro de
Período de nove meses
encerrado
em 30 de setembro de
2003
2004
2005
2005
2006
Lucro Líquido.......................................................... 4.698
41
2.461
4.343
3.403
(+ ) Imposto de Renda e Contribuição Social ....... 1.572
2.483
1.036
893
1.098
(+) Resultado Financeiro........................................ 2.453
7.736
2.936
2.270
1.712
(+) Depreciação e Amortização.............................
142
147
182
122
119
(-) Equivalência Patrimonial ..................................
-
68
-1.341
-923
-1.476
(+) Gastos com Reestruturação Societária............
455
EBITDA Ajustado.................................................... 8.865 10.475
5.274
6.705
5.311
ESTIMATIVAS DE MERCADO E OUTRAS INFORMAÇÕES
Fazemos declarações neste Prospecto sobre estimativas de mercado, nossa situação em relação aos nossos
concorrentes e nossa participação no mercado, bem como sobre o tamanho do mercado imobiliário
brasileiro. Fazemos tais declarações com base em informações obtidas de fontes que consideramos
confiáveis, tais como EMBRAESP, ADEMI, SECOVI, CBIC, CRECI-SP, IBGE e BACEN, entre outras. Embora não
tenhamos motivos para achar que tais informações não são corretas em seus aspectos materiais, nem nós,
nem o Coordenador Líder verificamos tais informações de forma independente.
As informações contidas em nosso website não estão incorporadas por referência neste Prospecto.
12
SUMÁRIO DA EMISSORA
Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, nossas informações financeiras e operacionais,
bem como nossos pontos fortes e principais estratégias. Esse sumário não contém todas as informações
que o investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento em nossas Ações. Antes
de investir nas Ações, o investidor deverá ler todo o Prospecto cuidadosamente para uma melhor
compreensão das nossas atividades e da presente Oferta. Este sumário deve ser lido juntamente com
as informações mais detalhadas constantes das demais seções deste Prospecto, especialmente aquelas
contidas nas seções “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação
Financeira e os Resultados Operacionais”, “Nossos Negócios” e nas nossas demonstrações financeiras
consolidadas e respectivas notas explicativas, também incluídas neste Prospecto.
VISÃO GERAL
Somos uma incorporadora imobiliária com mais de 15 anos de atuação e foco em cidades do interior
brasileiro com população acima de 150 mil habitantes. Desde o início de nossas atividades em 1991,
já lançamos 52 empreendimentos em 15 cidades diferentes em seis Estados brasileiros, correspondentes
a 8.913 unidades com área construída total de 1.129.626 m².
Nossa atividade de incorporação imobiliária envolve a aquisição de terrenos, desenvolvimento, construção
e comercialização de empreendimentos residenciais. Nossos produtos são direcionados para dois
segmentos principais e destinados a públicos-alvo distintos: Novo Segmento e Segmento Tradicional.
No Novo Segmento, desenvolvemos principalmente empreendimentos com valor de venda entre
R$50 mil e R$120 mil, com área entre 45 m² e 90 m², compostos prioritariamente por casas, destinados
a famílias com renda média entre R$1.750,00 e R$3.500,00 mensais, que normalmente estão comprando
a primeira casa própria ou imóvel novo de melhor padrão e/ou localização. No Segmento Tradicional,
desenvolvemos principalmente empreendimentos com valor de venda entre R$120 mil e R$350 mil,
com área entre 75 m² e 200 m², destinados a famílias com renda média familiar acima de R$3.500,00
mensais, que normalmente já possuem um imóvel próprio, mas estão em busca de um imóvel
residencial novo e de melhor padrão e/ou localização. Todos os nossos empreendimentos são
desenvolvidos na forma de condomínios fechados que oferecem soluções integradas de qualidade,
lazer, segurança e serviços, além de avançados conceitos urbanísticos e estéticos e condições de
financiamento atrativas.
Acreditamos que o Novo Segmento apresenta grande potencial de crescimento em cidades do interior
do País com mais de 150 mil habitantes devido à maior disponibilidade de terrenos a custos mais baixos,
menores custos de construção, incluindo mão-de-obra, demanda reprimida por empreendimentos
residenciais de qualidade em condomínios fechados, além de reduzida concorrência se comparada às
grandes cidades brasileiras. Tais fatores, combinados com (i) ambiente de crescimento econômico,
(ii) aumento do poder aquisitivo, (iii) redução das taxas de juros, (iv) prolongamento dos prazos de
financiamento disponíveis a nossos clientes e (v) o conseqüente aumento da oferta de crédito, tornam
o mercado do interior brasileiro atrativo para o desenvolvimento do Novo Segmento.
Acreditamos ser uma das únicas incorporadoras com amplo conhecimento das preferências da população
de regiões do interior do País e apta a oferecer produtos que atendam às exigências de qualidade dos
clientes com preço e condições de financiamento acessíveis nestas cidades. Acreditamos que nossa
experiência nesse mercado coloca-nos em posição privilegiada para identificar áreas e criar as parcerias
necessárias para o desenvolvimento de nossos empreendimentos. Além de atuarmos no interior do Estado
de São Paulo e de outros Estados do País, também atuamos nas principais capitais do Brasil, como
São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Curitiba e Fortaleza.
13
De nossas receitas operacionais líquidas totais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e
2005, 93,3% foram originadas da venda de unidades em imóveis que nós incorporamos e nesses mesmos três
exercícios, a maioria dos empreendimentos lançados teve mais do que 90% das unidades vendidas antes da
conclusão da construção. Além disso, em nossos empreendimentos, geralmente conseguimos vender em
torno de 50% das unidades da etapa lançada em até 180 dias após o lançamento. De nossas receitas
operacionais líquidas totais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, 6,7%
resultaram de serviços de gestão de carteiras de recebíveis e administração de obra.
A tabela abaixo apresenta determinadas informações financeiras e operacionais nos períodos indicados:
(Em milhares de R$)
Exercício social encerrado
em 31 de dezembro de
2003
2004
2005
59.356
56.419
Outras receitas operacionais(1)
3.398
EBITDA ajustado(2)
Receita operacional líquida
Margem EBITDA ajustado(3)
Lucro líquido
(1)
(2)
Período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de
2005
2006
42.492
34.331
33.746
3.731
4.919
3.795
3.615
8.865
10.475
5.274
6.705
5.311
14,9%
18,6%
12,4%
19,5%
15,7%
4.698
41
2.461
4.342
3.403
Inclui as receitas provenientes de prestação de serviços de gestão de carteiras de recebíveis e administração de obra.
Nós utilizamos o EBITDA ajustado como uma medida suplementar do nosso desempenho operacional. Nós calculamos nosso EBITDA
ajustado utilizando itens das nossas demonstrações de resultado, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,
da seguinte forma: realizamos a soma do lucro líquido ao IRPJ, CSLL, excluímos os efeitos do resultado financeiro, somamos a
amortização e depreciação e os gastos com reestruturação societária, e excluímos o resultado de equivalência patrimonial. O EBITDA
ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado
isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O
EBITDA ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, incluindo, entre outras, o
fato de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos
lucros, tais como despesas financeiras, impostos sobre lucro, despesas de capital e outros encargos relacionados. O EBITDA ajustado
não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras
sociedades. Para informações adicionais sobre nosso EBITDA ajustado, vide “Sumário das Informações Financeiras e Operacionais” e
“Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas”.
(3)
Margem EBITDA ajustado é calculada sobre a receita operacional líquida.
NOSSOS PONTOS FORTES
Acreditamos possuir os seguintes pontos fortes:
Capacidade de Aproveitamento do Potencial de Crescimento do Setor Imobiliário no Interior.
Acreditamos que somos uma das únicas incorporadoras imobiliárias no Brasil bem posicionadas para
aproveitar o potencial de crescimento do Novo Segmento no interior do País.
14
•
Diversificação Geográfica com Foco no Interior
Atuamos no interior brasileiro e também nas principais capitais há mais de 15 anos. Acreditamos
que nossa diversificação geográfica minimiza a nossa exposição ao risco de crises em mercados
imobiliários locais e confere-nos experiência na realização de empreendimentos particulares a cada
cidade, com níveis de qualidade e preços compatíveis com as necessidades, os hábitos e o poder
aquisitivo da população dos locais dos empreendimentos. Nossa experiência coloca-nos em posição
de vantagem para atender o aumento de demanda por empreendimentos que ofereçam soluções
integradas de qualidade, financiamento atrativo, lazer, segurança e serviços nessas regiões.
Acreditamos que somos distintos de nossos principais concorrentes já estabelecidos no interior,
particularmente em razão de nosso histórico de atuação no interior, acesso a capital para
financiamento e a experiência e qualidade de nossa administração e funcionários. Ademais, nosso
foco de atuação no interior também nos confere uma vantagem competitiva face às grandes
incorporadoras que atuam principalmente nas grandes capitais e não possuem experiência em
cidades menores e/ou não possuem estrutura de custos compatível com a realidade do interior.
•
Experiência no Desenvolvimento de Produtos no Interior
Nossa alta administração conta, em média, com mais de 15 anos de experiência no setor imobiliário.
Acreditamos ser uma das únicas incorporadoras que possui amplo conhecimento de diferentes
regiões do Brasil e experiência quanto às particularidades em se operar no interior do País, tanto
no Novo Segmento quanto no Segmento Tradicional. A experiência e o conhecimento que nossa
administração adquiriu no tocante às preferências da população do interior e à administração de
empreendimentos com grande carteira de clientes, colocam-nos em posição de vantagem para
desenvolver produtos que atendam às necessidades de nossos públicos-alvo, incluindo acabamento
de qualidade, funcionalidade, projetos atualizados e conceitos urbanísticos modernos, com preços
acessíveis e facilidade de pagamento compatíveis com a renda de nossos potenciais clientes. Nossa
experiência permite-nos, igualmente, identificar regiões brasileiras com tendência de valorização
e novas áreas para a manutenção de um estoque de terrenos adequado para o desenvolvimento
de empreendimentos rentáveis.
Oferta de Crédito Adequada ao Nosso Público-Alvo
Fomos pioneiros no desenvolvimento de mecanismos de oferta de crédito para financiar a aquisição de
imóveis residenciais no Segmento Tradicional e no Novo Segmento. Valendo-nos de nossa experiência,
criamos uma modalidade inovadora de financiamento denominada Sistema Fácil, que dispensa formalidades
e burocracias para a concessão de crédito, sem prejuízo de uma análise adequada de risco de crédito. O
Sistema Fácil permite a entrega do imóvel em curto prazo com financiamento de longo prazo com taxas
atrativas, permitindo parcelas de financiamento cujos valores são muito próximos aos aluguéis pagos por
nossos clientes em suas residências, possibilitando, dessa forma, a opção da compra da casa própria. Por
meio do Sistema Fácil, atualmente somos capazes de oferecer a certos clientes linha de crédito para o
financiamento da compra de nossos imóveis à taxa de juros de 9% ao ano acrescida de TR, que acreditamos
ser inferior à média do mercado. Acreditamos que o Sistema Fácil contribui para melhorar significativamente
a velocidade de nossas vendas, ampliando a nossa base de clientes e apresentando baixo Índice de
Inadimplência. Nosso índice de Inadimplência foi da ordem de 3,0%, em média, nos últimos três exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2005. (para informações sobre a metodologia de cálculo de nosso Índice
de Inadimplência, vide seção “Nossos Negócios - Financiamento a Clientes”).
15
Estoque Estratégico de Terrenos no Interior e Opções de Compra
Possuímos estoque e opções de compra de mais de 5,6 milhões de m2 de terrenos localizados em mais de
15 cidades do interior do Brasil, incluindo os Estados de São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Rio de Janeiro
e Mato Grosso. Essas áreas no interior permitem o desenvolvimento de nossos empreendimentos em
etapas, contribuindo para a redução dos riscos do empreendimento. Ao desenvolvermos um projeto em
etapas, buscamos uma valorização das etapas posteriores, que se beneficiam do desenvolvimento geral
da região em decorrência da conclusão das etapas iniciais. Acreditamos que nosso estoque de terrenos
no interior confere-nos uma vantagem competitiva, pois o desenvolvimento de empreendimentos em
etapas nem sempre é viável nas áreas metropolitanas das grandes capitais por apresentarem maior
escassez de áreas disponíveis e preços de terrenos mais elevados.
Experiência e Reputação do Grupo Controlador
As Empresas Rodobens possuem mais de 50 anos de experiência, atuando em uma grande variedade de
negócios, contando com aproximadamente 700 mil clientes e operações em aproximadamente 185
cidades e em todos os Estados brasileiros. A sólida reputação das Empresas Rodobens no território
brasileiro contribuem para a formação de novas parcerias estratégicas com empreendedores locais ou
em regiões ainda não exploradas por nós, e para uma percepção de confiabilidade do nosso produto no
interior do País. As Empresas Rodobens contam também com larga experiência em consórcios,
especificamente no segmento imobiliário, o que propicia sinergias em todas as etapas de nosso negócio,
desde a incorporação de empreendimentos até a venda de unidades.
NOSSAS PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS
Nossas principais estratégias comerciais e financeiras estão relacionadas abaixo:
Forte Crescimento no Novo Segmento
Pretendemos adotar uma estratégia de crescimento significativo de nossa atuação no Novo Segmento,
prioritariamente no desenvolvimento de casas. O público-alvo do Novo Segmento é formado por
famílias com renda mensal entre R$1.750,00 e R$3.500,00, que representa, aproximadamente, 18% dos
domicílios brasileiros (ou nove milhões de famílias), de acordo com dados do IBGE. Acreditamos que
significativa parcela dos potenciais clientes desse segmento não é adequadamente atendida em suas
expectativas de qualidade e condições de financiamento de produtos imobiliários. Esse segmento da
população é normalmente composto de indivíduos com alto grau de instrução e cultural, mas de poder
aquisitivo limitado. Nos últimos anos, os financiamentos disponíveis (por exemplo, pela CEF) para a
aquisição de imóveis não eram adequados às exigências desse segmento da população. Acreditamos
que os produtos e condições de financiamento que oferecemos atendem à demanda dessa classe da
população e que estamos bem posicionados para explorar o grande potencial de crescimento desse
segmento. Na data deste Prospecto, tínhamos 14 empreendimentos em fase de planejamento,
destinados a empreendimentos no Novo Segmento.
16
Crescimento Contínuo no Segmento Tradicional
Pretendemos continuar a expandir nossas atividades no Segmento Tradicional, onde temos experiência e
histórico de sucesso. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2006, vendemos 438, 538, 502 e 295 unidades, respectivamente, no
Segmento Tradicional. Acreditamos que esse segmento também apresenta um significativo potencial de
crescimento, devido à tendência de queda nas taxas de juros e de aumento da disponibilidade de recursos para
financiamento residencial. Acreditamos igualmente que nossa atuação nesse segmento, juntamente com a
estratégia de continuarmos nossa expansão no Novo Segmento, assegurará um crescimento à Companhia em
bases sólidas e uma carteira diversificada de clientes e produtos.
Expansão Geográfica de Nosso Negócio
Pretendemos aproveitar nossa experiência em empreendimentos realizados no interior dos Estados
brasileiros para expandirmos geograficamente nossos negócios para mercados com mais de 150 mil
habitantes e com grande potencial de crescimento da demanda. Atualmente, estamos presentes em
15 cidades, de seis Estados brasileiros, e acreditamos que existe um potencial de demanda no Novo
Segmento em pelo menos 70 cidades de 15 Estados. A concorrência nessas localidades tende a ser mais
fragmentada, além de menos sofisticada e intensa se comparada à concorrência existente nas grandes
capitais. Pretendemos expandir e solidificar nossa atuação nessas regiões, atendendo à demanda
reprimida existente, lançando empreendimentos que ofereçam soluções integradas de qualidade,
financiamento, lazer, segurança e serviços. Além disso, pretendemos aproveitar o menor custo dos
terrenos no interior, o que nos possibilita a aquisição de áreas maiores e, conseqüentemente, de maior
potencial de valorização. Também pretendemos reforçar nossa presença em diversas regiões do País, a
fim de mitigar os efeitos do ciclo de oferta e demanda do mercado imobiliário de diferentes regiões.
Expansão de Nosso Estoque de Terrenos no Interior
Nosso estoque de terrenos é determinante para nossa capacidade de desenvolver empreendimentos
atrativos aos nossos públicos-alvo a preços acessíveis e com margens de rentabilidade adequadas.
Pretendemos aumentar e diversificar nosso estoque de terrenos em regiões do interior do Brasil onde
pretendemos realizar empreendimentos futuros destinados particularmente para o Novo Segmento.
Para tanto, iremos utilizar nossa experiência em diversas regiões do País, bem como nossas diversas
parcerias, que nos permitem identificar novas oportunidades de negócio.
Contínuo Desenvolvimento de Soluções de Financiamento Atrativo ao Nosso Público-Alvo
Acreditamos que nosso público-alvo é sensível à disponibilidade de soluções de financiamento que
viabilize o acesso à casa própria. Pretendemos continuar desenvolvendo e oferecendo soluções de
financiamento para facilitar a aquisição de nossos produtos por nossos clientes e, para tanto,
manteremos parcerias e bom relacionamento com agentes financiadores, desenvolvendo soluções de
financiamento inovadoras e aproveitando a tendência atual do mercado financeiro de expandir suas
atividades de financiamento imobiliário tanto em termos do aumento dos volumes disponíveis quanto
de redução das taxas de juros e alongamento de prazos. O sucesso que obtivemos com o Sistema Fácil
demonstra que planos de financiamento que supram as necessidades específicas de nossos clientes e
estejam ao seu alcance facilitam e aumentam a velocidade de nossas vendas, o que também se traduz
em maior retorno para nossos empreendimentos.
Manutenção de Gestão Eficiente, Reduzindo Riscos
Continuaremos a operar com forte controle de custos, priorizando projetos com alto potencial de
retorno e velocidade de venda, que nos permitem reduzir nossa exposição a riscos, minimizar a
necessidade de capital de giro e financiamento à construção por meio do estabelecimento de nossas
parcerias locais com proprietários de terrenos e construtoras, quando necessário, e por meio de
parceiros financeiros.
17
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS
As informações financeiras abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações
financeiras consolidadas, incluindo as respectivas notas explicativas, bem como as informações contidas
nas seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” e “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” deste Prospecto.
As informações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003,
2004 e 2005 apresentadas abaixo foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas,
incluídas no Anexo E deste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As demonstrações financeiras
consolidadas relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2005 e 2006
apresentadas abaixo foram extraídas das nossas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas,
incluídas no Anexo F deste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,
submetidas à revisão especial da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
(Em milhares de R$)
Exercício social encerrado
em 31 de dezembro de
2003
Receita operacional ......................................... 62.426
Deduções da receita......................................... (3.070)
Receita operacional líquida............................. 59.356
Custos dos empreendimentos vendidos ......... (43.533)
Resultado operacional bruto .......................... 15.822
(Despesas) receitas operacionais..................... (8.309)
Comerciais e vendas .................................. (2.546)
Gerais e administrativas e honorários
da administração ....................................... (6.708)
Gastos com reestruturação societária ......
Resultado financeiro ................................ (2.453)
Outras receitas operacionais.....................
3.398
Resultado da equivalência patrimonial..........
Lucro operacional ............................................
7.513
Resultados não operacionais...........................
59
Lucro do exercício / período antes dos
impostos e contribuições, participação de
funcionários e participação dos acionistas
minoritários......................................................
7.572
Imposto de renda e contribuição social
correntes ...........................................................
(838)
Imposto de renda e contribuição social
diferidos............................................................
(734)
Participação de funcionários ........................... (1.302)
Participação dos acionistas minoritários ........
Lucro líquido do período / exercício ..............
4.698
18
Período de nove meses
encerrado
em 30 de setembro de
2004
2005
2005
2006
59.194
(2.775)
56.419
(36.896)
19.523
(16.415)
(4.074)
44.956
(2.464)
42.492
(29.356)
13.137
(9.232)
(3.352)
36.211
(1.880)
34.331
(22.798)
11.533
(6.064)
(2.172)
35.774
(2.028)
33.746
(21.114)
12.632
(7.614)
(2.388)
(8.269)
(7.736)
3.731
(68)
3.108
(159)
(9.203)
(2.936)
4.919
1.341
3.905
-
(6.340)
(2.270)
3.795
923
5.469
-
(8.149)
(455)
(1.712)
3.614
1.476
5.018
-
2.949
3.905
5.469
5.018
(1.584)
(1.035)
(938)
(713)
(898)
(425)
41
(1)
(387)
(21)
2.461
45
(233)
4.343
(385)
(517)
3.403
BALANÇO PATRIMONIAL
(Em milhares de R$)
Em 30 de
setembro de
Em 31 de dezembro de
Total do ativo ....................................................
Ativo circulante .................................................
Caixa e bancos ...................................................
Aplicações financeiras .......................................
Créditos perante clientes (líquido da provisão
para créditos de liquidação duvidosa)..............
Imóveis a comercializar .....................................
Créditos com terceiros.......................................
Despesas a repassar a SPEs ................................
Despesas comerciais a apropriar .......................
Despesas antecipadas ........................................
Outros créditos ..................................................
Ativo realizável a longo prazo .........................
Créditos perante clientes ..................................
Depósitos judiciais .............................................
Partes relacionadas............................................
Ativo permanente .............................................
Investimentos.....................................................
Imobilizado ........................................................
Total do passivo e patrimônio líquido .............
Passivo circulante ..............................................
Fornecedores .....................................................
Empréstimos e financiamentos.........................
Obrigações sociais..............................................
Obrigações tributárias.......................................
Recursos de parceiros ........................................
Contas a pagar por aquisição de imóveis.........
Impostos diferidos .............................................
Provisão para garantia ......................................
Adiantamentos de clientes ...............................
Partes relacionadas............................................
Participação de funcionários nos resultados....
Lucros a distribuir ..............................................
Outras contas a pagar .......................................
Passivo exigível a longo prazo .........................
Impostos diferidos .............................................
Empréstimos e financiamentos.........................
Provisão para contingências .............................
Contas a pagar por aquisição de imóveis.........
Participação de acionistas minoritários ...........
Patrimônio líquido.............................................
Capital social realizado .....................................
Reservas de lucro ...............................................
Lucros/prejuízos acumulados ............................
2003
122.186
89.558
2.118
921
2004
119.245
59.786
1.638
2.282
2005
134.430
69.296
1.676
3.442
2006
156.851
96.208
1.436
3.147
60.595
13.996
6.864
910
3.687
443
24
31.896
25.510
10
6.376
732
108
624
27.577
14.454
6.759
2.273
4.528
7
268
54.654
45.337
10
9.307
4.805
3.933
872
32.853
16.384
7.902
2.328
4.212
467
32
57.761
47.802
9.959
7.373
6.274
1.099
47.938
22.276
13.690
1.319
4.260
1.760
382
58.485
40.430
18.055
2.158
2.158
122.186
60.749
1.794
15.218
500
811
9.910
7.526
5.141
1.654
3.518
13.350
686
490
151
30.964
2.482
25.569
75
2.838
30.473
18.188
25
12.260
119.245
53.365
1.850
5.713
566
1.815
8.275
2.151
3.065
1.902
3.437
23.131
686
490
284
35.366
5.272
25.824
118
4.152
30.514
18.188
25
12.301
134.430
51.037
1.231
9.087
872
805
4.773
2.718
3.282
1.521
2.959
22.053
686
490
560
50.866
4.964
41.960
89
3.853
21
32.506
18.188
25
14.293
156.851
50.401
1.861
11.531
1.326
651
7.934
2.237
5.172
1.269
3.176
12.248
578
507
1.911
52.670
3.798
46.036
142
2.694
53.780
52.438
1.342
19
OUTROS DADOS FINANCEIROS
Exercício social encerrado
em 31 de dezembro de
EBITDA ajustado (1) (em milhares de R$)
Margem de EBITDA ajustado (2) (em %)
(1)
2003
2004
8.865
14,9%
10.475
18,6%
Período de nove meses
encerrado
em 30 de setembro de
2005
2005
5.274
12,4%
6.705
19,5%
2006
5.311
15,7%
Nós utilizamos o EBITDA ajustado como uma medida suplementar do nosso desempenho operacional. Nós calculamos nosso EBITDA
ajustado utilizando itens das nossas demonstrações de resultado, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,
da seguinte forma: realizamos a soma do lucro líquido ao IRPJ, CSLL, excluímos os efeitos do resultado financeiro, somamos a
amortização e depreciação e os gastos com reestruturação societária, e excluímos o resultado de equivalência patrimonial. O EBITDA
ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado
isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O
EBITDA ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, incluindo, entre outras, o
fato de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos
lucros, tais como despesas financeiras, impostos sobre lucro, despesas de capital e outros encargos relacionados. O EBITDA ajustado
não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras
sociedades. Para informações adicionais sobre nosso EBITDA ajustado, vide “Sumário das Informações Financeiras e Operacionais” e
“Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas”.
(2)
Margem EBITDA ajustado é calculada sobre a receita operacional líquida.
OUTROS DADOS OPERACIONAIS
Exercício social encerrado
em 31 de dezembro de
2003
2004
2005
4
735
50.960
3
270
32.538
Vendas
Número de unidades vendidas (2)
632
Área útil das unidades vendidas (em m2)
55.415
Vendas contratadas (em milhares de R$) (3) 135.081
Preço médio de venda (em R$/m2)
2.438
738
78.943
192.778
2.442
Lançamentos
Número de empreendimentos lançados
Número de unidades lançadas (1)
Área útil das unidades lançadas (em m2)
(1)
Período de nove meses
encerrado
em 30 de setembro de
2005
2006
2
311
26.655
2
311
26.655
3
462
42.305
710
65.206
147.954
2.269
526
46.815
108.569
2.319
517
45.768
93.428
2.041
Total de unidades dos empreendimentos lançados, independentemente da nossa participação nos empreendimentos, e excluindo as
unidades objeto de permuta.
(2)
Total das unidades vendidas dos empreendimentos nos quais participamos, independentemente da nossa participação no
empreendimento.
(3)
Total de vendas contratadas dos empreendimentos nos quais participamos, independentemente da nossa participação no
empreendimento.
20
DEMONSTRATIVO DA DÍVIDA LÍQUIDA
(Em milhares de R$)
Em 30 de
setembro de
Em 31 de dezembro de
Financiamentos e empréstimos........................
Circulante ......................................................
Exigível a longo prazo –
Sistema Financeiro de Habitação ...............
(-) Disponibilidades e aplicações financeiras...
Caixa e bancos ..............................................
Aplicações financeiras ..................................
Total dívida líquida ...........................................
Total dívida líquida/patrimônio líquido ..........
2003
2004
2005
40.787
15.218
31.537
5.713
51.047
9.087
57.567
11.531
25.569
3.039
2.118
921
37.748
123,9%
25.824
3.920
1.638
2.282
27.617
90,5%
41.960
5.118
1.676
3.442
45.929
141,3%
46.036
4.583
1.436
3.147
52.984
98,5%
21
2006
SUMÁRIO DA OFERTA
Companhia ......................................
Rodobens Negócios Imobiliários S.A.
Coordenador Líder..........................
JPMorgan
Coordenadores Contratados..........
ABN AMRO, Bradesco BBI e Citigroup.
Agente de Colocação
Internacional ...................................
J.P. Morgan Securities Inc.
Oferta...............................................
Oferta de 20.000.000 de Ações a serem emitidas pela
Companhia, para distribuição pública, a ser realizada no Brasil,
em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução
CVM 400. Adicionalmente, o Agente de Colocação Internacional
realizará esforços de colocação das Ações no exterior, sendo nos
Estados Unidos da América para investidores institucionais
qualificados residentes e domiciliados no exterior (Qualified
Institutional Buyers), conforme definidos na Regra 144A, em
operações isentas de registro segundo o Securities Act, e, nos
demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América,
com base no Regulamento S.
Opção de Ações Suplementares ....
Opção para distribuição pública das Ações Suplementares que
poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, no prazo de até
30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início,
inclusive, na hipótese de ser constatada a existência de excesso
de demanda pelas Ações no âmbito da Oferta.
Preço de Emissão ............................
Preço por Ação a ser fixado após a apuração do resultado do
Procedimento de Bookbuilding, a ser conduzido pelo
Coordenador Líder junto aos Investidores Institucionais, em
conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de
acordo com o artigo 170, inciso III do parágrafo 1º da Lei das
Sociedades por Ações, justificando-se a escolha desse critério
pelo fato de que tal preço não promoverá diluição injustificada
dos atuais acionistas da Companhia e refletirá o valor pelo qual
os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de
subscrição das Ações no âmbito da Oferta. Os Investidores
Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não
participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto,
do processo de determinação do Preço de Emissão.
Valor Total da Oferta......................
R$[y].
Direitos, Vantagens e Restrições
das Ações.........................................
As Ações garantirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos
às demais ações de emissão da Companhia, nos termos de seu
Estatuto Social, legislação aplicável e Regulamento do Novo
Mercado, incluindo, mas não se limitando ao direito a voto e ao
recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer
natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da
Data de Liquidação (vide seção “Descrição do Capital Social”).
22
Direito de Venda Conjunta
(Tag-Along) ....................................
Em caso de alienação do controle, todos os acionistas terão o
direito de serem incluídos em oferta pública de aquisição de
ações, observadas as condições e prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista
controlador alienante.
Determinadas Restrições à Venda
das Ações pela Companhia, pelos
Administradores e Acionistas
Controladores .......................................
Nossa Companhia, cada um dos membros do nosso Conselho de
Administração e da nossa Diretoria e nossos Acionistas
Controladores celebraremos acordos de restrição à venda de
ações ordinárias de emissão da nossa Companhia (lock-ups), por
meio dos quais nos comprometeremos, sujeitos tão somente às
exceções previstas em referidos acordos, a: (i) nos termos do
regulamento do Novo Mercado, não vender e/ou ofertar à
venda ações de nossa emissão, ou derivativos lastreados nessas
ações, durante os primeiros seis meses subseqüentes à primeira
distribuição primária pública de nossas ações, após a assinatura
do Contrato do Novo Mercado, sendo que, após o período inicial
de seis meses, nós, os Acionistas Controladores e membros do
nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria não
poderemos vender ou ofertar mais do que 40% das ações
ordinárias, ou derivativos lastreados em ações de nossa emissão
de que sejamos titulares, imediatamente após a efetivação da
distribuição anteriormente mencionada, por seis meses
adicionais, ressalvada a hipótese de cessão ou empréstimo de
ações que vise ao desempenho da atividade de formador de
mercado credenciado pela BOVESPA, nesse caso limitado a 15%
da quantidade total de ações cuja negociação esteja vedada; e
(ii) adicionalmente, nos comprometemos com o Coordenador
Líder a não emitir, transferir, oferecer, vender, contratar a
venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer warrant,
opção de compra, realizar qualquer venda ou de qualquer
forma dispor, ou conceder qualquer direito relacionado a
qualquer ação ordinária ou qualquer valor mobiliário
conversível em, ou permutável por, ou que represente o direito
de receber, ações ordinárias de nossa emissão por 180 dias
contados da data do Prospecto Definitivo.
Listagem ..............................................
Em 04 de janeiro de 2007, celebramos o Contrato de Participação
no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de publicação
do Anúncio de Início. No primeiro dia útil subseqüente a tal
publicação, nossas ações passarão a ser negociadas na BOVESPA
sob o código RDNI3 e listadas no Novo Mercado.
Público-Alvo ....................................
A Oferta será direcionada a (i) Investidores Não-Institucionais no
montante de pelo menos 10% das Ações, excluindo as Ações
Suplementares, observado que o Coordenador Líder poderá, a
seu exclusivo critério, aumentar a quantidade de Ações
destinadas à Oferta de Varejo até o máximo de 20% das Ações
objeto da Oferta; e (ii) Investidores Institucionais (vide seção
“Informações Relativas à Oferta Primária”).
23
Inadequação da Oferta a
Certos Investidores .........................
Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou
categoria de investidor. Como todo e qualquer investimento em
ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta certos riscos e
possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser
cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de
investimento. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”.
Pedidos de Reserva.........................
Será concedido aos Investidores Não-Institucionais o prazo de
9 dias úteis, a ser iniciado em 15 de janeiro de 2007 e encerrado
em 26 de janeiro de 2007, inclusive, o qual poderá ser estendido
a critério do Coordenador Líder, para a realização dos
respectivos Pedidos de Reserva.
Pedidos de Reserva de Partes
Vinculadas .......................................
Será concedido aos Investidores Não-Institucionais que sejam
Partes Vinculadas o prazo de dois dias úteis, a ser iniciado em
15 de janeiro de 2007 e encerrado em 16 de janeiro de 2007,
inclusive, para realização dos respectivos Pedidos de Reserva.
Período de Colocação .....................
Prazo de até três dias úteis, contado da data da publicação do
Anúncio de Início.
Data de Liquidação .........................
A liquidação física e financeira ocorrerá em até três dias úteis
após a data da publicação do Anúncio de Início, com a entrega
das Ações aos respectivos investidores.
Regime de Colocação – Garantia
Firme ..............................................
As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições
Participantes da Oferta, coordenada pelo Coordenador Líder
que, por sua vez, colocará as Ações em regime de garantia firme
de liquidação. A garantia firme de liquidação consiste na
obrigação individual do Coordenador Líder de adquirir, no
último dia do Período de Colocação, pelo Preço de Emissão, a
totalidade do saldo resultante da diferença entre (a) o número
de Ações objeto da garantia firme de liquidação prestada
individualmente pelo Coordenador Líder; e (b) o número de
Ações efetivamente colocado no mercado e liquidadas pelos
investidores que as subscreveram, observado o limite e a
proporção da garantia firme de liquidação prestada pelo
Coordenador Líder. Tal garantia será vinculante a partir do
momento em que for concluído o Procedimento de
Bookbuilding e celebrado o Contrato de Distribuição.
Fatores de Risco ..............................
Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser
considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento
nas Ações, vide seção “Fatores de Risco”.
Destinação dos Recursos ................
Os recursos líquidos obtidos na Oferta serão utilizados para
adquirir terrenos e incorporar novos empreendimentos, financiar
clientes durante o período de construção, construir
empreendimentos lançados, bem como para reforçar nosso capital
de giro, conforme detalhado na seção “Destinação dos Recursos”.
24
Aprovações Societárias ..................
A Oferta e a autorização para o aumento de capital com
emissão das Ações foram aprovados com base em deliberação
do Conselho de Administração da Companhia realizada em
4 de janeiro de 2007. O Preço de Emissão e o montante efetivo
do aumento do capital social serão aprovados por nosso
Conselho de Administração em reunião a ser realizada entre
a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão
do registro da Oferta pela CVM.
Informações Adicionais ..................
Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, vide
seção “Informações Relativas à Oferta Primária”. A Companhia
e o Coordenador Líder solicitaram o registro da Oferta em 21 de
novembro de 2006, estando a presente Oferta sujeita à prévia
aprovação da CVM. Maiores informações sobre a Oferta
poderão ser obtidas com as Instituições Participantes da Oferta
nos endereços indicados na seção “Informações Relativas
à Oferta Primária – Informações Complementares”.
25
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA PRIMÁRIA
COMPOSIÇÃO ATUAL DO NOSSO CAPITAL SOCIAL
Na data deste Prospecto Preliminar, a composição do nosso capital social é a seguinte:
Espécie
Subscrito/Integralizado
Quantidade
Valor (R$)(1)
Ordinárias.........................................
Total(2) .............................................
25.575.200
25.575.200
(1)
(2)
63.938.000,00
63.938.000,00
As ações não têm valor nominal.
Em 30 de setembro de 2006, nosso capital social era de R$ 63.938.000,00, sendo que R$11.500.000,00 encontravam-se pendentes
de integralização. Em 21 de dezembro de 2006 tal montante foi integralizado.
Após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, a composição de nosso
capital social será a seguinte, sem considerar o exercício integral da Opção de Ações Suplementares:
Espécie
Quantidade
Ordinárias ............................................
Total .....................................................
45.575.200
45.575.200
(1)
Subscrito/Integralizado
Valor (R$)(1)
443.938.000,00
443.938.000,00
Considerando o preço de R$19,00 por Ação correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço de R$17,00 a R$21,00 por Ação.
Após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações e na hipótese de haver o
exercício integral da Opção de Ações Suplementares, a composição de nosso capital social será a seguinte:
Espécie
Subscrito/Integralizado
Quantidade
Valor (R$)(1)
Ordinárias...............................................
Total........................................................
48.575.200
48.575.200
(1)
500.938.000,00
500.938.000,00
Considerando o preço de R$19,00 por Ação correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço de R$17,00 a R$21,00 por Ação.
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas
ações e por nossos Conselheiros, bem como as ações em tesouraria, na data deste Prospecto Preliminar e
após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar o exercício
da Opção de Ações Suplementares:
Quantidades de Ações e porcentagens
Ações antes da Oferta
Acionista
GV Holding S.A. .......................................
Waldemar Verdi Junior ...........................
Giuliano Finimundi Verdi........................
Eduardo Gorayeb.....................................
Conselheiros.............................................
Demais partes do Acordo
de Acionistas(1) ...........................................
Outros.......................................................
Total..........................................................
(1)
Ações após a Oferta
Ações
(%)
Ações
(%)
12.217.673
5.400.000
3.400.000
2.557.520
7
47,8
21,1
13,3
10,0
-
12.217.673
5.400.000
3.400.000
2.557.520
7
26,8
11,8
7,5
5,6
-
2.000.000
25.575.200
7,8
100,0%
2.000.000
20.000.000
45.575.200
4,4
43,9
100,0%
Para maiores informações sobre o Acordo de Acionistas vide seção “Descrição do Capital Social – Acordo de Acionistas”.
26
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações do
nosso principal acionista, GV Holding S.A., detentora de 47,8% de nossas ações na data deste Prospecto:
Acionista
Waldemar Verdi Junior ...................
Waldemar de Oliveira Verdi.............
Outros ...............................................
Total...................................................
(1)
Quantidades de Ações da GV Holding e porcentagens
Ações
Ações Ordinárias
Preferenciais
Total de Ações
(%)
260.400.000
282.100.0001
2.589.748
542.500.000
407.482.526
46
599.583.634
1.007.066.206
696.092.526
282.100.046
602.173.382
1.549.566.206
44,9
18,2
38,9
100,0%
O Sr. Waldemar de Oliveira Verdi é usufrutuário destas ações, detendo usufruto e direito de voto sobre (i) 98.735.000 ações ordinárias
de titularidade da Sra. Ena Lucia Escobar Verdi Caldeira; (ii) 98.735.000 ações ordinárias de titularidade da Sra. Alessandra Escobar
Verdi; (iii) 28.210.000 ações ordinárias de titularidade da Sra. Beny Maria Verdi Haddad; (iv) 28.210.000 ações ordinárias de
titularidade da Sra. Rosy Lavinia Roquette Verdi; e (v) 28.210.000 ações ordinárias de titularidade do Sr. Waldemar Verdi Junior.
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas
ações e por nossos Conselheiros, bem como as ações em tesouraria, na data deste Prospecto Preliminar e
após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações e considerando o exercício
integral da Opção de Ações Suplementares.
Quantidades de Ações e porcentagens
Ações após a Oferta
Ações antes da Oferta
Acionista
GV Holding S.A. ...................................
Waldemar Verdi Junior .......................
Giuliano Finimundi Verdi....................
Eduardo Gorayeb.................................
Conselheiros.........................................
Demais partes do Acordo de Acionistas
Outros...................................................
Total .....................................................
Ações
(%)
Ações
(%)
12.217.673
5.400.000
3.400.000
2.557.520
7
2.000.000
25.575.200
47,8
21,1
13,3
10,0
7,8
100,0%
12.217.673
5.400.000
3.400.000
2.557.520
7
2.000.000
23.000.000
48.575.200
25,2
11,1
7,0
5,3
4,1
47,3
100,0%
CARACTERÍSTICAS
Descrição da Oferta
A Oferta compreende a distribuição primária de, inicialmente, 20.000.000 de Ações a serem emitidas
pela Companhia.
A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, mediante a coordenação do
Coordenador Líder e com a participação dos Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas, nos
termos da Instrução CVM 400, e, ainda, com esforços de colocação das Ações nos Estados Unidos da
América, por meio de mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM,
para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América
(Qualified Institutional Buyers), conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC, em operações
isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados
ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em
conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S editado pela SEC, respeitada a
legislação vigente no país de domicílio de cada investidor. Não haverá registro das Ações em qualquer
agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
27
A quantidade total das Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá ser acrescida de até
3.000.000 de Ações Suplementares, correspondentes a até 15% do total das Ações inicialmente
ofertadas no âmbito da Oferta, conforme Opção de Ações Suplementares, a ser exercida pelo
Coordenador Líder no prazo de até 30 dias da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, para
atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Quantidade, Valor e Classe dos Valores Mobiliários
Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares:
Quantidade
Companhia
Total
20.000.000
20.000.000
Preço de Emissão por
Ação (R$)(1)
19,00
19,00
Montante (R$)
Comissões (R$)
Recursos líquidos
para a Companhia
(R$)(2)
380.000.000,00
380.000.000,00
15.200.000,00
15.200.000,00
364.800.000,00
364.800.000,00
(1)
Considerando o preço de R$19,00 por Ação correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço de R$17,00 a R$21,00 por Ação.
(2)
Sem levar em consideração as despesas com a Oferta.
Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações Suplementares:
Companhia
Total
Quantidade
Preço de Emissão por
Ação (R$)(1)
Montante (R$)
Comissões (R$)
Recursos líquidos
para a
Companhia (R$)(2)
23.000.000
23.000.000
19,00
19,00
437.000.000,00
437.000.000,00
17.480.000,00
17.480.000,00
414.520.000,00
414.520.000,00
(1)
Considerando o preço de R$19,00 por Ação correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço de R$17,00 a R$21,00 por Ação.
(2)
Sem levar em consideração as despesas com a Oferta.
Preço de Emissão
No contexto da Oferta, estima-se que o Preço de Emissão estará situado entre R$17,00 e R$21,00,
podendo, no entanto, ser eventualmente fixado fora desta faixa. O Preço de Emissão será fixado com
base no resultado do Procedimento de Bookbuilding a ser conduzido pelo Coordenador Líder, em
conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o artigo 170, inciso III do
parágrafo 1° da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta
de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do
Preço de Emissão.
O Preço de Emissão é justificado tendo em vista que as Ações Ordinárias serão distribuídas por meio de
distribuição pública em que o valor de mercado das Ações a serem emitidas será aferido com a
realização do Procedimento de Bookbuilding e refletirá o valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentarão suas intenções de subscrição das Ações no âmbito da Oferta.
Custos de Distribuição
Os custos de distribuição da Oferta serão suportados por nós.
28
Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta:
Comissões e Despesas
Comissão de coordenação.................
Comissão de garantia firme de
liquidação.........................................
Comissão de colocação.....................
Comissão de incentivo....................
Total de comissões............................
Taxas de registro e listagem
da Oferta..............................
Outras despesas
Advogados...................................
Auditores......................................
Publicidade da Oferta
Gráfica, road show e outras
Total..................................................
(1)
Valor
(Em milhares de R$)
% em relação ao valor total da Oferta(1)
2.280
0,6
2.280
0,6
6.840
3.800
15.200
1,8
1,0
4,0
82,9
2.000
700
200
500
18.683
0,5
0,2
0,1
4,9
Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.
Aprovações Societárias
A Oferta e a autorização para o aumento de capital com emissão das Ações foram aprovados com
base em deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em 4 de janeiro de 2007.
O Preço de Emissão e o montante efetivo do aumento do capital social serão aprovados por nosso
Conselho de Administração em reunião a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM.
Público-Alvo da Oferta
A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais, e, na Oferta
Institucional, aos Investidores Institucionais.
29
Cronograma e Procedimentos da Oferta
Cronograma da Oferta
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos
a partir da publicação do Aviso ao Mercado:
Ordem dos
eventos
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
(1)
Eventos
Data prevista (1)
Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipo das corretoras
consorciadas)
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início do Road Show
Início do procedimento de Bookbuilding
Publicação do Aviso ao Mercado (com logotipo das Corretoras
Consorciadas)
Início do Período de Reserva, inclusive para Partes Vinculadas
Encerramento do Período de Reserva para Investidores NãoInstitucionais que sejam Partes Vinculadas
Encerramento do Período de Reserva para Investidores NãoInstitucionais que não sejam Partes Vinculadas
Encerramento do Road Show
Encerramento do procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço de Emissão
Reunião do Conselho de Administração – Aprovação do Preço
de Emissão
Assinatura do Contrato de Distribuição e do Placement
Facilitation Agreement
Obtenção do Registro da Oferta na CVM
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Publicação do Anúncio de Início
Início do prazo para o exercício da Opção de Ações
Suplementares
Início de negociação das Ações da Oferta
Data de Liquidação da Oferta
Encerramento do prazo para o exercício da Opção de Ações
Suplementares
Data de Liquidação das Ações Suplementares
Publicação do Anúncio de Encerramento
05 de janeiro de 2007
15 de janeiro de 2007
16 de janeiro de 2007
26 de janeiro de 2007
29 de janeiro de 2007
30 de janeiro de 2007
31 de janeiro de 2007
02 de fevereiro de 2007
01 de março de 2007
06 de março de 2007
08 de março de 2007
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, antecipações e adiamentos.
Procedimentos da Oferta
Após o encerramento do Período de Reserva, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a
concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização
do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a distribuição das Ações aos
Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, nos termos da Instrução CVM 400,
e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado.
30
Será concedido aos Investidores Não-Institucionais o prazo de nove dias úteis, a ser iniciado em 15 de
janeiro de 2007 e a ser encerrado em 26 de janeiro de 2007, inclusive (“Período de Reserva”), o qual
poderá ser estendido a critério do Coordenador Líder, para a realização dos respectivos Pedidos de
Reserva. Os Investidores Não-Institucionais que sejam Partes Vinculadas efetivarão seus Pedidos de
Reserva necessariamente até 16 de janeiro de 2007, inclusive (“Encerramento do Período de Reserva
para Investidores Não-Institucionais que sejam Partes Vinculadas”), data essa que antecede em, pelo
menos, sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Qualquer Pedido de Reserva
efetuado por Investidor Não-Institucional que seja Parte Vinculada após o Encerramento do Período de
Reserva para Investidores Não-Institucionais que sejam Partes Vinculadas será cancelado pela Instituição
Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver
excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas.
O montante de, pelo menos, 10% das Ações objeto da Oferta, excluindo as Ações Suplementares, será
destinado prioritariamente a Investidores Não-Institucionais que realizarem Pedidos de Reserva,
observado que o Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, aumentar a quantidade de Ações
destinadas à Oferta de Varejo até o máximo de 20% das Ações objeto da Oferta (“Ações objeto da Oferta
de Varejo”). Os Pedidos de Reserva serão realizados de maneira irrevogável e irretratável, observada a
condição de eficácia indicado no item (i) e excetuadas as hipóteses previstas nos itens (vii) e (viii) abaixo:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
cada Investidor Não-Institucional somente poderá efetuar Pedido de Reserva junto a uma única
Instituição Participante da Oferta, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00
(“Valor Mínimo”) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (“Valor Máximo”). Os
Investidores Não-Institucionais poderão estipular no Pedido de Reserva, como condição de sua
eficácia, um preço máximo por Ação, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM
400. Os Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais que estipularem,
como condição de eficácia, um preço máximo por Ação inferior ao Preço de Emissão, serão
automaticamente cancelados pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de
Reserva tenha sido realizado;
cada Instituição Participante da Oferta deverá informar a quantidade de Ações a serem
adquiridas e o correspondente valor do investimento ao Investidor Não-Institucional que com
ela tenha realizado Pedido de Reserva até às 16:00 horas do dia útil imediatamente seguinte
à data de publicação do Anúncio de Início, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua
ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido
de Reserva, ressalvada a possibilidade de rateio, conforme previsto no item (vi) abaixo;
até as 10:30 horas da Data de Liquidação (conforme definida abaixo), cada Investidor NãoInstitucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado, conforme previsto no item (ii)
acima, junto à Instituição Participante da Oferta na qual tenha efetuado seu respectivo Pedido
de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis. Ressalvado o disposto no item (vii) abaixo,
não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela
Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;
na Data de Liquidação, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva
tenha sido realizado entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito seu
Pedido de Reserva o número de Ações correspondente à relação entre o valor constante do
Pedido de Reserva e o Preço de Emissão, desconsiderando-se, para tanto, as frações de Ações;
caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais seja
igual ou inferior ao montante das Ações objeto da Oferta de Varejo, sem considerar as Ações
Suplementares, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente
atendidos em todos os seus Pedidos de Reserva, e as eventuais sobras no lote ofertado aos
Investidores Não-Institucionais serão destinadas aos Investidores Institucionais;
31
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais supere
a totalidade das Ações objeto da Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, será
realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais que realizaram
Pedidos de Reserva, sendo que (1) até o limite de R$5.000,00, inclusive, o critério de rateio será a
divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo entre todos os
Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor
total de Ações destinadas à Oferta de Varejo (“Rateio Igualitário e Sucessivo para os Investidores
Não-Institucionais”); e (2) uma vez atendido o critério de Rateio Igualitário e Sucessivo para os
Investidores Não-Institucionais, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão
rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva entre todos os
Investidores Não-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações
de Ações. Opcionalmente, o Coordenador Líder, de comum acordo com a Companhia, poderá
aumentar a quantidade de Ações objeto da Oferta de Varejo para que os Pedidos de Reserva
excedentes realizados pelos demais Investidores Não-Institucionais possam ser total ou
parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério
de Rateio Igualitário e Sucessivo para os Investidores Não-Institucionais;
na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes
do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido
pelo Investidor Não-Institucional ou a sua decisão de investimento, a Companhia e o
Coordenador Líder farão constar do Anúncio de Início e/ou do anúncio de retificação, conforme
o caso, a informação de que referidos investidores poderão desistir dos respectivos Pedidos
de Reserva, após a publicação do Anúncio de Início. Nessa hipótese, o respectivo Investidor
Não-Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição
Participante da Oferta que houver recebido seu Pedido de Reserva, em conformidade com os
termos e no prazo nele previsto;
na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, de resilição do Contrato de Distribuição, ou,
ainda, em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa
disposição legal ou regulamentar, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e o
Coordenador Líder comunicará o cancelamento da Oferta aos Investidores Não-Institucionais que
tiverem efetuado Pedidos de Reserva, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado; e
recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais verificar com a Corretora Consorciada de sua
preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigirá a
manutenção dos recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a mesma, para
fins de garantia de Pedido de Reserva solicitado.
Com relação à Oferta Institucional, o Coordenador Líder, com a expressa anuência da Companhia,
elaborará plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM
400, o qual levará em conta a criação de uma base diversificada de acionistas, as relações da Companhia
e do Coordenador Líder com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica,
observado que o Coordenador Líder deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco
de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores.
As Ações da Oferta, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais
tal como descrito acima, serão distribuídas aos Investidores Institucionais. Não serão admitidas, para
os Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de
investimento. Caso o número de Ações da Oferta objeto de ordens recebidas de Investidores
Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após
o atendimento dos Pedidos de Reserva das Partes Vinculadas e dos Investidores Não-Institucionais, terão
prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério do
Coordenador Líder e da Companhia, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base
diversificada de acionistas formada por investidores com diferentes critérios de avaliação sobre as
perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e as conjunturas
macroeconômicas brasileira e internacional.
32
Os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição das Ações
da Oferta mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.
Prazo
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade
com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400.
A liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada no prazo de até três dias úteis contados
da data de publicação do Anúncio de Início (“Data de Liquidação”).
O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até seis meses contados da data
de publicação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data
da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Inadequação de Investimento nas Ações
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda
variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a
diversos riscos, inclusive àqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das
Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade
de seu eventual investimento. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que
esteja proibida por lei de adquirir as Ações no âmbito da Oferta. Vide seção “Fatores de Risco” deste
Prospecto Preliminar, que contém a descrição de certos riscos que atualmente acreditamos serem
capazes de nos afetar de maneira adversa.
Contrato de Distribuição e Placement Facilitation Agreement
Celebraremos com o Coordenador Líder e a CBLC (como interveniente-anuente) o Contrato de
Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder concordou
em distribuir, em regime de garantia firme de liquidação, a totalidade das Ações.
Nos termos do Placement Facilitation Agreement a ser celebrado entre nós e o Agente de Colocação
Internacional, o Agente de Colocação Internacional realizará esforços de colocação das Ações
exclusivamente no exterior. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelo
Agente de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas, liquidadas e pagas em reais.
O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação de o
Coordenador Líder e do Agente de Colocação Internacional efetuarem o pagamento pelas Ações está
sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por nossos e seus assessores
jurídicos; (ii) a assinatura de termos de restrição à negociação de Ações por nós, por nossos
administradores e pelos Acionistas Controladores; e (iii) a emissão de cartas de conforto pelos nossos
auditores independentes relativas às demonstrações financeiras consolidadas e demais informações
financeiras contidas no Prospecto e no prospecto a ser utilizado nos esforços de colocação das Ações no
exterior (Offering Memorandum). De acordo com o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation
Agreement, nos obrigamos a indenizar o Coordenador Líder e o Agente de Colocação Internacional em
certas circunstâncias e contra determinadas contingências. As Ações serão ofertadas pelas Instituições
Participantes da Oferta e pelo Agente de Colocação Internacional pelo Preço de Emissão.
O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta ou cópia nos endereços do Coordenador
Líder e da CVM indicados no item “Informações Complementares” desta seção do Prospecto.
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual do Coordenador Líder de subscrever e
integralizar, na Data de Liquidação, pelo Preço de Emissão, uma quantidade de Ações objeto da Oferta
(que inclui a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional). Esta garantia será vinculante a partir do
momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição.
33
Caso a totalidade das Ações não seja totalmente liquidada na Data da Liquidação, o Coordenador Líder
subscreverá e integralizará pelo Preço de Emissão, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante
da diferença (a) entre o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação prestada pelo
Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição, e (b) o número de Ações efetivamente colocado
no mercado e pago pelos investidores. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior
revenda das Ações ao público pelo Coordenador Líder até a publicação do Anúncio de Encerramento, o
preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço de Emissão, ressalvadas as atividades
de estabilização a serem contratadas pela Companhia mediante a celebração do Contrato de Estabilização.
Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)
Nossa Companhia, cada um dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria e
nossos Acionistas Controladores celebraremos acordos de restrição à venda de ações ordinárias de
emissão da nossa Companhia (lock-ups), por meio dos quais nos comprometeremos, sujeitos tão
somente às exceções previstas em referidos acordos, a:
•
•
nos termos do regulamento do Novo Mercado, não vender e/ou ofertar à venda ações de nossa
emissão, ou derivativos lastreados nessas ações, durante os primeiros seis meses subseqüentes
à primeira distribuição primária pública de nossas Ações, após a assinatura do Contrato do Novo
Mercado, sendo que, após o período inicial de seis meses, nós, os Acionistas Controladores e
membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria não poderemos vender ou
ofertar mais do que 40% das ações ordinárias, ou derivativos lastreados em ações de nossa emissão
de que sejamos titulares, imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente
mencionada, por seis meses adicionais, ressalvada a hipótese de cessão ou empréstimo de ações que
vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BOVESPA, nesse caso
limitado a 15% da quantidade total de ações cuja negociação esteja vedada; e
adicionalmente, nos comprometemos com o Coordenador Líder a não emitir, transferir, oferecer,
vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer warrant, opção de
compra, realizar qualquer venda ou de qualquer forma dispor, ou conceder qualquer direito
relacionado a qualquer ação ordinária ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável
por, ou que represente o direito de receber, ações ordinárias de nossa emissão por 180 dias
contados da data do Prospecto Definitivo.
Estabilização do Preço das Ações
O Coordenador Líder, por intermédio de J.P. Morgan Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.,
poderá realizar atividades de estabilização de preço das Ações, no prazo de até 30 dias contados da
data de publicação do Anúncio de Início, por meio de operações de compra e venda de ações de nossa
emissão em conformidade com as disposições legais aplicáveis e o Contrato de Estabilização, o qual
deverá ser aprovado pela BOVESPA e pela CVM antes da publicação do Anúncio de Início.
Direitos e Vantagens das Ações
Nossas ações ordinárias garantem aos seus titulares os seguintes direitos:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
direito de voto nas nossas assembléias gerais;
direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro
líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
em caso de alienação a título oneroso do nosso controle, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas ações nas
mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante;
todos os demais direitos assegurados às ações de nossa emissão, nos termos previstos no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa, no nosso estatuto social e na
Lei das Sociedades por Ações; e
direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza
que vierem a ser por nós declarado a partir da Data de Liquidação.
34
Admissão à Negociação de Ações
Solicitamos o registro para negociação de nossas ações na BOVESPA no segmento de listagem do Novo
Mercado, e, tão logo seja deferido tal registro, nossas ações passarão a ser listadas no Novo Mercado
sob o código RDNI3. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em
qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação
Nós poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram
alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta , existentes na data
do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos por
nós. Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus
termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução
CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo
para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de
registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão
considerados ineficazes.
A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal
Valor Econômico, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do
Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de
Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do
Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos
termos do Anúncio de Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem
expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nesta
hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter
a declaração de aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou
posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em
contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400,
sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF.
Suspensão e Cancelamento da Oferta
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer
tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução
CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou
fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta
quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta
não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo
tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar
a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado
a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até
o 5º dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham
revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à
restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo
único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de até três dias úteis, sem qualquer remuneração
ou correção monetária, com a dedução do valore relativo à CPMF.
35
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder
Além do relacionamento referente à Oferta, o JPMorgan mantém relacionamento comercial com a
Companhia de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro e, no futuro, poderá prestar
serviços de banco de investimento, consultoria financeira, conceder empréstimos e outros serviços para
a Companhia conforme as práticas vigentes para operações do tipo.
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados
ABN AMRO
Além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia manteve e mantém relacionamento comercial, de
acordo com as práticas usuais do mercado financeiro com o ABN AMRO. Ainda, a Companhia mantém
operações de crédito imobiliário e aplicações financeiras, além de serviços bancários em geral.
Bradesco BBI
Além do relacionamento referente à Oferta, o Bradesco BBI não mantém relações comerciais conosco. O
Banco Bradesco S.A. é a instituição financeira contratada por nós para a prestação de serviços de
escrituração de nossas ações.
Citigroup
Além do relacionamento referente à Oferta, o Citibank ou sociedades de seu conglomerado econômico
não mantêm relações comerciais relevantes conosco, mas, no futuro, poderão prestar serviços de banco
de investimento, consultoria financeira e outros serviços para nós, ou sociedades de nosso grupo, pelos
quais pretendem receber comissões.
Instituição Financeira Escrituradora das Ações
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco
Bradesco S.A.
Informações Complementares
O Coordenador Líder recomenda aos investidores, antes de tomarem qualquer decisão de investimento
relativa às Ações ou à Oferta, a leitura cuidadosa deste Prospecto Preliminar. A leitura deste Prospecto
Preliminar possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos
riscos a ela inerentes.
Para a obtenção de informações adicionais sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigirse à CVM, nos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, 111, 5.º andar, Rio de Janeiro – RJ, ou (b)
Rua Cincinato Braga, 340, 2º andar, São Paulo – SP, e à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, 5º
andar. São Paulo – SP, ou contatar a Companhia ou quaisquer das Instituições Participantes da Oferta,
nos endereços indicados abaixo:
Companhia
Rodobens Negócios Imobiliários S.A.
Avenida Francisco das Chagas de Oliveira, 2.500
São José do Rio Preto – SP
15085-485
Tel: (017) 2137-1752
Fax: (017) 2137-1736
At: Orlando Viscardi Neto
www.rodobens-rni.com.br
36
Coordenador Líder
Banco J.P. Morgan S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º andar,
São Paulo - SP
04538-905
Tel: (0xx11) 3048-3423
Fax: (0xx11) 3048-3760
At: Sr. Paulo Mendes
www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/rodobens
Coordenadores Contratados
Banco ABN AMRO Real S.A.
Avenida Paulista, n.º 1.374, 15º andar
São Paulo – SP
01310-100
Tel: (0xx11) 3174-7165
Fax: (0xx11) 3174-6809
At: Sr. Vital Menezes
www.bancoreal.com.br/ofertaspublicas
Banco Bradesco BBI S.A.
Avenida Paulista, n.º 1.450, 3º andar
São Paulo – SP
01310-100
Tel: (0xx11) 2178-4805
Fax: (0xx11) 2178-4880
At: Sr. João Carlos Zani / Marcelo Nascimento
www.shopinvest.com.br
Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida Paulista, n.º 1.111, 11º andar
São Paulo – SP
01310-200
Tel: (0xx11) 4009-7449
Fax: (0xx11) 4009-5549
At: Sr. Roberto Serwaczak
www.citibank.com.br
Corretoras Consorciadas
Dependências das Corretoras Consorciadas participantes da Oferta. Para maiores informações, consultar
o website da CBLC www.cblc.com.br.
37
INFORMAÇÕES CADASTRAIS
Identificação
Rodobens Negócios Imobiliários S.A., companhia aberta de capital
autorizado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.010.660/0001-24, com
seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado
de São Paulo – JUCESP sob o NIRE nº 35.210.515.243.
Sede
Nossa sede está localizada na cidade de São José do Rio Preto,
Estado de São Paulo, na Avenida Francisco das Chagas de Oliveira,
nº 2500, CEP 15085-485.
Diretoria de Relações
com Investidores
Nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na
cidade de São José do Rio Preto. O responsável por esta diretoria
é o Sr. Orlando Viscardi Neto. O telefone do Departamento de
Relações com Investidores é (17) 2137-1752, o fax é (17) 2137-1736
e o e-mail é [email protected].
Auditores Independentes
da Companhia
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Títulos e Valores
Mobiliários Emitidos
Em 4 de janeiro de 2007, celebramos com a BOVESPA o Contrato
de Participação no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na
data de publicação do Anúncio de Início da Oferta, e de acordo
com o qual nossas Ações serão admitidas à negociação no Novo
Mercado. As Ações passarão a ser negociadas no Novo Mercado
da BOVESPA no primeiro dia útil seguinte à data de publicação
do Anúncio de Início, sob o código RDNI3. Para informações
adicionais sobre os valores mobiliários emitidos, vide seção
“Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.
Jornais nos quais realizamos
publicação de informações
Nossas informações são publicadas no Diário Oficial do Estado de
São Paulo e no jornal Valor Econômico, edição nacional.
Site na Internet
Nosso site na Internet é www.rodobens-rni.com.br. As informações
contidas em nosso site na Internet não fazem parte deste
Prospecto Preliminar.
Atendimento aos Acionistas
O atendimento aos nossos acionistas é efetuado em qualquer
agência do Banco Bradesco S.A., com sede no núcleo
administrativo Cidade de Deus localizado na Vila Yara, cidade de
Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06029-900. O responsável pelo
atendimento aos nossos acionistas é o Sr. Luis Cláudio de Freitas
Coelho Pereira, telefone (11) 3684-4522, fax (11) 3684-5645,
e e-mail 4010.acecustó[email protected] .
Informações Adicionais
Quaisquer informações ou esclarecimentos adicionais sobre nossa
Companhia e a Oferta poderão ser obtidos junto (i) à Companhia, em
sua sede social; (ii) ao Coordenador Líder, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, 3.729, 13º andar; (iii) à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275,
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (iv) à CVM, na Rua 7
de setembro, 111, 5º andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares,
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
38
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES,
CONSULTORES E AUDITORES
Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Companhia
e a Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços:
Companhia
Rodobens Negócios Imobiliários S.A.
Diretoria de Relações com Investidores
At.: Sr. Orlando Viscardi Neto
Avenida Francisco das Chagas de Oliveira, 2.500,
São José do Rio Preto, SP, CEP 15085-485
Tel: (17) 2137-1752
Fax: (17) 2137-1736
E-mail: [email protected]
Internet: www.rodobens-rni.com.br
Consultores Legais Locais da Companhia
Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e
Flesch Advogados
At. Sr. Joaquim Oliveira
Rua Funchal, 263, 11º andar
São Paulo, SP, CEP 04551-060
Tel: (11) 3089-6500
Fax: (11) 3089-6565
E-mail: [email protected]
Internet: www.scbf.com.br
Consultores Legais Externos da Companhia
Shearman & Sterling LLP
At.: Sr. André B. Jánszky
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 17º andar
São Paulo, SP, CEP 04538-132
Tel.: (11) 3702-2200
Fax.: (11) 3702-2224
E-mail: [email protected]
Internet: www.shearman.com
Coordenador Líder
Banco J.P. Morgan S.A.
At.: Sr. Paulo Mendes
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º andar
São Paulo, SP, CEP 04538-905
Tel.: (11) 3048-3423
Fax.: (11) 3048-3760
E-mail: [email protected]
Internet:
www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/
brasil/prospecto/rodobens
Consultores Legais Locais dos Coordenadores
Machado, Meyer, Sendacz e
Opice Advogados
At.: Sr. José Roberto Opice
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, 11º andar
São Paulo, SP, CEP 01451-000
Tel.: (11) 3150-7000
Fax.: (11) 3150-7001
E-mail: [email protected]
Internet: www.mmso.com.br
Consultores Legais Externos dos
Coordenadores
Simpson, Thacher & Bartlett LLP
At.: Sr. Jaime Mercado
425 Lexington Avenue
Estados Unidos da América/Nova Iorque/NY
10017-3954
Tel.: (1 212) 455-2000
Fax.: (1 212) 455-2502
E-mail: [email protected]
Internet: www.stblaw.com
Auditores Independentes da Companhia
Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes
At.: Sr. Walbert Antonio dos Santos
Rua Alexandre Dumas, 1981
São Paulo, SP CEP 04717-906
Tel.: (11) 5186-1000
Fax.: (11) 5181-2911
E-mail: [email protected]
Internet: www.deloitte.com.br
Para informações adicionais sobre nossos administradores, vide seção “Administração” deste
Prospecto Preliminar.
39
FATORES DE RISCO
O investimento em ações envolve alto grau de risco. Os potenciais investidores devem considerar
cuidadosamente toda a informação contida neste Prospecto, particularmente os riscos descritos abaixo
antes de tomarem uma decisão de investimento. Nossas atividades, situação financeira e resultados
operacionais podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. Os riscos descritos
abaixo são aqueles que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa, podendo
riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente consideramos
irrelevantes, também prejudicar nossas atividades de maneira significativa. O preço de mercado das
nossas Ações pode diminuir devido a quaisquer desses riscos ou outros fatores e os potenciais
investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento.
RISCOS RELATIVOS À NOSSA COMPANHIA
Podemos não conseguir implementar integralmente a nossa estratégia de negócios, inclusive
de expansão no Novo Segmento.
A nossa capacidade de implementar a nossa estratégia de negócios, particularmente a nossa estratégia
de expansão no Novo Segmento, depende principalmente da disponibilidade de crédito para
compradores de imóveis em potencial e de taxas de juros acessíveis. A falta de qualquer desses dois
fatores pode prejudicar nossa capacidade de executar a nossa estratégia de negócios, prejudicando
de maneira relevante nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Até a presente data,
lançamos um número limitado de empreendimentos no Novo Segmento e não podemos assegurar
o sucesso desses empreendimentos no futuro.
A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento ou um aumento das
taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em
potencial para financiar suas aquisições de imóveis.
A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento ou um aumento
das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para
financiar suas aquisições de imóveis. A disponibilidade de recursos a juros menores foi sensivelmente
favorecida pela instituição, pelo CMN, do Fator Multiplicador, que representou importante incentivo
para que bancos e instituições financeiras reduzissem os juros para financiamento imobiliário. A criação
do Fator Multiplicador deve-se a fatores circunstanciais, sendo provável sua extinção no futuro.
A capacidade de consumo do público-alvo de nossos empreendimentos do Novo Segmento, no qual
pretendemos concentrar nosso foco de atuação, encontra-se mais diretamente vulnerável a aumentos
nas taxas de juros e indisponibilidade de crédito. Conseqüentemente, aumentos nas taxas de juros e a
indisponibilidade de crédito, causados pela extinção do Fator Multiplicador ou por qualquer outro
motivo, podem causar uma redução expressiva da demanda pelos nossos imóveis residenciais,
principalmente pelos nossos empreendimentos do Novo Segmento, afetando adversamente de forma
significativa nossa condição financeira e resultados operacionais e nos impedindo de desenvolver nossa
estratégia de expansão no desenvolvimento de empreendimentos no Novo Segmento.
40
Nossas atividades dependem da disponibilidade de financiamento para suprir nossas
necessidades de capital de giro e de recursos para aquisição de terrenos e para financiar
aquisições de imóveis por compradores de imóveis em potencial.
Nossas atividades exigem volumes significativos de capital de giro e de recursos para aquisição de
terrenos. Nós dependemos de empréstimos bancários e do caixa gerado por nossas atividades para
suprir nossas necessidades de capital de giro. Podemos, portanto, ser obrigados a levantar capital
adicional por meio de empréstimos bancários, por meio da emissão de títulos de dívida, por meio de
aportes de capital de nossos acionistas ou por meio da emissão de ações, para o crescimento e
desenvolvimento futuros das nossas atividades. Adicionalmente, a maioria dos compradores de imóveis
em potencial também depende de empréstimos bancários para financiar suas aquisições. Não podemos
assegurar a disponibilidade de financiamento para nós ou para compradores de imóveis em potencial,
nem que, se disponíveis, esses financiamentos terão condições satisfatórias para nós ou para esses
compradores em potencial. Mudanças nas regras de financiamento do SFH e do SFI, a falta de
disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas
de juros podem prejudicar nossa capacidade de financiar nossas necessidades de capital e a capacidade
ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições de imóveis, restringindo,
dessa forma, o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, e reduzindo a demanda
pelos nossos imóveis residenciais.
O descasamento de prazos e taxas de juros entre a nossa captação de recursos e os
financiamentos que concedemos a nossos clientes ou o aumento das taxas de juros poderão
afetar adversamente nosso fluxo de caixa e nossos resultados.
Nós captamos recursos a taxas e indexadores diferentes daqueles que cobramos de nossos clientes nos
financiamentos que concedemos. O descasamento de taxas e prazos entre a nossa captação de recursos
e os financiamentos por nós concedidos poderão vir a afetar adversamente o nosso fluxo de caixa e
desempenho financeiro.
Nós concedemos financiamentos aos compradores das unidades residenciais de nossos empreendimentos até
a entrega das chaves e, excepcionalmente, após esse momento. Estamos sujeitos aos riscos de falta de
pagamento do principal e juros e aumento do custo dos recursos por nós captados, podendo ambos
prejudicar nosso fluxo de caixa. Relativamente aos valores financiados aos nossos clientes, as contas a
receber são reajustadas aplicando-se a taxa de juros de 12% ao ano e correção mensal pela variação do
IGP-M. Caso haja um crescimento da inflação, o endividamento de nossos clientes decorrente da celebração
dos contratos de venda a prazo ora mencionados poderá vir a aumentar, ocasionando, assim, um
crescimento do Índice de Inadimplência. Caso isso ocorra, a nossa geração de caixa e, portanto, os nossos
resultados, poderão ser afetados negativamente.
Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamento.
Concedemos financiamentos aos compradores das unidades dos nossos empreendimentos residenciais
por meio do Sistema Fácil. Vide seção “Nossos Negócios – Financiamento a Clientes”. Estamos sujeitos
aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de falta de
pagamento do principal e juros e risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, podendo
ambos prejudicar nosso fluxo de caixa. Além disso, nos termos da legislação brasileira, em caso de
inadimplemento ocorrido após a entrega da unidade, nosso direito de promover a retomada da
unidade do comprador inadimplente está sujeito a prazos e procedimentos judiciais. Ademais, após
a etomada da posse da unidade, ao revendermos tal unidade, poderemos apurar preço inferior
ao nteriormente estabelecido, o que poderia afetar negativamente nossa condição financeira e
resultados operacionais.
41
A perda de membros da nossa alta administração pode ter um efeito adverso relevante
sobre a nossa situação financeira e resultados operacionais.
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa
alta administração, que possui qualificação específica referente a empreendimentos no Novo Segmento
e Segmento Tradicional. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou
a pacto de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal
qualificado para integrar a nossa alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da
nossa alta administração ou a incerteza em atrair e manter pessoal adicional para integrá-la pode
comprometer o cumprimento de nossas metas de resultados operacionais.
Somos uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias,
os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados.
Somos uma companhia que controla diversas subsidiárias que atuam no setor imobiliário. Nossas
controladas, à exceção da Rodobens Prestadora de Serviços, são as SPEs que constituímos para a
incorporação de empreendimentos. Essas SPEs, em sua maioria, têm como sócios construtoras, corretoras
imobiliárias, proprietários de terrenos e outras incorporadoras. Nossa capacidade de cumprir com as
nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos
lucros das nossas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros a nós. Conforme normalmente
contratado com os sócios nas SPEs, estas sociedades não podem pagar dividendos, exceto se todas as suas
obrigações tiverem sido integralmente pagas ou os sócios tiverem decidido de forma diversa. Não há
garantia de que tais recursos nos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das
nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas.
RISCOS RELATIVOS AO SETOR IMOBILIÁRIO
Estamos expostos a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de
imóveis residenciais.
Nós nos dedicamos à incorporação, construção e venda de empreendimentos residenciais e
pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o
mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e
equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões,
redução na velocidade de vendas de nossos empreendimentos, greves e regulamentos ambientais e de
zoneamento, nossas atividades poderão ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos:
•
•
•
•
•
•
•
a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo,
através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política;
podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova legislação ou de condições de mercado,
de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme
atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente;
podemos ser diretamente afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional das
regiões em que atuamos ou nas quais viermos a atuar no futuro;
o grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por
unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar abaixo do esperado, fazendo com
que o projeto se torne menos lucrativo do que o estimado;
na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor
imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por
parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor;
alguns terrenos que já temos compromissados para incorporação ou sob opção de compras podem,
em decorrência de alteração na legislação municipal, sofrer restrições relacionadas à possibilidade
de construção, o que pode inviabilizar o processo de incorporação.
a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do
cronograma pretendido, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos
contratos de venda;
42
•
•
•
nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais,
incluindo prêmios de seguro, tributos imobiliários, tarifas públicas e matérias-primas;
as garantias de cinco anos que prestamos em relação a defeitos estruturais, conforme previsto no
Código Civil, podem vir a ser exigidas; e
problemas com nossos empreendimentos imobiliários realizados por nós, diretamente ou por
meio e nossas SPEs, individualmente ou associadas a consórcios e parcerias, que estão fora de
nosso ontrole, tais como defeitos em produtos fornecidos por terceiros que usamos em nossas
construções, poderão prejudicar nossa reputação e vendas futuras, bem como nos sujeitar ao
pagamento de indenizações por responsabilidade civil.
A ocorrência de quaisquer das situações acima pode causar um efeito relevante adverso na nossa
condição financeira e resultados operacionais.
O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos perder nossa posição no
mercado em certas circunstâncias.
O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras
que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no
ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços,
financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores e construtores locais.
Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrem conosco
(i) a quisição de terrenos, (ii) na busca de parceiros para incorporação, (iii) na tomada de recursos
financeiros para incorporação e (iv) na busca de compradores de imóveis em potencial. Outras
companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar fortemente
no mercado de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a
concorrência, o que poderia prejudicar a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais,
causando, ainda, a perda de nossa posição no mercado.
Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda
bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas
atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de
responder a tais pressões de modo imediato e adequado, a demanda por nossas unidades imobiliárias
pode diminuir, prejudicando de maneira relevante nossa situação financeira e resultados operacionais.
Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o
nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as
nossas atividades.
O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações e zoneamento,
expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, bem como a leis e regulamentos
ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos afetam a aquisição de terrenos e as
atividades de incorporação imobiliária e construção, por meio de regras de zoneamento e necessidade de
obtenção de licenças, bem como de leis e regulamentos relativos à proteção ao consumidor, o que pode
acarretar atrasos, fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las e outros custos, assim
como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial e comercial em
regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Somos obrigados a obter aprovação de várias autoridades
governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de incorporação imobiliária. Novas leis ou
regulamentos podem ser aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os
nossos resultados operacionais. Além disso, essas leis tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento
de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais.
43
RISCOS RELATIVOS AO BRASIL
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia
brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar
um efeito adverso relevante nas nossas atividades e no preço de mercado das nossas Ações.
O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza
modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para
controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas
de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e
limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira e resultados
operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas
que envolvam ou afetem fatores, tais como:
•
•
•
•
•
•
•
taxas de juros;
controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, tais como os que foram impostos em 1989
e no início de 1990;
flutuações cambiais;
inflação;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
política fiscal e legislação tributária; e
outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e
dos alores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
Em outubro de 2006, foram realizadas eleições presidenciais e o Presidente Luis Inácio Lula da Silva foi reeleito.
Não temos como assegurar que o Governo Federal dará continuidade às atuais políticas econômicas ou que
eventuais alterações que venham a ser implementadas não afetarão diretamente nossos negócios.
Adicionalmente, nos últimos meses, membros do Poder Executivo e Legislativo estão sendo investigados
em razão de alegações de conduta ilícita ou antiética. É impossível prever os eventuais resultados dessas
investigações e se tais resultados poderão gerar uma desestabilização na economia brasileira. Tais
incertezas, alegações de conduta ilícita ou antiética e outros acontecimentos futuros na economia
brasileira poderão prejudicar nossas atividades e nossos resultados operacionais, ou a liquidez e o preço
de mercado de nossas Ações.
A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir
significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas
atividades e o preço de mercado das nossas Ações.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas
tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais
medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia
brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade
do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, as taxas de inflação em 2003, 2004 e
2005 medidas pelo IGP-M foram de 8,7%, 12,4% e 1,2%, respectivamente, e de 3,3% no terceiro
trimestre de 2006. As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm
incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a
disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros
têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2003,
2004 e 2005 foram de 16,5%, 17,75% e 18,0%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM e
de 14,25% no final do terceiro trimestre de 2006.
44
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de
câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão desencadear aumento de inflação. Se o
Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que
cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o
que poderia aumentar nossos custos e diminuir nossas margens líquidas e operacionais.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como o preço de
mercado das nossas Ações.
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar e
outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo
Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo
desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes
variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de
câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o
dólar e outras moedas. Por exemplo, o real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao
dólar. Embora o real tenha valorizado 18,2%, 8,1% e 13,7% em relação ao dólar em 2003, 2004 e 2005,
respectivamente, não se pode garantir que o real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado
em relação ao dólar novamente. Em 30 de setembro de 2006, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar
era de R$2,1742 por US$1,00.
As desvalorizações do real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e
acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como
um todo, bem como o preço de mercado das nossas Ações.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia
emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros,
inclusive das nossas Ações.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado,
em iferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da
América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja
significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos
acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos
valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem
reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os
valores mobiliários da nossa emissão. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações,
além e dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no
futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
RISCOS RELATIVOS ÀS NOSSAS AÇÕES
A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão
limitar substancialmente a capacidade dos investidores em nossas Ações de vendê-las pelo
preço e na ocasião que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve,
com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos
considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é
substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os
principais mercados de valores mobiliários mundiais. Como exemplo, as dez maiores companhias
listadas na BOVESPA, representaram aproximadamente 51,5% da capitalização total de todas as
companhias listadas na BOVESPA em 31 de dezembro de 2005 e 51,2% em 30 de setembro de 2006.
As ez principais ações, em volume de negociação, responderam por aproximadamente 53,0%, 53,0%,
50,3% e 46,1% de todas as ações negociadas na BOVESPA em 2003, 2004, 2005 e no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2006, respectivamente.
45
Não podemos assegurar que após a conclusão da Oferta nossas Ações terão liquidez, o que poderá
limitar consideravelmente a capacidade do adquirente das nossas Ações de vendê-las pelo preço e na
ocasião desejados.
Um mercado ativo e líquido para nossas Ações pode não se desenvolver.
As nossas Ações serão negociadas na BOVESPA após o início da Oferta. Conseqüentemente, nenhuma
garantia pode ser dada de que um mercado de negociação líquido e ativo para as Ações se desenvolverá
ou será mantido após a Oferta. Mercados de negociação líquidos e ativos geralmente resultam em menor
volatilidade dos preços e maior eficiência na execução de ordens de compra e venda de investidores
detidas por pessoas não-relacionadas à Companhia. A liquidez de um mercado de ações é
freqüentemente determinada pelo volume de ações em circulação.
A venda de quantidades significativas das nossas Ações após a Oferta pode fazer com que o
preço das nossas Ações diminua.
Nós, os membros do nosso Conselho de Administração e diretores e nossos Acionistas Controladores
concordamos, observadas certas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em
garantia ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, no prazo de até 180 dias a contar da data
do Prospecto Definitivo, quaisquer das nossas Ações ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em
nossas Ações, que possam ser permutados por nossas Ações, ou que representem direito de receber
nossas Ações. Após a expiração desse prazo, tais Ações estarão livres para venda ao público. Além disso,
de acordo com as regras do Novo Mercado, o nosso acionista controlador e os membros do conselho
de administração e diretores de companhia listada no Novo Mercado não podem vender e/ou ofertar
à venda nossas Ações, ou derivativos lastreados em nossas Ações, durante os primeiros seis meses
subseqüentes à nossa primeira distribuição pública de Ações após a assinatura do Contrato de
Participação no Novo Mercado. Após este período inicial de seis meses, o acionista controlador e os
membros do conselho de administração e diretores não podem vender ou ofertar mais do que 40% de
suas Ações ordinárias, ou derivativos lastreados em Ações de nossa emissão de que eram titulares
imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada, por seis meses adicionais.
Caso os titulares de nossas Ações as vendam ou, caso o mercado tenha a impressão de que nós, nossos
acionistas controladores, nossos membros do conselho de administração ou diretores, pretendemos
vendê-las, o preço de mercado das nossas Ações poderá cair significativamente.
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores
mobiliários, o que poderá afetar o preço das Ações e resultar em uma diluição da
participação do investidor nas nossas Ações.
Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de emissão pública
ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer
captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou
permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço das Ações e na diluição da participação do
referido investidor nas nossas Ações.
Os interesses dos nossos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os
interesses dos investidores.
Nossos Acionistas Controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do
nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação
de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações,
parcerias e a época e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências
de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nossos Acionistas
Controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos
ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.
46
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Estimamos receber recursos líquidos de aproximadamente R$361,3 milhões provenientes da emissão
de 20.000.000 de Ações no âmbito da Oferta Primária, com base no preço de R$19,00 por Ação,
correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço entre R$17,00 e R$21,00 por Ação, sem
considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares pela Companhia, após a dedução das
comissões de distribuição e das despesas estimadas relativas à Oferta e devidas por nós. Pretendemos
utilizar os recursos líquidos recebidos em razão da Oferta Primária no desenvolvimento normal de
nossas atividades, alocando-os para adquirir terrenos e incorporar novos empreendimentos, financiar
clientes e construir empreendimentos lançados, bem como para reforçar nosso capital de giro, nos
percentuais descritos na tabela abaixo.
Destinação
Valor (em milhões)
Percentual
Aquisição de terrenos e incorporação de novos empreendimentos....
180,7
50%
Construção de empreendimentos lançados...........................................
108,4
30%
Capital de giro .........................................................................................
54,1
15%
Financiamento a clientes.........................................................................
18,1
5%
Total..........................................................................................................
361,3
100%
Um aumento (redução) de R$1,00 no preço por Ação aumentaria (reduziria) o valor dos recursos
líquidos a serem captados por nós no âmbito da Oferta em um montante total de R$20 milhões.
Para maiores informações sobre o impacto dos recursos líquidos por nós auferidos em decorrência da
presente oferta em nossa situação patrimonial, vide seções “Capitalização” e “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.
47
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta nossos montantes de disponibilidades (caixa e bancos) e aplicações
financeiras, endividamento de curto e longo prazo e a capitalização total em 30 de setembro de 2006,
em base histórica real e ajustado para refletir o recebimento de recursos líquidos após as comissões e
despesas estimados em R$361,3 milhões, com base no preço de R$19,00 por Ação, correspondente ao
ponto médio da faixa indicativa de preço entre R$17,00 e R$21,00 por Ação provenientes da emissão
das Ações pela Companhia no âmbito da Oferta Primária, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares pela Companhia. A tabela abaixo deve ser lida em conjunto com as Seções “Informações
Financeiras e Operacionais Selecionadas”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação
Financeira e os Resultados Operacionais” e nossas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas,
objeto de revisão especial, e respectivas notas explicativas, constantes deste Prospecto Preliminar.
(Em milhares de R$)
Em 30 de setembro de 2006
Real
Ajustado(1)
Caixa e bancos e aplicações financeiras ............................
4.583
365.900
Financiamentos e empréstimos(2)
Financiamentos e empréstimos de curto prazo .............................
Financiamentos e empréstimos de longo prazo ............................
11.531
46.036
11.531
46.036
Total dos financiamentos e empréstimos..........................
57.567
57.567
Patrimônio Líquido
Capital social realizado(3) .............................................................
Lucros (prejuízos) acumulados ......................................................
52.438
1.342
432.438
(17.341)
Total do patrimônio líquido................................................
53.780
415.097
Capitalização total(4) ..........................................................
99.816
461.133
(1) Ajustado para refletir a aplicação dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, sem considerar a emissão pela Companhia de
Ações Suplementares.
(2) 54,29% dos financiamentos e empréstimos de curto prazo e 27,07% dos financiamentos e empréstimos de longo prazo
possuem garantia dos Acionistas Controladores.
(3) Sem considerar a integralização total do aumento de capital realizado em 15 de setembro de 2006, no valor total de
R$45.750.000,00 dos quais R$34.250.000,00 foram integralizados no ato e R$11.500.000,00 em 21 de dezembro de 2006.
(4) Corresponde à soma do endividamento de longo prazo (empréstimos e financiamentos), sem incluir o endividamento de curto
prazo da dívida de longo prazo, acrescido do total do patrimônio líquido.
Um aumento (redução) de R$1,00 no preço por Ação de R$19,00 aumentaria (reduziria) o valor dos
recursos líquidos a serem captados por nós no âmbito da Oferta em um montante total de R$20 milhões.
Desde 30 de setembro de 2006, não houve qualquer alteração significativa em nossa capitalização, exceto
pela integralização total do aumento de capital realizado em 15 de setembro de 2006, no valor total de
R$45,8 milhões, dos quais R$34,3 milhões foram integralizados no ato e R$11,5 milhões em 21 de
dezembro de 2006.
48
DILUIÇÃO
Em 30 de setembro de 2006, o valor do nosso patrimônio líquido, calculado a partir das demonstrações
financeiras trimestrais preparadas segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil era de R$53,8
milhões. O valor patrimonial por ação, que representa o valor contábil do nosso patrimônio líquido
dividido pelo número total de ações de nossa emissão, correspondia, na mesma data, a R$2,10.
Considerando a subscrição de 20.000.000 de Ações a serem emitidas por nós no âmbito da Oferta
Primária, ao preço de R$19,00 por Ação, correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço
entre R$17,00 e R$21,00 por Ação, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, o valor
do nosso patrimônio líquido em 30 de setembro de 2006 seria de, aproximadamente, após comissões e
despesas, R$415,1 milhões (sem considerar a integralização total do aumento de capital realizado em 15
de setembro de 2006, no valor total de R$45,8 milhões, dos quais R$34,3 milhões foram integralizados
no ato e R$11,5 milhões em 21 de dezembro de 2006), representando R$9,11 por ação. Considerando o
preço de R$19,00 por Ação, a realização da Oferta representaria, em 30 de setembro de 2006, um
aumento imediato do valor patrimonial contábil por ação correspondente a R$7,01 para os atuais
acionistas, representando 333,1% do valor patrimonial por ação em 30 de setembro de 2006 e uma
diluição imediata no valor patrimonial contábil de R$9,89, por ação para os novos investidores
adquirentes de Ações no contexto da presente Oferta. Esta diluição representa a diferença entre o
Preço de Emissão pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a
Oferta. O preço efetivo por Ação emitida nesta Oferta será informado no Prospecto Definitivo e poderá
ser diferente do ponto médio da faixa indicativa de preço informado na capa deste Prospecto.
O quadro a seguir ilustra a diluição por ação:
Preço de Emissão(1) ..............................................................................................................
Valor patrimonial por Ação em 30 de setembro de 2006 .................................................
Valor patrimonial por Ação Após a Oferta ........................................................................
Aumento no valor patrimonial por Ação atribuído aos atuais acionistas........................
Diluição por Ação para novos investidores ........................................................................
Percentual de diluição para os novos investidores(2) ........................................................
R$19,00
R$2,10
R$9,11
R$7,01
R$9,89
52,1%
(1) Correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço informada na capa deste Prospecto.
(2) Calculado por meio da diluição no valor patrimonial contábil por ação dos novos investidores pelo Preço de Emissão.
O Preço de Distribuição não guarda relação com o valor patrimonial de nossas Ações e será fixado com
base no Procedimento de Bookbuilding. Para maiores informações sobre a fixação do Preço de Emissão,
vide seção “Informações Relativas à Oferta Primária”.
Um aumento (redução) de R$1,00 no preço por Ação de R$19,00, aumentaria (reduziria), após a
conclusão da Oferta: (i) o valor do nosso patrimônio líquido contábil em R$20 milhões; (ii) o valor do
patrimônio líquido contábil por Ação em R$0,43; e (iii) a diluição do valor patrimonial contábil por Ação
aos investidores desta Oferta em R$0,43, assumindo que o número de Ações emitidas no âmbito da
Oferta, conforme estabelecido na capa deste Prospecto, não sofrerá alteração, sem considerar o
exercício da Opção de Ações Suplementares. O valor do nosso patrimônio líquido contábil após a
conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a ajustes decorrentes da alteração do preço por Ação, bem
como de quaisquer outras alterações nos termos e condições desta Oferta que somente serão
conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
49
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
E OPERACIONAIS SELECIONADAS
As informações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003,
2004 e 2005 apresentadas abaixo foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas,
incluídas no Anexo E deste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As informações financeiras
consolidadas relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2005 e 2006
apresentadas abaixo foram extraídas das nossas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas,
incluídas no Anexo F deste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
e submetidas à revisão especial da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
As informações financeiras abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações
financeiras consolidadas, incluindo as respectivas notas explicativas, bem como as informações contidas
nas seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” e “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” deste Prospecto.
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
(Em milhares de R$, exceto porcentagem)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2003
2004
%
Receita operacional .................................................. 62.426
Deduções da receita .................................................
(3.070)
%
105,2
59.194
(5,2)
(2.775)
2003 x
2004
2005
%
104,9
(4,9)
44.956
(2.464)
105,8
(5,8)
%
2004 x
2005
%
(5,2)
(24,1)
(9,6)
(11,2)
(24,7)
Receita operacional líquida ..................................... 59.356
100,0
56.419
100,0
42.492
100,0
(4,9)
Custo dos empreendimentos vendidos ................... (43.533)
(73,3)
(36.896)
(65,4)
(29.356)
(69,1)
(15,2)
(20,4)
Resultado operacional bruto ................................... 15.822
26,7
19.523
34,6
13.137
30,9
23,4
(32,7)
(Despesas)Receitas operacionais..............................
(8.309)
(14,0)
(16.415)
(29,1)
(9.232)
(21,7)
97,6
(43,8)
Comerciais e vendas ............................................
(2.546)
(4,3)
(4.074)
(7,2)
(3.352)
(7,9)
60,0
(17,7)
Gerais e administrativas e honorários
da administração .................................................
(6.708)
(11,3)
(8.269)
(14,7)
(9.203)
(21,7)
23,3
11,3
-
-
Gastos com reestruturação societária ................
Resultado financeiro ...........................................
-
-
-
-
-
(2.453)
(4,1)
(7.736)
(13,7)
(2.936)
(6,9)
3.398
5,7
3.731
6,6
4.919
11,6
Resultado da equivalência patrimonial ..................
-
-
(0,1)
1.341
3,2
Lucro operacional .....................................................
7.513
12,7
5,5
3.905
9,2
Resultados não operacionais ...................................
59
0,1
Lucro do exercício/período antes dos
impostos e contribuições, participação
de funcionários e participação dos
acionistas minoritários........................................
7.572
12,8
2.949
5,2
3.905
(838)
(1,4)
(1.584)
(2,8)
(734)
(1,2)
(898)
(1.302)
(2,2)
(425)
Outras receitas operacionais
Imposto de renda e contribuição
social correntes ....................................................
Imposto de renda e contribuição
social diferidos .....................................................
Participação de funcionários
(68)
3.108
(159)
9,8
-
(62,0)
31,8
(2.072,1)
(58,6)
25,6
(369,5)
-
9,2
(61,1)
32,4
(1.035)
(2,4)
89,0
(34,7)
(1,6)
(1)
(0,0)
22,3
(99,9)
(0,8)
(387)
(0,9)
(67,4)
(8,9)
(21)
(0,0)
-
5,8
(99,1)
(0,3)
Participação dos acionistas minoritários .................
-
-
-
-
Lucro do período/exercício ......................................
4.698
7,9
41
0,1
50
215,4
-
-
2.461
-
5.092,4
(Em milhares de R$, exceto porcentagem)
Período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de
2005
2006
%
Receita operacional ................................................
36.211
Deduções da receita ...............................................
(1.880)
2005 x 2006
%
105,5
(5,5)
35.774
(2.028)
%
106,0
(6,0)
(1,2)
7,9
Receita operacional líquida....................................
34.331
100,0
33.746
100,0
(1,7)
Custo dos empreendimentos vendidos..................
(22.798)
(66,4)
(21.114)
(62,6)
(7,4)
Resultado operacional bruto .................................
11.533
(6.064)
33,6
(17,7)
12.632
(Despesas)Receitas operacionais ............................
(7.614)
37,4
(22,6)
25,6
Comerciais e vendas ...............................................
(2.172)
(6,3)
(2.388)
(7,1)
9,9
Gerais e administrativas e honorários
da administração ...............................................
(6.340)
(18,5)
(8.149)
(24,1)
28,5
(455)
(1,3)
(1.712)
(5,1)
Gastos com reestruturação societária....................
-
-
9,5
-
Resultado financeiro ..............................................
(2.270)
(6,6)
Outras receitas operacionais ..................................
3.795
11,1
3.614
10,7
(4,8)
Resultado da equivalência patrimonial .................
923
2,7
1.476
4,4
59,9
Lucro operacional ...................................................
5.469
15,9
5.018
14,9
(8,2)
Resultados não operacionais..................................
-
-
-
-
Lucro do exercício/período antes dos impostos...
5.469
15,9
5.018
14,9
(24,6)
(8,2)
Imposto de renda e contribuição social.................
(938)
(2,7)
(713)
(2,1)
(24,0)
Imposto de renda diferidos....................................
45
(0,1)
(385)
(1,1)
(955,6)
Participação de funcionários..................................
(233)
(0,7)
(517)
(1,5)
121,9
Participação de acionistas minoritários .................
-
-
-
-
Lucro Líquido do período/exercício.......................
4.343
12,7
3.403
10,1
51
(21,6)
BALANÇO PATRIMONIAL
(Em milhares de R$, exceto porcentagem)
2003
Total do ativo................................
Ativo circulante ............................
Caixa e bancos.....................................
Aplicações financeiras ........................
Créditos perante clientes (líquido
da provisão para créditos de
liquidação duvidosa)......................
Imóveis a comercializar ......................
Créditos com terceiros ........................
Despesas a repassar a SPEs
Despesas comerciais a apropriar ........
Despesas antecipadas .........................
Outros créditos....................................
Ativo realizável a longo prazo ....
Créditos perante clientes....................
Depósitos judiciais ..............................
Partes relacionadas .............................
Ativo permanente ........................
Investimentos ......................................
Imobilizado .........................................
Total do passivo e patrimônio
líquido ......................................
Passivo circulante .........................
Fornecedores.......................................
Empréstimos e financiamentos ..........
Obrigações sociais...............................
Obrigações tributárias ........................
Recursos de parceiros .........................
Contas a pagar por aquisição
de imóveis ......................................
Impostos diferidos ..............................
Provisão para garantia .......................
Adiantamentos de clientes.................
Partes relacionadas .............................
Participação de funcionários
nos resultados ................................
Lucros a distribuir ...............................
Outras contas a pagar ........................
Passivo exigível a longo prazo ....
Impostos diferidos ..............................
Empréstimos e financiamentos ..........
Provisão para contingências...............
Contas a pagar por aquisição
de imóveis ......................................
Participação de acionistas
minoritários....................................
Patrimônio líquido .......................
Capital social realizado.......................
Reservas de lucro ................................
Lucros/prejuízos acumulados..............
Em 31 de dezembro de
2005
%
%
100,0
134.430 100,0
50,1
69.296 51,5
1,4
1.676
1,2
1,9
3.442
2,6
2004
2003 x 2004
%
(2,4)
(33,2)
(22,7)
147,8
2004 x 2005
%
12,7
15,9
2,3
50,8
24,4
12,2
5,9
1,7
3,1
0,3
0,0
43,0
35,6
7,4
5,5
4,7
0,8
(54,5)
3,3
(1,5)
149,8
22,8
(98,4)
1.016,7
71,4
77,7
46,0
556,4
3.541,7
39,7
19,1
13,4
16,9
2,4
(7,0)
6.571,4
(88,1)
5,7
5,4
7,0
53,4
59,5
26,0
134.430 100,0
51.037 38,0
1.231
0,9
9.087
6,8
872
0,6
805
0,6
4.773
3,6
(2,4)
(12,2)
3,1
(62,5)
13,2
123,8
(16,5)
12,7
(4,4)
(33,5)
59,1
54,1
(55,6)
(42,3)
2,0
2,4
1,1
2,2
16,4
(71,4)
(40,4)
15,0
(2,3)
73,3
26,4
7,1
(20,0)
(13,9)
(4,7)
686
490
560
50.866
4.964
41.960
89
0,5
0,4
0,4
37,8
3,7
31,2
0,1
88,1
14,2
112,4
1,0
57,3
97,2
43,8
(5,8)
62,5
(24,6)
3,5
3.853
2,9
46,3
(7,2)
25,6
15,3
0,0
10,3
21
32.506
18.188
25
14.293
0,0
24,2
13,5
0,0
10,6
0,1
0,3
6,5
16,2
122.186
89.558
2.118
921
%
100,0
73,3
1,7
0,8
119.245
59.786
1.638
2.282
60.595
13.996
6.864
910
3.687
443
24
31.896
25.510
10
6.376
732
108
624
49,6
11,5
5,6
0,7
3,0
0,4
0,0
26,1
20,9
0,0
5,2
0,6
0,1
0,5
27.577
14.454
6.759
2.273
4.528
7
268
54.654
45.337
10
9.307
4.805
3.933
872
122.186
60.749
1.794
15.218
500
811
9.910
100,0
49,7
1,5
12,5
0,4
0,7
8,1
7.526
5.141
1.654
3.518
13.350
6,2
4,2
1,4
2,9
10,9
2.151
3.065
1.902
3.437
23.131
1,8
2,6
1,6
2,9
19,4
2.718
3.282
1.521
2.959
22.053
686
490
151
30.964
2.482
25.569
75
0,6
0,4
0,1
25,3
2,0
20,9
0,1
686
490
284
35.366
5.272
25.824
118
0,6
0,4
0,2
29,7
4,4
21,7
0,1
2.838
2,3
4.152
30.473
18.188
25
12.260
24,9
14,9
0,0
10,0
30.514
18.188
25
12.301
23,1
12,1
5,7
1,9
3,8
0,0
0,2
45,8
38,0
0,0
7,8
4,0
3,3
0,7
119.245 100,0
53.365 44,8
1.850
1,6
5.713
4,8
566
0,5
1.815
1,5
8.275
6,9
52
32.853
16.384
7.902
2.328
4.212
467
32
57.761
47.802
9.959
7.373
6.274
1.099
Em 30 de setembro de
(Em milhares de R$, exceto porcentagem)
2006
%
Total do ativo........................................................
Ativo circulante.....................................................
Caixa e bancos.......................................................
Aplicações financeiras...........................................
Créditos perante clientes (líquido da provisão
para créditos de liquidação duvidosa)............
Imóveis a comercializar.........................................
Créditos com terceiros ..........................................
Despesas a repassar a SPEs ...................................
Despesas comerciais a apropriar ..........................
Despesas antecipadas ...........................................
Outros créditos......................................................
Ativo realizável a longo prazo ............................
Créditos perante clientes......................................
Depósitos judiciais.................................................
Partes relacionadas ...............................................
Ativo permanente.................................................
Investimentos ........................................................
Imobilizado............................................................
Total do passivo e patrimônio líquido ........
Passivo circulante..........................................
Fornecedores .........................................................
Empréstimos e financiamentos ............................
Obrigações sociais .................................................
Obrigações tributárias ..........................................
Recursos de parceiros............................................
Contas a pagar por aquisição de imóveis............
Impostos diferidos.................................................
Provisão para garantia..........................................
Adiantamentos de clientes...................................
Partes relacionadas ...............................................
Participação de funcionários nos resultados.......
Lucros a distribuir..................................................
Outras contas a pagar...........................................
Passivo exigível a longo prazo.....................
Impostos diferidos.................................................
Empréstimos e financiamentos ............................
Provisão para contingências.................................
Contas a pagar por aquisição de imóveis............
Participação de acionistas minoritários ......
Patrimônio líquido ........................................
Capital social realizado.........................................
Reservas de lucro...................................................
Lucros/Prejuízos acumulados................................
53
30 de setembro de 2006 x
31 de dezembro de 2005
%
156.851
96.208
1.436
3.147
100,0
61,3
0,9
2,0
16,7
38,8
(14,3)
(8,6)
47.938
22.276
13.690
1.319
4.260
1.760
382
58.485
40.430
0
18.055
2.158
0
2.158
156.851
50.401
1.861
11.531
1.326
651
7.934
2.237
5.172
1.269
3.176
12.248
578
507
1.911
52.670
3.798
46.036
142
2.694
53.780
52.438
0
1.342
30,6
14,2
8,7
0,8
2,7
1,1
0,2
37,3
25,8
11,5
1,4
1,4
100,0
32,1
1,2
7,4
0,8
0,4
5,1
1,4
3,3
0,8
2,0
7,8
0,4
0,3
1,2
33,6
2,4
29,4
0,1
1,7
34,3
33,4
0,9
45,9
36,0
73,2
(43,3)
1,1
276,9
1.093,8
1,3
(15,4)
81,3
(70,7)
(100,0)
96,4
16,7
(1,2)
51,2
26,9
52,1
(19,1)
66,2
(17,7)
57,6
(16,6)
7,3
(44,5)
(15,7)
3,5
241,3
3,6
(23,5)
9,7
59,6
(30,1)
65,5
188,3
(90,6)
OUTROS DADOS FINANCEIROS
Exercício social encerrado
em 31 de dezembro de
2003
2004
2005
EBITDA ajustado(1) (em milhares de R$)......
Margem de EBITDA ajustado(2) (em %) .....
8.865
14,9%
10.475
18,6%
5.274
12,4%
Período de nove
meses encerrado
em 30 de setembro de
2005
2006
6.705
19,5%
5.311
15,7%
(1) Nós utilizamos o EBITDA ajustado como uma medida suplementar do nosso desempenho operacional. Nós calculamos nosso EBITDA
ajustado utilizando itens das nossas demonstrações de resultado, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,
da seguinte forma: realizamos a soma do lucro líquido ao IRPJ, CSLL, excluímos os efeitos do resultado financeiro, somamos a
amortização e depreciação e os gastos com reestruturação societária, e excluímos o resultado de equivalência patrimonial. O EBITDA
ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado
isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O
EBITDA ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, incluindo, entre outras, o
fato de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos
lucros, tais como despesas financeiras, impostos sobre lucro, despesas de capital e outros encargos relacionados. O EBITDA ajustado
não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras
sociedades. Para informações adicionais sobre nosso EBITDA ajustado, vide “Sumário das Informações Financeiras e Operacionais” e
“Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas”.
(2) Margem EBITDA ajustado é calculada sobre a receita operacional líquida.
OUTROS DADOS OPERACIONAIS
Exercício social encerrado
em 31 de dezembro de
2003
2004
2005
Lançamentos
Número de empreendimentos lançados........
Número de unidades lançadas(1) ...................
Área útil das unidades lançadas (em m2) .......
Período de nove
meses encerrado
em 30 de setembro de
2005
2006
4
735
50.960
3
270
32.538
2
311
26.655
2
311
26.655
3
462
42.305
Vendas
Número de unidades vendidas(2)...................
632
Área útil das unidades vendidas (em m2)....... 55.415
Vendas contratadas (em milhares de R$)(3) .. 135.081
Preço médio de venda (em R$/m2)..................
2.438
738
78.943
192.778
2.442
710
65.206
147.954
2.269
526
46.815
108.569
2.319
517
45.768
93.428
2.041
(1) Total de unidades dos empreendimentos lançados, independentemente da nossa participação nos empreendimentos, e excluindo as
unidades objeto de permuta.
(2) Total das unidades vendidas dos empreendimentos nos quais participamos, independentemente da nossa participação no
empreendimento.
(3) Total de vendas contratadas dos empreendimentos nos quais participamos, independentemente da nossa participação no
empreendimento.
54
DEMONSTRATIVO DA DÍVIDA LÍQUIDA
Em 31 de dezembro de
2003
2004
2005
(Em milhares de R$)
Financiamentos e Empréstimos............................... 40.787
Circulante ............................................................. 15.218
Exigível a longo prazo – Sistema Financeiro
de Habitação................................................. 25.569
(-) Disponibilidades e aplicações financeiras..........
3.039
Caixa e bancos ...................................................
2.118
Aplicações financeiras .......................................
921
Total Dívida Líquida ................................................. 37.748
Total Dívida Líquida/Patrimônio Líquido ............... 123,9%
55
Em 30 de setembro de
2006
31.537
5.713
51.047
9.087
57.567
11.531
25.824
3.920
1.638
2.282
27.617
90,5%
41.960
5.118
1.676
3.442
45.929
141,3%
46.036
4.583
1.436
3.147
52.984
98,5%
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A
SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS
A discussão a seguir toma por base, e deverá ser lida em conjunto com, as nossas demonstrações financeiras
consolidadas e respectivas notas explicativas, incluídas no “Item III – Demonstrações Financeiras” deste
Prospecto, com as seções “Apresentação das Informações Financeiras e outras informações”, “Sumário das
Informações Financeiras e Operacionais”, “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” e as
demais informações financeiras que constam de outras seções deste Prospecto.
Para fins de análise e maior esclarecimento sobre nossa Companhia ao potencial investidor, apresentamos
abaixo informações mais detalhadas e com maior abertura do que as nossas demonstrações financeiras
incluídas no “Item III - Demonstrações Financeiras” deste Prospecto.
Visão Geral
Somos uma incorporadora imobiliária com mais de 15 anos de atuação e foco em cidades do interior
brasileiro com população acima de 150 mil habitantes. Desde o início de nossas atividades em 1991, já
lançamos 52 empreendimentos em 15 cidades diferentes em seis Estados brasileiros, correspondentes a
8.913 unidades com área construída total de 1.129.626 m².
Nossa atividade de incorporação imobiliária envolve a aquisição de terrenos, desenvolvimento, construção
e comercialização de empreendimentos residenciais. Nossos produtos são direcionados para dois
segmentos principais e destinados a públicos-alvo distintos: Novo Segmento e Segmento Tradicional.
A maioria dos empreendimentos desenvolvidos por nós até hoje se enquadra no Segmento Tradicional,
sendo que, a partir do final de 2002, intensificamos a nossa atuação no Novo Segmento, com
lançamentos nas cidades de São José do Rio Preto e Santo André, no interior do Estado de São Paulo.
Na data deste Prospecto, possuíamos 18 empreendimentos em andamento, sendo 14 em fase de
construção, totalizando 2.828 novas unidades autônomas e 375.816 m² lançados a serem entregues nos
próximos seis a 24 meses. Na data deste Prospecto, o preço médio de venda dessas unidades era de
R$206 mil, variando entre R$76 mil (Terra Nova Garden Village I) e R$530 mil (Tamboré 7). Até a data
deste Prospecto, a segmentação do VGV Lançado por faixa de preço unitário dos imóveis residenciais
indicava 16,8% no Novo Segmento e 83,2% no Segmento Tradicional.
De nossas receitas operacionais líquidas totais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003,
2004 e 2005, 93,3% foram originadas da venda de unidades em imóveis residenciais.
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS E ESTIMATIVAS
As nossas demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil.
A preparação das nossas demonstrações financeiras exige o uso de estimativas para registrar certos
ativos, passivos e outras operações. As estimativas contábeis baseiam-se em fatores objetivos e
subjetivos, bem como no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser
registrado nas demonstrações financeiras. Os itens sujeitos às estimativas e premissas incluem a previsão
de custos totais orçados para empreendimentos em construção, provisão para créditos de liquidação
duvidosa e as provisões para perdas em outros ativos operacionais, entre outros. As principais práticas
contábeis e estimativas relativas à apropriação da receita e custos, à contabilização de imóveis a
comercializar e à contabilização do IRPJ e CSLL são definidas como aquelas que refletem opiniões e
incertezas significativas e têm o potencial de acarretar resultados significativamente diferentes quando
adotadas diferentes premissas e condições. Embora acreditemos que nossos julgamentos e estimativas
sejam razoáveis, os resultados reais podem divergir das estimativas e julgamentos apresentados. Para
discussão dessas e das demais práticas contábeis, veja a Nota Explicativa nº 2 das nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
56
As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações financeiras são descritas
a seguir:
Consolidação. Os resultados de todas as nossas subsidiárias são consolidados proporcionalmente em
nossas demonstrações financeiras. Em 25 de setembro de 2006, a Companhia alienou sua participação
de 99,9% no capital da Rodobens Participações Ltda. e consequentemente a sua participação indireta
de 50,0% no capital da Companhia Hipotecária Unibanco-Rodobens. Referidas sociedades não foram
incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir de 31 de dezembro de 2004, conforme
facultado pela Instrução 247 da CVM, de 27 de março de 1996, conforme alterada. Para informações
adicionais sobre a alienação de tais investimentos, ver Notas Explicativas nº 2(q) e nº 22 de nossas
demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005,
presentes no “Item III – Demonstrações Financeiras” deste Prospecto. As demonstrações consolidadas
foram elaboradas de acordo com as seguintes práticas:
•
•
•
na consolidação são eliminados os investimentos nas controladas e coligadas da Companhia (SPEs
e na Rodobens Prestadora de Serviços) assim como os saldos a receber e a pagar e as receitas, as
despesas e os lucros não realizados, decorrentes de operações entre tais sociedades, e entre elas
e a Companhia;
para as controladas em conjunto, a consolidação incorpora as contas de ativos, passivos e
resultados, proporcionalmente à respectiva participação da Companhia no capital social das
controladas. Na consolidação proporcional, foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos
proporcionais dos ativos e passivos, bem como as receitas e despesas decorrentes de operações entre
tais sociedades, e entre elas e a Companhia; e
eventuais diferenças de registro e critérios de apropriação contábil foram apuradas e devidamente
ajustadas nas demonstrações financeiras anexas a este Prospecto, visando à uniformidade do critério
aplicado às demonstrações financeiras consolidadas.
Apropriação de Receitas e Custos. Companhias como a nossa, que operam no setor de construção e
incorporação imobiliária contemplam a plena adoção do regime de competência, segundo o qual a
receita principal oriunda dos empreendimentos vendidos é reconhecida ao longo do período de
desenvolvimento do empreendimento, à medida da evolução financeira das obras, sendo irrelevante,
portanto, para o reconhecimento contábil da receita, o momento da assinatura dos contratos de venda
das unidades imobiliárias. A maior parte das nossas vendas é realizada a prazo, com o recebimento do
valor da venda em parcelas. Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o resultado é apropriado no
momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os
juros prefixados são apropriados ao resultado observando o regime de competência, independentemente de
seu recebimento. A apropriação de receitas para vendas a prazo de unidades não concluídas segue os critérios
estabelecidos na Resolução CFC 963, conforme descrito abaixo. Em geral, recebemos o valor (ou parte do
valor, no caso de vendas a prazo) dos contratos de venda antes da apropriação da receita. A receita de
empreendimentos relativa a um período reflete a apropriação de vendas contratadas no próprio
período e em períodos anteriores.
57
Resolução CFC 963. De forma a alinhar as práticas contábeis das sociedades brasileiras que se dedicam às
atividades imobiliárias aos princípios internacionais, em 16 de maio de 2003, o CFC aprovou a Resolução
CFC 963, estabelecendo critérios e procedimentos específicos de avaliação, de registro de variações
patrimoniais e de estruturação das demonstrações contábeis, bem como as informações mínimas a
serem divulgadas em notas explicativas para as sociedades que se dedicam à compra, venda,
incorporação, administração e locação de imóveis e ao loteamento de terrenos. Com relação à
incorporação, a apropriação das receitas nas vendas a prazo de unidades não concluídas obedece aos
seguintes critérios:
•
•
•
•
•
•
•
o percentual dos custos incorridos (incluindo aquisição de terreno, projetos, construção e encargos
financeiros diretamente relacionados ao empreendimento) com as unidades vendidas até o momento
de apuração da receita é calculado em relação aos custos totais orçados até a conclusão da obra;
para a apuração da receita a ser apropriada no período, o percentual calculado acima deve ser aplicado ao
valor total proveniente das unidades vendidas, em conformidade com os contratos de compra e venda;
os recebimentos referentes à venda de unidades que sejam superiores ao valor da receita de vendas
a ser apropriada no período em questão, calculado conforme mencionado acima, são registrados no
passivo circulante, como adiantamento de clientes;
o valor da receita de vendas apuradas, líquida das parcelas já recebidas, é registrado como contas a
receber (créditos perante clientes) do ativo circulante ou realizável a longo prazo. Os saldos a
receber são atualizados de acordo com os índices contratuais;
custo incorrido das unidades vendidas, incluindo a aquisição do terreno e os encargos de financiamento
diretamente relacionados ao empreendimento, é apropriado integralmente ao resultado;
o mesmo critério é aplicado às receitas com juros e variação monetária referentes à venda a prazo
de unidades imobiliárias; e
as despesas com vendas, representadas principalmente por montagem dos plantões de venda
(stands de venda), a decoração do apartamento modelo, comissões, propaganda e publicidade são
apropriadas de acordo com a realização das receitas.
Imóveis a comercializar. São nosso estoque de imóveis disponíveis para venda, representando unidades
construídas ou em construção ainda não comercializadas, bem como terrenos para futuras incorporações. São
registrados no ativo circulante e avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos custos incorridos com a
evolução da obra, os quais não devem exceder o valor de mercado.
Imposto de Renda e Contribuição Social. O imposto de renda e a contribuição social diferidos referem-se:
z
z
z
a diferenças a tributar decorrentes de lucros nas atividades imobiliárias tributados pelo regime de
caixa e o valor registrado pelo regime de competência;
a créditos e obrigações tributárias temporariamente não dedutíveis ou tributáveis na determinação
do lucro tributável; e
a prejuízos fiscais e base de cálculo negativa de contribuição social em função de créditos fiscais cuja
realização ou recuperação ocorrerá no futuro.
Analisamos regularmente nosso ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos, e, conforme
aplicável, contabilizamos uma provisão de avaliação com base na receita histórica tributável, na receita
tributável futura projetada e no momento previsto dos estornos de tais diferenças temporárias
existentes. Se formos incapazes de gerar receita tributável futura ou dedutível suficiente, ou se houver
alteração relevante nas alíquotas de imposto efetivas ou no período no qual as diferenças temporárias
subjacentes se tornem tributáveis ou dedutíveis, poderemos estar obrigados a contabilizar uma provisão
de avaliação para perdas sobre o saldo total ou sobre uma parcela significativa de nosso ativo fiscal
diferido, o que pode ter um efeito negativo sobre nossos resultados operacionais.
58
A provisão para o PIS, a COFINS, o IRPJ e a CSLL diferidos referem-se a diferenças a tributar decorrentes
das receitas e dos lucros das atividades imobiliárias tributados pelo regime de caixa (critério fiscal) e o
valor registrado pelo regime de competência (Resolução CFC 963).
Provisão para créditos de liquidação duvidosa. É constituída, quando aplicável, com base na avaliação
de nossa diretoria quanto a perdas prováveis na realização de contas a receber de nossos clientes. Nossa
provisão é composta por todos os débitos de clientes vencidos e não pagos após 90 dias da respectiva
data de vencimento.
Resultado da Equivalência patrimonial. Por meio de nossa subsidiária Rodobens Participações Ltda., nós
detínhamos participação de 50% do capital social da Companhia Hipotecária Unibanco-Rodobens, a
qual nós alienamos no segundo semestre de 2006. Para maiores informações ver seção “Nossos
Negócios - Estrutura Societária Atual e Recentes Alterações”.
CENÁRIO MACRO-ECONÔMICO BRASILEIRO
Desde o início de seu governo, em 2003, o Presidente Luiz Inácio Lula da Silva vem, de maneira geral,
dando continuidade à política econômica do governo anterior e manifestando a intenção de priorizar a
responsabilidade fiscal. Assim, a economia brasileira vem apresentando um maior grau de estabilidade.
Em 2003, a confiança dos investidores foi recuperada após um período de insegurança que precedeu as
eleições presidenciais de 2002 e o real valorizou-se em 22,4% em relação ao dólar, tendo fechado o ano
de 2003 em R$2,8915 por US$1,00. A inflação anual em 2003, medida pelo IPCA e IGP-M, foi de 9,3% e
8,7%, respectivamente. Naquele ano, o PIB cresceu apenas 0,6%. O BACEN reduziu a taxa de juros sete
vezes ao longo do ano e a SELIC média foi de 23,5% ao ano.
Em 2004, a economia brasileira mostrou importantes melhorias em seus principais indicadores.
O PIB cresceu 4,9% e a taxa média de desemprego caiu de 10,9% para 9,6% nas principais regiões
metropolitanas do país, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. O Brasil
registrou um superávit primário nas contas públicas de 4,6% do PIB, acima da meta de 4,3% do PIB
estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional como parte de seu acordo de empréstimo então em
vigor com o Brasil naquele período. O Brasil teve um superávit comercial de US$34 bilhões. A inflação,
medida pelo IPCA e pelo IGP-M, foi de 7,6% e 12,4%, respectivamente, e a SELIC média foi de 16,4%
ao ano. O real valorizou-se em 8,9% em comparação ao dólar norte-americano. Entretanto, o aumento
da atividade econômica causou alguma preocupação com relação à inflação, o que resultou na
manutenção em níveis elevados da taxa de juros pelo governo. Adicionalmente, a carga tributária
aumentou de 34,9% para 35,9% do PIB brasileiro, de acordo com a Receita Federal.
O ano de 2005 foi marcado por denúncias de corrupção contra integrantes do governo e deputados
federais da base de sustentação do atual presidente e pelo esforço do Banco Central em atingir a meta
de inflação de 4,5% no ano, o que resultou na manutenção em níveis elevados da taxa de juros. Com o
desaquecimento da economia, a partir de novembro, o governo começou a reduzir a taxa básica de
juros de modo a incentivar a retomada do crescimento econômico. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa
básica de juros definida pelo Banco Central foi de 19,1% ao ano. O real valorizou-se em 13,7% em
comparação ao dólar norte-americano. Apesar dessa valorização, o Brasil teve um superávit comercial
de US$44,8 bilhões, seu mais alto superávit comercial de todos os tempos. A taxa média de desemprego
caiu de 9,6% para 8,3% nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com as estimativas de
desemprego publicadas pelo IBGE. A inflação, conforme medida pelo IPCA e pelo IGP-M, foi de 5,7% e
1,2%, respectivamente, a SELIC média foi de 19,1% e o PIB cresceu 2,3% naquele ano.
59
O período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006 continuou marcado pelas denúncias de
corrupção e disputas políticas em função da aproximação da eleição presidencial. O real manteve a
tendência anterior e valorizou-se 7,7% em comparação ao dólar norte-americano. Apesar dessa
valorização, o Brasil teve um superávit comercial de US$34,0 bilhões. Apesar do crescimento de 3,5% da
população economicamente ativa, a taxa média de desemprego cresceu apenas 0,4 pontos percentuais,
de 9,6% em 30 de setembro de 2005 para 10,0% em 30 de em setembro de 2006 nas principais regiões
metropolitanas do País, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. A inflação,
conforme medida pelo IPCA e pelo IGP-M, foi de 3,7% e 3,3%, respectivamente, nos últimos 12 meses
encerrados em setembro de 2006. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2006, a SELIC
média foi de 15,9%.
A tabela a seguir fornece dados do crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do real
em relação ao dólar norte-americano nos períodos indicados:
(Em %, exceto quando indicado de outra forma)
Crescimento (redução) do PIB .....................................
IGP-M(1)........................................................................
IPCA(1) ..........................................................................
INCC-DI(1)(2).................................................................
SELIC(3) .........................................................................
LIBOR(4)........................................................................
Desvalorização (valorização) do real em relação ao
dólar no período...............................................................
Taxa de câmbio no final do período - US$1,00 ..........
Taxa de câmbio média do período - US$1,00.............
Exercício social encerrado
em 31 de dezembro de
2003
2004
2005
0,6
4,9
2,3
8,7
12,4
1,2
9,3
7,6
5,7
14,4
11,0
6,8
23,5
16,4
19,1
1,2
1,6
3,6
(22,4)
R$2,89
R$3,07
(1) Os dados referem-se ao acumulado de 12 meses.
(2) Índice Nacional de Custo da Construção, medido pela FGV.
(3) Média da taxa SELIC diária do período.
(4) Taxa média da LIBOR de três meses em US$ no período.
Fontes: IBGE, FGV, BACEN e Bloomberg.
60
(8,9)
R$2,66
R$2,92
(13,7)
R$2,34
R$2,43
Período de nove meses
encerrado em 30 de
setembro de
2005
2006
2,6
2,5
2,2
3,3
6,0
3,7
8,5
5,1
19,3
15,9
3,3
5,1
(19,2)
2,23
2,50
(7,7)
2,17
2,18
EFEITOS DO CENÁRIO MACROECONÔMICO SOBRE O SETOR IMOBILIÁRIO E
SOBRE OS NOSSOS RESULTADOS
O setor imobiliário é afetado substancialmente pela conjuntura econômica do País. A demanda por
novas unidades residenciais é influenciada por diversos fatores, incluindo o crescimento do nível de
empregos, disponibilidade de financiamento a compradores de residências, taxas de juros de longo
e curto prazo desses financiamentos e programas de financiamento hipotecário, confiança do
consumidor, políticas governamentais, fatores demográficos e, em menor intensidade, mudanças em
impostos prediais, custos de energia e regulamentação de IRPJ. O lançamento de novas unidades, por
outro lado, é influenciado pelo estoque de unidades existentes, restrições na legislação de zoneamento,
políticas governamentais para habitação, custo e disponibilidade de terrenos, custos diversos de
construção e vendas, disponibilidade de financiamento às incorporadoras, dentre outros fatores.
Existem incertezas econômicas e políticas consideráveis que podem vir a prejudicar o comportamento
de compra dos clientes, os custos de construção, a disponibilidade de mão-de-obra e matéria-prima e
demais fatores que afetam o setor imobiliário de modo geral. Taxas de juros mais altas podem afetar a
capacidade dos compradores de residências de obter financiamentos e, dessa forma, podem reduzir a
demanda por novas residências. A falta de disponibilidade de financiamento a compradores residenciais é
outro fator que pode afetar a demanda por novas residências, causando uma redução nas nossas vendas.
A inflação também teve e poderá continuar a ter efeito sobre a nossa situação financeira e resultados
operacionais. Quase todas as nossas despesas operacionais são denominadas em reais, e os fornecedores
e prestadores de serviços relacionados a tais despesas, de modo geral, tentam reajustar seus preços
para refletir a inflação brasileira. Alterações nos preços dos insumos que utilizamos e mão-de-obra que
contratamos para o desenvolvimento de nossas atividades podem ocasionar um aumento no preço
final de nossos produtos, afetando a demanda por nossos empreendimentos.
Nossos resultados operacionais também podem ser afetados indiretamente por flutuações cambiais.
Embora nossas receitas sejam denominadas em reais, desvalorizações do real em relação ao dólar
podem vir a criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e desencadear aumentos das taxas de
juros. Por outro lado, valorizações do real em relação ao dólar podem conter a alta da inflação e
conseqüentemente o aumento das taxas de juros, fatores que podem provocar uma demanda crescente
no setor imobiliário. Em períodos de desaceleração da economia, clientes e investidores compram um
número menor de propriedades imobiliárias, as taxas de aluguel diminuem e o número de imóveis
vagos aumenta, o que afeta nossos resultados operacionais.
61
LANÇAMENTOS E CARTEIRA DE VENDAS CONTRATADAS
Lançamentos
A tabela a seguir apresenta informações detalhadas sobre o total dos nossos lançamentos de
empreendimentos residenciais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, e
nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2005 e 2006:
(Em milhares de R$)
Exercício encerrado em
31 de dezembro de
2003
2004
Número de empreendimentos lançados..
Área útil lançada (em m²)(1).....................
Unidades lançadas(1).................................
Preço médio de venda (R$/ m2)(2) ............
Participação da Companhia no total
dos lançamentos (em %)(3) .................
2005
Período de nove meses
encerrado em 30 de
setembro de
2005
2006
4
50.960
735
R$1.834
3
32.538
270
R$2.392
2
26.655
311
R$2.116
2
26.655
311
R$2.116
3
42.305
462
R$1.881
31,7%
40,8%
37,8%
37,8%
40,5%
(1) Foram desprezadas as unidades objeto de permuta.
(2) Os valores do preço médio de venda desta linha referem-se apenas aos empreendimentos lançados.
(3) Os percentuais de participação foram calculados com base na nossa participação societária em cada empreendimento.
No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006, lançamos três empreendimentos nas
cidades de São José do Rio Preto, Campinas e Santana do Parnaíba, totalizando 15.280 e 27.025 m2 e 173 e
289 unidades lançadas de produtos no Novo Segmento e Segmento Tradicional respectivamente. No
mesmo período de 2005 lançamos dois empreendimentos nas cidades de São José do Rio Preto e Rio de
Janeiro, totalizando 26.655 m2 e 311 unidades lançadas de produtos somente no Segmento Tradicional. O
preço médio de venda por metro quadrado no lançamento dos nossos produtos no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2006 foi de R$1.881 em relação a R$2.116 no mesmo período de
2005, representando uma redução de 11,1%, em função do lançamento do empreendimento Jardim de
Athenas em 2006 com um valor por metro quadrado de R$1.122 no Novo Segmento.
Em 2005, lançamos dois empreendimentos nas cidades do Rio de Janeiro e de São José do Rio Preto,
ambos no Segmento Tradicional, totalizando 26.655 m² e 311 unidades lançadas. Em 2004, lançamos três
empreendimentos nas cidades de São Paulo, Nova Lima e Ribeirão Preto, todos também no Segmento
Tradicional, totalizando 32.538 m² e 270 unidades lançadas. Em 2003, lançamos quatro empreendimentos
nas cidades de Ribeirão Preto, São José do Rio Preto, Fortaleza e Santo André, totalizando 50.960 m² e
735 unidades lançadas neste ano. Dos quatro empreendimentos lançados em 2003, dois foram no Novo
Segmento, totalizando 479 unidades, e dois foram no Segmento Tradicional, totalizando 256 unidades.
O preço médio de venda por metro quadrado dos produtos lançados em 2005 foi de R$2.116 comparado a
R$2.392 em 2004, apresentando uma redução de 11,5% em função do lançamento do empreendimento
Bosque São Francisco, lançado em 2004 com valor por metro quadrado acima da média de 2005. Em 2003,
lançamos mais unidades em empreendimentos no Novo Segmento e, em 2004, lançamos somente
empreendimentos no Segmento Tradicional, o que resultou em um preço médio de venda por metro
quadrado em 2004, superior em 30,4% ao valor médio lançado em 2003.
Em novembro de 2006, lançamos cinco empreendimentos, sendo dois no Novo Segmento e três no Segmento
Tradicional. Para mais informações vide seção “Nossos Negócios – Empreendimentos em Andamento”.
62
Carteira de Vendas Contratadas
Como apropriamos a receita somente de acordo com a evolução financeira da obra (medida com base
no percentual de execução financeira de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão
do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos), mesmo que já
tenhamos comercializado totalmente o empreendimento, mas não tenhamos concluído totalmente a
obra, constituímos uma carteira de vendas contratadas a serem apropriadas no futuro.
No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006, comercializamos 58,4% das 462 unidades
lançadas nesse período que, em conjunto com a venda de unidades lançadas e não comercializadas em
períodos anteriores, resultaram em um total de vendas contratadas de R$93,4 milhões, representando uma
queda de 14% sobre o valor total de vendas contratadas no mesmo período de 2005, que foi de R$108,6
milhões. Foram comercializadas 517 unidades durante o período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2006 e no mesmo período de 2005, foram comercializadas 526 unidades. A participação média
da Companhia nos empreendimentos vendidos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2006 foi de 37,9% e, no mesmo período de 2005, foi de 37,4%. A redução do valor total de vendas
contratadas deveu-se ao aumento das vendas nos empreendimentos nos quais detemos menor participação,
bem como à redução das vendas nos empreendimentos de maior participação.
Em 2005, comercializamos 63,3% das 311 unidades lançadas nesse ano que, em conjunto com a venda de
unidades lançadas e não comercializadas em períodos anteriores, resultaram em um total de vendas
contratadas de R$148,0 milhões e 710 unidades. Desse total, nossa participação média nos empreendimentos
referentes às unidades comercializadas foi de 42,8% no período.
Em 2004, comercializamos 62,9% das 270 unidades lançadas que, em conjunto com a venda de unidades
lançadas e não comercializadas em períodos anteriores, resultaram em um total de vendas contratadas de
R$192,8 milhões em 2004 e 738 unidades. Desse total, nossa participação média nos empreendimentos
referentes às unidades comercializadas no referido período foi de 41,5%. A queda apresentada em 2005 de
23,2% sobre o total de vendas contratadas em relação ao ano de 2004 decorreu, basicamente, dos seguintes
fatores: (i) o menor número de empreendimentos lançados ocorridos em 2005 em relação a 2004; e (ii) o maior
foco no planejamento de empreendimentos do Novo Segmento em 2005.
Em 2003, comercializamos 29,4% das 735 unidades lançadas (das quais 312 unidades foram lançadas em
agosto daquele ano) que, em conjunto com a venda de unidades lançadas e não comercializadas em
períodos anteriores, resultaram em um total de vendas contratadas de R$133,2 milhões e 632 unidades.
Desse total, nossa participação média nos empreendimentos referentes às unidades comercializadas no
referido período foi de 38,1%. O crescimento de 42,7% do total de vendas contratadas em 2004 em
relação a 2003 decorreu da grande quantidade de lançamentos realizados durante o segundo semestre
de 2003, que resultou em um maior volume de vendas no ano de 2004.
A tabela abaixo apresenta a evolução da nossa carteira de vendas contratadas, a serem apropriadas em
nosso resultado, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e para os
períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2005 e 2006:
63
(Em milhares de R$)
Período de nove
meses encerrado em
30 de setembro de
2005
2006
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2003
2004
2005
Receita de vendas a apropriar no
início do período................................
55.502
40.585
40.036
40.036
40.648
Vendas contratadas no período(1) .......
Receitas apropriadas no período(1)......
47.509
62.426
58.645
59.194
45.568
44.956
34.503
36.211
36.915
35.774
Receita de vendas a apropriar no
final do período .................................
40.585
40.036
40.648
38.328
41.789
(1) Valores líquidos de cancelamentos ocorridos no período.
A seguir, demonstramos os saldos de receitas de vendas a apropriar em 31 de dezembro de 2003, 2004 e
2005 e em 30 de setembro de 2005 e 2006, bem como o montante do custo das unidades vendidas a
apropriar, das despesas comerciais e com vendas a apropriar, incluindo comissões sobre vendas, stands
de vendas, propaganda e publicidade, e do resultado a apropriar:
(Em milhares de R$)
2003
Receitas dos empreendimentos
a apropriar...........................................
Custo dos empreendimentos vendidos
a apropriar...........................................
Despesas comerciais e com vendas
a apropriar...........................................
Resultado a apropriar ..............................
Margem do resultado a apropriar ..........
Em 31 de dezembro de
2004
Em 30 de
setembro de
2006
2005
40.585
40.036
40.648
41.789
(26.832)
(29.157)
(29.804)
(28.245)
(3.687)
10.066
24,8%
(4.528)
6.351
15,9%
(4.212)
6.633
16,3%
(4.260)
9.284
22,2%
Receita Operacional
A receita operacional decorre da comercialização das unidades dos nossos empreendimentos
residenciais, incluindo os juros referentes às vendas a prazo e correção monetária.
Deduções da Receita
As deduções da receita incluem “impostos incidentes” sobre vendas (PIS e COFINS) e os descontos
incondicionais que são concedidos nos casos de quitação antecipada pelos clientes do saldo a pagar pela
compra do imóvel.
Custo dos Empreendimentos Vendidos
O custo dos empreendimentos vendidos é relacionado à atividade de incorporação imobiliária
residencial. Como percentual da receita operacional, tiveram a seguinte composição, nos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e nos períodos de nove meses encerrados em 30
de setembro de 2005 e 2006:
(Em %)
Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
2003
2004
2005
Custos de construção ...............................
Aquisição de terrenos..............................
Total ...................................................
63,1
6,6
69,7
51,0
11,3
62,3
64
53,6
11,7
65,3
Período de nove
meses encerrado em
30 de setembro de
2005
2006
52,3
10,6
62,9
50,3
8,7
59,0
Os custos dos empreendimentos vendidos compreendem os custos de aquisição de terrenos e os custos
de construção, que incluem: mão-de-obra própria e terceirizada, aquisição de matérias-primas,
fundação, estrutura e acabamento, bem como despesas financeiras de financiamentos bancários e de
empréstimos de mútuo aplicados nos empreendimentos durante a fase de construção.
Nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2005 e 2006, as despesas relativas à mãode-obra representou, em média, 46,6% e 47,7%, respectivamente, do custo total de incorporação (custo
de construção somado ao custo de aquisição do terreno), quando calculado por amostragem do total de
nossos empreendimentos. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006, a variação
do custo de mão-de-obra no setor de construção civil calculada pelo Sinduscon foi de 5,5%, ficando acima
da inflação medida no mesmo período, que apresentou variação acumulada de 2,0% medida pelo IPCA.
O custo da mão-de-obra, que representou em média, 46,2% do nosso custo total de incorporação nos
três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, teve aumento acumulado de 33,0% no mesmo
período, segundo o cálculo do Sinduscon, permanecendo acima da inflação.
Nenhuma das matérias-primas isoladamente tem participação significativa nos nossos custos totais, mas
na sua totalidade, representaram, em média, nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2006 e
nos últimos três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 38,9% e 39,3%, respectivamente, do
custo total de incorporação. Algumas das principais matérias-primas tiveram aumentos significativos e
muito acima da inflação nos últimos três exercícios. O INCC, índice que mede a variação do custo de
construção, teve uma variação acumulada de 4,2% e 35,7%, respectivamente, nos nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2006 e nos últimos três exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2005. Durante os últimos cinco anos, trabalhamos no desenvolvimento e utilização de novas técnicas de
construção mais eficientes, bem como em seu processo e na utilização de materiais alternativos com o
intuito de reduzir o crescimento dos principais custos.
Em média, nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2006 e nos últimos três exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2005, a aquisição de terrenos representou, respectivamente, 14,8% e
14,6% do custo de incorporação. No entanto, tal participação é bastante variável em função das
características dos terrenos, região e segmento do empreendimento a ser lançado. Os terrenos podem
ser adquiridos: (i) mediante pagamento em dinheiro, em montante previamente determinado, (ii)
percentual sobre o VGV Lançado do empreendimento ou, (iii) através de permuta por unidades do
próprio empreendimento a ser lançado, conforme acordado com o proprietário do terreno adquirido.
(Despesas) Receitas Operacionais
As (despesas) receitas operacionais incluem “despesas comerciais e com vendas”, “despesas gerais e
administrativas e honorários da administração”, bem como “outras receitas operacionais”.
Despesas Comerciais e com Vendas
As despesas comerciais e com vendas incluem gastos com montagem dos plantões de vendas (stands de
vendas), decoração de unidade modelo, comissões sobre vendas, propaganda e publicidade. Essas
despesas são diferidas para serem apropriadas ao resultado com base no percentual de evolução
financeira de cada empreendimento que as gerou.
Despesas Gerais e Administrativas e Honorários da Administração
As despesas gerais e administrativas incluem, principalmente, os seguintes itens: despesas com pessoal e
encargos sociais, despesas de funcionamento, despesas com serviços terceirizados (auditoria, consultoria,
honorários advocatícios e outros), honorários da administração, despesas legais (cartórios, tabelião, junta
comercial, etc.) e outras despesas.
65
Outras Receitas Operacionais
As outras receitas operacionais são constituídas por: (i) comissões que cobramos de nossos parceiros nas
SPEs por nossos serviços de gestão de carteira de recebíveis e de administração de obra, (ii) recuperação
de despesas e (iii) reversão de provisão para devedores duvidosos.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O IRPJ e a CSLL são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente.
Nós, nossa subsidiária Rodobens Prestadora de Serviços e seis das SPEs em que participamos na data
deste Prospecto, realizamos a apuração desses tributos através do método do lucro real. As demais SPEs
das quais participamos, adotam o método do lucro presumido.
As sociedades que utilizam o método do lucro real são tributadas pelo IRPJ à alíquota de 15%, sendo
que a parcela do lucro real que exceder o resultado da multiplicação de R$20 mil pelo número dos
meses do respectivo período de apuração sujeita-se à incidência do adicional, à alíquota de 10%, e pela
CSLL à alíquota de 9%, aplicados sobre a base de cálculo do lucro tributável.
As sociedades que optam por utilizar o método do lucro presumido, conforme faculdade conferida pela
legislação tributária a sociedades cujo faturamento anual do exercício imediatamente anterior tenha sido
inferior a R$48,0 milhões, apuram as bases de cálculo do IRPJ e da CSLL nos percentuais de 8,0% e 12,0%,
respectivamente, incidentes sobre as receitas brutas, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do
IRPJ e da CSLL. A partir de 1º de janeiro de 2006, essa sistemática passou a ser aplicável também em
relação às receitas financeiras das pessoas jurídicas cujo objeto seja a incorporação imobiliária e que
tenham optado pelo regime tributário do lucro presumido, quando as receitas financeiras sejam
decorrentes da comercialização de imóveis e forem apuradas por meio de índices ou coeficientes previstos
em contrato. Até a implementação dessa nova sistemática, a totalidade das receitas financeiras de
referidas pessoas jurídicas compunha a base de cálculo do IRPJ e da CSLL para fins de tributação.
Adicionalmente, são contabilizadas como impostos diferidos as diferenças a tributar em exercícios
futuros, decorrentes de lucros nas atividades imobiliárias tributados pelo regime de caixa e dos lucros
registrados pelo regime de competência.
PERÍODO
DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE
NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2005
2006
COMPARADO AO PERÍODO DE
Análise das Contas de Resultado
Receita Operacional. A nossa receita operacional diminuiu R$0,4 milhão, ou 1,2%, passando de R$36,2
milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005 para R$35,8 milhões no
mesmo período de 2006. A receita manteve-se praticamente estável devido à venda em 2006 de
unidades em estoque de empreendimentos concluídos em 2005 e ao reconhecimento de receita por
percentual da evolução financeira de obras no período de 2006.
66
A evolução financeira das obras e sua respectiva apropriação de receita encontram-se descritas abaixo:
Empreendimento(1)
Maxim´s .......................
Bosque São Francisco..
South Valley ................
Parc Belle Vue .............
Green Village III ..........
Belas Artes ..................
Tamboré 7 ...................
Villa Jardim .................
Dolce Vitta ..................
Barra Central Park ......
Altos do Campolim .....
San Remo I ..................
Tamboré 5 ...................
Jardins de Barcelona...
North Valley ................
Alto da Serra ...............
Fontana di Trevi..........
Ano
do
lançamento
2002
2004
2002
2004
2005
2004
2002
2003
2004
2005
2002
2003
2000
2003
2000
2002
2002
Evolução
financeira
acumulada(2)
em 30 de
setembro de
Percentual
vendido
acumulado em
30 de setembro
de
2005
2006
(Em %)
2005
2006
(Em %)
91
3
69
16
37
52
56
6
50
83
100
100
100
100
100
100
32
94
79
37
82
72
95
20
9
85
100
100
100
100
100
100
91
77
100
58
64
46
74
6
60
94
99
84
97
95
89
Receita
apropriada
no período
encerrado em
30 de setembro
de
99
77
100
83
89
93
54
83
21
54
75
99
99
100
97
99
86
Demais Empreendimentos ..........................................................................................
2005
2006
(Em milhares de
R$)
6.696
6.474
637
5.245
9.018
3.637
627
3.587
3.586
1.968
3.456
3.450
2.011
1.672
1.894
77
883
674
347
650
2.243
637
88
617
1.461
535
1.418
499
1.322
199
4.000
(386)
1.187
Total dos Empreendimentos ............................................................................ 36.211
Percentual da
Companhia no
empreendimento(3)
(Em %)
41
42
100
33
50
30
25
30
33
30
22
33
25
33
100
33
30
1.576
35.774
(1) Em ordem decrescente de valor da receita apropriada no período encerrado em 30 de setembro de 2006.
(2) A apropriação da receita de empreendimentos é feita com base na evolução financeira das obras de acordo com a Resolução CFC 963,
conforme descrito em “__Principais Práticas Contábeis e Estimativas – Resolução CFC 963”.
(3) Percentual da participação líquida da Companhia.
Deduções da Receita. As deduções da receita aumentaram em R$0,1 milhão, ou 7,9%, passando de
R$1,9 milhão no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005 para R$2,0 milhões no
mesmo período de 2006. Como percentual da receita operacional, as deduções da receita aumentaram,
passando de 5,2% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005 para 5,7% no
mesmo período de 2006, devido ao aumento de R$0,2 milhão nos impostos incidentes sobre as vendas. Tal
aumento foi resultado, principalmente, do aumento da alíquota, de 3,65% para 9,25%, dos impostos
incidentes sobre vendas (PIS/COFINS) contratadas a partir de outubro de 2003.
Receita Operacional Líquida. A nossa receita operacional líquida diminuiu R$0,6 milhão, ou 1,7%, passando
de R$34,3 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005 para R$33,7 milhões
no mesmo período de 2006, em decorrência da diminuição da receita operacional de vendas e do aumento
dos impostos incidentes sobre as vendas.
Custo dos Empreendimentos Vendidos. O custo dos empreendimentos vendidos diminuiu R$1,7 milhão, ou
7,4%, passando de R$22,8 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005 para
R$21,1 milhões no mesmo período de 2006. Como percentual da receita operacional líquida, representava
66,4% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005, e 62,6% no mesmo período de 2006.
A diminuição dos custos deveu-se a novas vendas contratadas, no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2006, de unidades prontas, que já haviam sido contratadas em períodos anteriores e que foram
reintegradas ao estoque por motivo de rescisão contratual. As vendas de unidades que haviam sido
reintegradas ao estoque foram realizadas, no período mais recente analisado, por um valor inferior ao da sua
venda inicial, mas contabilizadas, em sua revenda, a um custo igual ao da sua venda inicial passada, resultando
em uma melhor margem bruta na revenda dessas unidades.
67
Resultado Operacional Bruto. O resultado operacional bruto aumentou R$1,1 milhão, ou 9,5%,
passando de R$11,5 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005 para
R$12,6 milhões no mesmo período de setembro de 2006. Como percentual da receita operacional
líquida, o resultado bruto passou de 33,6% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2005 para 37,4% no mesmo período de 2006, em decorrência da redução de custos ocorrida no período.
(Despesas) Receitas Operacionais. As (despesas) receitas operacionais, excluindo o resultado financeiro líquido e
o resultado da equivalência patrimonial, aumentaram R$2,7 milhões, ou 57,4%, passando de R$4,7 milhões no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005 para R$7,4 milhões no mesmo período de 2006,
conforme comentamos a seguir:
Despesas Comerciais e com Vendas. As despesas comerciais e com vendas aumentaram R$0,2 milhão,
ou 10,0%, passando de R$2,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2005 para R$2,4 milhões no mesmo período de 2006, em função principalmente do reconhecimento
de despesas com propaganda e publicidade e comissões de vendas resultante de uma maior
evolução financeira de obras situadas na região metropolitana de São Paulo, onde as despesas
comerciais e com vendas costumam ser maiores em comparação a outras cidades. Nossas despesas
comerciais e com vendas, como percentual da receita operacional, representaram 6,0% no período
de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005, enquanto que no mesmo período de 2006
representaram 6,7%.
Despesas Gerais e Administrativas e Honorários da Administração. As nossas despesas gerais e
administrativas e honorários da administração aumentaram R$1,8 milhão, ou 28,5%, passando de
R$6,3 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005 para R$8,1 milhões
no mesmo período de 2006, principalmente em função do: (i) aumento de despesas com pessoal em
R$0,7 milhão; (ii) aumento de R$0,8 milhão referente a gastos com reclamações de clientes no
período de validade da garantia de qualidade de obra de nossos empreendimentos; e (iii) aumento
de R$0,3 milhão na provisão para devedores duvidosos.
Gastos com Reestruturação Societária. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2006 contabilizamos gastos de R$0,5 milhão relacionados à reestruturação societária iniciada no
segundo semestre de 2006.
Outras Receitas Operacionais. As outras receitas operacionais diminuíram R$0,2 milhão, ou 4,8%,
passando de R$3,8 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005 para
R$3,6 milhões no mesmo período de 2006. Essa redução deveu-se, principalmente, a um menor
montante de reversão de provisão para devedores duvidosos devido ao menor recebimento de
créditos vencidos nos nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006 em relação aos nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2005.
Resultado Financeiro Líquido. O resultado financeiro líquido aumentou R$0,6 milhão, passando de um
resultado negativo de R$2,3 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005
para um resultado negativo de R$1,7 milhão no mesmo período de 2006, em função do aumento da
receita de variação monetária ativa sobre a carteira de recebíveis de R$1,8 milhão no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2005 para R$2,1 milhões no mesmo período de 2006, e da
redução das despesas financeiras de variação monetária sobre contratos de mútuo e financiamento de
R$1,7 milhão em 2005 para R$1,4 milhão em 2006.
Resultado da Equivalência Patrimonial. O resultado de equivalência patrimonial aumentou R$0,6
milhão, ou 66,7%, passando de R$0,9 milhão no período de nove meses encerrado em 30 de setembro
de 2005 para R$1,5 milhão no mesmo período de 2006. Essa variação decorreu do aumento de receita
de taxa de administração de cartas de crédito e de receita financeira resultante do crescimento das
operações da subsidiária indireta Companhia Hipotecária Unibanco-Rodobens.
68
Imposto de Renda e Contribuição Social. O valor total de IRPJ e de CSLL aumentou R$0,2 milhão, ou
22,9%, passando de R$0,9 milhão no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005
para R$1,1 milhão no mesmo período de 2006. O aumento foi resultado de R$0,4 milhão de imposto de
renda diferido, compensado por uma redução de R$0,2 milhão no imposto de renda e contribuição
social provisionado.
Lucro Líquido. O lucro líquido diminuiu R$0,9 milhão, ou 20,9%, passando de R$4,3 milhões no período
de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005 para R$3,4 milhões no mesmo período de 2006,
devido ao aumento das despesas operacionais e, em menor grau, da maior incidência de IRPJ e CSLL.
Principais Alterações nas Contas Patrimoniais
Ativo
Caixa e Bancos e Aplicações Financeiras. O caixa e bancos e aplicações financeiras diminuíram R$0,5
milhão, ou 10,4%, passando de R$5,1 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$4,6 milhões em 30 de
setembro de 2006. A redução decorreu principalmente do fato de que, no final do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2005, havíamos recebido recursos provenientes de cessões de
recebíveis junto ao Unibanco, o que não se repetiu no mesmo período de 2006.
Créditos Perante Clientes. Os créditos perante clientes totalizaram R$88,4 milhões em 30 de setembro
de 2006, representando um aumento de 9,6% em relação ao saldo existente em 31 de dezembro de
2005, que era de R$80,7 milhões, em decorrência da receita apropriada pelo método de evolução de
obras ter sido sensivelmente superior aos valores recebidos de clientes referentes a empreendimentos
lançados em 2004 e 2005.
Imóveis a Comercializar. Os imóveis a comercializar totalizaram R$22,3 milhões em 30 de setembro de 2006,
totalizando 14,2% dos nossos ativos totais naquela data, apresentando um aumento de 36,0% em relação ao
saldo existente em 31 de dezembro de 2005, que era de R$16,4 milhões. O principal motivo para esse
acréscimo foi o aumento de 53,7% de imóveis em construção e terrenos. Do total de imóveis a comercializar
em 30 de setembro de 2006, 90,5% referem-se a imóveis em construção e terrenos, em comparação a 80,0%
em 31 de dezembro de 2005.
Partes Relacionadas. Representam mútuos concedidos às SPEs e outras empresas do grupo Rodobens. Em 30 de
setembro de 2006, possuíamos um valor de R$18,1 milhões, representando 11,5% do ativo total, e em 31 de
dezembro de 2005 totalizavam R$10,0 milhões, representando 7,4% do ativo total. As principais razões para
essa variação foram: (i) a aplicação de sobra de caixa de R$4,7 milhões, proveniente da integralização de
capital, em mútuos de liquidez imediata concedidos para empresas do grupo Rodobens e remunerados pela
variação do CDI; e (ii) o aumento de R$2,8 milhões em recursos aplicados nas SPEs, nas fases de pré-lançamento
e de construção de empreendimentos que antecedem a liberação dos financiamentos à construção.
Investimentos. O saldo de investimento estava zerado em 30 de setembro de 2006 por conta da venda da
participação de 99,9% que a Companhia possuía na empresa Rodobens Participações Ltda. no mês de agosto
de 2006. Tal participação em 31 de dezembro de 2005 estava contabilizada em R$6,3 milhões, representando
4,7% do ativo total.
Passivo e Patrimônio Líquido
Empréstimos e Financiamentos. Os empréstimos e financiamentos à construção totalizaram
R$57,6 milhões em 30 de setembro de 2006, representando 36,7% do passivo total, enquanto que, em
31 de dezembro de 2005, totalizaram R$51,0 milhões, representando 38,0% do passivo total. Houve
um aumento de R$6,6 milhões em comparação ao total apresentado em 31 de dezembro de 2005.
Tal aumento decorreu principalmente de novas contratações de empréstimos para financiamento
à construção.
69
Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis. Representam basicamente as dívidas contraídas com
aquisições de terrenos. Essas contas totalizaram R$4,9 milhões em 30 de setembro de 2006,
representando 3,1% do passivo total naquela data enquanto que, em 31 de dezembro de 2005,
totalizaram R$6,6 milhões, representando 4,9% do passivo total. Essa redução deve-se a pagamentos
efetuados no período.
Partes Relacionadas. Representam empréstimos tomados com empresas coligadas, totalizando R$12,2
milhões em 30 de setembro de 2006, contra R$22,1 milhões em 31 de dezembro de 2005, apresentando
uma redução de R$9,9 milhões devido à amortização de principal realizado com recursos oriundos de
aumento de capital realizado em 15 de setembro de 2006.
Capital Social. Em 30 de setembro de 2006, o capital social subscrito era de R$63,9 milhões, sendo
R$11,5 milhões a integralizar comparado a R$18,2 milhões em 31 de dezembro de 2005. Em setembro
de 2006, foi aprovado um aumento de capital de R$45,8 milhões, composto por (i) utilização de saldo
de reserva de retenção de lucros de R$0,03 milhão, (ii) incorporação de saldo de lucros acumulados de
R$15,7 milhões e (iii) eram subscrição de capital, por parte de acionistas pessoas físicas, de R$30,0
milhões, dos quais R$11,5 milhões a integralizar.
EXERCÍCIO ENCERRADO EM 2005 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 2004
Análise das contas de resultado
Receita Operacional. A receita operacional diminuiu R$14,2 milhões, ou 24,1%, passando de R$59,2
milhões em 2004 para R$45,0 milhões em 2005. Tal variação deveu-se, principalmente, ao término de
obras, no segundo semestre de 2004, de empreendimentos de significativa contribuição de receita até o
exercício de 2004, e que não foram substituídos por empreendimentos com igual escala de evolução de
obras durante o ano de 2005. Três empreendimentos concluídos no ano de 2004 - “West Valley”,
“Green Place”, e “Tamboré 6” – que juntos somaram R$14,6 milhões de receita apropriada em 2004,
contribuíram somente com R$0,4 milhão em 2005, uma redução de R$14,2 milhões, conforme ilustrado
na tabela abaixo. Já os três empreendimentos que tiveram o maior aumento em receita apropriada no
exercício de 2005 - “Belas Artes”, “South Valley” e “Parc Belle Vue” - representaram, em conjunto, um
aumento de R$6,4 milhões em receita apropriada em 2005 em relação a 2004.
70
A evolução financeira das obras e sua respectiva apropriação de receita resumem-se a seguir:
Empreendimento(1)
South Valley................
Maxim’s .......................
Fontana di Trevi..........
Tamboré 7...................
San Remo I ..................
Belas Artes ..................
Villa Jardim .................
Jardins de Barcelona ..
Alto da Serra...............
Parc Belle Vue .............
Bosque São Francisco .
Green Village III ..........
Altos do Campolim.....
Tamboré 6...................
Tamboré 5...................
North Valley................
Caribe Village .............
Maria Stella.................
West Valley .................
Dolce Vitta ..................
San Francisco Village ..
Barra Central Park ......
Alto da Boa Vista........
Green Place .................
Subtotal.......................
Ano
do
lançamento
Evolução
financeira
acumulada(2) em
31 de dezembro
de
Percentual
vendido –
acumulado em
31 de dezembro
de
2002
2002
2002
2002
2003
2004
2003
2003
2002
2004
2004
2005
2002
2001
2000
2000
2002
2003
2001
2004
2000
2005
2001
2001
2004
2005
(Em %)
42
76
54
95
68
100
35
61
51
93
14
55
22
62
93
100
83
100
31
7
11
47
58
100
100
100
100
100
100
40
63
100
100
100
100
10
100
100
3
100
100
100
100
2004
2005
(Em %)
63
100
84
93
80
88
52
53
77
95
36
72
61
79
71
96
93
97
58
77
67
47
67
99
100
100
99
94
96
21
25
96
97
100
100
8
99
99
47
84
90
100
99
Receita
apropriada
exercícios
encerrados em
31 de dezembro
de
2004
2005
(Em milhares de R$)
7.358
9.949
6.913
6.822
6.528
5.032
5.524
3.745
2.800
3.388
600
3.208
1.007
2.189
3.277
2.170
2.730
1.315
1.228
1.040
928
775
558
4.325
393
1.091
347
209
328
485
277
(74)
185
5.594
185
163
220
145
136
202
95
4.713
(218)
54.277
43.609
Demais empreendimentos .........................................................................................
4.916
1.347
Total dos empreendimentos.....................................................................................
59.194
44.956
Percentual da
Companhia no
empreendimento(3)
(Em %)
100
41
30
25
33
30
30
33
33
33
42
50
22
25
25
100
59
33
100
33
33
30
33
100
(1) Em ordem decrescente de valor da receita apropriada em 31 de dezembro de 2005.
(2) A apropriação da receita de empreendimentos é feita com base na evolução financeira das obras de acordo com Resolução CFC 963,
conforme descrito em “Principais Práticas Contábeis e Estimativas – Resolução CFC 963”.
(3) Percentual da participação líquida da Companhia.
Deduções da Receita. As deduções da receita diminuíram em R$0,3 milhão, ou 11,2%, passando de
R$2,8 milhões em 2004 para R$2,5 milhões em 2005. Como percentual da receita operacional, as
deduções da receita aumentaram, passando de 4,7% em 2004 para 5,5% em 2005, devido ao aumento
de descontos incondicionais no valor de R$0,3 milhão, passando de R$0,3 milhão em 2004 para R$0,6
milhão em 2005. Esse aumento decorreu do maior volume de quitações antecipadas de contratos de
clientes em 2005.
Receita Operacional Líquida. A receita operacional líquida diminuiu R$13,9 milhões, ou 24,7%, passando de
R$56,4 milhões em 2004 para R$42,5 milhões em 2005, em função, principalmente, da diminuição de 24,0% da
receita operacional de 2004 em relação a 2005.
71
Custo dos Empreendimentos Vendidos. O custo dos empreendimentos vendidos diminuiu R$7,5 milhões,
ou 20,4%, passando de R$36,9 milhões em 2004 para R$29,4 milhões em 2005, decorrente do menor
número de obras em construção. Como percentual da receita líquida, o custo dos empreendimentos
vendidos aumentou de 65,4% em 2004 para 69,1% em 2005, em função, principalmente, do incremento
do custo de juros para financiamento das obras.
Resultado Operacional Bruto. O resultado bruto diminuiu R$6,4 milhões, ou 32,7%, passando de R$19,5
milhões em 2004 para R$13,1 milhões em 2005. Como percentual da receita líquida, o resultado
operacional bruto diminuiu, passando de 34,6% em 2004 para 30,9% em 2005.
(Despesas) receitas Operacionais. As (despesas) receitas operacionais, excluindo resultado financeiro
líquido e equivalência patrimonial, diminuíram R$1,0 milhão, ou 11,3%, passando de R$8,6 milhões em
2004 para R$7,6 milhões em 2005. Como percentual da receita líquida, as (despesas) receitas
operacionais, excluindo resultado financeiro líquido e equivalência patrimonial, aumentaram, passando
de 15,3% em 2004 para 17,9% em 2005, em decorrência da redução das despesas comerciais e com
vendas e em menor proporção em relação à receita operacional e do aumento de despesas gerais e
administrativas e honorários da administração.
Despesas Comerciais e com Vendas. As despesas comerciais e com vendas diminuíram R$0,7 milhão,
ou 17,7%, passando de R$4,1 milhões em 2004 para R$3,4 milhões em 2005, devido ao menor
volume de apropriação de receita em função da evolução financeira de obras no período. Nossas
despesas comerciais e com vendas, como percentual das receitas apropriadas, foi de 7,5% em 2005,
enquanto que em 2004 essa relação representou 6,9%, pois em 2005 houve a necessidade de um
incremento nos investimentos de publicidade e um aumento nas comissões sobre vendas, na razão
de 0,5% sobre as vendas contratadas.
Despesas Gerais e Administrativas e Honorários da Administração. As despesas gerais e administrativas e
honorários da administração aumentaram R$0,9 milhão, ou 11,3%, passando de R$8,3 milhões em 2004
para R$9,2 milhões em 2005, em função, sobretudo, do aumento no valor de R$0,6 milhão em despesas
administrativas não recorrentes relacionadas aos esforços de ampliação da rede de representantes de
venda de cartas de crédito e , em menor proporção, do aumento de R$0,3 milhão nos gastos com
reclamações de clientes no período de validade da garantia de qualidade de obra de nossos
empreendimentos, do aumento de R$0,2 milhão em despesas com pessoal devido a reajuste salarial. O
aumento nas despesas gerais e administrativas e honorários da administração foi parcialmente
compensado pela redução de R$0,2 milhão nos honorários da administração.
Outras Receitas Operacionais. As outras receitas operacionais aumentaram R$1,2 milhão, ou 31,8%,
passando de R$3,7 milhões em 2004 para R$4,9 milhões em 2005. O aumento foi devido
principalmente à receita de prestação de serviços de gestão de carteira de recebíveis e de
administração de obras de R$0,9 milhão, e ao reembolso de despesas no valor de R$0,2 milhão, por
parte de nossos parceiros em empreendimentos, incorridas pela Companhia na administração da
cobrança de recebíveis de imóveis vendidos.
Resultado Financeiro Líquido. O resultado financeiro líquido aumentou R$4,8 milhões, passando de um
resultado negativo de R$7,7 milhões em 2004 para um resultado negativo de R$2,9 milhões em 2005,
motivado pelos seguintes fatores: (i) as despesas financeiras apresentaram uma queda de R$8,7 milhões,
devido principalmente a não incidência de juros na cessão de recebíveis em 2005, em relação a 2004,
quando houve incidência de juros no valor de R$7,6 milhões; (ii) redução de R$0,8 milhão no
pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos à construção; (iii) redução de R$0,3 milhão na
concessão de descontos sobre quitações antecipadas de contratos de clientes; (iv) redução nas variações
monetárias líquidas no montante de R$4,6 milhões em 2005 em decorrência da queda do índice IGP-M,
que em 2004 acumulou 12,4%, contra 1,2% em 2005, sendo essa variação o resultado da correção dos
contratos de clientes; (v) as receitas financeiras em 2005 aumentaram R$0,7 milhão em relação a 2004,
devido a rendimentos financeiros com partes relacionadas e com rendimentos de aplicações financeiras.
72
Resultado da Equivalência Patrimonial. O resultado de equivalência patrimonial foi R$1,3 milhão no
exercício de 2005, contra um resultado negativo de R$0,1 milhão em 2004. Essa variação decorreu do
início das operações da subsidiária indireta Companhia Hipotecária Unibanco-Rodobens no último
trimestre de 2004, marcado por despesas com a implantação de sua estrutura de geração de negócios,
enquanto que, durante o exercício de 2005, iniciou-se a geração de receita e de lucros provenientes do
crescimento das operações comerciais dessa subsidiária indireta.
Imposto de Renda e Contribuição Social. O valor total de IRPJ e de CSLL diminuiu R$1,5 milhão, ou 58,2%,
passando de R$2,5 milhões em 2004 para R$1,0 milhão em 2005, principalmente devido à alteração no regime
tributário de lucro presumido para lucro real em seis SPEs, das 41 SPEs existentes em 31 de dezembro de 2005,
o que acarretou a redução da base de cálculo do IRPJ e CSLL. Adicionalmente, em 2005, a Companhia (como
controladora), que utiliza o regime tributário de lucro real, apresentou prejuízo operacional (antes da
equivalência patrimonial) no montante de R$1,5 milhão, resultando em uma menor tributação.
Lucro Líquido. O lucro líquido aumentou R$2,5 milhões, passando de R$0,04 milhão em 2004 para R$2,5
milhões em 2005. A redução do resultado operacional bruto e a redução do resultado operacional antes
do resultado financeiro líquido e da equivalência patrimonial foram compensadas, principalmente, pela
melhora do resultado financeiro líquido e, em menor grau, pela melhora do resultado de equivalência
patrimonial e menor tributação sobre o lucro.
Principais Alterações nas Contas Patrimoniais
Ativo
Caixa e Bancos e Aplicações Financeiras. Caixa e bancos e aplicações financeiras aumentaram R$1,2
milhão, ou 30,6%, passando de R$3,9 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$5,1 milhões em 31 de
dezembro de 2005. A principal razão desse crescimento foi o aumento dos saldos em contas de
aplicação financeira, decorrentes do excedente de caixa originário dos recursos das cessões de recebíveis
realizadas no segundo semestre de 2005.
Créditos Perante Clientes. Os créditos perante clientes totalizaram R$81,2 milhões em 31 de dezembro de
2005, representando um aumento de 10,5% em relação ao saldo existente em 31 de dezembro de 2004, que
era de R$73,5 milhões, em decorrência da receita apropriada pelo método de evolução de obras ter sido
superior aos valores recebidos de clientes.
Imóveis a Comercializar. Os imóveis a comercializar totalizaram R$16,4 milhões em 31 de dezembro de 2005,
totalizando 12,2% dos nossos ativos totais naquela data, permanecendo-se estável em relação ao percentual
de 12,1% apresentado em 31 de dezembro de 2004, que totalizou R$14,4 milhões. Do total de imóveis a
comercializar em 31 de dezembro de 2005, 80,0% referem-se a imóveis em construção e terrenos, contra
87,1% em 31 de dezembro de 2004.
Partes Relacionadas. Representam mútuos concedidos às SPEs e outras empresas ligadas. Em 31 de dezembro
de 2005, possuíamos um saldo credor de R$10,0 milhões, representando 7,4% do ativo total, e em 2004 um
saldo credor de R$9,3 milhões, representando 7,8% do ativo total, mantendo-se estável entre os dois períodos.
Investimentos. O saldo de investimentos aumentou R$2,4 milhões, ou 59,5%, passando de R$3,9 milhões em 31
de dezembro de 2004 para R$6,3 milhões em 31 de dezembro de 2005, sendo representado pela participação
de 50% que a Companhia possuía na subsidiária indireta Companhia Hipotecária Unibanco-Rodobens. Este
aumento decorreu da apropriação do lucro realizado na subsidiária indireta.
73
Passivo e Patrimônio Líquido
Empréstimos e Financiamentos. Os saldos devedores de empréstimos e financiamentos à construção
totalizaram R$51,0 milhões em 31 de dezembro de 2005, representando 38,0% do passivo total, enquanto
que, em 31 de dezembro de 2004, totalizaram R$31,5 milhões representando 26,4% do passivo total. O
aumento de R$19,5 milhões entre as datas comparadas foi devido a aumento do saldo devedor de principal de
financiamentos à construção iniciados anteriormente ao exercício de 2005 e a novas contratações de
financiamentos à construção.
Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis. Representam basicamente as dívidas contraídas com
aquisições de terrenos. Essas contas totalizaram R$6,6 milhões em 31 de dezembro de 2005,
representando 4,9% do passivo total naquela data enquanto que, em 31 de dezembro de 2004,
totalizaram R$6,3 milhões, representando 5,3% do passivo total, permanecendo relativamente estável
entre os dois períodos.
Partes Relacionadas. Representam empréstimos de mútuo tomados com empresas do grupo Rodobens,
totalizando R$22,1 milhões em 31 de dezembro de 2005, contra R$23,1 milhões em 31 de dezembro
2004, apresentando uma redução de R$1,0 milhão devido à amortização de principal.
EXERCÍCIO ENCERRADO EM 2004 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 2003
Análise das Contas de Resultado
Receita Operacional. A receita operacional diminuiu R$3,2 milhões, ou 5,2%, passando de R$62,4
milhões em 2003 para R$59,2 milhões em 2004. Tal variação deveu-se, principalmente, à diminuição do
volume de apropriação de receita dos empreendimentos como resultado de um volume de evolução
financeira de obras nesse período 15,3% inferior ao que no período anterior, passando de R$43,5
milhões em 2003 para R$36,9 milhões em 2004.
74
A evolução financeira das obras e sua respectiva apropriação de receita resumem-se a seguir:
Empreendimento(1)
Ano do
lançamento
South Valley................
Maxim’s.......................
Fontana di Trevi .........
West Valley .................
Tamboré 7...................
Green Place.................
Tamboré 6...................
Jardins de Barcelona ..
San Remo I ..................
Alto da Serra...............
Porto Ville Galeria ......
Tamboré 5...................
Villa Jardim .................
Altos do Campolim.....
Belas Artes ..................
Caribe Village .............
San Francisco Village..
North Valley................
Alto da Boa Vista........
Porto Ville ...................
Maria Stella.................
2002
2002
2002
2001
2002
2001
2001
2003
2003
2002
2001
2000
2003
2002
2004
2002
2000
2000
2001
2000
2002
Evolução
Percentual
financeira
vendido –
acumulada(2)
acumulado
Exercícios encerrados em 31 de
2003
2004
2003
2004
(Em %)
(Em %)
16
42
24
63
8
54
85
84
2
68
63
80
80
100
95
100
12
35
21
52
73
100
89
100
76
100
100
99
6
93
38
71
14
51
46
77
38
83
83
93
65
100
94
100
99
100
99
980
22
61
12
47
39
47
14
36
8
40
19
21
100
100
100
99
100
100
96
94
94
100
81
84
100
100
100
100
100
100
99
96
Demais empreendimentos ...........................................................................................
Receita
apropriada
dezembro de
2003
2004
(Em milhares de R$)
902
728
2.548
8.847
899
5.834
12.175
106
791
1.675
1.367
7.917
171
38
1.997
3.996
768
803
4.341
7.358
6.913
6.528
5.594
5.524
4.713
4.325
3.277
2.800
2.730
1.157
1.091
1.007
775
600
485
220
209
202
(74)
6.523
3.759
Total dos empreendimentos........................................................................................ 62.426
Percentual da
Companhia no
empreendimento(3)
(Em %)
100
41
30
100
25
100
25
33
33
33
30
25
30
22
30
59
33
100
33
30
33
59.194
(1) Em ordem decrescente de valor da receita apropriada em 31 de dezembro de 2004.
(2) A apropriação da receita de empreendimentos é feita com base na evolução financeira das obras de acordo com Resolução CFC 963,
conforme descrito em “Principais Práticas Contábeis e Estimativas – Resolução CFC 963”.
(3) Percentual da participação líquida da Companhia.
Deduções da Receita. As deduções da receita diminuíram R$0,3 milhão, ou 9,6%, passando de R$3,1
milhões em 2003 para R$2,8 milhões em 2004. Como percentual da receita operacional, as deduções da
receita também diminuíram, passando de 4,9% em 2003 para 4,7% em 2004 devido, principalmente, à
redução dos descontos incondicionais concedidos em R$0,5 milhão, passando de R$0,8 milhão em 2003
para R$0,3 milhão em 2004. Essa redução decorreu do menor volume de quitações antecipadas de
contratos de clientes em 2004. A redução das deduções foi parcialmente compensada pelo aumento nos
impostos no valor de R$0,2 milhão, ou 10,4%, passando de R$2,2 milhões em 2003 para R$2,4 milhões
em 2004. Esses acréscimos foram decorrentes do aumento da alíquota de PIS e COFINS para as empresas
que estão no regime tributário do lucro real, como a Companhia. Referida alíquota passou de 3,65% do
faturamento, sob o regime cumulativo, em 2003 para 9,25% do faturamento, sob o regime não
cumulativo, em 2004.
Receita Operacional Líquida. A receita operacional líquida diminuiu R$2,9 milhões, ou 4,9%, passando
de R$59,4 milhões em 2003 para R$56,4 milhões em 2004. Essa diminuição deveu-se, principalmente, à
queda de 5,2% da receita operacional bruta de 2004 em relação a 2003.
75
Custo dos Empreendimentos Vendidos. O custo dos empreendimentos vendidos diminuiu R$6,6 milhões,
ou 15,2%, passando de R$43,5 milhões em 2003 para R$36,9 milhões em 2004, decorrente do menor
número de obras em construção. Como percentual da receita operacional líquida, o custo dos
empreendimentos vendidos diminuiu, passando de 73,3% em 2003 para 65,4% em 2004, devido à
conclusão dos empreendimentos Tamboré 4 e San Francisco Village em 2003 nos quais o custo incorrido
foi superior ao custo orçado.
Resultado Operacional Bruto. O resultado operacional bruto aumentou R$3,7 milhões, ou 23,4%, passando de
R$15,8 milhões em 2003 para R$19,5 milhões em 2004. Como percentual da receita operacional líquida, o
resultado operacional bruto aumentou, passando de 26,7% em 2003 para 34,6% em 2004, decorrente da
menor apropriação de custo em 2004, resultado do menor número de obras em construção em 2004.
(Despesas) Receitas Operacionais. As (despesas) receitas operacionais, excluindo resultado financeiro
líquido e equivalência patrimonial, aumentaram R$2,7 milhões, ou 47,0%, passando de R$5,9 milhões
em 2003 para R$8,6 milhões em 2004. Essa variação foi devida, principalmente, ao aumento de R$1,5
milhão nas despesas comerciais e com vendas e R$1,6 milhão nas despesas gerais e administrativas e
honorários da administração. Como percentual da receita operacional líquida, as (despesas) receitas
operacionais, excluindo resultado financeiro líquido e equivalência patrimonial, aumentaram, passando
de 9,9% em 2003 para 15,3% em 2004.
Despesas Comerciais e com Vendas. As despesas comerciais e com vendas aumentaram R$1,5
milhões, ou 60%, passando de R$2,6 milhões em 2003 para R$4,1 milhões em 2004, em função dos
maiores gastos realizados com publicidade e comissões sobre vendas em empreendimentos que
demandaram maior investimento em marketing, em razão das dificuldades de mercado no setor
imobiliário daquele período. Nossas despesas comerciais e com vendas, como percentual da receita
operacional, foram de 6,9% em 2004, enquanto em 2003 essa relação representou 4,1%.
Despesas Gerais e Administrativas e Honorários da Administração. As despesas gerais e
administrativas e honorários da administração aumentaram R$1,6 milhão, ou 23,3%, passando de
R$6,7 milhões em 2003 para R$8,3 milhões em 2004, em função, sobretudo, do aumento de (i)
despesas relacionadas à manutenção de obras no valor de R$0,8 milhão, (ii) despesas referentes à
manutenção de sistemas de tecnologia no valor de R$0,3 milhão, (iii) despesas tributárias, no valor
de R$0,3 milhão, devido ao aumento da base de cálculo da CPMF e do IOF em decorrência do
incremento das operações de cessão de recebíveis e (iv) provisão para devedores duvidosos no valor
de R$0,2 milhão.
Outras Receitas Operacionais. As outras receitas operacionais aumentaram R$0,3 milhão, ou 9,8%,
passando de R$3,4 milhões em 2003 para R$3,7 milhões em 2004. O aumento foi devido à receita de
prestação de serviços aos empreendimentos que realizamos em parceria.
Resultado Financeiro Líquido. O resultado financeiro líquido diminuiu R$5,3 milhões, passando de um
resultado negativo de R$2,4 milhões em 2003 para um resultado negativo de R$7,7 milhões em 2004,
em função da incidência de juros na cessão de recebíveis de empreendimentos no final de 2004, que
totalizou R$7,6 milhões. O efeito dessa incidência de juros no resultado financeiro líquido foi
parcialmente compensado pelo resultado das variações monetárias líquidas, que aumentou em R$2,7
milhões em 2004 em relação a 2003 e pela elevação das receitas financeiras que apresentaram um
aumento de R$0,4 milhão em 2004 em relação a 2003 devido a uma menor incidência de impostos sobre
as receitas financeiras, em decorrência de alteração na legislação do PIS e da COFINS.
Imposto de Renda e Contribuição Social. O valor total de IRPJ e de CSLL aumentou R$0,9 milhão, ou
57,9%, passando de R$1,6 milhão em 2003 para R$2,5 milhões em 2004, principalmente em razão do
aumento da base tributável resultante do aumento do resultado operacional bruto da Companhia,
ocasionado pela diminuição do custo dos empreendimentos vendidos no exercício encerrado em 2004
em relação ao exercício encerrado em 2003 em que o custo incorrido foi superior ao custo orçado.
Lucro Líquido. O lucro líquido diminuiu, passando de R$4,7 milhões em 2003 para R$0,04 milhão em
2004, principalmente devido ao resultado financeiro líquido e, em menor grau, ao aumento das
despesas operacionais.
76
Principais Alterações nas Contas Patrimoniais
Ativo
Caixa e Bancos e Aplicações Financeiras. Caixa e bancos e aplicações financeiras aumentaram R$0,9
milhão, ou 29%, passando de R$3,0 milhões em 31 de dezembro de 2003, para R$3,9 milhões em 31 de
dezembro de 2004. A principal razão desse crescimento foi a realização de operações de cessão de
recebíveis.
Crédito Perante Clientes. Os créditos perante clientes diminuíram R$12,8 milhões, passando de R$86,3 milhões
em 31 de dezembro de 2003 representando 70,6% do total do ativo, para R$73,5 milhões em 31 de
dezembro de 2004, representando 61,6% dos ativos. A principal razão dessa queda foi a realização de várias
operações de cessão de recebíveis no último trimestre de 2004.
Imóveis a Comercializar. Os imóveis a comercializar totalizaram R$14,4 milhões em 31 de dezembro de 2004,
representando 12,1% dos nossos ativos totais naquela data, permanecendo estáveis em relação ao percentual
de 11,5% apresentado em 31 de dezembro de 2003, que totalizaram R$14,0 milhões. Do total de imóveis a
comercializar em 31 de dezembro de 2004, 87,1% referem-se a imóveis a construir, em relação a 81,8% em 31
de dezembro de 2003.
Partes Relacionadas. Representam mútuos concedidos às SPEs. Em 31 de dezembro de 2004 possuíamos um
valor de R$9,3 milhões, representando 7,8% do ativo total e em 2003 R$6,4 milhões, representando 5,2% do
ativo total. A principal razão para essa variação foi o aumento de valores aplicados na fase de pré-lançamento
de empreendimentos e na fase que antecede a liberação de recursos de financiamentos à construção.
Investimentos. O saldo de investimentos era de R$3,9 milhões em 31 de dezembro de 2004, sendo
representado pela participação de 50% que a Companhia possuía na subsidiária indireta Companhia
Hipotecária Unibanco-Rodobens, a qual foi constituída no quarto trimestre de 2004. Em 31 de
dezembro de 2003 possuíamos um saldo de R$0,1 milhão referente a investimentos realizados no
FINAM (Fundo de Investimento da Amazônia), no qual empresas tributadas pelo lucro real podem ter
aplicações por meio de incentivos fiscais originados da destinação de parte de IRPJ para tais fundos.
Passivo e Patrimônio Líquido
Empréstimos e Financiamentos. Os empréstimos e financiamentos à construção totalizaram R$31,5
milhões em 31 de dezembro de 2004, representando 26,4% do total do passivo naquela data, enquanto
que, em 31 de dezembro de 2003, representavam 33,4% do passivo. Houve uma diminuição de R$9,3
milhões em comparação com o total apresentado em 31 de dezembro de 2003, que era de R$40,8
milhões. Tal diminuição deveu-se principalmente à amortização de empréstimos e de financiamentos à
construção decorrente da cessão de recebíveis ocorrida no final de 2004.
Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis. Representam basicamente as dívidas contraídas com
aquisições de terrenos. Essas contas totalizaram R$6,3 milhões em 31 de dezembro de 2004,
representando 5,3% do passivo total naquela data, enquanto que, em 31 de dezembro de 2003 essa
verba totalizava R$10,4 milhões e representava 8,5% do passivo total. Essa redução foi ocasionada pelo
pagamento antecipado dos terrenistas em decorrência da cessão de recebíveis ocorrida no final de 2004.
Partes Relacionadas. Representam empréstimos tomados com empresas coligadas, totalizando R$23,1 milhões
em 31 de dezembro de 2004, contra R$13,4 milhões em 31 de dezembro de 2003, apresentando um aumento
de R$9,7 milhões, ocasionado principalmente pelo aumento de valores tomados pela Companhia, considerada
individualmente (controladora), para fazer frente às necessidades das SPEs na fase de pré-lançamento de
empreendimentos e na fase que antecede a liberação de recursos de financiamentos à construção.
77
Liquidez e Recursos de Capital
Nossas principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado por meio de financiamentos e pelo caixa gerado
pelas nossas operações, neste último caso, representado pelo produto da venda dos imóveis que
comercializamos. O acesso ao financiamento à construção, no âmbito do SFH, e ao financiamento para vendas
a prazo para os nossos clientes são cruciais em uma atividade de longo ciclo operacional como a nossa. O
recebimento do produto das vendas de nossos imóveis pode ser antecipado quando realizamos operações de
cessão de nossos créditos perante clientes para instituições financeiras, como freqüentemente realizamos.
Além dessas fontes de liquidez, adotamos algumas estratégias para reduzir o montante de fluxo de caixa
exigido para cada empreendimento, tais como: (i) entrada de sócios-parceiros em empreendimentos
selecionados; e (ii) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos por meio de
permuta, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de unidades a serem construídas no
terreno ou de um percentual do produto da venda das unidades no empreendimento. Quando necessário,
contratamos empréstimos para capital de giro que podem ser garantidos pelos recebíveis de nossos clientes.
Avaliamos periodicamente oportunidades de compra de terrenos e novos projetos de incorporação
residencial, e poderemos vir a financiar tais investimentos com o nosso caixa e disponibilidades, com o
caixa gerado pelas nossas operações, com a captação de dívidas, com aporte de capital ou pela
combinação desses métodos.
Temos como política possibilitar a venda a longo prazo de nossos imóveis, sendo que, à medida que os
lançamentos ocorrem, o saldo da nossa carteira a receber cresce significativamente. Aproximadamente 30%
do preço da unidade é pago antes da entrega das chaves e 70% após a entrega das chaves, geralmente ao
longo de um prazo de dez anos, dependendo dos termos do financiamento oferecido aos clientes.
A tabela a seguir demonstra os saldos totais de nossos créditos perante clientes, incluindo montantes
realizados e montantes não realizados, em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e em 30 setembro de 2006:
(Em milhares de R$)
Em 31 de dezembro de
2003
2004
2005
Montantes realizados e registrados nas
demonstrações financeiras
Circulante......................................................
Longo prazo..................................................
Saldo..............................................................
Montantes realizados e ainda não
registrados nas demonstrações
financeiras ...............................................
Circulante......................................................
Longo prazo..................................................
Saldo..............................................................
Total ..............................................................
Em 30 de
setembro de
2006
60.802
25.510
86.312
28.153
45.337
73.490
33.372
47.801
81.173
48.989
40.430
89.419
23.525
17.060
40.585
126.897
20.411
19.625
39.736
113.226
24.844
15.804
40.648
121.821
32.033
9.756
41.789
131.208
Relativamente aos valores constantes de nossos contratos de venda a longo prazo, nossos créditos
perante clientes são, em sua maior parte, reajustados da seguinte forma: (i) até a entrega das chaves,
pelo INCC; e (ii) após a concessão do Habite-se, à taxa de juros de 12,0% ao ano mais IGP-M.
Após a entrega das chaves, podemos optar por repassar financiamentos de nossos clientes com um
histórico de adimplência a instituições financeiras. Nessa hipótese, passamos a ser co-responsáveis pelo
crédito concedido pela instituição financeira ao cliente até (i) o transcurso do 24o mês após a contratação
do imóvel pelo cliente ou (ii) a data em que a soma dos desembolsos efetuados pelo cliente para a
aquisição do imóvel alcançar o valor correspondente a 30% de seu valor de venda, o que ocorrer por
último. Para maiores informações, ver “__Operações Não Registradas nas Demonstrações Financeiras”.
78
No mês de setembro de 2006, o Índice de Inadimplência dos nossos clientes alcançou 3,9%, tendo atingido
a média mensal de 2,9% em 2005, e de 3,2% em 2004. Tais índices são reduzidos à medida que
retomamos os imóveis dos clientes inadimplentes e os comercializamos com terceiros, eliminando nossas
perdas eventuais. Em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, a nossa provisão para devedores duvidosos
foi de R$0,2 milhão, R$0,6 milhão e R$0,5 milhão, respectivamente, sendo que em 30 de setembro de
2006, era de R$1,1 milhão.
À medida que os nossos clientes efetuam pagamentos, os recursos que recebemos são utilizados
principalmente para amortizar financiamentos à construção, sendo que o excedente é aplicado no
mercado financeiro local em instrumentos financeiros de liquidez imediata.
(Em milhões de R$)
Em 31 de dezembro de
2003
2004
2005
Período de nove meses
encerrado em 30 de
setembro de
2005
2006
Fluxo de Caixa
Caixa líquido gerado (utilizado) nas
atividades operacionais
Caixa líquido gerado (utilizado) nas
atividades de investimento
Caixa líquido gerado (utilizado) nas
atividades de financiamento
(=) Variação da posição de caixa
(29,5)
14,5
(16,4)
(9,7)
(28,6)
(0,1)
(4,4)
(1,5)
(0,4)
6,5
30,0
0,3
(9,2)
0,9
19,0
1,2
11,4
1,3
21,6
(0,5)
2,7
3,0
3,0
3,9
3,9
5,1
3,9
5,2
5,1
4,6
Caixa e bancos e aplicações financeiras
No início do exercício
No final do exercício
Fluxo de Caixa Operacional
Em 2005 e em 2003, nossos fluxos de caixa operacionais foram negativos em R$16,4 milhões e em
R$29,5 milhões, respectivamente. Esses resultados deveram-se principalmente à utilização de capital de
giro para o financiamento aos nossos clientes, conforme refletido nos saldos de Créditos Perante
Clientes ao fim daqueles períodos. Durante o ano de 2005, também tivemos uma redução no montante
de recursos aplicados por nossos parceiros nos empreendimentos em que atuamos em sociedade.
No ano de 2004, nosso fluxo de caixa operacional foi de R$14,5 milhões. Esse resultado deve-se
principalmente às nossas operações de cessão de recebíveis a instituições financeiras, com a finalidade de
amortizar financiamentos à construção e aumentar a nossa disponibilidade de capital de giro. O resultado
destas operações de cessão é refletido na expressiva diminuição dos saldos de Créditos Perante Clientes, de
R$60,8 milhões em 31 de dezembro de 2003 para R$28,2 milhões em 31 de dezembro de 2004.
No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006, nosso fluxo de caixa operacional foi
negativo em R$28,6 milhões, devido, principalmente, à utilização de capital de giro para a amortização
de empréstimos junto a partes relacionadas e à utilização de capital de giro para o financiamento de
longo prazo aos nossos clientes.
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
Os investimentos em ativo imobilizado em 2003, 2004 e 2005 totalizaram, respectivamente, R$0,1
milhão, R$0,4 milhão e R$0,5 milhão. Estes investimentos foram basicamente em tecnologia da
informação (software e equipamentos de informática).
79
Os elevados valores de investimentos em 2004 e 2005, quando comparados a 2003, referem-se aos
aportes de capital efetuados em nossa subsidiária Rodobens Participações Ltda., por meio da qual
detínhamos 50,0% da Companhia Hipotecária Unibanco-Rodobens. Tal investimento foi alienado no
segundo semestre de 2006. Para maiores informações sobre esse investimento e sua alienação, ver Notas
Explicativas nº. 2(q) e nº. 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas presentes no “Item 4 –
Demonstrações Financeiras” deste Prospecto.
No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006, o fluxo de caixa das atividades de
investimento foi positivo em R$6,5 milhões, como resultado da alienação da Rodobens Participações Ltda.
no valor de R$7,8 milhões, deduzidos os investimentos em ativo imobilizado no montante de R$1,3 milhão.
Tais investimentos em imobilizado devem-se principalmente à construção da nossa nova sede, onde
investimos R$1,1 milhão. Além disso, realizamos investimentos em tecnologia no montante de R$0,2 milhão.
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
O fluxo de caixa líquido de nossas atividades de financiamento foi positivo em 2005 e 2003, em R$19,0
milhões e R$30,0 milhões, respectivamente, e negativo em 2004, em R$9,2 milhões. A variação explicase pela maior necessidade de financiamento em 2003, que foi revertida em 2004 em função das
operações de cessão de recebíveis realizadas naquele exercício, que nos possibilitaram amortizar
financiamentos em volume superior à contratação. Em 2005, o fluxo de caixa voltou a ser negativo em
razão do menor volume de operações de cessão de recebíveis realizadas em comparação com 2004, e da
necessidade de novas contratações de financiamento para a atividade operacional.
No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006, o fluxo de caixa líquido de nossas
atividades de financiamento foi de R$21,6 milhões, em razão da necessidade de novas contratações de
financiamento para a atividade operacional.
Investimentos de Capital
No curso normal de nossos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos imobilizados. No
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006, investimos R$1,1 milhão em instalações
administrativas. Em 2003, 2004 e 2005, investimos, respectivamente, R$0,1 milhão, R$0,2 milhão e R$0,2
milhão em tecnologia da informação para melhoria e adequação de controles internos. Em 31 de dezembro
de 2003, 2004 e 2005, o total de imobilizado representava, respectivamente, 0,5%, 0,7% e 0,8% do total do
ativo. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006, o total de imobilizado representava
1,4% do total do ativo. Esperamos realizar, entre 2008 e 2010, investimentos em tecnologia
significativamente superiores aos realizados nos períodos anteriores.
ENDIVIDAMENTO
Em função da nossa necessidade de capital de giro para operações, tomamos empréstimos junto a
instituições financeiras, preferencialmente através do SFH, que oferece taxas de juros mais baixas em relação
ao mercado bancário comum, e opções de pagamento antecipado desses empréstimos com a cessão dos
recebíveis de clientes originados em nossas operações. Veja seção “Nossos Negócios - Clientes” para maiores
informações. Sempre buscamos manter em um nível reduzido a nossa exposição a riscos das taxas de juros.
Em 30 de setembro de 2006, o saldo de empréstimos e financiamentos era de R$57,6 milhões, e em
31 de dezembro de 2005 o saldo de empréstimos e financiamentos era de R$51,1 milhões. Comparando
os períodos, tivemos um aumento de 12,7%, em função de novas contratações de empréstimos para
financiamento à construção. O saldo de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2004 teve
uma diminuição de 22,7% frente aos R$40,8 milhões em 2003, em função da quitação de empréstimos
proporcionada pela cessão de recebíveis ocorrida no final do ano de 2004. Nosso endividamento em
31 de dezembro de 2005 constituía-se exclusivamente de financiamentos em moeda nacional de
18 empreendimentos junto ao SFH, no valor total de R$51,0 milhões.
80
Passamos a celebrar os contratos acima referidos em 2000, no âmbito da linha de crédito denominada
Plano Empresário-SFH, destinada ao financiamento de obras decorrentes de incorporações imobiliárias.
Todos eles foram contratados junto ao UNIBANCO, e são remunerados por juros que variam de 12 a
13% ao ano e corrigidos mensalmente pelo índice de remuneração básica dos depósitos em caderneta
de poupança livre – pessoa física, atualmente TR, com vencimento final entre 2008 e 2014. O saldo
devedor desses contratos em 30 de setembro de 2006 era de R$57,6 milhões. Na fase de liberação dos
recursos pelo banco, que ocorre em parcelas mensais de acordo com a execução física da obra, os juros
são todos pagos mensalmente, e após a conclusão da obra são amortizados juntamente com o principal
em parcelas mensais no prazo de até 60 meses. Esses contratos são garantidos por: (i) fiança por parte
dos nossos Acionistas Controladores, (ii) hipoteca sobre os imóveis que estão sendo incorporados e (iii)
penhor e cessão fiduciária dos recebíveis e do produto da venda de nossos imóveis. Para maiores
informações a respeito de nossos contratos de financiamento, ver Nota Explicativa n. 7, “Empréstimos e
Financiamentos” às Demonstrações Financeiras consolidadas anexas a este Prospecto.
O nosso endividamento é composto da seguinte forma em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e em
30 de setembro de 2006:
2005
Em 30 de
setembro de
2006
51,0
51,0
57,6
57,6
(Em milhões de R$)
2003
Crédito imobiliário –
financiamentos para
construção SFH.............................
Capital de giro ..................................
Total..............................................
Em 31 de dezembro de
2004
40,8
40,8
31,3
0,2
31,5
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da nossa dívida no valor total de R$57,6
milhões, conforme apurado em 30 de setembro de 2006:
Ano
2006 .....................................................................................................................
2007 (a partir de outubro) .................................................................................
2008 .....................................................................................................................
2009 .....................................................................................................................
2010 .....................................................................................................................
Após 2010............................................................................................................
Endividamento Total ..........................................................................................
Valor total
(em milhões de R$)
11,5
3,5
13,8
11,0
9,1
8,7
57,6
OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS
Nossas obrigações contratuais não passíveis de cancelamento, em 30 de setembro de 2006, estão
assim resumidas:
(Em milhões de R$)
Aquisição de terrenos – curto prazo ........
Aquisição de terrenos - longo prazo ........
Total.....................................................
Total
2,2
2,7
4,9
Menos de 1
ano
2,2
2,2
1-3
anos
1,6
1,6
3-4
anos
0,5
0,5
Mais de 4
anos
0,6
0,6
Tais valores referem-se a contratos de aquisição de terrenos financiados. Não há outras obrigações
contratuais não passíveis de cancelamento.
81
OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Atualmente a Companhia mantém co-responsabilidade por recebíveis de seus clientes por aquisição de
imóveis que foram objeto de operações de cessão de recebíveis junto ao Unibanco. Essas operações
ocorreram em duas modalidades, sendo que a primeira consiste na co-responsabilidade sobre 5% dos
saldos devedores dos clientes até o prazo final de vencimento dos recebíveis; a segunda modalidade
consiste na co-responsabilidade sobre 10% dos saldos devedores dos clientes até o prazo de 24 meses a
contar da data da contratação por parte do cliente ou até que o mesmo atinja 30% do valor do imóvel
transacionado, sendo considerado o prazo que por último ocorrer. Também nesta segunda modalidade
de co-responsabilidade, temos a obrigação de constituir uma caução que é representada por penhor de
aplicação financeira em Certificado de Depósito Bancário (CDB) no valor de 10% sobre os valores
cedidos a fim de garantir a co-responsabilidade. Esse valor de caução decresce no tempo, à medida que
o saldo devedor dos clientes diminui. O valor do saldo devedor dos clientes cedidos em 30 de setembro
de 2006 era de R$61,4 milhões na primeira modalidade e R$20,5 milhões na segunda modalidade.
Naquela mesma data, as respectivas co-obrigações assumidas pela Companhia e seus parceiros nos
empreendimentos totalizavam R$5,1 milhões.
AVALIAÇÃO QUANTITATIVA E QUALITATIVA DOS RISCOS DO MERCADO
Nós estamos expostos a riscos de mercado advindos do curso normal de nossas atividades. Estes riscos de
mercado envolvem principalmente a possibilidade de que mudanças nas taxas de juros possam afetar
adversamente a nossa condição financeira. Veja os itens “Riscos Relacionados ao Setor” e “Riscos Relacionados
a Fatores Macroeconômicos” da seção “Fatores de Risco” deste Prospecto para mais informações.
Risco de Taxas de Juros e Indexador
Nossos resultados estão indiretamente sujeitos à mudanças nos índices de indexação devido ao seu
impacto sobre as despesas financeiras decorrentes de dívidas com taxas de juros pré-fixadas, mas com
indexação variável e com receitas de aplicações financeiras geradas a partir dos saldos de caixa,
remuneradas por taxas de juros variáveis.
Em 30 de setembro de 2006, apresentamos um endividamento de longo prazo com taxas de juros
pré-fixadas, mas com indexador variável na ordem de R$57,6 milhões. Nosso endividamento é
totalmente contratado com taxas de juros pré-fixadas e com indexação baseada na variação do índice
de remuneração básica dos depósitos em caderneta de poupança livre – pessoa física, atualmente TR.
Captamos recursos a diferentes taxas e indexadores daqueles que cobramos de nossos clientes nos
financiamentos que lhes concedemos. O descasamento de taxas, indexadores e prazos, existente entre
a nossa captação de recursos e os financiamentos por nós concedidos poderá vir a afetar adversamente
o nosso resultado.
Risco Cambial. Nenhuma de nossas dívidas e nenhum de nossos custos são denominados em dólares,
por isso, não celebramos contratos de derivativos para administrar o risco cambial.
EVENTOS SUBSEQUENTES
Em novembro de 2006, lançamos cinco empreendimentos, sendo dois no Novo Segmento e três no Segmento
Tradicional. Para mais informações vide seção “Nossos Negócios – Empreendimentos em Andamento”.
Em 30 de setembro de 2006, nosso capital social era de R$63.938.000,00 dos quais R$11.500.000,00
encontravam-se pendentes de integralização. Em 21 de dezembro de 2006 tal montante foi
integralizado.
82
VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO
INTRODUÇÃO
A construção civil tem exercido ao longo dos anos papel fundamental na economia do País. Essa
importância está relacionada, entre outros fatores, ao alto índice de urbanização do Brasil. Segundo
dados do IBGE, de 1940 a 2000, o índice de urbanização no País passou de cerca de 30% para 81,2%.
Esse crescimento fez com que o Brasil atingisse um nível de urbanização superior à média dos países
desenvolvidos, que é de 75%, segundo a Organização das Nações Unidas.
De acordo com os dados divulgados pelo IBGE, o setor de construção civil, incluindo projetos de
infra-estrutura e empreendimentos residenciais e comerciais, representou aproximadamente 7,2%
do PIB em 2003. Segundo pesquisa elaborada pela FGV, a cadeia produtiva da construção civil teve
participação média de 13,2% na formação do PIB no período compreendido entre 2000 e 2005.
Entretanto, os investimentos no setor imobiliário brasileiro não têm sido suficientes para atender à
carência de moradia da população. De acordo com os dados do SECOVI, em 2000, o Brasil apresentou
um déficit de aproximadamente 6,7 milhões de unidades habitacionais. Além disso, conforme estudo
realizado pela Fundação João Pinheiro, instituto de pesquisa ligado ao Governo do Estado de Minas
Gerais, o déficit era de 7,2 milhões de unidades habitacionais em 2000. O déficit é a soma do número
estimado de famílias que vivem em moradias de baixa qualidade, novas moradias necessárias devido
ao aumento no tamanho das famílias e famílias atualmente sem casa. Essa escassez é crítica nos setores
habitacionais destinados às classes de média e baixa rendas.
O quadro abaixo mostra as estimativas do déficit habitacional brasileiro por faixas de renda familiar
em 2000:
Déficit habitacional por renda familiar
em números de salários mínimos
(em milhares de unidades)(1)
Região
geográfica
Norte .................
Nordeste ...........
Sudeste..............
Sul......................
Centro-Oeste ....
Déficit
habitacional
Total
aproximado ......
Déficit
habitacional
regional
Até 3
704
2.603
1.805
532
411
3-5
81
157
269
78
47
5-10
48
66
192
50
31
10 +
16
26
75
19
14
849
2.851
2.342
679
502
6.055
632
386
149
7.223
Fonte: Estimativas da Fundação João Pinheiro
(1) A partir de 1º de abril de 2006, o salário mínimo vigente é de R$350,00.
Dentre os diversos fatores que afetam o mercado imobiliário de incorporação e construção civil
podemos apontar: (i) fatores macroeconômicos; (ii) fatores demográficos e sócio-culturais; (iii) política
de crédito para o setor; e (iv) regulamentação do setor (vide seção “Nossos Negócios - Regulamentação
do Setor Imobiliário”).
83
FATORES MACROECONÔMICOS
A renda, a oferta de crédito, as taxas de juros e a inflação, dentre outros fatores macroeconômicos,
estão diretamente relacionados ao mercado imobiliário. O favorável ambiente macroeconômico
verificado recentemente no Brasil reuniu condições positivas para os mais diversos setores econômicos,
inclusive o setor imobiliário. O controle da inflação a partir de 1994 gerou benefícios significativos e
generalizados para a economia e para a população brasileira (particularmente as camadas com menor
renda) e permitiu que o Brasil voltasse a se inserir de forma mais representativa no contexto econômico
global. Com o significativo influxo de investimentos estrangeiros verificado durante o processo de
liberalização da economia e privatização de serviços públicos promovidos na segunda metade da década
de 90, referida inserção do Brasil na economia global consolidou-se. Tal ambiente gerou entre os diversos
agentes econômicos pressões por uma gestão pública responsável, transparente e promotora da estabilidade
econômica. O atual Governo Federal e o anterior, em geral, adotaram políticas econômicas mais austeras,
com maior independência do BACEN e transparência e controle das contas públicas. Outro efeito importante
desse cenário de maior inserção global e estabilidade macroeconômica foi o aumento da competitividade
de diversos setores econômicos, com uma notável melhora nos padrões de administração e governança
empresarial. Esse quadro, aliado a condições favoráveis na economia global, tem resultado em
indicadores econômicos muito positivos para o Brasil, como o aumento do superávit em operações
correntes que, segundo o BACEN, foi equivalente a 1,8% do PIB em 2005, ante 1,9% do PIB em 2004 e a
queda da inflação, com o IPCA caindo de 9,3% em 2003 para 3,7% em setembro de 2006 no acumulado
de 12 meses. Essa conjuntura favoreceu a evolução do risco-país, que atualmente está em um de seus
menores níveis históricos, conforme medido pelo índice Embi+, calculado pelo JPMorgan Securities Inc.,
que passou de 382 pontos em 31 de dezembro de 2004 para 303 pontos em 31 de dezembro de 2005 e
232 pontos em 30 de setembro de 2006.
A soma desses avanços eleva o poder de previsibilidade dos agentes, favorece o aumento do nível de
investimento doméstico e externo e justifica uma expectativa de gradual e contínua melhora, com
reflexo inclusive na redução das taxas de juros e aumento do nível de crédito. Segundo o BACEN, em
dezembro de 2003, o total de créditos concedidos pelo Sistema Financeiro Nacional foi de 25,8% do PIB,
enquanto em novembro de 2006 esse volume atingiu a proporção de 33,7% do PIB.
84
IPCA % Últimos 12 meses
Créditos Totais do SFN - % do PIB
20%
40%
15%
30%
10%
20%
5%
10%
0%
Jan-02
0%
Mar-03
Jun-04
Aug-05
Nov-06
Jan-02
Fonte: Bloomberg
May-04
Jul-05
Sep-06
Jun-04
Aug-05
Nov-06
Fonte: BACEN
SELIC
Embi
30%
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
20%
10%
0%
Jan-02
Mar-03
Mar-03
Jun-04
Aug-05
Nov-06
Jan-02
Fonte: BACEN
Mar-03
Fonte: Bloomberg
Esse progresso na estabilidade econômica teve reflexos positivos em diversos indicadores sócio-econômicos,
que ilustram a diminuição da desigualdade social e o aumento do poder aquisitivo da população brasileira.
Segundo a Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios (“PNAD”) divulgada pelo IBGE em setembro de
2004, o Brasil atingiu, em 2003, o seu menor Índice de GINI, que mede a concentração dos rendimentos
médios do trabalho assalariado: 0,555. Em 1993, esse índice era de 0,600 e vem caindo desde então,
segundo informações da mesma pesquisa. Ainda segundo a PNAD, a proporção de pobres (assim
considerados aqueles em condições de habilitação para o programa Bolsa-Família, ou seja, indivíduos
de famílias com renda mensal por pessoa de até R$120,00) para o total da população brasileira caiu
de 37% em 2001 para 24% em 2004.
FATORES DEMOGRÁFICOS E SÓCIO-CULTURAIS
O crescimento da população brasileira, a elevada porcentagem de jovens (em relação ao total da
população), a tendência de envelhecimento da população, o declínio do número de habitantes por
domicílio e a preferência sócio-cultural pela casa própria são elementos combinados que suportam um
elevado potencial de demanda por imóveis residenciais no Brasil.
De acordo com o IBGE, de 1991 a 2000 a população do Brasil cresceu de 146,8 milhões para 186,7 milhões
de habitantes, representando uma taxa de crescimento anual composta (“Taxa de Crescimento”) de 1,6%.
Historicamente, contudo, a Taxa de Crescimento da população brasileira tem diminuído. De 1970 a
1980, a Taxa de Crescimento da população brasileira foi de 2,4% e, de 1980 a 1991, essa taxa diminuiu
para 1,9%. Apesar da tendência de diminuição, a Taxa de Crescimento da população brasileira ainda
é substancialmente superior às Taxas de Crescimento da população dos principais países ocidentais
europeus (Alemanha, Reino Unido, Itália, França e Espanha), que foram, em média, de 0,3% de 1990
até 2000 de acordo com o IFC e da população dos Estados Unidos da América, que foi de 1,2% a partir
de 1990 até 2000, de acordo com censo realizado (US Census Bureau).
85
Apesar da diminuição do número percentual de jovens da população total, o crescimento da população
jovem do Brasil em termos absolutos proporciona um potencial de elevação de demanda por imóveis
nas próximas décadas. Em 2000, a população com menos de 25 anos representava 49,7% da população
total do Brasil quando comparado a 35,4% nos Estados Unidos da América e a média de 28,9% nos
principais países da Europa ocidental. Segundo estimativa do IBGE, em 2030 o Brasil deverá ter 36,1%
de sua população com idade entre 25 e 49 anos, que é uma faixa com alto potencial de aquisição de
imóveis. De acordo com a Fundação João Pinheiro, devido ao perfil etário e a Taxa de Crescimento da
população brasileira, há uma demanda no Brasil por 900 mil novas unidades residenciais por ano.
Os gráficos abaixo demonstram o perfil de idade da população brasileira em 2005 e sua projeção para 2030:
Outro indicador positivo para o mercado imobiliário é a diminuição no número de habitantes por
domicílio. De acordo com o IBGE, de 1991 a 2000, o número de domicílios brasileiros aumentou em
12,4 milhões, representando uma Taxa de Crescimento de 3,6%, comparado a um crescimento
populacional de 1,6% no período. Quando comparados, os indicadores refletem uma redução no
número médio de habitantes por domicílio. Em 1970, o número médio de habitantes por domicílio
era de 5,3. Em 2000, esse número caiu para 3,8. O aumento do número de domicílios com um único
habitante também contribuiu para a redução da média. De 1991 a 2000, a porcentagem dos domicílios
com um único habitante aumentou de 7,5% para 10,2% do número total de domicílios.
Conforme ilustrado no gráfico abaixo, a concentração de renda é alta no Brasil. De acordo com o IBGE,
em 2000, apenas 18% das residências brasileiras eram habitadas por famílias com renda mensal superior
a 12 salários mínimos, sendo que tais famílias responderam por mais da metade do total do consumo
anual do País. Já o percentual de residências habitadas por famílias com renda mensal entre 4 e 12 salários
mínimos era de 30% do total das residências brasileiras e, portanto, substancialmente maior que o
percentual de residências habitadas por famílias com renda mensal acima de 12 salários mínimos.
Nossa estratégia de crescimento é focada no desenvolvimento de nossos empreendimentos do Novo
Segmento, que são voltados justamente para essa faixa da população brasileira que responde por
aproximadamente 30% do total de residências brasileiras.
86
Consumo
A/
B
Residências
Renda
18%
> 12 salários
mínimos
28%
30%
4-12 salários
mínimos
20%
52%
< 4 salários
mínimos
52%
C
D/
E
49,5 milhões
Fonte: IBGE
Finalmente, a representativa participação de moradias próprias no total de moradias no Brasil ilustra
preferência sócio-cultural da população brasileira por moradias próprias. Apesar da elevada taxa de
juros na década de 90, de acordo com IBGE, o percentual de moradias próprias no total de moradias
aumentou de 70,8% para 73,7% entre 1993 e 2003, enquanto o percentual de moradias alugadas
diminuiu de 15,3% para 15,0% e o de moradias cedidas (que envolvem a transferência da propriedade
de uma parte à outra, por doação, herança ou outros motivos) caiu de 13,4% para 10,7%.
PRINCIPAIS MERCADOS ONDE ATUAMOS
O acentuado processo de urbanização do Brasil, a partir da década de 50, modificou o cenário da
ocupação do território nacional, concentrando grande parte da população em grandes centros urbanos.
Segundo estudo do IBGE, em 1950 o Brasil tinha 36% de sua população vivendo em áreas urbanas,
enquanto em 2002 esse percentual chegou a 82%.
Geograficamente, o Brasil é dividido em cinco regiões: Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste.
Essas regiões apresentam diferenças significativas entre si em termos de população absoluta, densidade
populacional, atividade econômica, desenvolvimento e déficit habitacional. A região Sudeste, onde
se situa a maior parte de nossos empreendimentos, é a região brasileira de maior concentração de
população e atividade econômica, reunindo aproximadamente 42% da população do País e sendo
responsável por cerca de 58% do PIB nacional. Além disso, a região Sudeste apresenta um elevado
déficit habitacional em regiões urbanas, principalmente nas faixas populacionais a que se destinam
os nossos empreendimentos do Novo Segmento. O gráfico abaixo ilustra a distribuição do déficit
populacional brasileiro nas diversas regiões do País.
Déficit Habitacional por Tipo de Moradia e Região
70%
59%
60%
50%
40%
40%
33%
30%
20%
20%
10%
10%
9%
10%
6%
8%
4%
0%
Norte
Nordeste
Urbana
Fonte: Fundação João Pinheiro
87
Sudeste
Rural
Sul
Centro-Oeste
De acordo com o IBGE, São Paulo e Rio de Janeiro em 2005 são as duas maiores e mais densamente
povoadas cidades do Brasil. Em 2005, de acordo com o IBGE, a população nas cidades de São Paulo
e do Rio de Janeiro era de 10,9 milhões e 6,1 milhões de habitantes, representando 5,9% e 3,3%,
respectivamente, do total da população brasileira. Em 2002, segundo o IBGE, o PIB das cidades de
São Paulo e do Rio de Janeiro foi de R$140 bilhões e R$63 bilhões, representando 10,4% e 4,7% do PIB
nacional, respectivamente.
Além de São Paulo e Rio de Janeiro, outras regiões do País apresentam, igualmente, alta densidade
demográfica e grande potencial de desenvolvimento econômico. Atualmente, há no Brasil 150 cidades
com população acima de 150 mil habitantes, dentre as quais identificamos ao menos 70 cidades com
potencial para a incorporação de nossos empreendimentos do Novo Segmento. Entre as 15 cidades em
que já lançamos empreendimentos, nove delas são cidades do interior paulista e seis capitais ou regiões
metropolitanas de capitais de importantes Estados brasileiros, incluindo São Paulo.
As cidades em que atuamos apresentam, em média, renda familiar acima da média nacional e percentual
significativo de famílias com renda mensal superior a R$1.750,00 mensais, representando regiões com
bom potencial para desenvolvimento do mercado imobiliário e pouca concorrência, principalmente nos
segmentos em que atuamos. Além disso, as cidades do interior do Estado de São Paulo em que estamos
presentes são regiões de grande potencial econômico e apresentam índices de crescimento demográfico,
em média, superiores ao da capital paulista, o que favorece a demanda por unidades residenciais.
A tabela abaixo apresenta informações sócio-econômicas sobre algumas das localidades em que atuamos:
Municípios com
população acima de
150 mil Habitantes em
que atuamos
São Paulo(1)
Guarulhos
Campinas
Santo André
Ribeirão Preto
Sorocaba
São José do Rio Preto
Guarujá
Porto Alegre
Rio de Janeiro
Curitiba
Belo Horizonte(2)
Fortaleza
Total Brasil
Estado
SP
SP
SP
SP
SP
SP
SP
SP
RS
RJ
PR
MG
CE
---
População
Crescimento
demográfico
(% ao ano)
Renda
média
mensal
familiar
% participação
renda familiar
entre R$1.750,00
e R$3.500,00
% participação
renda familiar
acima de
R$3.500,00
10.927.985
1.251.179
1.045.706
669.592
565.180
551.312
406.826
299.023
1.428.696
6.094.183
1.757.904
2.375.329
2.374.944
186.286.453
0,13
3,38
1,09
-0,02
2,14
0,86
2,30
1,17
0,94
0,75
2,13
1,16
2,17
0,99
R$1.240,34
R$1.180,73
R$1.214,26
R$1.131,45
R$1.303,83
R$1.147,60
R$1.112,49
R$957,31
R$1.230,31
R$1.172,21
R$1.402,50
R$1.200,08
R$1.076,11
R$1.092,23
25
20
20
15
20
20
20
15
22
20
22
18
10
18
18
16
16
10
16
16
16
10
14
16
15
12
5
12
Fonte: IBGE
(1)
Santana do Parnaíba.
(2)
Nova Lima.
88
Nosso foco estratégico no Novo Segmento está alinhado ao perfil de consumo diferenciado das cidades
em que atuamos. Segundo a CRECI-SP, aproximadamente 69,1% das aquisições do setor nas cidades do
interior do Estado de São Paulo foram de imóveis com valores de até R$100 mil. Nossos empreendimentos
do Novo Segmento oferecem unidades com preço de venda entre R$50 mil e R$120 mil, atendendo a forte
demanda nessa faixa de preço. O gráfico abaixo ilustra os percentuais do total de aquisições de imóveis
residenciais no Estado de São Paulo em função das regiões do Estado e preço dos imóveis.
25%
23%
21%
20%
19%
20%
15%
15%
15%
15%
16%
15%
18%
16%
10%
ABCDGO
Interior
Litoral
47%
59%
54%
45%
16%
12%
10%
Capital
Entre 40-100:
9%
10%11% 10%
9%
7%
9% 8%
8%
6%
5% 5%
5%
10%
9%
7%
4%
5%
3% 3%
3% 3%
4%
10%
5% 6%
2%
0%
até 40
de 41 a 60
de 61 a 80
de 81 a 100
de 101 a 120
de 121 a 140
de 141 a 160
de 161 a 180
de 181 a 200
mais de 201
Fonte: CRECI-SP
Estado de São Paulo – 1º semestre de 2006
(1) A região ABCDGO é formada pelos municípios de Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, Diadema, Guarulhos e Osasco.
Além disso, o financiamento que disponibilizamos a nossos clientes também é adequado às características
e demanda do mercado imobiliário do interior do Estado de São Paulo. Segundo a CRECI-SP, as locações
de imóveis com valor de aluguel mensal entre R$200.00 e R$800.00 representaram 85,4% do mercado
no Estado de São Paulo durante o primeiro semestre de 2006. O valor das prestações dos financiamentos
que oferecemos aos nossos clientes do Novo Segmento varia, geralmente, entre R$450.00 e R$700.00,
aproximadamente. Assim sendo, uma parcela significativa das famílias que vivem em residências alugadas
no interior do Estado de São Paulo poderia comprar nossos empreendimentos do Novo Segmento, pagando
prestações mensais de valor igual ou próximo ao valor que despendem para pagamento mensal de aluguel.
O gráfico abaixo ilustra os percentuais do total das locações de imóveis residenciais no Estado de São Paulo
em função das regiões do Estado e valor dos aluguéis pagos.
60%
Capital
ABCDGO
50%
47%
50%
40%
33%
34%
30%
Interior
Litoral
35% 34%
30% 29%
20%
14%
10%
4%
7% 7%
10%
6% 6%
9%
9%
3% 3%
7%
0%
até 200
201 a 400
401 a 600
601 a 800
801 a 1000
Fonte: CRECI-SP
Estado de São Paulo – 1º semestre de 2006
(1) A região ABCDGO é formada pelos municípios de Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, Diadema, Guarulhos e Osasco.
89
POLÍTICA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO BRASILEIRA
No Brasil, historicamente, houve escassez de linhas de crédito ao consumidor final adequadas à
aquisição de imóveis. A falta de crédito foi constituída pelas altas taxas de juros e escassez de
financiamento de longo prazo, dificultando o acesso da população a financiamentos para adquirir
novas residências. Além disso, por causa da dificuldade de execução de direitos dos credores, como,
por exemplo, a retomada do imóvel em caso de inadimplemento por parte do comprador do imóvel,
e também pelos altos retornos obtidos com outros tipos de investimentos, os bancos não demonstravam
muito interesse em conceder financiamentos imobiliários. Atualmente, no entanto, com a criação de
mecanismos jurídicos que asseguram maior proteção aos financiadores e incentivos à concessão de
crédito nos últimos anos, estamos vivendo um cenário de maior disponibilidade de crédito imobiliário
para financiamento da aquisição de imóveis, com destaque para os imóveis com valor de até R$120 mil,
para os quais existe hoje o maior incentivo à construção. Vide seção “Nossos Negócios –
Regulamentação - Regulamentação Relativa à Política de Crédito”.
O volume de financiamento destinado aos empreendimentos imobiliários, bem como o interesse por
parte dos compradores de imóveis, têm variado historicamente de acordo com as oscilações das taxas de
juros e dos requisitos impostos pelo CMN em relação à utilização, por parte dos bancos, de recursos de
aplicação em caderneta de poupança. A partir de 1997, tanto os bancos privados quanto a CEF, por meio
do SFH, voltaram a desempenhar um papel importante na concessão de financiamento imobiliário,
particularmente para as classes de média e baixa renda. Naquele ano, foi criado o SFI e no seu âmbito foram
subseqüentemente instituídas e reguladas ferramentas inovadoras, como a alienação fiduciária de imóveis,
facilitando a retomada do imóvel em caso de inadimplemento por parte do comprador, e a securitização de
créditos imobiliários, resultando na criação de modalidades de captação de recursos para o setor imobiliário
que hoje são amplamente utilizadas (CRI, CCI, letras de crédito imobiliário e fundos imobiliários, entre
outros). Esses mecanismos ampliaram significativamente a oferta de crédito para empreendimentos
imobiliários, fenômeno que se verificou de forma mais intensa a partir de 2002.
Apesar de determinados fatores terem periodicamente afetado de forma negativa a concessão de
crédito imobiliário e a comercialização de imóveis, particularmente junto às faixas de menor renda da
população, tais como turbulências nas condições políticas ou econômicas do País e a introdução pela
CEF de sistemas de seleção e análise de crédito mais rigorosos, desde 2002 o volume de financiamentos
concedidos ao setor imobiliário vem aumentando de forma consistente.
Um dos principais motivos para esse crescimento foram as medidas do BACEN, que aumentaram o
direcionamento compulsório de parcela dos recursos captados por entidades do SBPE ao financiamento
imobiliário. Vide seção “Nossos Negócios – Regulamentação Relativa à Política de Crédito”.
Além disso, a partir de junho de 2003, o Governo Federal iniciou um processo de abrandamento da
política monetária e redução das taxas de juros, o que gerou uma ampliação geral do crédito no País.
Assim, com a melhora de variáveis determinantes para os negócios do setor imobiliário nacional, taxas de
juros menores e aumento de renda da população, observou-se uma recuperação na atividade imobiliária
durante o ano de 2004. Entretanto, nos primeiros cinco meses de 2005, diante de expectativa de aumento
de inflação para o ano, o COPOM voltou a promover a elevação das taxas de juros, que apenas a partir de
setembro de 2005 voltaram a ser reduzidas.
Já no segundo semestre de 2005, a partir da retomada da tendência de queda das taxas de juros, o
financiamento ao setor imobiliário apresentou sinais de aquecimento. De acordo com dados do BACEN,
o financiamento para o setor cresceu 60% em 2005 em relação a 2004. Com isso, a busca por clientes
acirrou-se e as condições dos financiamentos bancários concedidos a empresas do setor imobiliário
melhoraram, com redução das taxas de juros e extensão dos prazos.
90
Outros fatores que, principalmente a partir de 2005, têm favorecido o financiamento imobiliário, em
geral, são: (1) a redução da remuneração paga pelo BACEN aos bancos sobre os recursos de poupança
não aplicados em operações de crédito imobiliário, de forma a induzir o financiamento habitacional;
(2) simplificação das leis para retomada de imóvel em caso de inadimplência (alienação fiduciária);
(3) isenção de imposto sobre a renda na venda de imóvel, em caso de compra de outro imóvel de maior
valor no prazo de 180 dias; e (4) aumento da disponibilidade de recursos para crédito imobiliário do
Fundo de Compensação de Variações Salariais (FCVS) e da Caixa Econômica Federal. Além disso, o
Fator Multiplicador, conforme explicado abaixo, incentivou a concessão de crédito a baixo custo para
a aquisição de imóveis com valor de venda de até R$120 mil.
A legislação brasileira prevê que, pelo menos, 65% dos depósitos em conta de poupança sejam
utilizados para financiamento imobiliário, dos quais, no mínimo, 80% do financiamento deve ser
destinado a empréstimos residenciais pelo SFH. A fim de facilitar a concessão de financiamentos mais
acessíveis, o SFH estipula taxas de juros e valor de principal máximos. Em dezembro de 2005, havia
quase R$136 bilhões no sistema de poupança, dos quais apenas 37,9% foi utilizado para empréstimos
residenciais. Seriam necessários mais R$36 bilhões de empréstimos para atingir o valor mínimo de 65%.
Como forma de incentivar o financiamento imobiliário, principalmente para imóveis destinados às
classes de menor poder aquisitivo, o CMN, por meio da Resolução 3.259 de 28 janeiro de 2005, criou
um sistema de contabilização dos recursos de poupança utilizados pelos bancos para financiamento
imobiliário. De acordo com a mencionada Resolução e alterações posteriores, os bancos estão
autorizados a aplicar um Fator Multiplicador aos recursos da poupança efetivamente utilizados para
financiamentos imobiliários a taxas de juros que variam entre 8 a 12% ao ano. Esse Fator Multiplicador
varia de acordo com o valor do imóvel financiado e a taxa de juros oferecida ao mutuário. Quanto
menor o valor do imóvel financiado e a taxa de juros, maior será o Fator Multiplicador. Para fins de se
computar o valor a ser considerado pela instituição financeira como tendo sido destinado a financiamento
imobiliário, a instituição financeira multiplica o valor do financiamento concedido pelo Fator Multiplicador.
Ou seja, quanto menor o valor do imóvel financiado e menor a taxa de juros, maior será o benefício
concedido por meio do Fator Multiplicador na determinação do valor a ser considerado como tendo
sido investido por determinada instituição financeira em financiamento imobiliário.
Outros importantes fatores relacionados à legislação brasileira contribuíram para o crescimento do
financiamento imobiliário no Brasil, tais como a popularização da utilização do instituto da alienação
fiduciária como garantia nas transações imobiliárias e os benefícios previstos pela chamada “lei do
incontroverso”, descritas na seção “Nossos Negócios - Regulamentação”, permitindo assim maior
segurança na concessão de crédito para a aquisição de imóveis.
Mesmo com a implementação do Fator Multiplicador, em função das taxas de juros atuais, a demanda
por financiamento imobiliário ainda se encontra aquém de seu potencial. Espera-se que, em caso de
queda sustentada das taxas de juros, uma maior parcela desses recursos seja efetivamente destinada
ao financiamento imobiliário. Acreditamos que a queda nas taxas de juros no futuro aumentará o
poder aquisitivo das classes média e média baixa. A título de ilustração, nas condições atuais, é possível
contratar um financiamento de 15 anos no valor de R$48.000,00 a uma taxa de 12% ao ano, com
prestações mensais de R$557,27. Assumindo a redução da taxa de juros para 9% ao ano, o que já é
possível para imóveis do Novo Segmento, essa prestação seria reduzida para R$476,80 mensais. Essa
diferença de R$80,40 corresponde a uma redução de 14,5% no valor da prestação mensal, ampliando
significativamente o universo de potenciais compradores.
91
Além do Fator Multiplicador, o Governo Federal implementou no mês de setembro de 2006 um pacote
de medidas visando a estimular o setor da construção civil e o financiamento imobiliário. Dentre as
medidas anunciadas, encontram-se a redução de alíquotas do Imposto sobre Produtos Industrializados
aplicáveis a certos produtos utilizados na construção civil, a permissão do uso de crédito consignado na
aquisição da casa própria e a permissão da adoção de taxas de juros pré-fixadas no SFH desvinculadas
da TR. Também como parte do pacote de incentivos à construção civil, a CEF anunciou a reabertura
de linhas de financiamento direto a construtores, aumentando o limite de financiamento de 50%
para 85% do custo da obra. Igualmente, o BNDES anunciou a abertura de uma linha de crédito para
empresas que fazem projetos de investimento que incluam também moradias para os funcionários.
Esse pacote de medidas ajudou a aumentar o crédito imobiliário em 2006 em comparação a 2005.
Sob a perspectiva das instituições financeiras, observamos, nos últimos anos, um gradativo aumento do
interesse por parte dos bancos com quem trabalhamos em aumentar suas atividades no segmento de
financiamentos imobiliários. Esse interesse pode se justificar, entre outros motivos, pelo relacionamento
de longo prazo que instituições financeiras podem desenvolver com os clientes que contratam linhas
de financiamento imobiliário, possibilitando a venda e prestação de outros tipos de produtos e serviços
bancários ao cliente. Por esses motivos, acreditamos que possa haver um aumento no interesse dos
bancos em participar de forma mais intensa do mercado de financiamento imobiliário no Brasil. Entre
janeiro e agosto de 2006, o montante de financiamentos habitacionais contratados pelos agentes
financeiros atingiu R$5,94 bilhões, o que representa um crescimento superior a 105% em relação aos
R$2,89 bilhões registrados em igual período de 2005, segundo dados divulgados pela ABECIP. Em
relação ao número de unidades financiadas, em agosto de 2006, 11.600 unidades foram financiadas,
uma elevação de 213% sobre agosto de 2005.
O quadro abaixo detalha o volume de crédito proveniente de instituições financeiras disponibilizado
para empresas do setor imobiliário de 2001 a 2005:
Ano
2002
2003
2004
2005
Unidades financiadas
Variação sobre ano
Número de unidades
anterior (em %)
28.902
36.446
53.787
61.121
(19,2)
26,1
47,6
13,6
Volume financiado
Volume financiado
Variação sobre ano
(em R$ milhões)
anterior (em %)
1.768
2.217
3.000
4.852
(5,4)
25,4
35,3
61,73
Fonte: BACEN e estimativas do SECOVI.
O crescimento no volume de financiamento imobiliário tem continuado em 2006. As operações de
financiamento habitacional do SBPE aumentaram aproximadamente 98% no período de 11 meses
encerrado em 30 de novembro de 2006, comparativamente ao mesmo período de 2005, segundo os
dados compilados pela ABECIP, atingindo, aproximadamente, R$8,4 bilhões, que permitiram o
financiamento de 103.970 unidades. Nos 12 meses anteriores a novembro de 2006, foram financiadas
115.000 unidades, contra 55.491 nos 12 meses encerrados em novembro de 2005. Ainda segundo a
ABECIP, o volume de recursos aplicados evoluiu, nos mesmos períodos, de R$4,6 bilhões para
R$9,0 bilhões, com aumento de, aproximadamente, 94% no volume de recursos e 107% no número
de unidades financiadas, mantendo a tendência de crescimento das operações que vem ocorrendo
de forma ininterrupta nos anos de 2003, 2004 e 2005.
O gráfico abaixo indica a evolução dos financiamentos imobiliários disponíveis por meio do SBPE, em termos
de unidades financiadas e valores contratados, desde janeiro de 2005.
92
1.000
12.000
898,7
826,1
10.000
800
700
610,1
617,7
8.000
600
590,2
6.000
518,7
479,1
900
R$ Milhões
Unidades
Financiamento Imobiliário - Número de Unidades e Valores Contratados
500
400
4.000
310,2
289,7
275,7
300
200
2.000
100
-
Unid
jun/06
mai/06
abr/06
mar/06
fev/06
jan/06
dez/05
nov/05
out/05
set/05
ago/05
jul/05
jun/05
mai/05
abr/05
mar/05
fev/05
jan/05
0
R$ MM
Fonte: Bacen e ABECIP
Apesar das melhoras observadas, o nível de financiamento imobiliário no Brasil ainda é baixo se
comparado ao de outros países. Em 2004, de acordo com o IFC, o total da dívida imobiliária brasileira
representava aproximadamente apenas 5% do PIB. Acreditamos que, se mantida a tendência de queda
nas taxas de juros, o nível de financiamento imobiliário poderá crescer no Brasil, passando a representar
um percentual mais significativo do PIB, a exemplo do que ocorre em países mais desenvolvidos, como
demonstra o gráfico abaixo.
Financiamento Imobiliário/PIB (2004)
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
E
U UA
E
C H an 15
on ad
k- á
M Kon
al g
ás
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i
C a
hi
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Jo co
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C ân
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R Bo ia
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B
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Ira
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P
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Pa ud
q u ita
i
Tu stã
rq o
G u ia
an
a
0%
Fonte: IFC
93
NOSSOS NEGÓCIOS
INTRODUÇÃO
Somos uma incorporadora imobiliária com mais de 15 anos de atuação e foco em cidades do interior
brasileiro com mais de 150 mil habitantes. Desde o início de nossas atividades em 1991, lançamos 52
empreendimentos em 15 cidades de seis Estados, com 8.913 unidades e área construída de 1.129.626 m².
Nossa atividade de incorporação imobiliária envolve a aquisição de terrenos e o desenvolvimento,
construção e comercialização de empreendimentos residenciais. Nossos produtos são direcionados para
dois segmentos principais e destinados a públicos-alvo distintos: Novo Segmento e Segmento Tradicional.
No Novo Segmento, desenvolvemos principalmente empreendimentos com valor de venda entre
R$50 mil e R$120 mil, com área entre 45 m2 e 90 m2, compostos prioritariamente por casas, destinados
a famílias com renda média entre R$1.750,0 e R$3.500,0 mensais, que normalmente estão comprando
a primeira casa própria ou imóvel novo de melhor padrão e/ou localização. No Segmento Tradicional,
desenvolvemos principalmente empreendimentos com valor de venda entre R$120 mil e R$350 mil,
com área entre 75 m2 e 200 m2, que incluem tanto apartamentos como casas, destinados a famílias
com renda média acima de R$3.500,00 mensais, que normalmente já possuem um imóvel próprio, mas
estão em busca de um imóvel residencial novo e de melhor padrão e/ou localização. Todos os nossos
empreendimentos são desenvolvidos na forma de condomínios fechados que oferecem soluções
integradas de qualidade, lazer, segurança e serviços, além de avançados conceitos urbanísticos e
estéticos e condições de financiamento adequadas.
A maioria dos empreendimentos desenvolvidos por nós até hoje se enquadra no Segmento Tradicional,
sendo que, a partir do final de 2002, intensificamos a nossa atuação no Novo Segmento, com
lançamentos nas cidades de São José do Rio Preto e Santo André, no interior do Estado de São Paulo.
Na data deste Prospecto, possuíamos 18 empreendimentos em andamento, sendo 14 em fase de
construção, totalizando 2.828 novas unidades autônomas e 375.816 m² lançados a serem entregues
nos próximos seis a 30 meses. Na data deste Prospecto, o preço médio de venda dessas unidades era de
R$206 mil, variando entre R$76 mil (Terra Nova Garden Village I) e R$530 mil (Tamboré 7). Entre estes
empreendimentos em andamento, a segmentação do VGV Lançado por faixa de preço unitário dos
imóveis residenciais indicava 16,8% no Novo Segmento e 83,2% no Segmento Tradicional.
Acreditamos que o Novo Segmento apresenta grande potencial de crescimento em cidades do interior
do País com mais de 150 mil habitantes devido à maior disponibilidade de terrenos a custos mais baixos,
menores custos de construção, incluindo mão-de-obra, demanda reprimida por empreendimentos
residenciais de qualidade em condomínios fechados, além de reduzida concorrência se comparada às
grandes cidades brasileiras. Tais fatores, combinados com (i) ambiente de crescimento econômico, (ii)
aumento do poder aquisitivo, (iii) redução das taxas de juros, (iv) prolongamento dos prazos de
financiamento disponíveis a nossos clientes e (v) conseqüente aumento da oferta de crédito, tornam
o mercado do interior brasileiro atrativo para o desenvolvimento do Novo Segmento.
Acreditamos ser uma das únicas incorporadoras com amplo conhecimento das preferências da
população de regiões do interior do País apta a oferecer produtos que atendam às exigências de
qualidade dos clientes com preço e condições de financiamento acessíveis. Acreditamos que experiência
nesse mercado coloca-nos em posição privilegiada para identificar áreas e criar as parcerias necessárias
para o desenvolvimento de nossos empreendimentos. Além de atuarmos no interior do Estado de São
Paulo e de outros Estados do País, também atuamos nas principais capitais do Brasil, como São Paulo,
Rio de Janeiro, Porto Alegre, Curitiba e Fortaleza.
94
De nossas receitas operacionais líquidas totais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e
2005, 93,3% foram originadas da venda de unidades em imóveis que nós incorporamos e nesses mesmos três
exercícios, a maioria dos empreendimentos lançados teve mais do que 90% das unidades vendidas antes da
conclusão da construção. Além disso, em nossos empreendimentos, geralmente conseguimos vender em
torno de 50% das unidades da etapa lançada em até 180 dias do lançamento. De nossas receitas
operacionais líquidas totais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, 6,7%
resultaram de serviços de gestão de carteiras de recebíveis e administração de obra.
A tabela abaixo apresenta determinadas informações financeiras e operacionais nos períodos indicados:
(em milhares de R$)
Exercício social encerrado
em 31 de dezembro de
2003
2004
2005
Receita Operacional Líquida...............
Outras Receitas Operacionais(1).........
Lucro Líquido .......................................
EBITDA Ajustado(2) .............................
Margem EBITDA Ajustado(2)..............
59.356
3.398
4.698
8.865
14,9%
56.419
3.731
41
10.475
18,6%
42.492
4.919
2.461
5.274
12,4%
Período de nove meses
encerrado em 30 de
setembro de
2005
2006
34.331
3.795
4.343
6.705
19,5%
33.746
3.615
3.403
5.311
15,7%
(1) Inclui as receitas de prestação de serviços.
(2) Nós utilizamos o EBITDA ajustado como uma medida suplementar do nosso desempenho operacional. Nós calculamos nosso EBITDA
ajustado utilizando itens das nossas demonstrações de resultado, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,
da seguinte forma: realizamos a soma do lucro líquido ao IRPJ, CSLL, efeitos do resultado financeiro, amortização e depreciação
gastos com reestruturação societária e subtraímos a equivalência patrimonial. O EBITDA ajustado não é medida de desempenho
financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao
lucro líquido, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA ajustado apresenta limitações
que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, incluindo, entre outras, o fato de não considerar determinados
custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas
financeiras, impostos sobre lucro, despesas de capital e outros encargos relacionados. O EBITDA ajustado não possui significado
padronizado e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Para
informações adicionais sobre nosso EBITDA ajustado, vide “Sumário das Informações Financeiras e Operacionais” e “Informações
Financeiras e Operacionais Selecionadas”.
Em 1991, ano de constituição da nossa Companhia, criamos o Sistema Fácil, programa através do qual
aprovamos crédito e financiamento para aquisição de unidades de nossos empreendimentos. O Sistema
Fácil, com seu procedimento simplificado de obtenção de financiamento sem a necessidade de comprovação
de renda, proporcionou acesso à aquisição de casa própria a um amplo universo de potenciais compradores
que até então enfrentava dificuldades na obtenção de financiamentos. Para maiores informações sobre o
Sistema Fácil, vide “Financiamento a Clientes”.
Todas as unidades residenciais lançadas desde nossa constituição eram parte do Sistema Fácil. Das 8.913
unidades residenciais, 5.917 unidades foram no interior do Estado de São Paulo e 904 na capital desse
Estado, 1.118 unidades no Estado do Rio Grande do Sul, 446 unidades no Estado do Rio de Janeiro,
128 unidades no Estado do Paraná, 152 unidades no Estado de Minas Gerais e 248 unidades no Estado
do Ceará. Acreditamos que o Sistema Fácil contribuiu de forma significativa para a expansão de nossas
atividades. Na data deste Prospecto, havíamos lançado mais de 8.900 unidades com a marca Sistema
Fácil, perfazendo um total de mais de R$1,5 bilhão de VGV Lançado. Para maiores informações sobre
o Sistema Fácil, vide “Financiamento a Clientes”.
No final do ano de 2002 e no ano de 2003, lançamos os empreendimentos Maria Stella e Jardins de
Barcelona, ambos na cidade de São José do Rio Preto, os quais nos ajudaram a desenvolver a nossa
percepção sobre a existência de uma oportunidade específica no mercado imobiliário residencial brasileiro,
a qual viemos a denominar, apenas recentemente, de Novo Segmento. A nossa conceituação do Novo
Segmento resultou de um dedicado estudo sobre as necessidades emergentes e mais atuais do mercado
brasileiro, particularmente nas cidades do interior.
95
Apesar de estarmos presentes nos mais importantes centros urbanos do País, tais como as cidades
de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba, Fortaleza e Porto Alegre, mantemos nossa sede na cidade de
São José do Rio Preto, como reflexo de nosso foco de atuação no interior do Estado de São Paulo e
de outros importantes Estados do País.
A fim de maximizar o nosso aproveitamento das diferentes oportunidades de mercado, desenvolvemos
nossas atividades em parceria em vários de nossos empreendimentos, dentre os quais estão outros
incorporadores, investidores financeiros, proprietários de terrenos e construtoras. Essas parcerias são
geralmente estruturadas por meio de SPEs e consórcios constituídos com o propósito específico de
desenvolver determinado empreendimento imobiliário. Temos parcerias estratégicas com empreendedores
locais nos diversos municípios onde atuamos, o que nos dá flexibilidade operacional e nos permite
aproveitar oportunidades específicas em regiões diversas, que vão desde a compra de terrenos com alto
potencial de valorização em locais estratégicos até a personalização de empreendimentos para atender
necessidades pontuais de determinados mercados.
HISTÓRICO
Somos parte das Empresas Rodobens, grupo empresarial que se encontra entre os 100 maiores grupos
empresariais do Brasil, em patrimônio, de acordo com o Anuário Gazeta Mercantil 2005/2006. As
atividades das Empresas Rodobens foram iniciadas em 1949 em São José do Rio Preto por Waldemar
de Oliveira Verdi atuando, inicialmente, na área de revenda de caminhões Mercedes-Benz. Em 1966,
as Empresas Rodobens passaram a atuar na administração de consórcio de caminhões, tornando-se o
primeiro consórcio brasileiro de abrangência nacional.
Atualmente, além de nossas atividades na área imobiliária, as Empresas Rodobens atuam igualmente
nas áreas de venda e locação de veículos, consórcios de veículos e imóveis, instituições financeiras,
corretagem de seguros, serviços de comunicação corporativa, soluções de logística e distribuição em
transporte, entre outras. As Empresas Rodobens estão presentes em aproximadamente 185 cidades de
todos os Estados brasileiros, contando com aproximadamente 700 mil clientes. Atualmente, as Empresas
Rodobens detêm a maior rede de distribuição de caminhões Mercedes-Benz e a quarta maior companhia
de consórcios do País. Além da atuação no Brasil, as Empresas Rodobens atuam na Argentina, com re-venda
de automóveis e caminhões Mercedes Benz, e no Chile, com terminais de cargas.
As atividades das Empresas Rodobens no setor imobiliário tiveram início há 23 anos em Cuiabá,
no Estado do Mato Grosso, inicialmente como um departamento, atuando na construção de
empreendimentos para as empresas do grupo e posteriormente em incorporações imobiliárias.
O crescimento das atividades imobiliárias das Empresas Rodobens levou à constituição da Companhia
em 1991. No mesmo ano, com o objetivo de contornar o problema da escassez de crédito imobiliário,
criamos o Sistema Fácil. No período entre os anos de 1991 e 1999, aproximadamente 85% de nossas
unidades lançadas eram de prédios de apartamento. A partir de 1997, além da incorporação e
construção de edifícios de apartamentos, passamos a atuar também na realização de condomínios
fechados de casas e, no período entre os anos de 2000 e 2006, 50% de nossas unidades lançadas já eram
de condomínios fechados de casas. Também no ano de 1997, a Companhia iniciou com o Unibanco
parceria pioneira no ramo da incorporação imobiliária que lhe assegurou acesso a condições únicas de
financiamento. A partir de 2002, iniciamos nossa expansão no Novo Segmento.
96
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos possuir os seguintes pontos fortes:
Capacidade de Aproveitamento do Potencial de Crescimento do Setor Imobiliário no Interior.
Acreditamos que somos uma das únicas incorporadoras imobiliárias no Brasil bem posicionadas para
aproveitar o potencial de crescimento do Novo Segmento no interior do País.
•
Diversificação Geográfica com Foco no Interior
Atuamos no interior brasileiro e também nas principais capitais há mais de 15 anos. Acreditamos que
nossa diversificação geográfica minimiza a nossa exposição ao risco de crises em mercados imobiliários
locais e confere-nos experiência na realização de empreendimentos particulares a cada cidade, com
níveis de qualidade e preços compatíveis com as necessidades, os hábitos e o poder aquisitivo da
população dos locais dos empreendimentos. Nossa experiência coloca-nos em posição de vantagem
para atender o aumento de demanda por empreendimentos que ofereçam soluções integradas de
qualidade, financiamento atrativo, lazer, segurança e serviços nessas regiões. Acreditamos que somos
distintos de nossos principais concorrentes já estabelecidos no interior, particularmente em razão de
nosso histórico de atuação no interior, acesso a capital para financiamento e a experiência e qualidade
de nossa administração e funcionários. Ademais, nosso foco de atuação no interior também nos confere
uma vantagem competitiva face às grandes incorporadoras que atuam principalmente nas grandes
capitais e não possuem experiência em cidades menores e/ou não possuem estrutura de custos
compatível com a realidade do interior.
•
Experiência no Desenvolvimento de Produtos no Interior
Nossa alta administração conta, em média, com mais de 15 anos de experiência no setor imobiliário.
Acreditamos ser uma das únicas incorporadoras que possui amplo conhecimento de diferentes regiões
do Brasil e experiência quanto às particularidades em se operar no interior do País, tanto no Novo
Segmento quanto no Segmento Tradicional. A experiência e o conhecimento que nossa administração
adquiriu no tocante às preferências da população do interior e à administração de empreendimentos
com grande carteira de clientes, colocam-nos em posição de vantagem para desenvolver produtos que
atendam às necessidades de nossos públicos-alvo, incluindo acabamento de qualidade, funcionalidade,
projetos atualizados e conceitos urbanísticos modernos, com preços acessíveis e facilidade de pagamento
compatíveis com a renda de nossos potenciais clientes. Nossa experiência permite-nos, igualmente,
identificar regiões brasileiras com tendência de valorização e novas áreas para a manutenção de um
estoque de terrenos adequado para o desenvolvimento de empreendimentos rentáveis.
Oferta de Crédito Adequada ao Nosso Público-Alvo
Fomos pioneiros no desenvolvimento de mecanismos de oferta de crédito para financiar a aquisição de
imóveis residenciais no Segmento Tradicional e no Novo Segmento. Valendo-nos de nossa experiência,
criamos uma modalidade inovadora de financiamento denominada Sistema Fácil, que dispensa
formalidades e burocracias para a concessão de crédito, sem prejuízo de uma análise adequada de risco de
crédito. O Sistema Fácil permite a entrega do imóvel em curto prazo com financiamento de longo prazo
com taxas atrativas, permitindo parcelas de financiamento cujos valores são muito próximos aos aluguéis
pagos por nossos clientes em suas residências, possibilitando, dessa forma, a opção da compra da casa
própria. Por meio do Sistema Fácil, atualmente somos capazes de oferecer a certos clientes linha de crédito
para o financiamento da compra de nossos imóveis à taxa de juros de 9% ao ano acrescida de TR, que
acreditamos ser inferior à média do mercado. Acreditamos que o Sistema Fácil contribui para melhorar
significativamente a velocidade de nossas vendas, ampliando a nossa base de clientes e apresentando baixo
Índice de Inadimplência. Nosso índice de Inadimplência foi da ordem de 3,0%, em média, nos últimos três
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005. (para informações sobre a metodologia de cálculo de
nosso Índice de Inadimplência, vide seção “Nossos Negócios - Financiamento a Clientes”).
97
Estoque Estratégico de Terrenos no Interior e Opções de Compra
Possuímos estoque e opções de compra de mais de 5,6 milhões de m2 de terrenos localizados em mais de
15 cidades do interior do Brasil, incluindo os Estados de São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Rio de Janeiro e
Mato Grosso. Essas áreas no interior permitem o desenvolvimento de nossos empreendimentos em etapas,
contribuindo para a redução dos riscos do empreendimento. Ao desenvolvermos um projeto em etapas,
buscamos uma valorização das etapas posteriores, que se beneficiam do desenvolvimento geral da região
em decorrência da conclusão das etapas iniciais. Acreditamos que nosso estoque de terrenos no interior
confere-nos uma vantagem competitiva, pois o desenvolvimento de empreendimentos em etapas nem
sempre é viável nas áreas metropolitanas das grandes capitais por apresentarem maior escassez de áreas
disponíveis e preços de terrenos mais elevados.
Experiência e Reputação do Grupo Controlador
As Empresas Rodobens possuem mais de 50 anos de experiência, atuando em uma grande variedade
de negócios, contando com aproximadamente 700 mil clientes e operações em aproximadamente
185 cidades e em todos os Estados brasileiros. A sólida reputação das Empresas Rodobens no território
brasileiro contribuem para a formação de novas parcerias estratégicas com empreendedores locais ou
em regiões ainda não exploradas por nós, e para uma percepção de confiabilidade do nosso produto
no interior do País. As Empresas Rodobens contam também com larga experiência em consórcios,
especificamente no segmento imobiliário, o que propicia sinergias em todas as etapas de nosso negócio,
desde a incorporação de empreendimentos até a venda de unidades.
NOSSAS PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS
Nossas principais estratégias comerciais e financeiras estão relacionadas abaixo:
Forte Crescimento no Novo Segmento
Pretendemos adotar uma estratégia de crescimento significativo de nossa atuação no Novo Segmento,
prioritariamente no desenvolvimento de casas. O público-alvo do Novo Segmento é formado por
famílias com renda mensal entre R$1.750,00 e R$3.500,00, que representa, aproximadamente, 18% dos
domicílios brasileiros (ou nove milhões de famílias), de acordo com dados do IBGE. Acreditamos que
significativa parcela dos potenciais clientes desse segmento não é adequadamente atendida em suas
expectativas de qualidade e condições de financiamento de produtos imobiliários. Esse segmento da
população é normalmente composto de indivíduos com alto grau de instrução e cultural, mas de poder
aquisitivo limitado. Nos últimos anos, os financiamentos disponíveis (por exemplo, pela CEF) para a
aquisição de imóveis não eram adequados às exigências desse segmento da população. Acreditamos
que os produtos e condições de financiamento que oferecemos atendem à demanda dessa classe da
população e que estamos bem posicionados para explorar o grande potencial de crescimento desse
segmento. Na data deste Prospecto, tínhamos 14 empreendimentos em fase de planejamento,
destinados a empreendimentos no Novo Segmento.
Crescimento Contínuo no Segmento Tradicional
Pretendemos continuar a expandir nossas atividades no Segmento Tradicional, onde temos experiência e
histórico de sucesso. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e no período de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006, vendemos 438, 538, 502 e 295 unidades, respectivamente,
no Segmento Tradicional. Acreditamos que esse segmento também apresenta um significativo potencial de
crescimento, devido à tendência de queda nas taxas de juros e de aumento da disponibilidade de recursos para
financiamento residencial. Acreditamos igualmente que nossa atuação nesse segmento, juntamente com a
estratégia de continuarmos nossa expansão no Novo Segmento, assegurará um crescimento à Companhia em
bases sólidas e uma carteira diversificada de clientes e produtos.
98
Expansão Geográfica de Nosso Negócio
Pretendemos aproveitar nossa experiência em empreendimentos realizados no interior dos Estados
brasileiros para expandirmos geograficamente nossos negócios para mercados com mais de 150 mil
habitantes e com grande potencial de crescimento da demanda. Atualmente, estamos presentes em
15 cidades, de seis Estados brasileiros, e acreditamos que existe um potencial de demanda no Novo
Segmento em pelo menos 70 cidades de 15 Estados. A concorrência nessas localidades tende a ser mais
fragmentada, além de menos sofisticada e intensa se comparada à concorrência existente nas grandes
capitais. Pretendemos expandir e solidificar nossa atuação nessas regiões, atendendo à demanda
reprimida existente, lançando empreendimentos que ofereçam soluções integradas de qualidade,
financiamento, lazer, segurança e serviços. Além disso, pretendemos aproveitar o menor custo dos
terrenos no interior, o que nos possibilita a aquisição de áreas maiores e, conseqüentemente, de maior
potencial de valorização. Também pretendemos reforçar nossa presença em diversas regiões do País, a
fim de mitigar os efeitos do ciclo de oferta e demanda do mercado imobiliário de diferentes regiões.
Expansão de Nosso Estoque de Terrenos no Interior
Nosso estoque de terrenos é determinante para nossa capacidade de desenvolver empreendimentos
atrativos aos nossos públicos-alvo a preços acessíveis e com margens de rentabilidade adequadas.
Pretendemos aumentar e diversificar nosso estoque de terrenos em regiões do interior do Brasil onde
pretendemos realizar empreendimentos futuros destinados particularmente para o Novo Segmento.
Para tanto, iremos utilizar nossa experiência em diversas regiões do País, bem como nossas diversas
parcerias, que nos permitem identificar novas oportunidades de negócio.
Contínuo Desenvolvimento de Soluções de Financiamento Atrativo ao Nosso Público-Alvo
Acreditamos que nosso público-alvo é sensível à disponibilidade de soluções de financiamento que
viabilize o acesso à casa própria. Pretendemos continuar desenvolvendo e oferecendo soluções de
financiamento para facilitar a aquisição de nossos produtos por nossos clientes e, para tanto,
manteremos parcerias e bom relacionamento com agentes financiadores, desenvolvendo soluções de
financiamento inovadoras e aproveitando a tendência atual do mercado financeiro de expandir suas
atividades de financiamento imobiliário tanto em termos do aumento dos volumes disponíveis quanto
de redução das taxas de juros e alongamento de prazos. O sucesso que obtivemos com o Sistema Fácil
demonstra que planos de financiamento que supram as necessidades específicas de nossos clientes e
estejam ao seu alcance facilitam e aumentam a velocidade de nossas vendas, o que também se traduz
em maior retorno para nossos empreendimentos.
Manutenção de Gestão Eficiente, Reduzindo Riscos
Continuaremos a operar com forte controle de custos, priorizando projetos com alto potencial de retorno
e velocidade de venda, que nos permitem reduzir nossa exposição a riscos, minimizar a necessidade de
capital de giro e financiamento à construção por meio do estabelecimento de nossas parcerias locais com
proprietários de terrenos e construtoras, quando necessário, e por meio de parceiros financeiros.
ESTRUTURA SOCIETÁRIA ATUAL E RECENTES ALTERAÇÕES
Em 25 de setembro de 2006, a Companhia alienou sua participação de 99,9% no capital da Rodobens
Participações Ltda., e consequentemente a sua participação indireta de 50,0% no capital da Companhia
Hipotecária Unibanco-Rodobens. Ainda resta pendente a aprovação dessa alienação pelo BACEN.
Referidas sociedades não foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir de 31
de dezembro de 2004. Para informações adicionais sobre a alienação de tais investimentos, ver Notas
Explicativas 2(q) e 22 de nossas demonstrações financeiras presentes no Item III – “Demonstrações
Financeiras” deste Prospecto.
99
Atualmente, a Rodobens Prestadora de Serviços é nossa única subsidiária, além das SPEs por meio
das quais desenvolvemos nossos empreendimentos. O organograma abaixo apresenta nossa atual
estrutura societária.
GV Holding S.A.
47,8%
Giuliano Finimundi
Verdi
Waldemar Verdi Jr.
21,1%
Outros
Eduardo Gorayeb
13,3%
7,8%
10,0%
Rodobens Negócios
Imobiliários S.A.
(1)
99,9%
SPEs
Rodobens
Prestadora de
Serviços e
Intermediação de
Vendas Ltda.
(1) Para uma melhor descrição das SPEs em que participamos, vide“—Empreendimentos Envolvendo SPEs” abaixo.
NOSSAS ATIVIDADES E PRODUTOS
Nosso negócio principal é a atividade de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais
em dois segmentos que denominamos Novo Segmento e Segmento Tradicional. Além disso, também
prestamos serviços de gestão de empreendimentos que incorporamos com parceiros, que incluem
gestão de carteira de recebíveis e a gestão de obras.
Nossas receitas são provenientes da venda de unidades dos empreendimentos que incorporamos,
cobrança de taxa de administração de carteiras de recebíveis dos nossos empreendimentos e, quando
realizamos as obras diretamente, cobrança de taxas de administração de obras.
A tabela a seguir apresenta nossas receitas operacionais referentes a cada uma de nossas atividades nos
períodos indicados.
(Em milhares de R$, exceto quando de outra forma indicado)
Receita Operacional
Receita relativa à
venda de unidades ..
Receita de serviços de
administração de
carteira de recebíveis
Receitas de serviços
de administração
de obras ...................
Total .............................
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2003
(%)
2004
(%)
2005
(%)
Período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de
2005
(%)
2006
(%)
62.426
96,0%
59.194
95,8%
44.956
92,9%
35.211
93,0%
35.774
93,3%
2.585
4,0%
2.492
4,0%
3.083
6,4%
2.421
6,4%
1.897
4,9%
24
65.035
0,0%
100,0%
101
61.787
0,2%
100,0%
359
48.398
0,7%
100,0%
234
37.866
0,6%
100,0%
674
38.345
1,8%
100,0%
100
As tabelas abaixo mostram a evolução das vendas dos nossos empreendimentos em 2003, 2004 e 2005,
considerando o valor de vendas contratadas e a quantidade de unidades vendidas:
2004
2003
Vendas contratadas
classificação conforme preços
por unidade
De R$50 mil a R$120 mil
De R$120 a R$350 mil ...
Acima de R$350 mil ......
Total .....................................
Nº de
unidades
Vendas
contratadas
R$ (mil)
Nº de
unidades
Vendas
contratadas
R$ (mil)
194
409
29
632
20.613
99.826
14.642
135.081
200
277
261
738
22.702
60.440
109.636
192.778
2004
2003
Vendas contratadas
classificação por municípios
São José do Rio Preto ....
Santana do Parnaíba .....
São Paulo .......................
Santo André ..................
Ribeirão Preto ...............
Sorocaba ........................
Indaiatuba .....................
Jaboticabal ....................
Guarujá ..........................
Campinas .......................
Rio de Janeiro ................
Fortaleza ........................
Nova Lima ......................
Total .....................................
Nº de
unidades
Vendas
contratadas
R$ (mil)
211
70
129
39
72
4
3
3
54
31
16
632
26.579
27.738
32.605
4.109
16.717
527
613
587
16.371
4.751
4.484
135.081
Nº de
unidades
197
84
155
89
64
10
2
1
3
3
38
57
35
738
Vendas
contratadas
R$ (mil)
36.001
42.198
53.566
9.378
14.221
1.317
957
136
613
587
11.521
8.736
13.548
192.778
2005
Vendas
Nº de
contratadas
unidades
R$ (mil)
208
402
100
710
23.033
82.969
41.951
147.954
2005
Vendas
contratadas
Nº de
unidades
R$ (mil)
251
39
53
127
41
23
3
2
1
109
45
16
710
47.199
16.937
16.534
13.382
8.917
3.030
1.436
272
204
26.793
6.897
6.354
147.954
Em 30 de setembro de 2006, tínhamos direito, em média, a aproximadamente 42% da receita
operacional decorrente das nossas incorporações, sendo o restante detido por parceiros. Podemos
alterar as porcentagens que detemos nos respectivos empreendimentos ao longo do tempo, em
função da entrada de novos parceiros que venham a agregar conhecimento e experiência. Em nossos
empreendimentos futuros, pretendemos aumentar nossa participação para 60% em média no
Segmento Tradicional e para 75% no Novo Segmento.
A seguir, detalhamos cada um dos dois segmentos de mercado em que focamos nossa atuação, na forma
por nós definidos.
Novo Segmento
Este segmento caracteriza-se principalmente por empreendimentos com valor de venda entre R$50 mil
e R$120 mil, com unidades com área útil entre 45 m2 e 90 m2, destinados a um público-alvo com renda
familiar entre R$1.750,00 e R$3.500,00 mensais (cinco a dez salários mínimos), que geralmente estão
em busca de seu primeiro imóvel novo, ou de um imóvel de melhor qualidade e/ou localização, com
uma solução integrada de moradia, lazer, segurança e serviços, em condomínio fechado, e que
tradicionalmente não tinham acesso a crédito em condições favoráveis.
De modo geral, os empreendimentos do Novo Segmento são destinados a satisfazer os desejos de
jovens profissionais e/ou famílias recém constituídas que desejam comprar sua primeira casa própria
ou imóvel novo de melhor padrão e/ou localização. Por apresentar alto grau de instrução e elevados
padrões de exigência, esse público demanda empreendimentos de qualidade que apresentem conceitos
diferenciados de arquitetura e urbanismo, infra-estrutura de qualidade, incluindo áreas de lazer, a
custos baixos e com facilidade de financiamento.
101
Neste segmento, acreditamos que a decisão de nossos clientes pela aquisição do imóvel é fortemente
orientada pela possibilidade de receber o imóvel em um curto prazo de entrega e assim substituir o
pagamento de aluguel pelo pagamento das parcelas de compra de imóvel financiado. Dessa forma,
os nossos empreendimentos no Novo Segmento são (i) planejados de forma a assegurar a entrega
em prazos de oito a 12 meses do lançamento, para condomínios horizontais, e 24 a 36 meses para
condomínios verticais e (ii) financiados, por meio de nosso Sistema Fácil, com valor de prestação
definido o mais próximo possível do valor mensal de aluguel médio pago por nosso público-alvo,
conforme identificado por pesquisas de mercado.
Nossos empreendimentos neste segmento são preferencialmente condomínios fechados de casas
localizados em regiões mais afastadas do centro das cidades, onde existe disponibilidade de aquisição
de áreas com tamanho e custo adequados para esse tipo de produto. Quando não existe infra-estrutura
ideal na área do empreendimento, nós desenvolvemos, de acordo com as exigências municipais, planos
de desenvolvimento da infra-estrutura urbana, tais como avenidas, pontes, infra-estrutura de
saneamento básico e parques. Também reservamos áreas e construímos prédios para a instalação de
serviços essenciais, tais como creches e escolas, bem como pontos comerciais, nas cercanias de nossos
empreendimentos, criando novos bairros. A ocupação e o desenvolvimento dessa infra-estrutura
normalmente valorizam as regiões em que estão localizados os nossos empreendimentos, o que
aumenta a percepção de qualidade de nossos produtos e o valor de venda das etapas subseqüentes.
Os empreendimentos desse segmento são tipicamente lançados em etapas com número de unidades
que varia entre 200 e 500.
As casas que construímos neste segmento seguem um dos seguintes padrões: (i) casas de dois
dormitórios, com área útil entre 45 m2 e 56 m2, construídas em terrenos com área entre 130 m2 e 170 m2,
(ii) casas de três dormitórios, sem suíte e área útil entre 58 m2 e 65 m2, construídas em terrenos com
área entre 130 m2 e 170 m2 e (iii) casas de três dormitórios, com suíte e área útil entre 66 m2 e 90 m2,
construídas em terrenos com área entre 170 m2 e 220 m2.
Os condomínios apresentam alto valor agregado em termos urbanísticos e atualidade de projetos, o
que permite a diferenciação arquitetônica (fachadas, pintura e telhados) entre as diversas casas, e são
entregues com infra-estrutura urbana completa, áreas de lazer, como quadras de esporte e piscina,
sistemas e serviços de segurança e jardinagem, usualmente disponíveis apenas em produtos mais
sofisticados. Essas características distinguem nossos produtos dos de nossos concorrentes em patamares
similares de preço, os quais normalmente são padronizados e não têm os nossos diferenciais. A
diferenciação em termos de qualidade e estética constitui um grande atrativo para o nosso público-alvo
que, combinado com a facilidade de crédito e a velocidade de entrega, permite que nossos clientes
adquiram um imóvel de qualidade com mínimo impacto em seu orçamento.
Em regiões onde detectamos demanda por produtos do Novo Segmento, mas nas quais as grandes
áreas de terrenos são escassas e têm custo maior do que o aceitável para o produto condomínio de
casas, podemos desenvolver empreendimentos na forma de condomínios fechados de prédios de
apartamentos. Os empreendimentos desenvolvidos nesse formato enquadram-se nos conceitos de
moradia, qualidade, lazer e segurança similares aos oferecidos pelos condomínios fechados de casas.
A aceitação dos nossos produtos do Novo Segmento foi inicialmente testada na cidade de Porto Alegre
em 1993, com o lançamento dos condomínios de apartamentos Jardins Norte e Piratini, que somaram
1.084 unidades lançadas. Nessa mesma faixa de preço e de área útil de unidade, lançamos, em 1996,
o condomínio de apartamentos Nova Brasília na cidade de Curitiba. Esses empreendimentos são
condomínios verticais e tiveram em comum o fato de seus compradores terem sido financiados com
recursos próprios da Rodobens, por meio do Sistema Fácil, e com prazo de pagamento de 100 meses.
102
Em novembro de 2002, o lançamento do condomínio de casas Maria Stella na cidade de São José do
Rio Preto, que teve 100% de suas 180 unidades vendidas em apenas quatro meses, marca o que hoje
consideramos a segunda fase de nossa atuação no Novo Segmento. Esta fase diferencia-se da fase
inicial mencionada no parágrafo anterior, por termos oferecido financiamento de 120 a 180 meses
com recursos provenientes do SFH e fruto de uma parceria com um agente financiador (Unibanco),
beneficiando a velocidade de vendas devido ao menor valor das prestações. Nesta mesma fase, no ano
de 2003, foram lançados os empreendimentos Jardins de Barcelona (com 198 unidades), na cidade de
São José do Rio Preto, e Belas Artes (com 336 unidades), na cidade de Santo André. Também na cidade
de São José do Rio Preto, foi lançado em junho de 2006 o empreendimento Jardins de Athenas,
atualmente em fase de construção, que teve aproximadamente 80% das suas 173 unidades vendidas
em apenas cinco meses contados do lançamento.
Esses empreendimentos contribuíram para desenvolvermos a nossa percepção sobre a existência de uma
oportunidade única de crescimento em um segmento específico do mercado imobiliário residencial
brasileiro, o qual viemos a denominar desde então de Novo Segmento, e para o qual acreditamos ter uma
destacada e comprovada vantagem competitiva, entre outros, pelo nosso conhecimento de mercado do
interior. A partir de 2005, a tendência de aumento da oferta de crédito imobiliário, com menores taxas de
juros e maiores prazos, levou-nos a atualizar o nosso plano de negócios para uma expansão significativa da
Companhia nos próximos anos baseada em uma maior atuação no Novo Segmento.
Segmento Tradicional
Este segmento caracteriza-se principalmente por empreendimentos com valor de venda entre R$120 mil
e R$350 mil, com unidades com área útil entre 75 m2 e 200 m2, destinados a um público-alvo composto
por famílias com renda média acima de R$3.500,00 mensais (mais de dez salários mínimos) e que
normalmente já possuem um imóvel próprio, mas estão em busca de um imóvel residencial novo e de
melhor padrão e/ou localização. Neste segmento, a decisão de nossos clientes pela aquisição do imóvel
é geralmente orientada pelas características do empreendimento, incluindo qualidade, acabamento
e localização. A disponibilidade de crédito, por meio do Sistema Fácil, também é determinante, pois
possibilita aos nossos clientes deste segmento adquirir um imóvel de melhor padrão sem um grande
impacto sobre o orçamento familiar.
Nossos empreendimentos neste segmento são condomínios fechados de casas ou prédios de apartamentos,
localizados em regiões nobres e mais valorizadas, desenvolvidas e urbanizadas, se comparadas às áreas dos
empreendimentos do Novo Segmento. Os locais escolhidos para a implantação de empreendimentos no
Segmento Tradicional normalmente já contam com infra-estrutura completa de comércio, serviços
e transportes.
Os empreendimentos neste segmento atendem aos seguintes padrões: (i) casas com três dormitórios,
com uma a duas suítes e área útil entre 95 m2 e 130 m2, construídas em terrenos com área entre 180 m2 e
260 m2; (ii) casas com quatro dormitórios, com duas a quatro suítes e área útil entre 160 m2 e 250 m2,
construídas em terrenos com área entre 250 m2 e 350 m2; e (iii) apartamentos com dois a quatro
dormitórios, com uma a três suítes e área útil entre 80 m2 e 150 m2 e área total entre 120 m2 e 230 m2.
Nossas ações de desenvolvimento de produtos no Segmento Tradicional partem de estudos destinados a
identificar particularidades regionais, como população, níveis de renda, demanda e a oferta de produtos
na mesma linha e a preferência por prédios de apartamento ou condomínios fechados de casas. Esses
elementos determinam a aquisição de terrenos e dos tipos de empreendimentos que melhor se
adequariam aos locais disponíveis, em termos de lazer, serviços e segurança, padrão de acabamento,
área da unidade, preço de venda, condições de pagamento e formato. Os empreendimentos desse
segmento são tipicamente lançados em etapas com número de unidades que varia entre 40 e 300 e
o prazo de entrega de 15 a 36 meses.
103
Durante os anos de 2003 a 2005, inclusive, lançamos sete empreendimentos no Segmento Tradicional,
totalizando 954 unidades e uma área de construção total de 132.110 m2. Desse total, 324 unidades
foram lançadas em municípios do interior do Estado de São Paulo, 204 unidades na cidade de São
Paulo, 206 unidades no Estado do Rio de Janeiro, 160 unidades no Estado do Ceará, e 60 unidades no
Estado de Minas Gerais.
EMPREENDIMENTOS LANÇADOS
A tabela abaixo mostra os dados dos 52 empreendimentos de que participamos, incluindo empreendimentos
em andamento e empreendimentos lançados, desde o início de nossas atividades até a data deste Prospecto.
104
Nome do empreendimento
Green Garden
Jardins Norte I, II & III
Piratini II & III
Green Park
Porto Seguro
Nova América
Nova Escócia
Acapulco
Sol de Espanha
Pantheon
Nova Brasília
Encosta Verde
Monte Carlo
New York
Green Village I
Green Village II
Tamboré 4
Green Island
North Valley
Tamboré 5
Porto Ville
São Francisco Villagio
Tamboré 6
West Valley
Porto Ville Galeria
Green Place
Alto da Boa Vista
Alto da Serra
Altos do Campolim
Caribe Village
Tamboré 7
South Valley
Fontana di Trevi
Maxim´s
Maria Stella
San Remo
Jardins de Barcelona
Villa Jardim I
Belas Artes
Bosque de São Francisco
Dolce Vitta
Parc Belle Vue
Green Village III
Barra Central Park
Garden Club
Jardins de Athenas
Green Tamboré (1ª fase)
Quintas de Tamboré
San Remo II (1ª. Fase)
Espaço Jardim (1ª. Fase)
Garden Village I
Guarapiranga Park (1ª. Fase)
Total
Localização
S. J. Rio Preto
Porto Alegre
Porto Alegre
S. J. Rio Preto
Ribeirão Preto
São Paulo
São Paulo
Ribeirão Preto
Guaruja
S. J. Rio Preto
Curitiba
Porto Alegre
Ribeirão Preto
São Paulo
S. J. Rio Preto
S. J. Rio Preto
Santana do Parnaíba
S. J. Rio Preto
S. J. Rio Preto
Santana do Parnaíba
Campinas
Ribeirão Preto
Santana do Parnaíba
S. J. Rio Preto
Campinas
S. J. Rio Preto
Jaboticabal
Nova Lima
Sorocaba
Indaiatuba
Santana do Parnaíba
S. J. Rio Preto
Rio de Janeiro
São Paulo
S. J. Rio Preto
Ribeirão Preto
S. J. Rio Preto
Fortaleza
Santo André
São Paulo
Ribeirão Preto
Nova Lima
S. J. Rio Preto
Rio de Janeiro
Campinas
S. J. Rio Preto
Santana do Parnaíba
Santana do Parnaíba
Ribeirão Preto
Fortaleza
S.J. Rio Preto
São Paulo
Lançamento
(1ª Fase)
nov-91
mar-93
mar-93
jun-93
dez-93
set-94
dez-94
out-94
jan-95
dez-95
dez-96
dez-96
mar-97
jun-97
jul-98
jul-98
dez-99
dez-99
abr-00
ago-00
dez-00
set-00
mar-01
abr-01
ago-01
dez-01
dez-01
abr-02
fev-02
jul-02
jul-02
jun-02
mai-02
nov-02
nov-02
abr-03
ago-03
ago-03
nov-03
abr-04
jun-04
ago-04
fev-05
mai-05
abr-06
jun-06
mai-06
nov-06
nov-06
nov-06
nov-06
nov-06
Entrega(1)
jan-96
jul-97
mai-97
jun-97
fev-98
set-98
dez-98
out-98
mar-99
dez-99
dez-99
ago-01
set-01
jul-01
dez-01
jan-03
out-02
nov-02
jul-03
fev-04
dez-03
out-03
set-04
set-04
nov-04
set-04
set-03
ago-05
dez-06
set-05
dez-08
dez-06
out-05
mar-06
dez-03
mai-06
abr-05
jun-07
mar-07
set-07
nov-07
mai-07
jan-08
fev-08
nov-08
ago-07
jun-09
set-08
mai-08
ago-09
dez-07
nov-08
Unidades
lançadas(2)
192
484
600
192
180
168
140
180
126
272
128
34
200
288
68
136
318
120
116
262
40
120
322
109
60
96
35
92
132
31
182
76
240
216
198
124
198
160
336
204
56
60
144
206
136
190
176
92
82
88
360
148
8.913
VGV Lançado
(em R$
milhões)(3)
38,261
34,713
19,060
48,410
25,863
34,206
31,312
24,388
22,462
46,239
10,100
4,984
24,182
35,671
8,116
15,774
105,002
12,065
28,573
88,518
6,600
29,093
102,560
24,660
9,974
13,287
4,209
21,019
15,017
12,441
97,227
29,833
57,603
44,512
16,164
28,959
22,366
20,232
31,506
62,626
8,880
20,931
24,501
38,048
27,174
17,142
41,994
32,292
16,121
10,722
25,205
15,815
1.586,611
VGV Lançado
participação
Rodobens
(em R$
milhões)(4)
38,261
17,356
9,530
48,410
12,931
17,103
15,656
12,194
11,231
46,239
10,100
4,984
12,091
8,918
8,116
15,774
31,501
12,065
28,573
22,129
1,980
9,698
25,640
24,660
2,992
13,287
1,403
7,006
3,379
6,532
24,307
29,833
17,281
18,112
5,388
9,653
7,455
6,070
9,452
26,303
4,440
6,977
12,250
11,414
14,946
5,714
14,278
14,531
8,061
3,753
12,602
15,815
758,372
(1) As datas futuras apresentadas nessa coluna são meras estimativas e estão sujeitas a alterações.
(2) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação e inclui as unidades objeto de permuta.
(3) Representa o total do VGV Lançado dos empreendimentos, independentemente da nossa participação nos empreendimentos.
(4) Resultado da multiplicação do VGV Lançado total pelo nosso percentual de participação nos empreendimentos.
105
EMPREENDIMENTOS EM ANDAMENTO
Empreendimentos do Novo Segmento
Na data deste Prospecto, possuíamos em carteira quatro empreendimentos já lançados e em andamento,
situados na faixa de preço médio por unidade entre R$50 mil e R$120 mil. Segue abaixo tabela que mostra
os empreendimentos acima referidos.
Participação da
Rodobens na
receita bruta do
empreendimento
VGV Lançado
(em milhares
de R$)(2)
Casa
33,3%
17.142
4
Jun-06
80
Apartamento
30,0%
31.506
89
Abr-03
93
Casa
50,0%
25.205
-
nov-06
-
Apartamento
99,9%
15.815
-
nov-06
-
Empreendimento(1) Localização Tipo
Jardins de Athenas
Belas Artes
Terra Nova Garden
Village I
Guarapiranga Park
(1ª. Fase)
S.J. Rio
Preto
Santo
André
S.J. Rio
Preto
São Paulo
% de
% da obra
Data do
unidades
executada(3) lançamento vendidas(3)
(1) O mesmo empreendimento pode ser lançado em várias fases.
(2) Excluindo unidades em permuta.
(3) Data base 30 de setembro de 2006.
O conceito e a marca “Terra Nova”
Dentre nossos empreendimentos em andamento, destacamos o Terra Nova Garden Village I, lançado
em novembro de 2006 em São José do Rio Preto, por ter sido o nosso primeiro empreendimento com
a marca “Terra Nova”, que a partir de agora será utilizada em nossos empreendimentos do Novo
Segmento. O Terra Nova Garden Village I é um condomínio fechado de 360 casas, de dois ou três
dormitórios, com área útil de 47 m2 a 60 m2 e preço de venda entre R$60 mil e R$84 mil.
A criação e o lançamento da marca “Terra Nova” foram conseqüências dos resultados de pesquisas
realizadas com compradores atuais e potenciais de nossos imóveis do Novo Segmento. Com a utilização
da marca “Terra Nova” pretendemos identificar nossos empreendimentos do Novo Segmento com um
conceito de produto representado por condomínios residenciais fechados de casas com qualidade
superior, segurança, lazer, serviços e condições de pagamento adequadas para indivíduos com renda
familiar mensal entre R$1.750,00 a R$3.500,00, características típicas de nossos emprrendimentos do
Novo Segmento.
O Terra Nova Garden Village foi nosso primeiro empreendimento financiado no âmbito da parceria
estabelecida com o ABN AMRO por meio de Memorando de Entendimentos celebrado em outubro de
2006. Para mais informações sobre nossa parceria com o ABN AMRO, vide “Financiamento a Clientes”.
O Terra Nova Garden Village contou com financiamento pós-chaves por um prazo de 20 anos com taxa
de juros de 9% ao ano acrescida de TR e atingiu a mais rápida velocidade de vendas da nossa história,
com todas as suas 360 unidades vendidas em 23 dias.
106
Empreendimentos no Segmento Tradicional
Na data deste Prospecto, possuíamos em carteira 14 empreendimentos já lançados e em andamento,
situados, em sua maioria, na faixa de preço médio por unidade entre R$120 mil e R$350 mil. Segue
abaixo tabela que mostra os empreendimentos acima referidos.
Empreendimento(1) Localização Tipo
Altos do
Campolim
Tamboré 7
South Valley
Villa Jardim
Bosque de São
Francisco
Parc Belle Vue
Dolce Vitta
Green Village III
Barra Central Park
Garden Club
Green Tamboré
(1ª fase)
Quintas de
Tamboré
San Remo II
(1ª fase)
Espaço Jardim
(1ª fase)
Participação da
VGV
Rodobens na
Lançado
receita bruta do (em milhares % da Obra
Data do
% unidades
executada(3) lançamento vendidas(3)
empreendimento
de R$)(2)
Sorocaba
Apartamento
22,5%
15.017
89
fev-02
75
Santana
do
Parnaíba
S.J. Rio
Preto
Fortaleza
São Paulo
Casa
25,0%
97.227
66
jul-02
54
Casa
100,0%
29.833
96
jun-02
100
Apartamento
Apartamento
30,0%
42,0%
20.232
62.626
94
48
ago-03
abr-04
83
77
Apartamento
Apartamento
33,3%
50,0%
20.931
8.880
81
25
ago-04
jun-04
83
21
Casa
50,0%
24.501
25
fev-05
89
Apartamento
30,0%
38.048
14
mai-05
54
Apartamento
Apartamento
55,0%
34,0%
27.174
41.994
0
0
abr-06
mai-06
35
32
Casa
45%
32,292
-
nov-06
-
Casa
50%
16,121
-
nov-06
-
Apartamento
35%
10,722
-
nov-06
-
Nova Lima
Ribeirão
Preto
S.J. Rio
Preto
Rio de
Janeiro
Campinas
Santana
do
Parnaíba
Santana
do
Parnaíba
Ribeirão
Preto
Fortaleza
(1)
O mesmo empreendimento pode ser lançado em várias fases.
(2)
Excluindo unidades em permuta.
(3)
Data base 30 de setembro de 2006.
107
EMPREENDIMENTOS EM FASE DE PLANEJAMENTO
Consideramos empreendimentos em fase de planejamento pela Companhia aqueles empreendimentos
ainda não lançados cujos terrenos tenham sido comprados ou sejam objeto de opção de compra, mas,
que ainda estão sujeitos a aprovações internas definitivas e/ou de autoridades locais. Estes
empreendimentos em fase de planejamento pela Companhia podem não ser realizados e, se realizados,
suas características e valores podem diferir significativamente daqueles descritos na tabela abaixo. Na
data deste Prospecto, tínhamos em processo de planejamento e/ou aprovação municipal os seguintes
empreendimentos:
108
Empreendimento ou Localidade
SEGMENTO TRADICIONAL - INTERIOR
Santana do Parnaíba/SP
Apartments I SPE - Tamboré Quadra R (1a. Fase)
Apartments I SPE - Tamboré Quadra R (2a. Fase)
Houses I SPE - Tamboré Gleba Q (1a. Fase)
Houses I SPE - Tamboré Gleba Q (2a. Fase)
São José do Rio Preto/SP
S. J. Rio Preto IV SPE - Bosque Vivendas (1a. Fase)
S. J. Rio Preto IV SPE - Bosque Vivendas (2a. Fase)
Anisio Haddad (1a. Fase)
Anisio Haddad (2a. Fase)
Ribeirão Preto/SP
Ribeirão Preto VII SPE – San Diego I
Ribeirão Preto VII SPE – San Diego II
Ribeirão Preto VII SPE – San Diego III
Ribeirão Preto III SPE – San Remo II (2a. Fase)
Nova Lima/MG
Vila da Serra 1
Vila da Serra 2
Vila da Serra 3
Outros
Helbor - Mogi das Cruzes/SP
Participação
da
Companhia
Previsão de
Lançamento
45%
45%
45%
45%
set/07
mai/08
abr/08
abr/09
100%
100%
100%
100%
jan/07
ago/07
mai/07
mai/08
50%
50%
50%
50%
jan/07
ago/07
ago/08
ago/07
33%
33%
33%
mar/07
mar/08
mar/09
50%
ago/07
Casa
Apart
VGV
Estimado da
Companhia
x
x
x
x
34.731.896
34.731.896
48.000.000
48.000.000
15.629.353
15.629.353
21.600.000
21.600.000
146
146
168
168
x
20.708.000
16.700.000
24.000.000
24.000.000
20.708.000
16.700.000
24.000.000
24.000.000
124
100
96
96
30.500.000
33.500.000
31.500.000
14.040.000
15.250.000
16.750.000
15.750.000
7.020.000
122
134
126
72
20.150.000
17.856.000
23.026.000
6.716.667
5.952.000
7.675.333
62
36
58
15.523.488
7.761.744
106
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
Sub-total Segmento Tradicional - Interior
NOVO SEGMENTO - INTERIOR
São José do Rio Preto
Garden Village II
Parque da Liberdade I
Parque da Liberdade II
Parque da Liberdade III
Parque da Liberdade IV
Parque da Liberdade V
Parque da Liberdade VI
Belvedere I (1a. Fase)
Belvedere I (2a. Fase)
Outros - Interior de São Paulo
Estrada do Ipatinga (1ª. Fase) - Sorocaba/SP
Estrada do Ipatinga (2ª. Fase) - Sorocaba/SP
São José dos Campos/SP (1a. Fase)
São José dos Campos/SP (2a. Fase)
Camargo - Osasco/SP
Outros Estados
Cascavel/PR (1a. Fase)
Cascavel/PR (2a. Fase)
Cascavel/PR (3a. Fase)
Uberlândia/MG
436.967.280
242.742.450
1.760
50%
50%
50%
50%
50%
50%
50%
50%
50%
mai/07
mar/07
mar/08
mar/09
mar/10
mar/11
mar/12
abr/07
abr/08
x
x
x
x
x
x
x
x
x
7.253.371
21.692.000
30.113.600
30.496.400
25.919.000
21.379.000
30.459.000
21.560.000
13.200.000
3.626.686
10.846.000
15.056.800
15.248.200
12.959.500
10.689.500
15.229.500
10.780.000
6.600.000
112
340
472
478
451
372
530
196
120
100%
100%
100%
100%
50%
mai/07
jun/08
2007
2008
a definir
x
x
x
x
28.134.300
25.777.500
24.812.299
24.812.299
181.720.000
28.134.300
25.777.500
24.812.299
24.812.299
90.860.000
382
350
337
337
1.652
100%
100%
100%
100%
2o.Sem/2007
2o.Sem/2008
2o.Sem/2009
2o.Sem/2007
x
x
x
x
34.457.436
36.813.500
32.395.880
25.396.112
34.457.436
36.813.500
32.395.880
25.396.112
468
500
440
392
x
Sub-total Novo Segmento - Interior
SEGMENTO TRADICIONAL - CAPITAIS
Espaço Jardim (2a. Fase) - Fortaleza/CE
Nº
Unidades
Estimadas(1)
VGV
Estimado
Total
616.391.697
33%
out/07
x
424.495.512
7.929
7.484.415
2.494.805
53
7.484.415
2.494.805
53
14.819.413
22.229.120
14.819.413
22.229.120
148
222
37.048.533
37.048.533
370
Sub-total Segmento Tradicional
Sub-total Novo Segmento
444.451.695
653.440.231
245.237.255
461.544.045
1.813
8.299
TOTAL
1.097.891.925
706.781.300
10.112
Sub-total Segmento Tradicional - Capitais
NOVO SEGMENTO - CAPITAIS
Guarapiranga Park (2a. Fase) - São Paulo/SP
Guarapiranga Park (3a. Fase) - São Paulo/SP
100%
100%
2o.Sem/07
2o.Sem/08
Sub-total Novo Segmento - Capitais
(1)
x
x
O número de unidades pode variar para mais ou para menos ao, longo do planejamento do empreendimento em razão de ajustes
necessários nos mesmos.
109
TERRENOS
Na data deste Prospecto, além dos terrenos referentes aos empreendimentos em fase de planejamento
descritos acima, tínhamos também os seguintes terrenos disponíveis em estoque, sob opção de compra
para os nossos próximos projetos de incorporação:
Localidade
UF
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
SP
SP
GO
GO
SP
SP
PR
SP
RJ
SP
SP
PR
RS
SP
SP
MT
Nova Odessa
Bady Bassit
Goiânia
Goiânia
Limeira
Marília
Maringá
Mogi Guaçu
Nova Iguaçu
Pindamonhangaba
Piracicaba
Ponta Grossa
Porto Alegre
São Carlos
São José do Rio Preto
Várzea Grande
Total
Nº de
unidades
potencial
600
2.200
866
1.650
398
750
1.500
398
530
1.356
1.000
526
1.088
860
1.500
648
15.870
Área
(Alq.)
9,77
27,90
11,55
25,41
5,30
10,00
22,45
7,67
5,67
18,08
12,93
9,59
2,38
11,5
18,98
7,65
205,39
2
(m )
236.524
675.158
279.505
614.939
128.262
242.000
543.290
185.682
137.277
437.432
313.000
232.167
57.601
278.300
459.250
185.053
4.462.150
Validade da Opção
23/01/2007
19/05/2008
03/04/2007
05/02/2007
19/01/2007
24/01/2007
04/01/2007
22/03/2007
03/04/2007
24/01/2007
06/02/2007
24/01/2007
28/01/2007
20/01/2007
28/09/2007
18/01/2007
Os terrenos com opções assinadas estão em fase de análise preliminar pelo Departamento de
Planejamento dos Municípios em que se encontram e a maioria possui pré-projetos submetidos para
consultas preliminares por parte de autoridades governamentais.
EMPREENDIMENTOS ENVOLVENDO SPES
Na maior parte de nossos empreendimentos no Segmento Tradicional e em alguns de nossos
empreendimentos no Novo Segmento, atuamos por meio de parcerias locais com os objetivos de: (i)
buscar gestão eficiente de custos de obra por meio da utilização de capacidade operacional instalada
do parceiro na região do empreendimento; (ii) compartilhar o conhecimento das especificidades do
mercado local; e (iii) nos beneficiar de eventual vantagem representada pelo reconhecimento local
das marcas de nossos parceiros. Procuramos sempre a solução que possa gerar a maior lucratividade
esperada do empreendimento, aliada aos nossos rigorosos padrões de qualidade.
Nossas parcerias são sempre estruturadas por meio de SPEs ou consórcios, constituídos com
participações igualitárias ou minoritárias de nossos parceiros (normalmente construtores, proprietários
de terrenos e/ou corretoras de imóveis). No Segmento Tradicional, em função da maior necessidade
de adaptação dos empreendimentos aos mercados locais, continuaremos a manter uma postura ativa
na busca de parcerias para o desenvolvimento de nossos empreendimentos. Já no Novo Segmento,
devido à nossa intenção de adotar em larga escala um sistema construtivo que dispense mão-deobra especializada e os equipamentos necessários na alvenaria tradicional, pretendemos diminuir a
participação de nossos parceiros nas SPEs e restringir tais parcerias apenas aos empreendimentos em
localidades onde os benefícios da parceria, principalmente mercadológicos, sejam avaliados como
fundamentais para seu êxito.
Mesmo nos empreendimentos em que atuamos sozinhos, a implementação dos mesmos através de
SPEs possibilita-nos maximizar as nossas atividades e os nossos resultados porque nos permite contratar
financiamento à construção mais facilmente, já que o patrimônio da Companhia é segregado do
patrimônio da SPE, minimizando o risco do agente financiador e delimitando esse risco para cada
empreendimento específico.
110
Os investimentos em nossas SPEs totalizaram R$8,3 milhões, R$9,7 milhões e R$15,7 milhões em 2003,
2004 e 2005, respectivamente. Em 30 de setembro de 2006, detínhamos participação em 45 SPEs, com
investimentos totalizando R$15,5 milhões.
Em vários de nossos empreendimentos no Segmento Tradicional, nossas SPEs celebraram contratos de
consórcio ou condomínio com o Unibanco Negócios Imobiliários, sociedade de investimentos coligada
ao nosso agente financiador Unibanco. Sob essas formas de associação, o parceiro é co-proprietário ou
condômino do empreendimento, na proporção da quota-parte dos consórcios ou da sua participação no
condomínio, e compartilha conosco, nessas mesmas proporções, os custos e resultados do empreendimento
objeto do consórcio ou condomínio. Essa estrutura permite também que as instituições financeiras que
façam parte do mesmo grupo econômico de nossos consortes financiem as SPEs.
A tabela abaixo indica as SPEs em operação nas quais detínhamos participação em 30 de setembro
de 2006, os empreendimentos aos quais estão relacionadas, nosso percentual de participação e de
consolidação, e identificação de nossos parceiros, se houver:
Percentual de
participação da
Companhia no
empreendimento
Parceiros
Investida
Empreendimento
Percentual de
participação da
Companhia na SPE
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Ribeirão Preto IV
SPE Ltda.
-
50,0%
50,0%
Stefani Nogueira Engenharia Ltda.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária São José do Rio
Preto I SPE Ltda.
Maria Stella
50,0%
33,3%
Unibanco Negócios Imobiliários e
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Ribeirão Preto
VII SPE Ltda.
San Diego I
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Ribeirão Preto
VIII SPE Ltda.
San Diego II
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Ribeirão Preto IX
SPE Ltda.
San Diego III
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária São José do Rio
Preto II SPE Ltda.
Jardins de
Barcelona
50,0%
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária São José do Rio
Preto III SPE Ltda.
Jardins de Athenas
50,0%
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária São José do Rio
Preto IV SPE Ltda.
-
99,9%
99,9%
Eduardo Gorayeb
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária São José do Rio
Preto V SPE Ltda.
Garden Village
50,0
50,0%
Encalso Construções Ltda.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Guarapiranga
Park SPE Ltda.
-
99,9%
99,9%
Eduardo Gorayeb
Encalso Construções Ltda.
50,0%
33,3%
Unibanco Negócios Imobiliários e
Stefani Nogueira Engenharia Ltda.
50,0%
33,3%
Unibanco Negócios Imobiliários e
Stefani Nogueira Engenharia Ltda.
50,0%
33,3%
Unibanco Negócios Imobiliários e
Stefani Nogueira Engenharia Ltda.
33,3%
Unibanco Negócios Imobiliários e
Encalso Construções Ltda.
33,3%
Unibanco Negócios Imobiliários e
Encalso Construções Ltda.
111
Investida
Sistema Fácil Tamboré 5
Villaggio SPE Ltda.
Empreendimento
Condomínio de
Construção do
EmpreendimentoTa
mboré 5 Villaggio
Percentual de
participação da
Companhia na SPE
Percentual de
participação da
Companhia no
empreendimento
33,3%
25,0%
Parceiros
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda.,
Lúcio Engenharia e Construções Ltda.,
Unibanco Negócios Imobiliários,
Romeu Chap Chap Desenvolvimento e
Consultoria Imobiliária S/C Ltda.
e Ric Desenvolvimento e Consultoria
Imobiliária S/C Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6
Villaggio SPE Ltda.
Tamboré 6
33,3%
25,0%
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda.,
Lúcio Engenharia e Construções Ltda.,
Unibanco Negócios Imobiliários,
Romeu Chap Chap Desenvolvimento e
Consultoria Imobiliária S/C Ltda. e Ric
Desenvolvimento e Consultoria Imobiliária S/C
Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 7
Villaggio SPE Ltda.
Exclusive House
33,3%
25,0%
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda.,
Lúcio Engenharia e Construções Ltda. e
Unibanco Negócios Imobiliários.
Sistema Fácil Tamboré 8
Villaggio SPE Ltda.
Green Tamboré
45,2%
33,9%
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda.,
Lúcio Engenharia e Construções Ltda. e
Unibanco Negócios Imobiliários.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Indaiatuba I SPE
Ltda.
Caribe Village
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Rio de Janeiro I
SPE Ltda.
Fontana Di Trevi
84,0%
58,8%
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda. e
Unibanco Negócios Imobiliários.
42,9%
30,0%
Dominus Engenharia Ltda.,
Ampla Investimentos Imobiliários S.A.,
Isa Participações S.A. e
Unibanco Negócios Imobiliários.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Rio de Janeiro II
SPE Ltda.
Barra Central Park
42,9%
30,0%
Dominus Engenharia Ltda.,
Metro Participações Imobiliárias S.A. e
Unibanco Negócios Imobiliários.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Sorocaba I SPE
Ltda.
Altos do Campolim
32,1%
22,5%
Engenharia Costa & Hirota Ltda.,
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda.,
Luizana – Empreendimentos Imobiliários Ltda. e
Unibanco Negócios Imobiliários.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Tamboré
Apartments I SPE Ltda.
Apartament’s I
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Tamboré
Apartments II SPE Ltda.
Apartament’s II
81,8%
45,0%
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda. e
Unibanco Negócios Imobiliários.
81,8%
45,0%
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda. e
Unibanco Negócios Imobiliários.
112
Percentual de
participação da
Companhia no
empreendimento
45,0%
Investida
Empreendimento
Percentual de
participação da
Companhia na SPE
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Tamboré
Apartments III SPE Ltda.
Apartament’s III
81,8%
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Belo Horizonte I
SPE Ltda.
Alto da Serra
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Belo Horizonte II
SPE Ltda.
Parc Belle Vue
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Belo Horizonte
III SPE Ltda.
Belo Horizonte III
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Belo Horizonte
IV VSPE Ltda.
-
50,0%
50,0%
Construtora Lincoln Veloso Ltda.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Belo Horizonte V
SPE Ltda.
-
50,0%
50,0%
Construtora Lincoln Veloso Ltda.
Sistema Fácil Incorporadora
Marília I SPE Ltda.
-
42,8%
42,8%
Incorporadora Central Park Ltda.,
Parceiros
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda. e
Unibanco Negócios Imobiliários.
50,0%
33,3%
Construtora Lincoln Veloso Ltda. e
Unibanco Negócio Imobiliários.
50,0%
33,3%
Construtora Lincoln Veloso Ltda. e
Unibanco Negócio Imobiliários.
50,0%
33,3%
Construtora Lincoln Veloso Ltda. e
Unibanco Negócio Imobiliários.
Menin Engenharia Ltda. e
José Augusto de Ávila.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Tamboré Houses
I SPE Ltda.
Houses I
81,8%
45,0%
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda. – Unibanco Negócios
Imobiliários.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Tamboré Houses
II SPE Ltda.
Houses II
81,8%
45,0%
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda. – Unibanco Negócios
Imobiliários.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Santo André I
SPE Ltda.
Belas Artes
42,9%
30,0%
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda.,
Unibanco Negócios Imobiliários e
Posi Engenharia e Construções Ltda.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Campinas I SPE
Ltda.
Porto Ville
42,9%
30,0%
Construtora Nogueira Porto Ltda.,
Unibanco Negócios Imobiliários,
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Campinas II SPE
Ltda.
Consórcio Sistema
Fácil Garden Club
81,8%
55,0%
Construtora Nogueira Porto Ltda.,
Unibanco Negócios Imobiliários e
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Campinas III SPE
Ltda.
Porto Ville Galeria
42,9%
30,0%
Construtora Nogueira Porto Ltda.,
Unibanco Negócios Imobiliários e
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda.
113
Investida
Empreendimento
Percentual de
participação da
Companhia na SPE
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Campinas IV SPE
Ltda.
-
42,9%
Percentual de
participação da
Companhia no
empreendimento
Parceiros
30,0%
Construtora Nogueira Porto Ltda.,
Unibanco Negócios Imobiliários e
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE
Ltda.
Maxim’s
60,3%
40,7%
Lúcio Engenharia e Construções Ltda.,
Unibanco Negócios Imobiliários e
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda.
Sistema Fácil São Paulo II
SPE Ltda.
Lê Parc
33,3%
25,0%
Lúcio Engenharia e Construções Ltda.,
Unibanco Negócios Imobiliário e
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda.
Sistema Fácil São Paulo III
SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Fortaleza I SPE
Ltda.
Bosque de São
Francisco
72,4%
Villa Jardim
42,9%
42,0%
Unibanco Negócios Imobiliários e
Fernandez & Bogossian Desenvolvimentos
Imobiliários Ltda.
30,0%
SM Desenvolvimento e Incorporações. Ltda.,
Oregon Incorporações e Construções Ltda. e
Unibanco Negócios Imobiliários.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Fortaleza II SPE
Ltda.
Espaço Jardim
53,8%
35,0%
SM Desenvolvimento e. Incorporações. Ltda. e
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Jaboticabal I SPE
Ltda.
Alto da Boa Vista
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Ribeirão Preto I
SPE Ltda.
San Francisco
Village
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Ribeirão Preto II
SPE Ltda.
San Remo I
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Ribeirão Preto III
SPE Ltda.
San Remo II
50,0%
50,0%
Construtora Stefani Nogueira Engenharia Ltda.
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Ribeirão Preto V
SPE Ltda.
Dolce Vita
50,0%
33,3%
Stefani Nogueira Engenharia Ltda e
Sistema Fácil Incorporadora
Imobiliária Sorocaba II SPE
Ltda.
-
Unibanco Negócios Imobiliários.
50,0%
33,3%
Construtora Stefani Nogueira Engenharia
Ltda. e
Unibanco Negócios Imobiliários.
50,0%
33,3%
Construtora Stefani Nogueira Engenharia
Ltda. e
Unibanco Negócios Imobiliários.
50,0%
33,3%
Construtora Stefani Nogueira Engenharia
Ltda. e
Unibanco Negócios Imobiliários.
Unibanco Negócios Imobiliários.
99,9%
99,9%
Eduardo Gorayeb
A participação de cada acionista na SPE e a respectiva participação nos lucros é definida de acordo
com o valor atribuído à contribuição desse acionista em relação à totalidade do investimento necessário
para o empreendimento em questão.
Ao final do empreendimento, após a venda da totalidade das unidades construídas, a totalidade da
receita líquida apurada é distribuída aos parceiros de acordo com as respectivas contribuições, sendo
extintas as respectivas SPEs.
114
MERCADO GEOGRÁFICO DE ATUAÇÃO
Apesar de estarmos presentes nos grandes centros urbanos do País, tais como São Paulo e Rio de
Janeiro, e capitais de outros Estados do Brasil, o nosso foco de atuação sempre foi o interior do
Estado de São Paulo, principalmente as cidades com mais de 150 mil habitantes. Atualmente, temos
empreendimentos lançados em 15 cidades localizadas em seis Estados brasileiros.
Temos uma forte presença no interior do Estado de São Paulo, tendo atuado em nove de suas principais
cidades, onde lançamos, até a data deste Prospecto, 36 empreendimentos, totalizando 5.657 unidades,
correspondentes a um VGV Lançado de, aproximadamente, R$1,1 bilhão. Nos últimos três anos, 39,6%
de nosso VGV Lançado de R$334 milhões foi proveniente de empreendimentos localizados no interior
do Estado de São Paulo. Atuamos também na capital do Estado de São Paulo há mais de 10 anos, tendo
lançado, até a data deste Prospecto, um total de 1.164 unidades em empreendimentos na cidade com
VGV Lançado de R$222,7 milhões. Mantemos na cidade de São Paulo um escritório para o desenvolvimento
de nossas atividades na região metropolitana, incluindo os municípios vizinhos à capital, tais como Santana
do Parnaíba, Osasco e Santo André.
Além do Estado de São Paulo, estamos presentes na região metropolitana das capitais dos Estados do
Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Minas Gerais, Paraná, e Ceará, onde lançamos nove empreendimentos,
totalizando 2.092 unidades, com um VGV Lançado de R$260,0 milhões.
Acreditamos que, para as empresas que desenvolvem atividades de incorporação, o conhecimento do
mercado onde realizam empreendimentos é fator crítico de sucesso, já que as características econômicas
e sociais do local onde está situado o terreno destinado à incorporação definem o potencial consumidor
de tal produto, caracterizando, assim, o padrão da obra. Dessa forma, torna-se essencial que as
empresas do setor possuam pessoal apto a identificar e a concretizar a aquisição dos terrenos
pretendidos e implementação dos empreendimentos adequados. Nesse sentido, acreditamos possuir
profundo conhecimento sobre nossos mercados de atuação. Isso se deve ao fato de possuirmos
profissionais altamente qualificados, com experiência no setor imobiliário das regiões em que atuamos
e por trabalharmos com parceiros estratégicos locais, que conhecem profundamente suas respectivas
regiões e nos auxiliam a transformar o nosso produto em um empreendimento viável, de acordo com
os costumes e padrões de consumo locais.
Além disso, contamos com a força de nossa marca e a presença das Empresas Rodobens em todos os
Estados do Brasil para a busca de novos empreendimentos e para a prospecção de novos terrenos a
serem adquiridos. Pela capilaridade do grupo de empresas ao qual pertencemos, temos maior facilidade
em estabelecer alianças com parceiros regionais estratégicos para atuarmos em mercados locais de
acordo com suas peculiaridades e características. Temos observado que essa estratégia tem sido muito
eficiente para a prospecção de bons negócios imobiliários e para a expansão geográfica de nossa
atuação para áreas de grande potencial para o desenvolvimento de nossos empreendimentos e ainda
pouco exploradas por nossos concorrentes.
Além da manutenção da presença nas regiões em que já atuamos, pretendemos expandir nossos
negócios para outras regiões do Brasil ou do Estado de São Paulo, com foco principal em cidades com
mais de 150 mil habitantes que apresentem características de incorporação imobiliária e padrões de
renda compatíveis com a estratégia de expansão de nossos empreendimentos do Novo Segmento.
115
PROCESSO DE INCORPORAÇÃO
O diagrama abaixo demonstra as etapas do nosso processo de incorporação:
AQUISIÇÃO DE
TERRENO
PROJETOS E
APROVAÇÕES
Prospecção
dos Terrenos
Desenvolvimento
dos Produtos
e Projetos
Pesquisa
de Mercado
Análise de Negócios
(Estudo de
Viabilidade)
Consultas
Municipais
e Estaduais
Aprovações
Legais e
Municipais
MARKETING
E VENDAS
CONSTRUÇÃO
Estratégia
de Vendas
Campanha de
Marketing
Vendas
Memorial
de
Incorporação
Gestão de
Carteira
CONCLUSÃO
Habite-se
Planejamento
Execução da
Obra
Supervisão e
Controle de
Qualidade
Entrega
das Unidades
Cessão dos
Recebíveis
Garantias
de Obra
As etapas do nosso processo de incorporação encontram-se descritas a seguir:
Identificação, Avaliação e Aquisição de Terrenos
Realizamos contínuas pesquisas de mercado com consumidores em potencial com o objetivo de orientar
nosso processo de escolha de terrenos (indicando regiões específicas com potencial) e de determinar as
características de cada um de nossos produtos.
Na aquisição de terrenos, levamos em consideração sua localização e adequação ao tipo de
empreendimento que pretendemos desenvolver, preço e potencial de valorização.
Tomamos conhecimento dos terrenos disponíveis para incorporação no mercado por meio de (i) corretores
autônomos, orientados por nós a buscar áreas em regiões específicas em que verificamos que há carência
de empreendimentos e demanda por produtos, (ii) pesquisas e monitoramento constante do mercado;
(iii) proprietários de terrenos interessados em ter um parceiro experiente e capacitado em incorporação
imobiliária; e (iv) outros incorporadores que nos procuram para formar parcerias.
A presença das Empresas Rodobens no interior dos principais Estados do Brasil favorece nossa
prospecção de terrenos já que, muitas vezes, as Empresas Rodobens são procuradas, nas localidades
em que atuam, por proprietários de terrenos e imobiliárias locais interessados em nos oferecer terrenos
e outras oportunidades de negócios imobiliários. Além disso, a força de nossa marca no interior dos
principais Estados do Brasil confere-nos a credibilidade necessária para realizarmos negócios que
possivelmente não estariam disponíveis a nossos concorrentes que têm menor exposição e experiência
no mercado imobiliário do interior do País.
116
Ao identificarmos um terreno que possa representar uma boa oportunidade de incorporação,
realizamos uma pesquisa de mercado para avaliar o potencial de demanda e o tipo de produto mais
adequado àquela região. Essa pesquisa consiste em analisar a demanda da área específica e suas
características mercadológicas, tais como, renda da região, perfil de ocupação e oferta de produtos
concorrentes. Concluída essa pesquisa, é elaborado estudo de viabilidade econômica, compreendendo
um orçamento preliminar com previsão de custos, receitas e previsão de resultados do empreendimento.
Esse estudo de viabilidade é fundamental para que a compra do terreno venha a se concretizar. Uma vez
elaborados a pesquisa e o estudo acima referidos, discutimos os riscos do negócio e também os aspectos
jurídicos da aquisição para tomarmos nossa decisão final sobre a compra do terreno.
Deliberada a continuidade do negócio, celebramos um contrato de opção de compra do terreno,
mediante o pagamento de uma quantia em dinheiro ao proprietário correspondente a parte do valor
do terreno, a ser realizado no fluxo de caixa do próprio empreendimento ou em permuta de unidades
a serem construídas na própria área. Por meio desse instrumento, adquirimos a opção de celebrar a escritura
definitiva de compra e venda do terreno no momento em que julgarmos conveniente, ou até o término do
prazo estabelecido no referido contrato de opção de compra do terreno. Em seguida, um estudo da situação
jurídica do imóvel é realizado. Tal estudo consiste basicamente na verificação, em cartórios e órgãos
públicos, da existência ou não de eventuais gravames em relação ao terreno ou restrições à realização do
projeto. Não sendo constatada nenhuma restrição à realização do empreendimento, é celebrada a escritura
definitiva de venda e compra do terreno. Com esse contrato, mediante o pagamento de uma quantia
adicional em dinheiro ao vendedor do terreno, adquirimos a propriedade do imóvel sujeita, na maior parte
dos casos, à condição de que todas as aprovações e licenças governamentais necessárias sejam devidamente
obtidas. Somente após a obtenção dessas licenças é efetuado o pagamento do saldo do preço de
compra do imóvel. Dessa maneira, buscamos evitar o risco de adquirir um terreno que não esteja apto
a receber o empreendimento a que se destina. Caso tais licenças não sejam obtidas, o vendedor poderá
ou não estar contratualmente obrigado, de acordo com os termos de cada contrato, a restituir a
quantia paga no momento da celebração do contrato de opção de compra do terreno.
A compra do imóvel pode ser estruturada tanto como uma compra e venda propriamente dita ou uma
permuta por imóveis. Neste último caso, a fim de adquirir o imóvel, ao invés de um pagamento em
dinheiro, efetuamos a transferência ao vendedor de algum imóvel que tenhamos no estoque ou
acordamos a transferência futura de unidades do empreendimento que será construído no terreno.
Adquirindo terrenos por meio de permuta, reduzimos nossa necessidade de caixa, aumentamos a
taxa interna de retorno de nossos empreendimentos e, em geral, não contraímos dívidas para adquirir
terrenos. Quando não é possível implementar essa estratégia, ou para obter melhores preços, também
adquirimos terrenos com pagamento em dinheiro, à vista ou de forma parcelada, diretamente ou por
meio de parcerias com outros investidores e/ou incorporadores.
Para a relação completa de nosso estoque de terrenos vide “Terrenos” acima.
Definição e Desenvolvimento dos Projetos e Aprovações
Contamos com uma equipe composta por engenheiros e arquitetos altamente capacitados, responsável
pela pesquisa de novos materiais e tecnologias, e pelo desenvolvimento de serviços e produtos com
alta performance e flexibilidade. Durante anos, focamos nossa estratégia na formação de preços finais
extremamente competitivos, o que nos levou a adotar uma cultura focada na eficiência de gestão, com base
no uso de tecnologia, na eficiência logística e na integração entre vários processos. Assim, desenvolvemos
uma plataforma de inteligência que tem nos permitido desenvolver produtos com projetos de arquitetura
e design, acabamentos e serviços diferenciados, a preços extremamente competitivos.
117
Após a definição do produto, nossa área de planejamento, em conjunto com a área de arquitetura,
coordena o desenvolvimento dos projetos legais, arquitetônicos e complementares a serem aprovados
pelas autoridades municipais e estaduais competentes. Os projetos de arquitetura do empreendimento,
assim como os projetos de paisagismo e de arquitetura de interiores, são realizados por empresas
de arquitetura e paisagismo terceirizadas, cujo trabalho e desenvolvimento nossas equipes próprias
orientam e acompanham. Após as aprovações dos projetos, institui-se o memorial de incorporação
do empreendimento e o quadro de áreas é então submetido ao Cartório de Registro.
O gerenciamento das aprovações nos órgãos públicos também é de responsabilidade de nossa área
de planejamento. Paralelamente, nossa área jurídica é responsável pela elaboração dos documentos
necessários para o registro do memorial de incorporação em cartório de registro de imóveis.
Para a relação completa de nossos empreendimentos em desenvolvimento vide “Empreendimentos
em Fase de Planejamento” acima.
Marketing, Comercialização e Gerenciamento de Vendas
O gerenciamento de nossos empreendimentos é conduzido por uma equipe própria, em regime de
dedicação exclusiva, e a venda das unidades propriamente dita é normalmente realizada por prestadores
de serviços terceirizados (grandes imobiliárias e imobiliárias locais), por meio de corretores localizados nos
stands de vendas dos diversos empreendimentos. As imobiliárias terceirizadas atuam, durante toda a fase
de vendas dos empreendimentos, em regime de exclusividade, em cada empreendimento, contratadas
através de nossa equipe de gerenciamento de venda dos nossos empreendimentos.
A publicidade utilizada para divulgação de nossos lançamentos é bastante diversificada, pois de acordo
com pesquisas que realizamos antes de cada empreendimento, procuramos determinar as mídias mais
apropriadas para cada região e para o tipo de produto que divulgaremos. De uma maneira geral, é
indispensável a implantação de um ponto de venda no próprio local do empreendimento, o que
chamamos de stand de vendas, onde montamos uma unidade padrão decorada, com a finalidade de
apresentar o produto da forma como ele será entregue ao cliente no que diz respeito ao acabamento,
bem como para demonstrar uma visão de aproveitamento do espaço decorado. Utilizamos como meio
de publicidade de nossos empreendimentos folhetos, jornais, revistas, outdoors e placas fixas no local
de nossos empreendimentos e em áreas próximas aos nossos empreendimentos, bem como anúncios
em TV e rádio.
A maior parte das vendas dos imóveis é realizada pelas imobiliárias, que participam do desenvolvimento
do empreendimento, trazendo-nos sua sensibilidade de mercado e colocando seus corretores em
contato com o empreendimento desde o início. Acreditamos que nosso trabalho em parceria com
corretores locais traz-nos os seguintes benefícios: (i) inexistência de custos fixos para manutenção de
uma equipe de corretores, que são remunerados por uma comissão sobre as vendas geradas; (ii)
maior facilidade de vendas, em função do conhecimento do mercado local da equipe de corretores
contratados por bairro/região; e (iii) bom relacionamento com os corretores, importantes fontes de
informações sobre o mercado e a respeito das necessidades e preferências de clientes potenciais, o
que contribui para as atividades relacionadas à aquisição de terrenos e ao desenvolvimento de projetos.
Apesar de darmos uma importância estratégica aos serviços prestados por nossos corretores parceiros
locais, não somos dependentes de nenhuma imobiliária em especial.
Um dos mais importantes diferenciais em nossa estratégia de vendas é o fato de a contratação da venda
e do posterior financiamento, após a entrega das chaves, ser feito diretamente com os incorporadores,
ou seja, sem a necessidade do comprador manter contato com os agentes financiadores. Para mais
informações, vide “Financiamento a Clientes”.
118
Adotamos como política que a decisão de construir um determinado empreendimento deve ser
condicionada à venda de pelo menos 40% das unidades em até 180 dias contados do registro da
incorporação. No caso de desistência da incorporação, devolvemos o dinheiro aos clientes que já haviam
comprado suas unidades, atualizado monetariamente pelo mesmo índice de atualização do contrato
(INCC). No entanto, os clientes não têm direito de receber eventuais indenizações por perdas e danos e
o terreno volta para o nosso estoque de terrenos. Até a presente data, essa situação existiu em apenas
um dos empreendimentos que já lançamos.
Nossa equipe comercial e de vendas e os corretores externos são treinados quanto ao perfil de clientes
alvo, atendimento ao cliente, cronogramas de obras e diferentes planos disponíveis. Em todas as fases
de nossos esforços de comercialização e venda, enfatizamos nosso compromisso com a entrega no prazo
de apartamentos construídos com materiais de alta qualidade, fornecidos por fabricantes confiáveis.
Também realizamos eventos promocionais especiais quando lançamos novos empreendimentos.
Adotamos um sistema de vendas transparente, de forma a desenvolver um senso de confiança,
parceria e lealdade com o cliente. A documentação de compra é padronizada de modo a permitir
um processamento rápido, eficiente e conveniente ao comprador. Além disso, os contratos e toda a
documentação pertinente são escritos em linguagem simples e acessível. Temos uma equipe responsável
pela revisão de toda a documentação gerada pela imobiliária, verificando a capacidade de pagamento
do cliente por meio do Sistema Fácil, restrições cadastrais e documentação acessória. Acreditamos que
parte de nosso baixo Índice de Inadimplência seja atribuído ao nosso sistema de vendas e, em especial,
ao Sistema Fácil.
Processo de Construção
Desde o início das nossas atividades, realizamos uma avaliação criteriosa na fase de planejamento de
cada um de nossos empreendimentos para decidirmos o método de construção mais adequado para
o empreendimento e se a construção será realizada por nós ou por terceiros contratados. Para essa
decisão, levamos em conta as características do empreendimento, tais como número de unidades,
localização, segmento ao qual se destina, entre outras, e aspectos de logísticas associados ao
desenvolvimento do empreendimento visando à solução que apresente maior rentabilidade do capital
investido, sem o comprometimento de nossos padrões de qualidade. Focamos sempre na inteligência do
processo de incorporação, acompanhando o desenvolvimento dos projetos executivos, o planejamento
de nossos empreendimentos e a logística de execução das nossas obras. Com essa estratégia, buscamos
manter uma estrutura eficiente, ágil e dedicada que nos possibilite manter nossos padrões de qualidade
em todas as regiões onde atuamos com a melhor rentabilidade possível em cada empreendimento que
desenvolvemos, seja no Segmento Tradicional ou no Novo Segmento.
Em geral, damos início às obras entre seis e dez meses após o lançamento de um empreendimento, em
cada uma de suas etapas. Durante este prazo são desenvolvidos os projetos executivos. Nosso prazo
médio de construção para obras verticais é de 18 meses, e nas obras horizontais, o prazo médio é de
seis a 12 meses por etapa, podendo ser abreviado para menos de seis meses se utilizado o processo
que envolve formas de moldagem e concreto celular descrito abaixo. As etapas são definidas com base
em nossa sensibilidade da demanda para cada empreendimento, sempre com o objetivo de acelerar a
velocidade de vendas do empreendimento e valorizar as etapas subseqüentes com o desenvolvimento
trazido à região pela ocupação das primeiras etapas. Procuramos imprimir um ritmo acelerado na
construção de nossos empreendimentos, o que é possível em grande parte graças à padronização de
muitos de nossos projetos de engenharia, permitindo-nos realizar obras em larga escala em um
intervalo de tempo reduzido.
119
Estamos comprometidos com a entrega das unidades de nossos empreendimentos aos clientes no prazo
estabelecido. De acordo com nossos contratos de venda, nossos clientes têm o direito de rescindir o
contrato de venda, sem que incorram em multas, e de serem reembolsados por uma parcela dos valores
pagos, com correção monetária, na hipótese de atraso na entrega em prazo superior a 120 dias a contar
da data programada (exceto em casos de força maior).
A tabela abaixo apresenta informações sobre os nossos empreendimentos em que realizamos os serviços
de construção, em fase de lançamento ou de construção.
Área construída
(em m2)
Início de
construção
Entrega ou
previsão de
entrega
Empreendimento
Localização
Green Garden
Green Park
Pantheon
Green Village I
Green Village II
Green Island
North Valley
Porto Ville
West Valley
Porto Ville Galeria
Green Place
São José do Rio Preto
São José do Rio Preto
São José do Rio Preto
São José do Rio Preto
São José do Rio Preto
São José do Rio Preto
São José do Rio Preto
Campinas
São José do Rio Preto
Campinas
São José do Rio Preto
26.212
28.727
28.327
6.406
12.634
10.255
14.936
4.564
12.684
7.364
9.909
dez-01
mai-93
dez-95
jul-98
out-98
dez-99
abr-00
nov-00
abr-01
ago-01
dez-01
jan-96
jun-97
dez-99
jul-01
dez-01
nov-02
jul-03
dez-03
set-04
nov-04
set-04
Caribe Village
South Valley
Maria Stella
Jardins de Barcelona
Bosque São Francisco
Green Village III
Jardins de Athenas
Garden Club
Terra Nova Garden Village I
Guarapiranga Park (1ª. Fase)
Indaiatuba
São José do Rio Preto
São José do Rio Preto
São José do Rio Preto
São Paulo
São José do Rio Preto
São José do Rio Preto
Campinas
São José do Rio Preto
São Paulo
3.418
14.997
13.479
12.687
43.491
14.560
16.782
17.130
22.753
18.487
nov-03
dez-04
nov-02
jul-03
jun-05
abr-06
set-06
out-06
dez-06
ago-07
set-05
dez-06
dez-03
abr-05
set-07
jan-08
ago-07
mai-08
dez-07
nov-08
Quando decidimos pela contratação de uma construtora, realizamos criteriosa avaliação de nossas
parceiras potenciais com base em seu histórico de relacionamento conosco, situação financeira,
qualidade dos serviços e procedimentos de trabalho. Exigimos de todas as nossas construtoras parceiras
o mesmo padrão de qualidade que imprimimos quando somos os responsáveis pela construção.
Somos encarregados por assegurar a qualidade dos serviços, pelo cumprimento das metas financeiras
da obra e pela execução dos serviços dentro dos padrões de qualidade e prazos esperados.
Após o término da construção e antes da entrega da obra aos clientes, realizamos criteriosa vistoria
com a construtora, apontando todos os vícios aparentes que devem sofrer ajustes. Ademais, temos um
comitê interno que avalia a obra em termos de qualidade e as condições para entrega de chaves, que
pode também apontar ajustes a serem realizados pela construtora.
120
Nos termos da legislação brasileira, fornecemos garantia limitada de dois anos contados da entrega das
chaves para materiais e vícios aparentes, e de cinco anos contados a partir da autorização municipal de
ocupação do imóvel, para vícios estruturais. Adicionalmente, estabelecemos no manual do proprietário,
que é entregue aos nossos clientes no momento da entrega de chaves, e parte integrante do contrato
de venda e compra com o nosso cliente, os prazos de garantia de cada item da construção. Essas
garantias e prazos são também estabelecidos no contrato de prestação de serviços que celebramos
com as construtoras. Assim, para atender eventuais reclamações relacionadas a quaisquer vícios na
construção, nos valemos da garantia contratual prestada pela construtora do empreendimento. Até
o momento, não tivemos nenhum processo ou reclamação relevante sobre as garantias prestadas e
relacionadas à construção de nossos empreendimentos.
Atualmente, utilizamos processos de construção padronizados, que foram desenvolvidos por nós,
utilizando as mais recentes tecnologias, e fazendo uso dos mais modernos recursos disponíveis no
mercado. Os nossos arquitetos e engenheiros complementam nossa experiência e treinamento com
o estudo das condições sociais, econômicas e ambientais de cada região. Os imóveis são construídos
segundo rigorosos padrões de segurança e qualidade. Em conseqüência de nossos rigorosos padrões
de qualidade, recebemos importantes prêmios, tais como o Máster Imobiliário em 1997, conferido pelo
FIABIC-Brasil, o Top Imobiliário em 2002, conferido pelo jornal O Estado de São Paulo, a Folha de
Qualidade Imobiliária em 2003 e 2004, conferidos pelo Jornal Folha de São Paulo e o Prêmio Minerva,
conferido pela Sociedade dos Engenheiros de São José do Rio Preto em 2006. Além disso, estamos em
processo de renovação de nossa certificação ISO 9000 para a área de engenharia e sua ampliação para
as outras áreas da Companhia.
Novo Processo de Construção - Novo Segmento
Nossos primeiros quatro empreendimentos do Novo Segmento (Maria Stella, Jardins de Barcelona,
Jardins de Athenas e Belas Artes) foram construídos por meio de processos de construção convencionais
(estruturas de concreto e paredes de alvenaria). Apesar do sucesso comercial obtido com esses
empreendimentos, percebemos que poderíamos ganhar algumas vantagens competitivas se
passássemos a adotar métodos de construção mais modernos em nossos empreendimentos do Novo
Segmento. Por esse motivo e pelo fato de atuarmos em diversos Estados, procuramos estudar e adotar
técnicas de construção que possam simplificar o processo de forma a abreviar os prazos de conclusão
de nossas obras, reduzir a necessidade de mão-de-obra especializada, controlar custos por meio da
padronização de procedimentos e geração de economias de escala e garantir o padrão de qualidade
de nossos empreendimentos.
Optamos por adotar técnica de construção de casas com a utilização de formas de moldagem de
plástico reciclável com preenchimento de concreto aerado auto-adensável moldado in loco. Ao
mesmo tempo em que nos garante a segurança e durabilidade de nossas construções, as espessuras
e características do concreto aerado também garantem o isolamento acústico das unidades e nos
permitem exercer um melhor controle de nossa base de custos, tendo em vista ser um produto
padronizado que não engloba muitos insumos em sua produção.
Essa técnica de construção elimina várias etapas presentes nos processos de construção convencionais,
reduzindo o número de pedreiros e eliminando a necessidade de contratação de mão-de-obra
especializada de carpinteiros, eletricistas e encanadores, e permitindo a utilização de mão-de-obra
não especializada disponível no local dos empreendimentos. Trata-se de técnica de larga aplicação em
vários países do mundo. Por meio desse processo de construção, somos capazes de construir uma casa
em 30 dias a partir da conclusão da terraplanagem.
121
Com a adoção dessa técnica de construção no Novo Segmento, procuramos desenvolver um processo
construtivo em série, com padrão de qualidade homogêneo, que nos permite replicar nossos projetos
arquitetônicos e urbanísticos em larga escala e em tempo reduzido em todas as regiões em que
atuamos, com rígido controle de custos proporcionado pela pouca utilização de mão-de-obra
especializada, redução significativa do risco de erro na execução das obras e do desperdício de materiais
e aproveitamento de economias de escala.
A nova técnica já está sendo utilizada em um de nossos empreendimentos, o Terra Nova Garden Village,
que foi lançado em novembro de 2006. Na data deste Prospecto, dez unidades do Terra Nova Garden
Village já estavam prontas, com sua respectiva infra-estrutura elétrica e hidráulica instalada e em
funcionamento, e os serviços de terraplanagem de todo o empreendimento já se encontravam em
estágio avançado de execução. Até o momento, apesar de ainda incipiente, nossa experiência na
utilização do novo método de construção tem sido positiva. Por esse motivo, acreditamos que a adoção
dessa nova técnica de construção facilitará a expansão de nossa atuação no Novo Segmento.
Administração dos Empreendimentos
Dentro de nossa atividade de incorporação imobiliária, prestamos serviços de gestão de nossos
empreendimentos. Esses serviços podem compreender a gestão de lançamento, marketing e vendas,
administração da construção, administração de clientes, gestão da carteira de recebíveis, contabilidade,
atividades de cobrança e pagamento de fornecedores e clientes e gestão de SPEs, entre outros. Em
muitos de nossos empreendimentos, parte desses serviços também pode ser prestada por nossos
parceiros regionais.
Pós-Venda e Atendimento ao Cliente
Desde a nossa constituição, desenvolvemos uma cultura de prioridade ao atendimento de nossos
clientes. Nossas equipes são treinadas e instruídas a atuarem com cordialidade e eficiência, devendo
ser capazes de procurar soluções criativas para as demandas dos clientes e oferecer justificativas
fundamentadas quando tais demandas não podem ser integralmente atendidas. Buscamos o
intercâmbio com o cliente, procurando compreender suas preocupações e criar um relacionamento
visando à sua satisfação e ao aprimoramento de nossos serviços.
Desde 2005, mantemos sistemas de atendimento ao cliente por meio de um software que nos permite
oferecer atendimento rápido e personalizado. Nesse sistema, cada cliente possui seu próprio histórico,
o que além de possibilitar um atendimento personalizado, individualizado, também permite à diretoria
periodicamente avaliar, aferir e quantificar a eficiência do nosso atendimento e a satisfação do nosso
cliente. Por meio desse sistema de atendimento, nossos colaboradores têm acesso à base de dados de
cada cliente, incluindo pedidos solicitados, produtos adquiridos e outras informações relevantes. Dessa
forma, disponibilizamos aos nossos clientes canais de comunicação de fácil acesso, com profissionais
informados e capacitados a oferecer soluções individualizadas e eficientes.
Priorizamos a transparência de informações no decorrer de todas as etapas do relacionamento
com nossos clientes. Nossos clientes podem acompanhar o desenvolvimento da construção de seu
empreendimento pela internet em nosso site, por meio de filmes atualizados periodicamente.
Nossa equipe de atendimento ao cliente fica disponível durante a obra para prestar informações
referentes ao seu desenvolvimento, seu cronograma e responder a qualquer dúvida que nossos clientes
possam ter. Nossas áreas financeira, administrativa e comercial também estão prontas a atender os
clientes em suas demandas pontuais, tais como renegociações, documentação para escritura e
documentação para financiamento.
Mantemos um programa de monitoramento da satisfação de nossos clientes por meio de pesquisas
realizadas periodicamente, com base nas quais procuramos aprimorar nossos serviços.
122
FINANCIAMENTO A CLIENTES
Acreditamos que um dos nossos mais relevantes diferenciais é nosso sistema de financiamento a clientes
por meio do Sistema Fácil, um sistema de financiamento imobiliário custeado com recursos dos próprios
incorporadores e seus parceiros financeiros que possibilita o financiamento de clientes na compra das
unidades de empreendimentos lançados. O Sistema Fácil proporciona relevantes vantagens aos nossos
clientes, pois (i) não exige comprovação de renda, bastando não estar inscrito no Serviço de Proteção
ao Crédito ou SERASA para que o financiamento seja comprometido no ato da compra e sem
burocracia; (ii) o financiado sabe, no ato da compra, quanto terá que desembolsar até a quitação do
imóvel; (iii) o financiado paga de 20 a 30% do valor do imóvel antes do recebimento da chave e o
saldo pode ser financiado em até 180 meses com juros que variam atualmente de 8% até 12% ao ano,
dependendo do valor do imóvel financiado, acrescido de correção mensal pela variação do índice de
poupança, atualmente TR; (iv) o aumento do valor das parcelas a serem pagas após a entrega das
chaves é limitado a 20% em relação ao valor das parcelas mensais durante o período de poupança; e
(v) oferece o Seguro Prestamista, que quita o imóvel financiado no caso de morte do titular.
Realizamos a análise de crédito de nossos clientes com base nos pagamentos realizados entre o
lançamento do empreendimento e a entrega da chave (período de 12 a 24 meses). Após a entrega das
chaves de determinado empreendimento, cedemos às instituições financeiras parceiras nossa carteira
de recebíveis relacionada a tal empreendimento, ficando a Rodobens e seus parceiros co-responsáveis
pelos créditos da carteira pelo período de 24 meses, contados da data da contratação do cliente ou até
o cliente atingir 30% de amortização do valor contrato, aquele que for maior. Nas mesmas condições
de co-responsabilidade e de aprovação de crédito descritas acima, podemos também optar pelo
repasse do montante do saldo devedor do financiamento após entrega das chaves para as instituições
financeiras parceiras, com outorga da escritura definitiva, com cláusula de alienação fiduciária em favor
da própria instituição financeira. O adiantamento dos recebíveis por meio da cessão da carteira às
instituições financeiras parceiras ou o repasse do financiamento, permite-nos realizar novos
investimentos em outros empreendimentos.
Nosso relacionamento com as instituições financeiras permitem-nos oferecer produtos imobiliários com
condições de financiamento bastante atrativas a nossos clientes. Atualmente, por meio do Sistema Fácil,
em alguns de nossos empreendimentos do Novo Segmento, somos capazes de oferecer financiamentos
a uma taxa de juros de 9% ao ano acrescida de TR, com prazo de amortização de 20 anos e poupança
de 20% do valor da unidade comprada. Já no Segmento Tradicional, somos capazes de oferecer
financiamentos a uma taxa de juros de 11% ao ano acrescida de TR, com prazo de amortização de
15 anos e poupança de 30% do valor da unidade comprada.
Tradicionalmente, os financiamentos oferecidos pelas instituições financeiras ao público alvo formado
por indivíduos com renda média familiar mensal a partir de R$1.700,00 (população com alto nível
cultural e grau de instrução, mas de poder aquisitivo limitado) não são suficientes para a aquisição
de produtos imobiliários que atendam seu grau de exigência. Tendo em vista esse descasamento entre
os níveis de exigência desse público e os produtos imobiliários a ele disponível, oferecemos por meio
do Sistema Fácil principalmente através de nossos produtos do Novo Segmento, bons padrões de
qualidade, estética e serviços que, ao mesmo tempo, atendem às expectativas e ao poder aquisitivo
desse público.
O sucesso do Sistema Fácil é comprovado pelo baixo Índice de Inadimplência, da ordem de 3,0% 3,2%, e
2,9 %, respectivamente, de média mensal nos anos de 2003, 2004 e 2005. Esses Índices de Inadimplência
são calculados dividindo-se o total de recebíveis não pagos durante um período de três meses e
vencidos até 90 dias, pelo valor total dos recebíveis emitidos para cobrança durante o mesmo período
de três meses.
123
Não possuímos histórico de perdas em relação às nossas unidades vendidas devido à garantia real que
lastreia nossas vendas. De qualquer forma, procuramos combater a inadimplência por meio do trabalho
de nossa equipe de relacionamento com clientes, seja em nossos escritórios regionais, seja através de
nossa Central de Relacionamento.
Nossa equipe de relacionamento com clientes atende, recebe e acompanha os clientes, a partir do
momento da assinatura do contrato até o momento da quitação de tal contrato. Essa equipe também
atua junto ao cliente durante o período de obra nas antecipações de pagamento das parcelas mensais e
saldo devedor. O acompanhamento de todos os pagamentos é monitorado por um rígido procedimento
de cobrança, que a partir do 15º dia de atraso inicia diversas ações ativas de recuperação da carteira.
Nossa experiência e estrutura para gerenciamento de carteira possibilita-nos atender até 30 mil clientes.
O foco principal é renegociar as condições de pagamento, buscando apresentar ao cliente alternativas
que lhe permitam pagar o saldo devido. Para isso, procuramos negociar com o cliente o atraso devido,
podendo até mesmo trocar a sua unidade por unidade de menor valor, e se isso não for possível no
momento, podemos conceder ao cliente, uma carta de crédito no valor de seu saldo contratual
deduzido de uma taxa de até 8% (recuperação de custos de venda) do valor do imóvel, que o cliente
poderá utilizar a qualquer tempo, para aquisição de um outro imóvel do Sistema Fácil. Em caso de
falta de pagamento de parcelas por três meses consecutivos, ajuizamos ação judicial de cobrança do
valor da dívida ou para a retomada da unidade, mesmo que o cliente já esteja na posse do imóvel.
Porém, essa medida apenas é tomada após termos esgotado as tentativas de acordo e termos dado
ao cliente inadimplente diversas oportunidades para quitação de seus débitos.
Como parte de nossa estratégia de ampliação de nossas alternativas de financiamento, celebramos,
em outubro de 2006, um memorando de entendimentos com o ABN AMRO que acreditamos ser um
importante parceiro para a expansão de nossas atividades. Por meio deste memorando de entendimentos,
observadas determinadas condições, o ABN AMRO compromete-se a financiar até 80% das obras necessárias
para construção de empreendimentos que pretendemos lançar nos próximos cinco anos a uma taxa de juros
de 9% ao ano acrescida de TR, observadas determinadas condições. Adicionalmente, o acordo prevê a
emissão de CRIs lastreados pelos recebíveis oriundos da comercialização de nossos empreendimentos. Pelo
acordo, observadas determinadas condições, o ABN compromete-se a adquirir a totalidade dos CRIs emitidos
com lastro nos recebíveis de nossos empreendimentos. Acreditamos que a implementação dessa parceria nos
permitirá expandir nossa capacidade de oferecer financiamento a nossos clientes. Por meio de nossa parceria
com o ABN AMRO pretendemos financiar a compra de 38.000 unidades com valor de venda de até
R$120 mil a serem lançadas até o ano 2010.
Nosso empreendimento Terra Nova Garden Village, lançado em novembro de 2006, contou com
financiamento do ABN AMRO e foi o primeiro empreendimento lançado por nós a oferecer o financiamento
pós-chaves por um prazo de 20 anos com taxa de juros de 9% ao ano acrescida de TR, o que acreditamos ter
sido um fator de grande contribuição para o sucesso das vendas. O empreendimento, lançado para vendas
ao público em 25 de novembro de 2006, atingiu a mais rápida velocidade de vendas da nossa história, com
todas as suas 360 unidades vendidas em 23 dias.
CLIENTES
Historicamente, a grande maioria de nossos clientes é formada por pessoas físicas que desejam adquirir
imóveis de tamanhos que variam entre 60 m² e 200 m², com condições diferenciadas de financiamento (sem
burocracia relacionada à exigência de comprovação de renda e com longos prazos de pagamento) e que
procuram produtos com conceitos que valorizem a qualidade de vida. Com o nosso maior foco voltado ao
Novo Segmento, projetamos uma maior expansão da participação de clientes interessados em imóveis entre
45 m² e 90 m² em relação à participação de clientes interessados em imóveis acima dos 90 m².
Para maiores informações sobre o perfil sócio-econômico de nossos clientes no Novo Segmento e no
Segmento Tradicional, ver “Nossas Atividades e Produtos – Novo Segmento” e “Nossas Atividades e
Produtos – Segmento Tradicional”, respectivamente.
124
Na data deste Prospecto, tínhamos aproximadamente 3.800 clientes ativos. São considerados clientes
ativos os adquirentes de nossos imóveis, desde a data de assinatura do contrato até o final do período
da garantia de vícios aparentes (de dois anos contados da entrega das chaves) ou até a quitação integral
do imóvel, se ainda existirem parcelas pendentes dois anos após a entrega do empreendimento.
PRINCIPAIS MATÉRIAS-PRIMAS E FORNECEDORES
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, 39% do nosso custo total
correspondeu a gastos relacionados à obtenção de material de construção. Apesar de nossa atividade de
construção abranger uma variedade extremamente grande de insumos, nenhum deles representa,
isoladamente, parcela significativa do custo total da obra. Dessa forma, a flutuação do preço de qualquer
material isolado não causa efeito relevante nos nossos resultados. Há um grande número de empresas no
mercado aptas a nos fornecer material de construção, o que nos permite não depender de nenhum
fornecedor específico. Apesar da abundância de potenciais fornecedores, buscamos otimizar nossos
custos, optando por manter relação de parceria com determinados fornecedores. Temos um bom
relacionamento com os nossos fornecedores e nos últimos anos não experimentamos quaisquer atrasos
significativos de obras devido à escassez de materiais. Não mantemos estoques significativos de materiais
de construção. Na compra de materiais para cada um de nossos empreendimentos, procuramos fazer
cotações com vários de nossos fornecedores, pautando nossa decisão de compra em preços, prazo de
entrega e qualidade dos materiais.
Durante os últimos anos, trabalhamos no desenvolvimento e na utilização de novas técnicas de
construção, bem como em seu processo e na utilização de materiais alternativos com intuito de
reduzir o crescimento dos principais custos, e temos obtido resultados satisfatórios.
Utilizamos como parte de nossa estratégia de marketing o fato de utilizarmos marcas de qualidade
reconhecida e especificações rigorosas na seleção de nossos fornecedores. Em alguns casos, principalmente
em nossos empreendimentos do Novo Segmento, participamos do desenvolvimento de produtos e materiais
de construção em associação com o respectivo fornecedor. Esse rígido controle de qualidade garante que
os materiais estejam de acordo com as especificações exigidas antes de sua instalação e nos permite realizar
a construção de um grande número de unidades em tempo bastante reduzido.
Temos especificações rigorosas quanto à escolha dos nossos fornecedores, baseadas não somente na
qualidade e preço dos produtos, mas também na reputação e situação financeira dos fornecedores.
Periodicamente avaliamos nossos fornecedores com base em notas atribuídas por departamento
técnico e em relatórios elaborados pelo nosso departamento de atendimento ao cliente, que resumem
as avaliações e as reclamações de nossos clientes. Caso haja problemas, optamos entre substituir o
fornecedor ou trabalhar junto a ele para solucionar os problemas que tenham ocorrido em obras
anteriores, evitando repeti-los.
CONCORRÊNCIA
O mercado de incorporação imobiliária no Brasil é altamente pulverizado e competitivo. Por exemplo,
de acordo com dados da EMBRAESP, em 2005, as dez maiores incorporadoras da cidade de São Paulo
detinham, em conjunto, uma participação de mercado baseada em vendas brutas de apenas 23% na região
metropolitana de São Paulo, a maior do País em volume de negócios. Os principais fatores que determinam
a intensidade da concorrência nos negócios de incorporação incluem: preço de venda e condições de
financiamento, características físicas do projeto, campanha de publicidade e marketing, capacidade
financeira, reputação do incorporador, parcerias com outras incorporadoras e outras corretoras de imóveis
e disponibilidade de terrenos.
125
A concorrência é mais intensa nas capitais dos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. Já no interior do
Estado de São Paulo, onde mantemos o foco de nossa atuação, a concorrência é menor e a presença das
maiores incorporadoras da cidade de São Paulo ainda é limitada, sendo inexistente na grande maioria das
cidades do interior. O desenvolvimento de empreendimentos residenciais no interior exige conhecimentos
específicos relacionados ao mercado local, hábitos de consumo, parcerias estratégicas e controle de custos.
Acreditamos que esses fatores, entre outros, foram responsáveis pelo insucesso de alguns empreendimentos
lançados por grandes incorporadoras da cidade de São Paulo em cidades do interior paulista.
Com base em nossa observação, no que diz respeito às faixas de preços, grande parte das maiores
incorporadoras do Brasil tem foco de atuação em empreendimentos cujas unidades são vendidas a preços
superiores a R$200 mil. Já o segmento representado por empreendimentos que se enquadram em nossas
definições de Segmento Tradicional e, principalmente, de Novo Segmento, não tem sido, até agora, o foco
de atuação das maiores incorporadoras do País.
O desenvolvimento de empreendimentos que se enquadram em nossa definição de Novo Segmento – com
preço de venda por unidade geralmente entre R$50 mil e R$120 mil – exige experiência e conhecimento
de mercado específico, apresentando desafios adicionais se comparado ao desenvolvimento de
empreendimentos do Segmento Tradicional (preço por unidade geralmente entre R$120 mil e R$350 mil),
e mesmo de empreendimentos com preço de venda acima de R$350 mil. O mercado de empreendimentos
do Novo Segmento deve apresentar padrões de qualidade e de diferenciação de produto cada vez mais
elevados em razão do grau de instrução cada vez mais alto do público ao qual se destinam, ao mesmo
tempo que exigem rigoroso controle de custos, para que possam apresentar preços adequados ao seu
público-alvo e margens de rentabilidade aceitáveis para a incorporadora.
Até a presente data, já lançamos sete empreendimentos do Novo Segmento e pudemos notar, pelos
motivos mencionados acima, que a concorrência nesse segmento do mercado é menos intensa. No
interior do Estado de São Paulo, dentre as grandes incorporadoras baseadas na capital do Estado de
São Paulo, apenas algumas poucas já lançaram empreendimentos nesse segmento do mercado.
CONTRATOS RELEVANTES
No desenvolvimento de nossas atividades celebramos diversos contratos com prestadores de serviços,
construtoras, arquitetos, entre outros. Nos contratos celebrados com empresas prestadoras de serviços
relativos aos nossos empreendimentos, estamos sujeitos a responsabilidade subsidiária pelo não
cumprimento, por parte dessas empresas, de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias e fiscais.
Os contratos dos quais somos parte, quando considerados em conjunto, são relevantes para o
desenvolvimento de nossas atividades e manutenção de operações. No entanto, apesar da relevância
do conjunto desses contratos para o desenvolvimento de nossas atividades, acreditamos não sermos
parte de nenhum contrato que, individualmente, possa ser considerado relevante e cuja renegociação
individual possa afetar nossos negócios de forma material.
Nós e nossas SPEs somos partes de diversos contratos financeiros, todos celebrados com o Unibanco.
Somos co-devedores em todos os contratos, que contam também com garantia de hipoteca de uma
fração do terreno do empreendimento a que se referem. O saldo devedor desses contratos em 30 de
setembro de 2006 era de R$57,6 milhões, aproximadamente. Para uma descrição dos nossos contratos
financeiros, vide seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os
Resultados Operacionais – Endividamento – Contratos de Financiamento”.
ATIVO IMOBILIZADO
Em 30 de setembro de 2006, nosso ativo imobilizado totalizava R$2,2 milhões e era representado
principalmente por prédios, sistema de informática e móveis e utensílios. O total de imobilizado
representava, aproximadamente, 1,4% do total do nosso ativo naquela data.
126
INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS DE CAPITAL
No curso normal de nossas atividades, não realizamos investimentos de montantes significativos em
ativos imobilizados. Em 2003, 2004, 2005 e nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2006,
investimos respectivamente, R$0,1 milhão, R$0,4 milhão, R$0,4 milhão e R$1,1 milhão.
ASPECTOS AMBIENTAIS
Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais relativos à proteção
do meio ambiente. Vide seção “Visão Geral do Setor Imobiliário – Aspectos Ambientais”. A legislação
e a regulamentação ambiental variam de acordo com a localização do empreendimento, as condições
ambientais e os usos do terreno. A legislação ambiental, quando aplicável, pode acarretar atrasos,
significativos custos para sua observância e outros custos, podendo, também, proibir ou restringir
amplamente nossas incorporações.
Ao adquirir terrenos para o desenvolvimento de nossos empreendimentos, procuramos considerar todos
os aspectos ambientais necessários e aplicáveis. Contratamos assessoria de empresa especializada e de
primeira linha, que, por meio de uma equipe de engenheiros agrônomos e biólogos, auxilia-nos no
momento da compra do terreno, realizando os estudos necessários do solo, detectando se a área possui
alguma restrição ambiental, histórico de podas, maciços significativos, cursos de água, dentre outros,
avaliando as condições do imóvel e identificando os riscos potenciais e reais que a alteração do solo
possa causar, fornecendo laudos ambientais que baseiam a decisão de aquisição ou não do terreno.
Durante o processo de aprovação do memorial de incorporação nos nossos projetos junto aos órgãos
competentes, a empresa contratada assessora-nos com relação ao cumprimento da legislação ambiental
vigente e a respostas às eventuais solicitações dessas autoridades.
Na data deste prospecto não possuíamos certificado de adesão a padrões internacionais relativos a
proteção ambiental.
PROPRIEDADE INTELECTUAL
Somos proprietários, no Brasil, de duas importantes marcas para a condução de nossas atividades:
“Rodobens Engenharia” e “Sistema Fácil”. Acreditamos que nossas atividades dependam em grande
parte dessas marcas, em razão da forte reputação que construímos no decorrer dos anos.
Em 4 de dezembro de 2006, realizamos pedido de registro junto ao INPI da marca “Terra Nova”, que
pretendemos utilizar para nossos empreendimentos do Novo Segmento.
SEGUROS
Mantemos apólices de seguro para todas as nossas obras contratadas junto a companhias seguradoras
de primeira linha. Nossas apólices de seguro cobrem, desde o início das obras, riscos de engenharia,
responsabilidade civil por danos causados a terceiros e de acidentes de trabalho, danos materiais,
inclusive danos causados a propriedades circunvizinhas, incêndio, quedas, desmoronamento, raios,
explosão de gás e eventuais erros de construção, desde que relacionados com a obra segurada. Nossas
apólices de seguro apresentam especificações, limites e franquias usuais no local em que o imóvel
estiver situado. Não mantemos nenhuma apólice de seguro para nossos imóveis após o encerramento
das obras, assim como apólice de seguro garantia (performance bond) para os nossos empreendimentos
em construção. Nossa administração acredita que a cobertura de seguro para nossos imóveis é
adequada. Contudo, não podemos garantir que o valor de seguro que mantemos será suficiente para
nos proteger de perdas relevantes.
EMPREGADOS
Em 30 de setembro de 2006, contávamos com 131 empregados e 12 estagiários, alocados em nossas
áreas administrativa, comercial, financeira e técnica.
127
A tabela abaixo apresenta nosso número de empregados e estagiários nas datas indicadas:
Em 31 de dezembro de
Administrativa .................................
Comercial .........................................
Financeira ........................................
Técnica .............................................
Estagiário .........................................
Total ............................................
2003
2004
2005
32
6
22
47
22
129
54
4
24
41
17
140
54
14
21
39
20
148
Em 30 de setembro de
2006
54
5
23
37
12
131
A área administrativa engloba os setores de relacionamento com clientes, recursos humanos,
tecnologia da informação (TI) e assessoria jurídica.
A área comercial engloba as atividades de planejamento estratégico de negócios, prospecção de
novos negócios, marketing e vendas.
A área financeira engloba os setores de finanças, contabilidade e fiscal, controladoria e relação
com investidores.
A área técnica engloba os processos de inteligência construtiva, desenvolvimento de projetos executivos,
contratação de fornecedores e a aquisição de insumos para as obras, planejamento e coordenação de
obras e serviços de arquitetura.
Nos últimos quatro anos, não houve a saída de nenhum membro do nosso corpo gerencial.
Além disso, terceirizamos grande parte da mão-de-obra utilizada em nossos canteiros de obra, que é
contratada diretamente pelas empreiteiras contratadas por nós, cabendo-nos a responsabilidade pela
sua supervisão. Existe uma supervisão permanente, pelos nossos engenheiros residentes nas obras, das
tarefas realizadas pelos operários terceirizados. De acordo com a jurisprudência predominante, somos
solidariamente responsáveis em relação a questões trabalhistas e previdenciárias que eventualmente
venham a ser levantadas por empregados de terceiros contratados.
Relacionamento com Sindicatos
Cerca de 80% de nossos empregados são filiados ao Sindicato dos Trabalhadores da Indústria da
Construção e Imobiliária de São José do Rio Preto – SICISRP (“SICISRP”). Acreditamos ter bom
relacionamento com os nossos empregados e com o sindicato que os representa. Nos últimos três anos,
não tivemos nenhuma greve ou paralisação de trabalho.
Benefícios e Plano de Participação no Resultado
Concedemos aos nossos empregados os seguintes benefícios: vale-refeição, vale-transporte, plano de
saúde e seguro de vida. Dos benefícios mencionados, apenas o seguro de vida não está previsto na
convenção coletiva de trabalho firmada entre o SINDUSCON e o SICISRP.
Desde 2001, possuímos um plano de participação nos resultados para nossos empregados, que conta
com metas pré-estabelecidas e aprovadas pelo sindicato dos empregados. O valor total da gratificação
semestral é aprovado por nossa diretoria até o limite de 7% do nosso lucro líquido apurado no período.
No ano de 2005, pagamos aos nossos empregados R$0,4 milhão a título de participação nos resultados.
128
Segurança e Medicina do Trabalho
Todos os cuidados que envolvem a segurança e saúde no trabalho de nossos empregados estão
inseridos no Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional – PCMSO e no Programa de
Prevenção de Riscos Ambientais – PPRA. Além dos programas mencionados, contamos com a
Comissão Interna de Prevenção de Acidentes - CIPA, a qual realiza periodicamente a Semana Interna
de Prevenção de Acidentes - SIPAT.
A prevenção de acidentes do trabalho em nossas construções sempre foi prioritária para nós. Assim,
durante todas as fases de construção, exigimos das empreiteiras contratadas a observância estrita
das normas de segurança e medicina do trabalho das pessoas alocadas em nossas obras e exigimos
e fiscalizamos a adoção do Programa de Condições e Meio Ambiente do Trabalho na Indústria da
Construção Civil previsto na legislação aplicável.
PRÊMIOS
Top Imobiliário
Em 2002, recebemos o prêmio Top Imobiliário concedido pelo jornal O Estado de São Paulo na
categoria “Condomínios Horizontais”. Criado em 1993, fruto da parceria com a EMBRAESP, o prêmio
Top Imobiliário destaca as construtoras, incorporadoras e vendedoras mais atuantes na região
metropolitana de São Paulo.
Prêmio Máster Imobiliário
Em 1997, fomos premiados com o Prêmio Máster Imobiliário concedido pela FIABCI/Brasil – Capítulo
Brasileiro da Federação Internacional das Profissões Imobiliárias e pelo Secovi –SP – Sindicato da
Habitação. Este prêmio é destinado aos melhores empreendimentos, profissionais e cases de maior
destaque na atividade imobiliária, valorizando e homenageando os grandes mestres do mercado e o
alto nível de nossa arquitetura, engenharia e construção. O prêmio foi ganho em decorrência da criação
do Sistema Fácil, que permitiu acesso à casa própria a um segmento do mercado até então com grande
dificuldade de obtenção de crédito imobiliário.
Este prêmio tem a função de divulgar nacional e internacionalmente os conceitos inovadores e as
experiências bem sucedidas que possam servir de modelo para o desenvolvimento global das atividades
do setor.
Folha de Qualidade Imobiliária
Nos anos de 2003 e 2004, fomos premiados pelo jornal Folha de São Paulo com o prêmio Folha
qualidade imobiliário, criado em 2001. O Datafolha usa os seguintes critérios para atribuir as notas
classificatórias: (i) incorporadoras: são consideradas as notas médias atribuídas à incorporadora,
construtora, área interna e externa e à vendedora; (ii) construtoras: avalia-se a nota média atribuída à
construtora e a média das notas médias das áreas internas e externas do imóvel; e (iii) imobiliárias: o
estudo considera a nota média atribuída à vendedora e a nota média atribuída ao corretor.
Prêmio Minerva
Em maio de 2006, recebemos o Prêmio Minerva na categoria Melhor Empreendimento com o Green
Edge Valley Edge City. O prêmio foi outorgado pela Sociedade dos Engenheiros de São José do Rio
Preto, em reconhecimento à inovação representada pela introdução do conceito de cidades de
contorno, que unem condomínios residenciais, áreas de lazer, comércio e serviços nas proximidades.
129
Responsabilidade Social
Realizamos um trabalho ativo na área social e ambiental, que reflete um compromisso com a qualidade
de vida não só de nossos clientes, como também da comunidade e de nossos colaboradores. O
compromisso de responsabilidade social inclui projetos de educação, melhorias do campo ambiental,
projetos comunitários e políticas de redução de resíduos e de reciclagem.
Dentre nossas iniciativas, destaca-se a “Escola no Canteiro de Obras”, um projeto piloto em parceria
com a Construtora SM, com a Universidade Estadual do Ceará e com o Governo do Ceará para a
escolarização de jovens e adultos que, por algum motivo, estiveram longe das escolas. Esse trabalho
é realizado nos canteiros de obra em Fortaleza, através do projeto Brasil Alfabetizado.
Ainda no campo da educação, em 2004, criamos o Instituto Rodobens, uma associação sem fins
econômicos que tem como finalidade a concessão de bolsas de estudo de graduação para funcionários
das Empresas Rodobens nas áreas de Administração, Economia, Tecnologia da Informação e Marketing.
Na área de meio ambiente mantemos, sob a coordenação da Prefeitura de São José do Rio Preto,
um programa de reciclagem de entulhos e aproveitamento materiais. Além disso, em nossos
empreendimentos procuramos soluções de construções e projetos que valorizem o meio ambiente,
não só por meio da manutenção de áreas verdes, como também pela criação de benfeitorias
comunitárias de praças e bosques.
CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS
Geral
Atualmente, somos parte em diversos processos administrativos e judiciais envolvendo questões
tributárias, trabalhistas e cíveis no curso normal de nossos negócios. Em 30 de setembro de 2006,
os processos tributários, trabalhistas e cíveis em que éramos réus envolviam um valor total de
aproximadamente R$6,4 milhões, dos quais R$0,8 milhão encontravam-se provisionados dos quais
R$0,7 milhão depositados em juízo.
Nossas provisões foram constituídas com base em estimativas de êxito de nossos advogados externos.
Apenas provisionamos quantias que representem perdas prováveis de acordo com os relatórios de
nossos advogados externos.
Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender
prováveis prejuízos. Exceto pela ação de reintegração de posse descrita no item “Processos de Natureza
Cível e Trabalhista” abaixo, não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo
individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, afetará de maneira relevante nossas
atividades, finanças e imagem corporativa.
Apresentamos a seguir uma breve descrição dos processos relevantes de que somos parte, de acordo
com sua natureza.
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Processos de Natureza Fiscal
Em 30 de setembro de 2006, discutíamos judicialmente a incidência do PIS sobre a venda de bens imóveis.
No período anterior a abril de 1996, alegamos que os Decretos 2445/88 e 2449/88 foram julgados
inconstitucionais e, portanto, por sermos empresa imobiliária, os valores devidos a título de PIS nesse
período deveriam ter sido calculados sob o regime da legislação anterior, que previa uma sistemática
de recolhimento mais favorável. Com relação ao PIS incidente sobre a alienação de imóveis a partir
de abril de 1996, alegamos que a receita decorrente da venda de bens imóveis não compõe a base de
cálculo dessa contribuição, na medida em que, com a publicação da Medida Provisória nº 1.212 e suas
posteriores reedições, a base de cálculo do PIS passou a ser o faturamento, cujo conceito acreditamos
não abranger as receitas auferidas nas vendas de bens imóveis, por não se tratarem de mercadorias.
Obtivemos liminar suspendendo a exigibilidade do tributo mediante depósito judicial, mas a decisão de
primeira instância nos foi desfavorável. O montante de R$683,0 mil, que corresponde ao valor envolvido
na ação, foi depositado judicialmente. De acordo com nossos advogados externos, a possibilidade de
perda desses processos é possível.
Impetramos mandado de segurança para garantir nossa manutenção na anistia instituída pela Medida
Provisória nº 38/02 e solicitar que o valor dos encargos devidos seja apurado em conformidade com o
Decreto-Lei 1.025/69. Obtivemos parcialmente a liminar para que fôssemos mantidos na anistia, a qual
foi confirmada na decisão de primeira instância. Atualmente aguardamos o julgamento das apelações
interpostas por nós e pela União Federal. O valor original da dívida consolidada em execução fiscal e
que foi objeto da anistia era de R$2.920,7 mil. Deste montante, recolhemos R$1.930,7 mil por termos
calculado os encargos nos termos do Decreto-Lei 1.025/69, sendo que essa diferença continua sujeita à
execução fiscal, atualmente suspensa em função da liminar obtida neste mandado de segurança. Caso
venhamos a ter uma decisão final desfavorável, poderemos ser obrigados a recolher os encargos em
conformidade com a Medida Provisória nº 38/02. Nossos advogados externos consideram possível a
probabilidade de perda nesta ação. Não realizamos provisão para essa ação.
Requeremos judicialmente a repetição de indébito por via de compensação de valores indevidamente
pagos por força do Decreto-Lei 1.940/82, da Lei 7.689/89 (FINSOCIAL) e da Lei Complementar 70/91
(COFINS), pois entendemos que a venda de bens imóveis não configura fato gerador previsto na citada
legislação. Os valores em discussão correspondem a aproximadamente R$302,0 mil.
Somos ainda parte em outros processos judiciais questionando a incidência de outros tributos ou
pleiteando a emissão de certidões negativas, nos quais entendemos não estarem envolvidos valores
que possam impactar negativamente os nossos resultados, e para os quais não mantemos provisão.
Processos de Natureza Cível e Trabalhista
Em 30 de setembro de 2006, éramos parte em 165 ações cíveis, sendo que em 68 ações figurávamos
como réus, envolvendo o valor total de aproximadamente R$1,8 milhão relativo aos processos judiciais
em que éramos réus, relacionados principalmente a ações indenizatórias por perdas e danos, oriundos de
reclamações relacionadas aos nossos empreendimentos, não amparados por nossa cobertura de seguro.
A Companhia figura como ré, junto com outras partes, em ação movida por herdeiros do proprietário
original do terreno em que construímos nossos empreendimentos North Valley, South Valley e West
Valley, na cidade de São José do Rio Preto. Os autores pedem a declaração de nulidade dos atos
jurídicos que determinaram a transferência da propriedade das áreas em que hoje se encontram
localizados tais empreendimentos e, por conseguinte, a reintegração na posse da respectiva área
pelos herdeiros. A ação tem como fundamento a alegada invalidade da procuração que o proprietário
original do terreno recebeu de sua esposa conferindo-lhe poderes para vendê-lo em seu nome. Com
base na opinião de nossos advogados externos, acreditamos que o risco de perda dessa ação é remoto,
razão pela qual nenhum provisionamento foi feito em relação a ela. Uma decisão desfavorável nesse
caso poderia causar um impacto adverso relevante na Companhia.
131
Em 30 de setembro de 2006, éramos réus em 253 ações judiciais de natureza trabalhista, cujo valor total
demandado atingia o montante de, aproximadamente, R$3,7 milhões. Dentre essas ações, há somente
uma em que somos demandados diretamente, cujo valor pleiteado na petição inicial é de R$197 mil.
Os principais pedidos dessa ação são horas extras e indenização por danos morais e materiais. Essa ação
aguarda realização de prova pericial.
Relativamente às demais ações trabalhistas, nossa responsabilidade é subsidiária, em razão da terceirização
de atividades. Todas pleiteiam pagamento de verbas rescisórias. Houve acordo na maior parte dessas
ações, de forma que, atualmente, das 253 ações em curso, 189 aguardam apenas recurso relativo
à contribuição previdenciária ou levantamento de depósito recursal para serem arquivadas.
O valor das perdas prováveis envolvido na totalidade das ações reclamatórias trabalhistas (considerando-se a
existência de outras empresas demandadas nas reclamatórias em que a responsabilidade é subsidiária) e cíveis
pode ser estimado em, aproximadamente, R$0,1 milhão, valor que se encontra integralmente provisionado.
REGULAMENTAÇÃO
A incorporação e a construção de projetos residenciais estão sujeitas a leis, normas e regulamentos
federais, estaduais e municipais, relativos a aspectos como o uso e ocupação do solo, zoneamento,
construção, crédito ao consumidor, código de defesa do consumidor, criação de garantais reais, emissão
de valores mobiliários e medidas governamentais relativas à correção das prestações de vendas de
imóveis a prazo, entre outras. Tais normas aplicam-se a dois aspectos principais do setor imobiliário: (i)
a regulamentação das atividades no setor imobiliário, incluindo as normas aplicáveis à qualificação de
uma sociedade como incorporadora e/ou construtora e às atividades de incorporação e/ou construção
e (ii) a política de crédito, englobando as regras relativas ao financiamento e à venda de imóveis.
Regulamentação do Setor Imobiliário
A regulamentação do setor imobiliário inclui matérias tais como as obrigações das incorporadoras, as
normas de uso e ocupação do solo e de zoneamento e as leis ambientais, as quais podem determinar o
perfil dos produtos oferecidos no mercado. Os principais aspectos legais de propriedade, posse, uso e
alienação de imóveis são regidos pelo Código Civil. Em razão da importância atribuída aos bens imóveis,
a transferência de sua propriedade somente é possível através de certas formalidades legais, dentre elas
o registro da escritura pública de transferência de bem imóvel no Cartório de Registro de Imóveis
competente. O procedimento de registro em Cartório de Registro de Imóveis é regulado pela Lei de
Registros Públicos. Além disso, toda e qualquer imposição de ônus de qualquer natureza sobre o imóvel
está sujeita à averbação na matrícula do imóvel no Cartório de Registro de Imóveis competente.
Incorporação
A incorporação imobiliária é regida pela Lei de Incorporação. Nos termos da Lei de Incorporação, a
incorporação imobiliária é definida como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a
construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de
unidades autônomas.
Os principais deveres do incorporador são (i) obter todas as aprovações e autorizações dos órgãos
competentes necessárias à implementação do empreendimento; (ii) registrar o empreendimento no
Cartório de Registro de Imóveis competente, sem o que não poderá negociar as unidades autônomas;
(iii) indicar, nos documentos preliminares, o prazo para que o incorporador desista da realização do
empreendimento; (iv) indicar o número de registro do empreendimento nos materiais de publicidade
e contratos celebrados com os adquirentes das unidades; (v) providenciar a construção da edificação,
dentro do prazo ajustado no contrato e de acordo com os projetos aprovados pelas autoridades
competentes (exceção feita aos casos de desistência do empreendimento, nos termos da Lei de
Incorporações); (vi) entregar aos adquirentes as unidades prontas e acabadas, de acordo com as
especificações contratadas, e transferir ao adquirente a propriedade da unidade vendida, firmando
a respectiva escritura definitiva de venda; e (vii) providenciar a averbação da construção e o registro
da especificação e convenção do condomínio no Cartório de Registro de Imóveis competente.
132
O incorporador poderá fixar prazo de carência para a efetivação da incorporação, dentro do qual lhe
será permitido desistir do empreendimento, prazo este que não poderá ultrapassar o termo final
do prazo da validade do registro (180 dias) ou, se for o caso, de sua revalidação. Em até 60 dias após
o termo final do prazo de carência, o incorporador deverá promover a celebração do competente
contrato relativo à fração ideal do terreno, do contrato de construção e da convenção de condomínio.
A obrigação principal do adquirente, por sua vez, consiste no pagamento do preço relativo à fração
ideal do terreno e à construção.
A construção da edificação pode ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos proprietários finais
das unidades. A legislação brasileira prevê dois regimes de construção de edificações em uma
incorporação: (i) construção sob o regime de empreitada e (ii) construção sob o regime de administração.
A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes, uma a preço fixo,
convencionado antes do início da construção e a outra a preço reajustável, por índices previamente
determinados pelas partes contratantes.
No caso de construção contratada sob o regime de administração, os adquirentes das unidades da
edificação em construção pagam o custo integral da obra em bases proporcionais e mensais. Portanto,
os contratos de compra e venda não prevêem o preço de venda unitário. Não possuímos qualquer
construção sob o regime de administração.
O Regime de Afetação
A Lei n . 10.931, de 2 de agosto de 2004, alterou a Lei de Incorporação, criando o Regime Especial
Tributário do Patrimônio de Afetação. Nos termos desta legislação, os incorporadores podem optar por
submeter um empreendimento ao Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação mediante (i)
a entrega do termo de opção ao regime especial tributário na Secretaria da Receita Federal e (ii) a
averbação de termo firmado pelo incorporador junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente,
afetando o terreno e as acessões objeto da incorporação. A opção pelo Regime Especial Tributário do
Patrimônio de Afetação é irretratável enquanto perdurarem direitos creditórios ou obrigações do
incorporador junto aos adquirentes do imóvel objeto da incorporação. De acordo com esse regime,
o terreno, qualquer obra nele executada, a construção, quaisquer contribuições financeiras, bem como
os demais bens e direitos relativos ao projeto serão mantidos apartados do patrimônio remanescente
do incorporador. Assim, o patrimônio afetado só responde por dívidas e obrigações vinculadas à
incorporação respectiva, não se vinculando aos demais bens, direitos e obrigações de outro patrimônio
do incorporador, nem com outros patrimônios afetados anteriormente.
Na hipótese de decretação da falência ou da insolvência civil do incorporador, deverá ser instituído o
condomínio da construção, por deliberação do condomínio dos adquirentes em assembléia geral, convocada
pela Comissão de Representantes, por determinação do juiz prolator da decisão ou pela instituição
financiadora, no caso de a construção contar com financiamento. O condomínio da construção deliberará
sobre a continuação da obra ou liquidação do patrimônio de afetação.
Os efeitos da falência ou da insolvência civil do incorporador não atingem os patrimônios de afetação
constituídos, não integrando a massa concursal o terreno, qualquer obra nele executada, bens, direitos,
obrigações e encargos da incorporação.
O Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação tem sido utilizado por algumas companhias
de nosso setor como um instrumento de segregação de riscos e tem, desta forma, contribuído para a
expansão do crédito ao setor imobiliário. Nossa companhia até hoje não tem utilizado esse regime,
pois segregamos os riscos do empreendimento através da constituição de SPEs, o que traz conforto
aos nossos parceiros e agentes financiadores. Para empreendimentos a serem lançados no futuro,
particularmente aqueles que não sejam constituídos sob a forma de SPE, poderemos vir a utilizar o
regime do Patrimônio de Afetação.
133
A Alienação Fiduciária
A alienação fiduciária de bens imóveis foi uma importante inovação trazida pela Lei nº 9.514, de 20 de
outubro de 1997, que a definiu como “negócio jurídico pelo qual o devedor, ou fiduciante, com escopo
de garantia, contrata a transferência a credor, ou fiduciário, da propriedade resolúvel de coisa imóvel”.
A alienação fiduciária de bem imóvel não é privativa de entidades que operam no SFI, podendo ser
contratada por quaisquer pessoas físicas ou jurídicas.
Na alienação fiduciária, se a dívida é paga no modo ajustado, o financiador perde o domínio que lhe fora
transferido, voltando o financiado a ser o proprietário do bem imóvel dado em garantia. Do contrário, vencida
e não paga a dívida, consolida-se a propriedade fiduciária em nome do financiador, o qual deverá, entretanto,
alienar o bem imóvel em leilão público no prazo de 30 dias para realizar seu crédito. Diferentemente do que
ocorre na alienação fiduciária de bem móvel, a dívida do financiado se extingue mesmo que o valor do imóvel
não baste para satisfazê-la. De outro lado, o valor obtido com a alienação do imóvel em leilão público, na
parte que exceder o valor da dívida, deve ser devolvido ao financiado em cinco dias.
Estando em processo de consolidação como a principal forma de garantia utilizada em financiamentos
imobiliários, a alienação fiduciária é um fator determinante do recente aumento do volume do crédito
imobiliário. Iniciamos a adoção da alienação fiduciária nos contratos de vendas de unidades em dois de
nossos empreendimentos lançados no ano de 2006 – o Garden Club (cidade de Campinas) e o Jardins de
Athenas (cidade de São José do Rio Preto) – e pretendemos expandir a utilização desse mecanismo de
garantia a todos os nossos empreendimentos a serem lançados no futuro.
Lei do Incontroverso
Uma importante inovação que contribuiu para melhorar o volume e o custo do financiamento ao setor
imobiliário é a Lei nº. 10.931/2004, conhecida por “lei do incontroverso”, segundo a qual, nas ações
judiciais que tenham por objeto obrigação decorrente de empréstimo, financiamento ou alienação
imobiliários, o autor deverá discriminar, dentre as obrigações contratuais, aquelas às quais pretende se
opor ou impugnar, quantificando o valor incontroverso, e continuar pagando este último no tempo e
modo contratados.
Securitização de Créditos
Outra matéria de relevância tratada pela Lei nº 9.514, de 20 de outubro de 1997, é a securitização de
créditos imobiliários. Embora já fosse possível realizar operações de securitização de créditos
imobiliários antes do SFI, a disciplina introduzida pela referida lei permitiu a criação de um veículo
específico para essa modalidade de securitização, com características próprias como o regime fiduciário,
tornando a estrutura menos custosa e mais eficiente.
A securitização de créditos no âmbito do SFI é feita por meio de companhias securitizadoras de créditos
imobiliários, instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedades por ações e registradas
perante a CVM como companhias abertas. Tais companhias têm a finalidade de adquirir e securitizar
créditos imobiliários por meio da emissão de CRIs ou outros títulos e valores mobiliários (debêntures,
notas promissórias, dentre outras).
Os CRIs são títulos de crédito de emissão exclusiva das companhias securitizadoras imobiliárias, com
lastro em créditos imobiliários, livremente negociáveis, constituindo promessa de pagamento em
dinheiro. Dentre as características desses títulos, destacam-se: (i) a emissão em forma escritural; (ii) a
possibilidade de pagamento parcelado; (iii) a possibilidade de estipulação de taxas de juros fixas ou
flutuantes; (iv) a possibilidade de previsão de reajuste; (v) o registro e negociação por meio de sistemas
centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados; (vi) a possibilidade de instituição
de regime fiduciário, afetando os créditos a determinados CRIs emitidos (constituindo, assim, um
patrimônio separado similar ao existente na incorporação imobiliária); (vii) a estipulação de garantia
flutuante sobre o ativo da companhia emissora; e (viii) a isenção de imposto de renda sobre
rendimentos auferidos por pessoas físicas.
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Regulamentação Relativa à Política de Crédito
Sistema Financeiro da Habitação - SFH
As atividades de incorporação e construção foram historicamente influenciadas por políticas
governamentais de crédito imobiliário, uma vez que o setor imobiliário de modo geral depende em
larga escala da disponibilidade de crédito. Em 1964, através da Lei nº 4.380, de 21 de agosto de 1964,
foi criado o SFH para viabilizar e promover a construção e aquisição da casa própria, especialmente para
a população de baixa renda. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são originários do FGTS
e de depósitos em contas de poupança.
São integrantes do SFH, na qualidade de agentes financeiros: (i) bancos múltiplos com carteira de
crédito imobiliário; (ii) a CEF; (iii) sociedades de crédito imobiliário; (iv) associações de poupança e
empréstimo; (v) companhias de habitação; (vi) fundações habitacionais; (vii) institutos de previdência;
(viii) companhias hipotecárias; (ix) carteiras hipotecárias dos clubes militares e caixas militares; (x)
montepios estaduais e municipais; e (xi) entidades e fundações de previdência privada.
Os financiamentos realizados através do SFH geralmente oferecem taxas de juros fixas inferiores àquelas
oferecidas pelo mercado, já que estão limitadas a 12% ao ano. O prazo dos contratos de financiamento
realizados pelo SFH normalmente varia entre 15 e 20 anos. Já os financiamentos realizados através de
carteira hipotecária apresentam taxas de juros livremente fixadas pelas instituições financeiras, as quais
variam entre 12% e 14% ao ano, e o prazo dos contratos varia de 3 a 20 anos. Os financiamentos que
realizamos por meio do Sistema Fácil apresentam taxas de juros que variam entre 8% e 12%, em contratos
com prazos de 3 a 15 anos.
A Resolução CMN nº. 3.347, de 8 de fevereiro de 2006, que dispõe sobre o direcionamento dos recursos
captados em depósitos de poupança pelas entidades integrantes do SBPE, regulamenta as principais
condições a serem observadas no direcionamento de recursos para o financiamento imobiliário. Com
relação às operações de financiamento no âmbito do SFH, podemos destacar os seguintes requisitos:
•
•
•
•
•
o empréstimo, que compreende principal e despesas correlatas, fica limitado a R$245,0 mil;
o valor máximo de avaliação está limitado a R$350,0 mil;
o custo efetivo máximo para o mutuário final, que compreende encargos, como juros, comissões
e outros encargos financeiros, exceto seguro, não deverá ultrapassar 12% ao ano;
se houver saldo devedor no final do prazo negociado, poderá haver prorrogação do prazo de
pagamento por metade do prazo inicialmente acordado; e
o tomador deverá prestar uma ou mais das seguintes garantias, conforme o caso: (i) hipoteca em
primeiro grau sobre o bem objeto do financiamento; (ii) alienação fiduciária do bem objeto do
financiamento; (iii) hipoteca em primeiro grau ou alienação fiduciária de outro bem imóvel do
tomador ou de terceiros; ou (iv) outras garantias, a critério do agente financeiro.
Carteira Hipotecária
Conforme mencionado acima, os recursos do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de
poupança. No entanto, nem todos os recursos provenientes de depósitos em contas de poupança são
alocados ao SFH.
Em decorrência do disposto na Resolução CMN nº 3.005, de 30 de julho de 2002, e posteriores
alterações, o montante de novos financiamentos imobiliários aumentou de R$2 bilhões em 2003 para
R$3 bilhões em 2004, dado o direcionamento compulsório de determinada parcela dos recursos
captados por entidades do SBPE. De acordo com tais regras, que permaneceram inalteradas na
Resolução do CMN nº 3.347, de 8 de fevereiro de 2006, no mínimo 65% dos depósitos captados pelas
entidades integrantes do SBPE devem ser destinados a operações de financiamento imobiliário, sendo:
135
•
•
no mínimo 80% para empréstimos no âmbito do SFH, incluindo os investimentos em títulos como
Letra de Crédito Imobiliário - LCI, Cédula de Crédito Imobiliário - CCI, Certificado de Recebíveis
Imobiliários - CRI e Letra Hipotecária - LH, derivadas de créditos decorrentes de financiamentos
concedidos no âmbito do SFH; e
o saldo remanescente para financiamentos imobiliários concedidos a taxas usuais de mercado,
envolvendo operações de financiamento habitacional.
O saldo remanescente referido acima, utilizado para empréstimos concedidos a taxas usuais de
mercado, compreende a carteira hipotecária utilizada pelos bancos para a concessão de empréstimos
habitacionais. Nesse tipo de empréstimo, as taxas e os valores são usualmente superiores em relação
àqueles praticados pelo SFH.
Contudo, em circunstâncias de excesso de demanda por crédito imobiliário, as instituições integrantes
do SBPE optaram pelo simples recolhimento de valores ao BACEN ou, ainda, por investir os recursos em
outras áreas que não o setor imobiliário, quando permitido. Nesse contexto, o Governo Federal vem
introduzindo medidas, dentre elas a Resolução CMN nº 3.259, de 28 de janeiro de 2005, com o objetivo
de aprimorar a regulamentação do direcionamento dos recursos captados em depósito de poupança,
de modo a promover o fomento do setor imobiliário.
Sistema Financeiro Imobiliário - SFI
O SFI foi criado em 1997 pela Lei nº 9.514/97 a fim de fomentar mercados primários (empréstimos) e
mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis) para o
financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e
instrumentos especiais de proteção de direitos de credores. Uma das principais inovações foi a admissão
de capitalização de juros, que era anteriormente vedada. Além disso, a vedação em relação à
estipulação de correção monetária com periodicidade inferior a 12 meses deixou de ser aplicável aos
financiamentos imobiliários com prazo superior a 36 meses.
As condições de crédito imobiliário podem ser livremente pactuadas entre as partes, observados os
seguintes princípios: (i) reposição integral do valor empregado e respectivo reajuste; (ii) remuneração do
capital empregado às taxas convencionadas no contrato; (iii) capitalização dos juros; e (iv) contratação,
pelos tomadores de financiamento, de seguros contra os riscos de morte e invalidez permanente.
As operações que envolvem a venda de imóveis com pagamento a prazo, arrendamento e
financiamento de bens imóveis, de modo geral, podem ser convencionadas mediante as mesmas
condições de remuneração de capital determinadas para o financiamento de imóveis. Nesses casos,
entidades não financeiras estão autorizadas a cobrar taxas de juros capitalizados superiores a 12% ao
ano sobre as parcelas.
As seguintes espécies de garantias são aplicáveis a empréstimos enquadrados no SFI: (i) hipoteca; (ii)
cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de imóveis; (iii) penhor de
direitos creditórios decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis; (iv) alienação
fiduciária de coisa imóvel; e (v) anticrese.
LEGISLAÇÃO MUNICIPAL
Empreendimentos imobiliários são objeto de vasta regulamentação municipal. As legislações municipais
normalmente disciplinam o parcelamento, uso e ocupação do solo. O conteúdo dessas legislações varia
de município para município mas, em geral, engloba regras gerais e específicas a serem seguidas no
planejamento, licenciamento, execução, manutenção e uso de obras e edificações em imóveis, bem
como sanções e multas aplicáveis nos casos de descumprimento dessas regras.
Legislações municipais podem dispor, ainda, sobre exigências técnicas e de planejamento urbano para
parcelamentos, desmembramentos e separação de glebas para loteamento, condicionando tais projetos
à autorização prévia da prefeitura do município.
136
Alguns municípios adotam um plano diretor para ordenar o desenvolvimento urbano do município. O
plano diretor de um município é o instrumento norteador utilizado em áreas urbanas e procedimentos
de transformação de zoneamento, sendo utilizado como referência por todos os agentes públicos e
privados que atuam em determinado município. Nesse sentido, ele estabelece as metas estratégicas e
diretrizes gerais de edificações urbanas, os objetivos e diretrizes de áreas diferenciadas de planejamento
e os instrumentos para sua implementação.
Alguns municípios adotam, ainda, legislações específicas para determinados tipos de construções e
empreendimentos imobiliários. O município do Rio de Janeiro, por exemplo, adotou regras específicas
para a construção de flats de serviço. Outros municípios podem implementar regras específicas para
determinados tipos de construções com base em sua metragem, destinação ou outros fatores.
Além da legislação específica de cada município, o processo de planejamento municipal é disciplinado
pelos artigos 182 e 183 da Constituição Federal e pela Lei Federal nº 10.257, de 10 de julho de 2001,
conhecida como Estatuto da Cidade.
ASPECTOS AMBIENTAIS
Panorama
Estamos sujeitos a leis e regulamentações federais, estaduais e municipais que regem a proteção do
meio ambiente. Estas leis e regulamentações estabelecem diversas obrigações de cunho ambiental,
incluindo o atendimento a padrões para o lançamento de efluentes e emissões gasosas no meio
ambiente, o armazenamento e destinação final adequada de resíduos industriais e a proibição de
suprimir a vegetação em áreas especialmente protegidas.
Responsabilidade Ambiental
Apesar de nunca termos sofrido sanção ambiental que pudesse impactar de maneira relevante os
nossos negócios, as violações à legislação ambiental podem consistir em crime, atingindo tanto nós
como os nossos administradores como a própria pessoa jurídica. Podem, ainda, acarretar penalidades
administrativas, como multas de até R$50 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo em caso de
reincidência), suspensão temporária ou definitiva da atividade poluidora e a perda de benefícios e
incentivos fiscais. Ressalte-se que tais sanções serão aplicadas independentemente da obrigação de
reparar a degradação imposta ao meio ambiente.
Na esfera civil, os danos ambientais, tais como contaminação de solo e águas subterrâneas, implicam
responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparação
poderá afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação
de culpa dos agentes.
Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas pelas
SPEs, assim como a contratação de terceiros para proceder a qualquer serviço em nossos
empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação, a realização de terraplanagens e
a disposição de resíduos, não nos isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados
pelas SPEs e pelos terceiros contratados, caso estes não desempenhem suas atividades em conformidade
com as normas ambientais.
Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade
jurídica, relativamente ao controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos
causados ao meio ambiente.
137
Licenças e Autorizações Ambientais
A política nacional do meio ambiente determina que a instalação de empreendimentos que, de
qualquer forma, causem degradação do meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento
ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do empreendimento,
quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas
periodicamente.
Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse da União,
a competência para licenciar é atribuída ao IBAMA. Nos empreendimentos localizados ou desenvolvidos
em mais de um município de unidades de conservação de domínio dos Estados, a competência é dos
órgãos ambientais estaduais. Havendo impacto estritamente local, o município será competente para
proceder ao licenciamento ambiental.
O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, três estágios: licença prévia, licença de
instalação e licença de operação.
É importante destacar que se exige a elaboração de Estudo de Impacto Ambiental e Relatório de
Impacto sobre o Meio Ambiente (EIA/RIMA) para empreendimentos cujos impactos sejam considerados
significativos. Nesses casos, é obrigatória a realização de investimentos em unidades de conservação, de
modo a compensar o impacto ambiental. O valor do investimento em compensação ambiental deve ser
equivalente a, pelo menos, 0,5% do custo total do empreendimento.
Quando obrigatória, a ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não
causando danos efetivos ao meio ambiente, consiste em crime ambiental, além de sujeitar o infrator
a penalidades administrativas, tais como multas de até R$10 milhões e a interdição da atividade de
construção do empreendimento cuja licença não foi obtida.
Demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação
dessas licenças, assim como eventual impossibilidade de atendermos às exigências estabelecidas por
órgãos ambientais no curso de processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo
impedir, conforme o caso, a instalação e manutenção desses empreendimentos.
A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens,
assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Quando não sumariamente proibidas
por lei, a realização de tais atividades em áreas especialmente protegidas ou mesmo o corte ou a poda
de árvores isoladas que estão sujeitas a resguardo legal específico, dependem da prévia autorização dos
órgãos ambientais competentes. Para emitir tais autorizações, os órgãos ambientais competentes
poderão exigir o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão,
no mínimo, equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou
poda de árvores protegidas caracterizam infração e crime ambiental, sujeitando o responsável a sanções
administrativas e penais, além da obrigação de recuperar o ambiente degradado.
Resíduos Sólidos
A legislação ambiental brasileira estabelece regras para a disposição adequada de resíduos, incluindo
aqueles oriundos da construção civil, os quais contam com regras específicas. A disposição inadequada
dos resíduos que venha a causar dano sujeita o infrator às penalidades mencionadas no subitem
“Responsabilidade Ambiental”, acima.
138
Áreas Contaminadas
Os órgãos ambientais estaduais, especialmente a Secretaria do Meio Ambiente do Estado de São Paulo
e a Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – CETESB, ligada à referida secretaria, têm
adotado posturas cada vez mais severas em relação ao gerenciamento de áreas contaminadas,
inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas
subterrâneas. O não cumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos ambientais e de saúde para
a realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação ou a exposição de pessoas a
riscos de intoxicação nesses locais poderá sujeitar o responsável pela construção de empreendimentos
imobiliários nessas áreas a sanções penais e administrativas.
Além disso, o proprietário do imóvel localizado em área contaminada poderá ser obrigado a arcar com
o custo da descontaminação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação.
Áreas de Preservação
É importante mencionar que a legislação brasileira estabelece que determinadas áreas, como a margem
de rios e topo de morros, são consideradas áreas de preservação permanente, onde a degeneração
somente é permitida em caso de utilidade pública ou interesses sociais, ou quando venham a causar um
impacto ambiental baixo. Em qualquer um desses casos excepcionais, é exigida uma autorização prévia
por parte da entidade ambiental competente. Em áreas rurais, pelo menos 20% de cada propriedade
não pode ser explorada de forma a preservar a flora e fauna. Adicionalmente, os governos federal,
estaduais e municipais podem criar unidades de conservação nas quais as atividades humanas poderão
ser severamente restritas.
139
INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
Anteriormente à presente Oferta não emitimos publicamente quaisquer títulos ou valores mobiliários,
nem tampouco realizamos oferta pública para aquisição de títulos ou valores mobiliários de outra
companhia. Em [y] de [y] de 2007, obtivemos o nosso registro de companhia aberta junto à CVM sob
o número [y].
Não havia mercado de bolsa ou de balcão organizado para as nossas Ações previamente à presente Oferta.
O principal mercado de negociação de nossas Ações será a BOVESPA, onde serão listadas as nossas Ações.
Em 04 de janeiro de 2007, celebramos com a BOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado,
o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início da Oferta, de acordo com o qual
nossas Ações serão admitidas à negociação no Novo Mercado. As Ações passarão a ser negociadas no
Novo Mercado da BOVESPA no dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, sob o
código RDNI3.
Com o intuito de promover um melhor ambiente para a negociação das nossas ações, poderemos vir a
contratar uma corretora de valores membro da BOVESPA como formador de mercado, por um período
a ser determinado e definido em contrato de prestação de serviços de acordo com regulamentação
específica da BOVESPA, CVM, e/ou outras entidades reguladoras. O formador de mercado é um agente
que se compromete a manter ofertas de compra e venda de forma regular e contínua a um spread
máximo estabelecido, facilitando os negócios e atenuando movimentos bruscos no preço da ação
causados por falta de liquidez.
140
ADMINISTRAÇÃO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento
das nossas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo a nossa estratégia de longo prazo, o controle
e a fiscalização de nosso desempenho. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão
da gestão dos nossos diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve
ser titular de, pelo menos, uma ação de nossa emissão.
Nosso Estatuto Social estabeleceu um número mínimo de seis e máximo de oito conselheiros, dos quais
um será o Presidente e outro o Vice-Presidente, todos acionistas. Os conselheiros são eleitos em Assembléia
Geral para um mandato unificado de dois anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento,
devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores. Segundo
o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo, 20% de nossos conselheiros deverão ser conselheiros
independentes. Para mais informações sobre os conselheiros independentes, vide seção “Práticas de
Governança Corporativa”.
A posse de novos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do
Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado.
Na data desse Prospecto, o nosso Conselho de Administração é formado por oito membros, eleitos na
Reunião de Sócios para Transformação de Sociedade Limitada em Sociedade por Ações realizada em 25 de
setembro de 2006, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária que ocorrer em 2008, para examinar
nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Os
membros do nosso Conselho de Administração possuem endereço comercial na Avenida Francisco das
Chagas de Oliveira, nº 2500, 15085-485, em São José do Rio Preto, SP.
A tabela a seguir apresenta os nomes, cargos e mandato dos atuais membros de nosso Conselho de
Administração.
Membros do conselho
de administração
Cargo
Waldemar Verdi Júnior
Waldemar de Oliveira Verdi
Hamilton Sebastião Farinazzo
José Alceu Signorini
Milton Jorge de Miranda Hage
Vitor Cesar Bonvino
Alcides Lopes Tápias
Mailson Ferreira da Nóbrega
Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro Independente
Conselheiro Independente
Data de eleição
141
25.09.2006
25.09.2006
25.09.2006
25.09.2006
25.09.2006
25.09.2006
06.11.2006
06.11.2006
Término do
mandato
AGO de 2008
AGO de 2008
AGO de 2008
AGO de 2008
AGO de 2008
AGO de 2008
AGO de 2008
AGO de 2008
Apresentam-se a seguir breves informações biográficas dos membros de nosso Conselho de Administração:
Waldemar Verdi Júnior é Presidente do nosso Conselho de Administração desde 2006. Sr. Verdi é
Presidente do Conselho de Administração do Banco Rodobens S.A.; Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Companhia Hipotecária Unibanco – Rodobens; Vice Presidente da GV Holding;
Presidente da Automotores Juan Manuel Fangio S/A – Argentina; Membro dos Conselhos de
Administração do CIESP (Centro das Indústrias do Estado de São Paulo) e Associação Comercial de São
Paulo; Membro do Conselho de Administração da COMGÁS – Companhia de Gás de São Paulo; Membro
do Conselho de Administração da TAM S.A.; Membro do CDES (Conselho do Desenvolvimento
Econômico e Social do Presidente Luiz Inácio Lula da Silva). Foi eleito líder empresarial do Setor de
Distribuição de Veículos pelos leitores da Gazeta Mercantil nos anos de 1999 a 2002. É bacharel em
Direito pela Sociedade Rio-Pretense de Educação e Ensino, especializou-se em administração de
empresas por: Advanced Management for Brazilian Executives na University of Southern Califórniaem
1977, Séminaire de Gestion Generale pour Dirigeants Brésiliens em INSEAD (França) em 1982, Gestão
Estratégica para Dirigentes Empresariais em INSEAD (França) em 2004.
Waldemar de Oliveira Verdi é membro do nosso Conselho de Administração desde 2006. Sr. Verdi é
fundador e Presidente da GV Holding. Exerce também as atividades de Diretor do SINCOVESP (Sindicato
do Comércio Varejista de Veículos no Estado de São Paulo); Presidente Emérito e Membro Nato do Conselho
Consultivo da ACIRP (Associação Comercial e Industrial de São José do Rio Preto); Conselheiro Nato da
Delegacia Regional do CIESP (Centro das Indústrias do Estado de São Paulo) em São José do Rio Preto e
Membro do Conselho Superior da Associação Comercial de São Paulo.
Hamilton Sebastião Farinazzo é membro do nosso Conselho de Administração desde 2006. Sr. Farinazzo
possui mais de 30 anos de experiência nas áreas de gestão administrativa e financeira, atualmente
exercendo o cargo de Diretor de Controladoria da Rodobens Corporativa S.A., além de ser membro da
diretoria de 22 das Empresas Rodobens e também membro do Conselho de Administração da Rodobens
Administração e Promoções Ltda. e Rodobens Administradora e Corretora de Seguros Ltda. É bacharel
em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Faculdade de Administração de Empresas
Riopretense de São José do Rio Preto, São Paulo, bacharel em Ciências Contábeis pela Faculdade de
Ciências Contábeis e Administração de Votuporanga, São Paulo.
José Alceu Signorini é membro do nosso Conselho de Administração desde 2006 e possui vasta
experiência em gestão financeira, exercendo atualmente a Diretoria Financeira da Rodobens
Corporativa S.A., sendo responsável pelo relacionamento com instituições financeiras, definição de
estratégia de investimentos, decisão de tomada de recursos (leasing, compror, finame, securitização
de recebíveis, financiamentos imobiliários) além da política de crédito e cobrança. É bacharel em
Economia pela Faculdades Integradas D. Pedro II – São José do Rio Preto – São Paulo.
Milton Jorge de Miranda Hage é membro do nosso Conselho de Administração desde 2006 e ocupa o
cargo de Diretor Superintendente da Rodobens Corporativa S.A., Diretor Presidente do Banco Rodobens
S.A. e membro do Conselho de Administração das empresas Rodobens Administração e Promoções
Ltda., Rodobens Administradora e Corretora de Seguros Ltda.; Companhia Hipotecária Unibanco –
Rodobens e Belém Diesel S.A. Possui formação técnica em Contabilidade. É bacharel em Direito pela
Faculdade de Direito Rio-Pretense e é graduado em Administração de Empresas pela Faculdade RioPretense de Administração de Empresas.
Vitor Cesar Bonvino é membro do nosso Conselho de Administração desde 2006. Sr. Bonvino também é
Diretor Jurídico da Rodobens Corporativa S.A., e Diretor de outras Empresas Rodobens, Membro do
Conselho de Administração do Consórcio Rodobens, Membro do Conselho de Administração do Banco
Rodobens S.A. Foi Presidente da ABAC – Associação Brasileira de Administradoras de Consórcios, de
1995 a 1999, e atualmente é 2º Vice-Presidente da entidade. Foi Presidente da Ordem dos Advogados
do Brasil, 22ª Subseção de São José do Rio Preto, de 1987 a 1989. É bacharel em Direito pela Faculdade
de Direito Rio-Pretense.
142
Alcides Lopes Tápias é membro independente do nosso Conselho de Administração desde 2006. O Sr. Tápias
foi designado Ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, cargo em que permaneceu
até julho de 2001. Foi também presidente dos Conselhos de Administração da Alpargatas S.A. (até
setembro 1999) e da USIMINAS (1997). Em 1996, assumiu a Presidência do Grupo Camargo Corrêa, sendo
Presidente do Conselho de Administração da empresa holding do grupo. Em 1995, foi eleito membro do
Conselho de Administração da Tubos e Conexões Tigre. Entre 1991 e 1994, foi Presidente da Federação
Brasileira de Bancos (“FEBRABAN”) e membro do CMN. Ingressou no Bradesco em 1957, até tornar-se
Vice-Presidente da Diretoria Executiva e do Conselho Superior de Administração, permanecendo na
instituição até 1996. Representou o Bradesco nos Conselhos de Administração da Ericsson, CSN, Latasa,
Monteiro Aranha entre outras. É bacharel em Direito pela Faculdades Metropolitanas Unidas e é graduado
em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie.
Mailson Ferreira da Nóbrega é membro independente do nosso Conselho de Administração desde 2006.
O Sr. Ferreira da Nóbrega, foi ministro da fazenda no período de 1988 a 1990, depois de longa carreira
no Banco do Brasil e no Setor Público, da qual destacam-se os seguintes cargos: Consultor Técnico e
Chefe da Divisão de Análise de Projetos do Banco do Brasil; Chefe da Coordenadoria de Assuntos
Econômicos do Ministério da Indústria e do Comércio; Secretário Geral do Ministério da Fazenda. Foi
Diretor Executivo do European Brazilian Bank, Eurobraz, em Londres. Como ministro, presidiu vários
órgãos, entre os quais o CMN e CONFAZ. Na qualidade de Ministro da Fazenda, foi membro do Board
de Governadores do Banco Mundial, do Fundo Monetário Internacional e do Banco Inter-Americano de
Desenvolvimento; chefe da delegação brasileira na negociação do acordo bilateral Brasil-Japão, no
âmbito do Clube de Paris; membro do Grupo de Trabalho das Nações Unidas sobre um Código de
Conduta para as Empresas Transnacionais. É bacharel em Economia pela Universidade Centro
Universitário de Brasília.
Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, três vezes por ano, e extraordinariamente,
sempre que necessário mediante convocação de seu Presidente ou de seu Vice-Presidente. As reuniões
do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em
exercício, sendo que qualquer deliberação deverá ser tomada mediante o voto favorável da maioria dos
membros em exercício, observados os casos de ausências temporárias e vacâncias, nos termos do nosso
Estatuto Social, cabendo ao Presidente do nosso Conselho de Administração o voto de qualidade.
A Assembléia Geral determinará, pelo voto da maioria absoluta, não se computando os votos em
branco, previamente à sua eleição, o número de membros do nosso Conselho de Administração a serem
preenchidos em cada exercício, observado o mínimo de seis membros. A Lei das Sociedades por Ações e
a Instrução CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, permitem a adoção do processo de voto múltiplo,
mediante requerimento por acionistas que representem, no mínimo, 5% de nosso capital social votante.
A Lei das Sociedades por Ações permite que acionistas minoritários que, individualmente ou em grupo,
detenham pelo menos 15% de nossas ações ordinárias subscritas e integralizadas indiquem, em votação
em separado, um membro do Conselho de Administração e o seu respectivo suplente em nossa
Assembléia Geral Ordinária.
Nosso Estatuto Social não permite que seja eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da
Assembléia Geral, aquele que (i) for empregado ou ocupar cargo em sociedades consideradas nossas
concorrentes; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a nossa Companhia.
COMITÊS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nosso Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de comitês
técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de
nossa administração ou não, observado que caberá ao nosso Conselho de Administração estabelecer as
normas aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e
funcionamento. Atualmente não temos comitês técnicos ou consultivos.
143
DIRETORES
Nossa Diretoria é composta por no máximo cinco membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos
pelo Conselho de Administração. Atualmente , nossa Diretoria é composta por três membros, sendo um
Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e de Relação com Investidores e um Diretor Administrativo.
Cabe ao Conselho de Administração escolher um dos Diretores para o exercício das funções de Diretor
de Relações com Investidores. O mandato dos Diretores é de dois anos, admitida a recondução. Os
Diretores deverão permanecer em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. A posse de novos
membros da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores
previsto no Regulamento do Novo Mercado. Os membros da nossa Diretoria possuem endereço comercial
na Avenida Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, 15085-485, em São José do Rio Preto, SP.
A tabela a seguir apresenta os nomes, cargos e mandato dos atuais membros de nossa Diretoria:
Diretores
Eduardo Gorayeb
Jamil Pedrozo Nassif
Orlando Viscardi Neto
Cargo
Diretor Presidente
Diretor Administrativo
Diretor Financeiro e de
Relações com Investidores
Data de eleição
Término do mandato
25.09.2006
25.09.2006
AGO de 2008
AGO de 2008
25.09.2006
AGO de 2008
Apresentam-se a seguir breves informações biográficas sobre cada um de nossos diretores estatutários:
Eduardo Gorayeb é nosso Diretor Presidente desde 2006. Ingressou nas Empresas Rodobens em 1983
com a função de criar e liderar a área de Engenharia. Em 1991 fundou a Companhia, ocupando o cargo
de Diretor Executivo. Atualmente exerce também o cargo de Diretor Presidente da Companhia
Hipotecária Unibanco – Rodobens. Exerceu a diretoria executiva de diversas associações de classe, tais
como Sociedade de Engenharia, SIDUSCON-SP e SECOVI – São Paulo. É Engenheiro Civil formado pela
Faculdade de Engenharia de Barretos-SP e como engenheiro foi responsável pela execução de
aproximadamente 380.000 m² de obras.
Jamil Pedrozo Nassif é nosso Diretor Administrativo desde 2006. Ingressou nas Empresas Rodobens em
1985. Atua na Companhia desde 1994. Já atuou em diversas áreas das Empresas Rodobens, com
destaque para a atuação na nossa gestão administrativa nos últimos seis anos. Exerce também o cargo
de Diretor na Companhia Hipotecária Unibanco – Rodobens. Possui formação técnica em Contabilidade
e Transações Imobiliárias e formação superior em Gestão e Operacionalização em Marketing pela UNIRP
– Centro Universitário de Rio Preto.
Orlando Viscardi Neto é nosso Diretor Financeiro e de Relações com Investidores desde 2006. Acumula
12 anos de experiência profissional em bancos corporativos e de investimento multinacionais, nas áreas
de Mercado de Capitais e de Fusões e Aquisições, com passagens pelo Citigroup, BBVA, e Banco
InterAtlântico. Atuou por dois anos no Citigroup em Nova York como diretor do departamento de
American Depositary Receipts, nas áreas de relacionamento com clientes institucionais globais e com
clientes emissores latino-americanos. É bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getulio
Vargas, com pós-graduação em Administração de Empresas – especialização em Finanças também pela
Fundação Getulio Vargas em São Paulo.
Nossa Diretoria é responsável pela administração dos negócios em geral e pela prática de todos os atos
necessários ou convenientes para tanto, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo nosso
Estatuto Social atribuída competência à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração.
144
A Diretoria reúne-se, ordinariamente, pelo menos uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que
assim exigirem os negócios sociais. As reuniões da Diretoria são convocadas pelo Diretor Presidente ou
por dois terços dos Diretores, somente sendo instaladas com a presença da maioria de seus membros.
As deliberações de nossa Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes na reunião ou
que tenham manifestado seu voto na forma de nosso Estatuto Social, observados os casos de vacância
ou ausência temporária previstos em nosso Estatuto Social, cabendo ao Diretor Presidente o voto
de qualidade.
As responsabilidades individuais de nossos Diretores são atribuídas pelo nosso Conselho de
Administração e pelo Estatuto Social.
CONSELHO FISCAL
Atualmente, não temos um Conselho Fiscal instalado.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da
administração e da auditoria externa de uma companhia. A responsabilidade principal do Conselho
Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas
observações aos acionistas.
Nosso Conselho Fiscal não é permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social nos
termos da legislação vigente, sendo seus membros eleitos pela Assembléia Geral Ordinária. Sempre que
instalado, será constituído de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou
não. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não for permanente, o
Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no
mínimo, 10% das ações ordinárias, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à
sua instalação. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do
Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado.
Adicionalmente, acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias,
também têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente. O Conselho
Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do nosso
quadro de empregados ou do quadro de empregados de uma empresa controlada ou de uma empresa
do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente dos nossos administradores. Além disso, a Lei das
Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no
mínimo, 10% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação
e participações nos lucros e resultados.
REMUNERAÇÃO
De acordo com o nosso Estatuto Social e observados os limites previstos na legislação aplicável, a
Assembléia Geral poderá determinar o pagamento aos administradores, a título de participação nos
lucros, de até 10% do resultado do exercício, depois de deduzidos do resultado do exercício os prejuízos
acumulados, a provisão para o imposto sobre a renda e a provisão para a CSLL, e de acordo com o
critério determinado pelo nosso Conselho de Administração. O pagamento de participação nos lucros
aos administradores da Companhia somente poderá ocorrer após o pagamento do dividendo
obrigatório aos nossos acionistas. No caso de ser fixada remuneração global caberá ao Conselho de
Administração deliberar sobre a sua distribuição entre seus membros e os membros da Diretoria.
Nossa Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de setembro de 2006 aprovou o valor
correspondente a R$200,0 mil como remuneração global de nossos administradores, com relação ao
período de setembro a dezembro de 2006, sendo que nosso Conselho de Administração deverá
deliberar sobre a distribuição de referida remuneração global entre nossos administradores.
145
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com
as Diretrizes para a Estruturação de Plano de Opção de Compra de Ações e/ou de Plano de Concessão de
Ações Restritas aprovado em Assembléia Geral de 4 de janeiro de 2007, podemos outorgar opção de
compra ou subscrição de nossas ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor de nossos
administradores, empregados e colaboradores, podendo essa opção ser estendida aos administradores e
empregados das sociedades por nós controladas, direta ou indiretamente.
Temos um plano de opção de compra de ações e de concessão e ações de nossa emissão aprovado em
Reunião do Conselho realizada em 4 de janeiro de 2007. Este plano é administrado por nosso Conselho
de Administração, que pode, a seu exclusivo critério, outorgar opções de compra ou conceder ações
restritas a quaisquer de nossos executivos e profissionais ou executivos e profissionais de nossas
controladas. As opções de compra de ações e as concessões de ações restritas a serem oferecidas nos
termos deste Plano representarão até 3% do total de nossas ações. Os termos e condições das opções e
das ações restritas são definidos pelo Conselho de Administração no momento da outorga ou
concessão. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3°, da Lei das Sociedades por Ações, não
terão preferência no exercício da opção de compra de ações ou de ações restritas negociadas.
Por deliberação tomada por nosso Conselho de Administração em 4 de janeiro de 2007, foram
outorgadas a alguns membros da nossa administração opções de compra de ações representando, no
caso de seu exercício integral, 2% do total das Ações Ordinárias representativas de nosso capital social
após a conclusão da Oferta.
CONTRATOS COM ADMINISTRADORES
Para uma descrição dos contratos com nossos administradores, vide seção “Operações com Partes Relacionadas”.
AÇÕES DE TITULARIDADE DE NOSSOS ADMINISTRADORES
A tabela abaixo indica a quantidade de ações detidas diretamente pelos nossos Conselheiros e Diretores, e
o percentual que suas participações individuais representam na quantidade total de ações ordinárias
emitidas, antes e após a Oferta:
Nome
Cargo
Waldemar Verdi Júnior
Waldemar de Oliveira Verdi(2)
Hamilton Sebastião Farinazzo
José Alceu Signorini
Milton Jorge de Miranda Hage
Vitor Cesar Bonvino
Eduardo Gorayeb
Alcides Lopes Tápias
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Diretor
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
Mailson Ferreira da Nóbrega
Quantidade de Ações
antes da Oferta
5.400.000
01
01
01
01
01
2.557.520
Total
%
21,1
10,0
Quantidade de Ações
após a Oferta(1)
%
5.400.000
01
01
01
01
01
2.557.520
11,8
5,6
01
01
-
01
7.957.527
01
7.957.527
31,1%
17,5%
(1)
Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.
(2)
O Sr. Waldemar de Oliveira Verdi é usufrutuário de 282.100.000 ações ordinárias de emissão da nossa Companhia, com direito de
voto, sendo (i) 98.735.000 ações ordinárias de titularidade da Sra. Ena Lucia Escobar Verdi Caldeira; (ii) 98.735.000 ações ordinárias
de titularidade da Sra. Alessandra Escobar Verdi; (iii) 28.210.000 ações ordinárias de titularidade da Sra. Beny Maria Verdi Haddad;
(iv) 28.210.000 ações ordinárias de titularidade da Sra. Rosy Lavinia Roquette Verdi; e (v) 28.210.000 ações ordinárias de titularidade
do Sr. Waldemar Verdi Junior.
146
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
No curso normal de nossos negócios, nossa Companhia, nossos atuais Acionistas Controladores e nossas
subsidiárias realizam operações comerciais e financeiras entre si, a preços, prazos, encargos financeiros e
demais condições usualmente praticadas no mercado de incorporação imobiliária.
Essas operações incluem a disponibilização de recursos para nossos empreendimentos, contratos de
prestação de serviços, outorga de garantias dos nossos Acionistas Controladores, alguns dos quais
também são nossos administradores, em contratos de financiamento e venda de unidades residenciais a
prazo para alguns de nossos atuais Acionistas Controladores indiretos em condições de mercado.
A disponibilização de recursos às nossas SPEs durante a fase de lançamento e início das vendas, bem
como durante o período das obras, quando os recursos das vendas se mostram insuficientes para
manutenção do fluxo de caixa dos respectivos empreendimentos, é feita por meio de aportes realizados
por todos os parceiros, de forma proporcional à sua participação no empreendimento. Os recursos
aportados não estão sujeitos a qualquer remuneração ou à correção monetária. Adicionalmente, para
atender a necessidades temporárias dos nossos empreendimentos, temos contas correntes e/ou contratos
de mútuo entre nós e nossas SPEs e parceiros, entre nossas SPEs e entre nossas SPEs e parceiros. Os
saldos relativos a essas contas correntes são remunerados à variação do CDI. Em 30 de setembro de
2006, tínhamos crédito de R$14,8 milhões com nossas SPEs e parceiros e de R$3,3 milhões com outras
sociedades das Empresas Rodobens. Em 30 de setembro de 2006, tínhamos débito de R$12,2 milhões
com nossas SPEs e parceiros e não tínhamos débitos com outras sociedades das Empresas Rodobens.
Muitos dos contratos financeiros em vigor que celebramos com instituições financeiras para o
financiamento de nossos empreendimentos contam com aval ou fiança de nossos Acionistas
Controladores. Atualmente, não pagamos qualquer remuneração aos nossos Acionistas Controladores
pela prestação de garantias em nossos contratos de empréstimo. Entretanto, não podemos assegurar
que novas garantias como essas continuarão a ser prestadas sem qualquer remuneração no futuro.
Em 30 de setembro de 2006, 54,29% da nossa d-ívida de curto prazo (R$6,3 milhões) e 27,07% da nossa
dívida de longo prazo (R$12,5 milhões) era garantida por nossos acionistas controladores.
Normalmente, celebramos contratos com nossas SPEs pelos quais prestamos serviços de administração de
obras e gestão de carteira de recebíveis. Tais contratos são celebrados em condições usualmente praticadas
no mercado. Em 30 de setembro de 2006, temos receitas futuras contratadas de R$12,4 milhões relativos
a esses contratos de serviço.
Adicionalmente, em 25 de setembro de 2006, alienamos nossa participação de 99,99% no capital social
da Rodobens Participações Ltda. e, consequentemente, nossa participação indireta de 50,0% no capital
social da Companhia Hipotecária Unibanco – Rodobens. O preço de venda, no total de R$7,8 milhões, já
foi integralmente pago.
Para informações adicionais sobre as operações entre partes relacionadas realizadas em 31 de dezembro
de 2003, 2004 e 2005 e em 30 de setembro de 2006, vide nota 14 às nossas demonstrações financeiras
consolidadas, Anexo E deste prospecto.
147
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Geral
Somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil,
registrada junto à CVM sob o nº [•], e perante a JUCESP sob o NIRE 35.300.335.210, desde 02 de outubro
de 2006. Na data deste Prospecto, o nosso capital social é constituído de 25.575.200 ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Capital Social
Na data deste Prospecto, o nosso capital social era de R$63.938.000,00, totalmente subscrito e
integralizado, dividido em 25.575.200 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. De acordo
com o nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de Administração, nosso capital social poderá
ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 25.575.200 novas ações
ordinárias, totalizando um capital social representado por até 51.150.400 ações ordinárias nominativas.
Os nossos acionistas deverão aprovar em Assembléia Geral qualquer aumento de capital que exceda o
limite do capital autorizado acima mencionado.
De acordo com as regras do Novo Mercado, nosso capital social deve ser representado exclusivamente
por ações ordinárias e, portanto, não estamos autorizados a emitir ações preferenciais. Em 06 de
novembro de 2006, realizamos uma Assembléia Geral Extraordinária que aprovou as últimas alterações
em nosso Estatuto Social, o qual reflete as regras do Novo Mercado. Em 4 de janeiro de 2007,
celebramos um contrato com a BOVESPA, regulando a listagem das nossas ações ordinárias no Novo
Mercado da BOVESPA.
148
HISTÓRICO DO CAPITAL SOCIAL
A tabela a seguir apresenta as alterações de nosso capital social nos três últimos exercícios sociais, bem
como as alterações ocorridas até a data deste Prospecto:
Data
Valor da alteração
Valor do
capital social
20.12.2006
-
R$63.938.000,00
Doação de 3.400.000 ações de titularidade de
Waldemar Verdi Júnior a Giuliano Finimundi
Verdi e doação de 2.000.000 de ações de
titularidade do Sr. Waldemar Oliveira Verdi à
Maria Ignez Escobar Verdi, Beny Maria Haddad
Verdi, Rosy Lavinia Roquette Verdi, Ena Lucia E.
Verdi Caldeira e Alessandra Escobar Verdi.
06.11.2006
-
R$63.938.000,00
Grupamento das ações em que se divide o capital
social da nossa Companhia, na proporção de duas
ações para cada cinco ações existentes. Após
referido grupamento nosso capital social passou a
ser composto por 25.575.200 ações ordinárias.
25.09.2006
-
R$63.938.000,00
Transformação da
sociedade anônima.
15.09.2006
R$45.750.000,00
R$63.938.000,00
Aumento do nosso capital social mediante a
emissão de 45.750.000 quotas.
28.04.2006
-
R$18.188.000,00
Transferência das quotas de nossa Companhia
detidas pela Rodobens Administração Promoções
Ltda., Rodobens Corporativa S.A., Waldemar
Verdi Junior e Waldemar de Oliveira Verdi para a
GV Holding. Após referida transferência nosso
controle passou a ser exercido pela GV Holding.
30.09.2003
-
R$18.188.000,00
Incorporação da Promobens Promotora de Vendas
e Prestação de Serviços Ltda. pela GV Holding, com
a transferência das quotas de nossa Companhia
detidas por aquela sociedade para GV Holding.
Alteração
nossa
Companhia
em
Objeto Social
De acordo com o artigo 3º de nosso Estatuto Social, temos como objeto social (i) a compra e venda de
imóveis, (ii) o desmembramento ou loteamento de terrenos, (iii) a incorporação imobiliária ou
construção de imóveis destinados à venda, (iv) prestação de serviços a terceiros, e (v) a administração de
carteira de recebíveis de financiamentos imobiliários ou de empreendimentos imobiliários próprios ou
de terceiros.
149
Direitos das Ações Ordinárias
Cada Ação Ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas nossas assembléias gerais
ordinárias e extraordinárias de acionistas. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, o nosso
capital social deve ser representado exclusivamente por ações ordinárias. No caso da nossa liquidação, é
conferido aos titulares das Ações Ordinárias direito ao recebimento do capital, na proporção das ações
detidas por cada um, após o cumprimento de todas as obrigações sociais. Os titulares das Ações
Ordinárias têm o direito de participar dos aumentos do nosso capital social, na proporção das ações
detidas por cada um deles. Exceto em situações específicas, previstas na Lei das Sociedades por Ações e
em “Direito de Preferência” abaixo, referido direito de preferência na subscrição de ações dos
acionistas titulares de Ações Ordinárias poderá ser excluído ou ter seu prazo de exercício reduzido.
Nossas ações ordinárias têm direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em
decorrência da alienação do nosso controle, nas mesmas condições obtidas pelo acionista controlador
alienante, de forma a assegurar a nossos demais acionistas tratamento igualitário àquele dado ao
acionista controlador alienante.
As Ações garantirão aos seus titulares o direito de recebimento integral dos dividendos que venham a
ser por nós distribuídos.
Opções
Por deliberação tomada por nosso Conselho de Administração em 4 de janeiro de 2007, foram
outorgadas a alguns membros da nossa administração opções de compra de ações representando, no
caso de seu exercício integral, um total de 2% do total das Ações Ordinárias representativas de nosso
capital social após a conclusão da Oferta.
Acordos de Acionistas
Em 4 de janeiro de 2007, os nossos acionistas GV Holding, Waldemar de Oliveira Verdi, Eduardo
Gorayeb, Maria Ignez Escobar Verdi, Beny Maria Verdi Haddad, Rosy Lavinia Roquette Verdi, Ena Lucia
Escobar Verdi Caldeira, Alessandra Escobar Verdi, Giuliano Finimundi Verdi e Waldemar Verdi Junior,
celebraram um acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas”), com prazo de dez anos, prorrogáveis por
sucessivos prazos de cinco anos se nenhuma das partes se manifestar em sentido contrário. O Acordo de
Acionistas tem o objetivo de regular o exercício do direito de voto e a transferência das ações de nossa
emissão. Na data de celebração do Acordo de Acionistas, tais acionistas detinham, em conjunto, a
totalidade das ações de nossa emissão.
De acordo com o Acordo de Acionistas, para toda e qualquer questão ou deliberação que venha a ser
discutida em assembléia geral e em reunião de Conselho de Administração da nossa Companhia, os
Acionistas comprometem-se a realizar uma reunião prévia, na qual decidirão a posição a ser tomada em
referida assembléia ou reunião, conforme o caso, de acordo com orientação dos acionistas Waldemar
Verdi Júnior, Eduardo Gorayeb e a GV Holding (“Acionistas do Grupo B”). Os Acionistas obrigam-se a
exercer seus direitos de voto em assembléias gerais e fazer com que os membros do Conselho de
Administração por eles indicados exerçam seus direitos de voto nas Reuniões do Conselho de
Administração de acordo com a orientação recebida dos Acionistas do Grupo B nas reuniões prévias,
sendo que, em caso de divergência entre estes acionistas, prevalecerá a orientação defendida pela
maioria do capital social detida pelos Acionistas do Grupo B. Os Conselheiros Independentes não estão
vinculados às disposições do Acordo de Acionistas e podem exercer seu direito de voto livremente.
150
Durante o prazo de vigência do Acordo de Acionistas, os Acionistas do Grupo B terão o direito de
preferência na aquisição das ações ofertadas por qualquer dos demais acionistas. Os Acionistas do
Grupo B exercerão seus direitos de preferência proporcionalmente às suas respectivas participações em
nosso capital social. Adicionalmente, nenhum dos acionistas poderá criar qualquer ônus em suas ações
sem a prévia aprovação dos Acionistas do Grupo B. Essas restrições relacionadas à venda e à criação de
ônus sobre nossas ações não se aplicam, respeitadas certas condições, a (i) operações entre um acionista
e seus descentes, ascendentes, sucessores ou pessoa jurídica controlada por tal acionista, no caso de
acionistas pessoas físicas, e (ii) operações entre um acionista e qualquer pessoa jurídica que seja sua
controlada, controlador ou esteja sob controle comum, no caso de acionistas pessoas jurídicas.
Assembléias Gerais
Nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a
decidir sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem
convenientes aos nossos interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, em
Assembléia Geral Ordinária, as nossas demonstrações financeiras, e deliberar sobre a destinação do
nosso lucro líquido e o pagamento de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior.
Nossos conselheiros são, em regra, eleitos em Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que de acordo com a
Lei das Sociedades por Ações eles possam também ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária.
Os membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número
suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer assembléia geral.
Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo que a Assembléia Geral
Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir em Assembléia Geral sobre as matérias abaixo
relacionadas, sem prejuízo de outras matérias de sua competência:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
reforma do nosso Estatuto Social;
eleição e destituição dos membros do nosso Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,
se instalado;
fixação dos honorários globais dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa
Diretoria, assim como da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado;
atribuição de bonificações em ações;
desdobramentos ou grupamentos de ações de nossa emissão;
aprovação de planos de opção de compra de ações;
tomada das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações financeiras por eles
apresentadas;
destinação do lucro líquido do exercício e pagamento de dividendos, de acordo com proposta
apresentada pela nossa administração;
eleição do liquidante, bem como dos membros do Conselho Fiscal, o qual deverá funcionar no
período de liquidação;
saída do Novo Mercado;
escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da nossa
Companhia para fins das ofertas públicas previstas no nosso Estatuto Social, dentre as empresas
indicadas pelo nosso Conselho de Administração;
emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real de nossa emissão;
suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei ou
em nosso Estatuto Social;
avaliação de bens através dos quais um acionista pretende subscrever ações do nosso capital social;
nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislação
societária;
nossa fusão e incorporação em outra sociedade ou cisão;
151
•
•
nossa dissolução e liquidação, eleição e destituição dos liquidantes, bem como aprovação das contas
por estes apresentadas; e
autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou requeiram nossa
recuperação judicial ou extrajudicial.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso Estatuto Social e as deliberações aprovadas em
assembléia geral não podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos:
•
•
•
•
•
direito de votar nas assembléias gerais;
direito de participar na distribuição dos lucros;
direito de participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de
quaisquer ativos remanescentes na hipótese da nossa liquidação;
direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações
descritas em “Direito de Preferência”; e
direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações,
conforme descrito em “Direito de Retirada e Resgate”.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral será instalada, em
primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social
com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações
com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso
Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços dos
acionistas titulares de Ações Ordinárias e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.
De modo geral, para a aprovação de qualquer matéria pela Assembléia Geral, são necessários votos
favoráveis da maioria absoluta dos acionistas presentes na Assembléia Geral, sendo que as abstenções
não são levadas em conta para efeito deste cálculo. Destacamos que os acionistas devem comparecer
pessoalmente à Assembléia Geral ou serem representados por procurador constituído de acordo com as
exigências da Lei das Sociedades por Ações
Contudo, as matérias descritas abaixo, dependem da aprovação de acionistas que representem metade,
no mínimo, das Ações Ordinárias:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
redução do dividendo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas;
mudança do nosso objeto social;
nossa fusão ou incorporação em outra sociedade;
nossa cisão;
nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido da Lei das Sociedades por Ações);
cessação do nosso estado de liquidação;
nossa dissolução;
incorporação de todas as nossas ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornarmos uma
subsidiária integral da mesma; e
saída do Novo Mercado.
Enquanto estivermos no Novo Mercado, o nosso capital social deve ser representado exclusivamente por
Ações Ordinárias e, para sairmos do Novo Mercado e passarmos a ter registro para negociação fora do
Novo Mercado, o nosso acionista controlador deverá efetivar uma oferta pública de aquisição das ações
dos demais acionistas. Vide “Saída do Novo Mercado”.
152
Convocação
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as nossas assembléias gerais são convocadas mediante
anúncio publicado por três vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do
Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação. A primeira convocação deve ser
feita, no mínimo, quinze dias antes da realização da assembléia geral, e a segunda convocação deve ser
feita com, no mínimo, oito dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista
e ouvida a nossa Companhia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para
nossas assembléias gerais seja feita em até trinta dias antes da realização da respectiva assembléia geral.
Local da Realização de Assembléia Geral
Nossas assembléias gerais são realizadas em nossa sede, na cidade de São José do Rio Preto, no Estado
de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembléias gerais sejam realizadas
fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na localidade da sede
e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia
geral deverá ocorrer.
Competência para Convocar Assembléias Gerais
Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, ainda
que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
•
•
•
•
•
qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias da
data em que deveriam tê-la realizado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;
acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores
deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada pelos mesmos, através de
pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;
acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores
não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como
finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e
Conselho Fiscal, quando instalado, caso os órgãos da administração retardarem a convocação da
Assembléia Geral Ordinária por mais de um mês da data prevista para a sua realização;
Conselho Fiscal, quando instalado, poderá, ainda, convocar Assembléia Geral Extraordinária, sempre
que ocorrerem motivos graves ou urgentes a serem tratados.
Legitimação e Representação
Os acionistas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua
titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto.
Nossos acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de
um ano, que seja nosso acionista, nosso administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição
financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.
153
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Eleição
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ser composto de, no
mínimo seis e, no máximo, oito membros, todos acionistas, eleitos em Assembléia Geral para um
mandato de dois anos. O número dos membros do Conselho de Administração será definido nas
assembléias gerais pelo voto majoritário dos titulares das nossas Ações Ordinárias. Com base em nosso
capital social atual, a Lei das Sociedades por Ações, em conjunto com a Instrução CVM nº 282, de 26 de
junho de 1998, permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas
representando, no mínimo, 7% do nosso capital votante. Em não sendo solicitada a adoção do voto
múltiplo, os conselheiros serão eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de nossas Ações
Ordinárias, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos acionistas que detenham,
individualmente ou em bloco, pelo menos 15% de nossas Ações Ordinárias (excluído o acionista
controlador), o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro e seu suplente. Esses
direitos somente poderão ser exercidos pelos acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da
participação acionária exigida durante o período de três meses, no mínimo, imediatamente anterior à
realização da assembléia geral.
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de
Administração de uma companhia listada no Novo Mercado devem ser “independentes”. O Regulamento
do Novo Mercado define como “independente” o membro do Conselho de Administração que: (i) não
tem qualquer vínculo com a companhia, exceto participação de capital; (ii) não é acionista controlador,
cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos três anos, vinculado a
sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (à exceção de pessoas vinculadas a
instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos três anos, empregado ou diretor
da companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela companhia; (iv) não é
fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da companhia, em magnitude
que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou
entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à companhia; (vi) não é
cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da companhia; (vii) não recebeu outra
remuneração da companhia além da remuneração de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de
participação no capital estão excluídos desta restrição).
Operações nas Quais os Conselheiros tenham Interesse
A Lei das Sociedades por Ações proíbe o membro do Conselho de Administração de:
•
•
•
realizar qualquer ato de liberdade às custas da companhia, bem como tomar por empréstimo
recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse
ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito, sem prévia autorização da assembléia geral ou do
Conselho de Administração;
receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta
de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de assembléia geral; e
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas
deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia.
154
DIREITO DE RETIRADA E RESGATE
Direito de Retirada
Quaisquer de nossos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em assembléia geral poderá
retirar-se da nossa Companhia, mediante o reembolso do valor patrimonial de suas ações.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre outras,
nas seguintes circunstâncias:
•
•
•
•
•
•
•
•
nossa cisão (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo);
redução do dividendo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas;
mudança do nosso objeto social;
nossa fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas no
parágrafo abaixo);
nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações,
e em situações específicas, conforme descritas abaixo);
nossa transformação societária;
incorporação de todas as nossas ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornar uma
subsidiária integral da mesma; e
aquisição do controle de outra companhia por um preço que exceda determinados limites previstos
em lei.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a nossa cisão somente ensejará direito de retirada nos
casos em que ela ocasionar:
•
•
•
a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja
atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;
a redução do dividendo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas; ou
a nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações).
Caso ocorra a (i) nossa fusão ou incorporação em outra companhia; ou (ii) nossa participação em um
grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações), nossos acionistas não terão
direito de retirada caso as Ações Ordinárias tenham as seguintes características:
•
•
liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa,
conforme definido pela CVM; e
dispersão no mercado, de forma que o nosso acionista controlador, a sociedade controladora ou
outras sociedades sob seu controle detenham menos da metade das nossas Ações Ordinárias.
O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contados da publicação da ata da
assembléia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, temos o direito
de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos dez dias subseqüentes
ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do
reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.
No caso de exercício do direito de retirada, os nossos acionistas terão o direito de receber o valor
patrimonial de suas ações, com base no nosso último balanço aprovado pela assembléia geral. Se,
todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido há mais de 60 dias da data do
último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de
balanço especial em data que atenda tal prazo, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso,
devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço
aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da
assembléia geral.
155
Resgate
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante
determinação dos nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária.
DIREITO DE PREFERÊNCIA
Exceto conforme descrito no parágrafo abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na
subscrição de Ações Ordinárias em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação
acionária, à época do referido aumento de capital. Nossos acionistas também possuem direitos de
preferência na subscrição de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição. Concede-se prazo
não inferior a 30 dias contados da publicação do aviso aos acionistas referente ao aumento de capital,
para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista.
Contudo, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o nosso Estatuto Social, o nosso
Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo do exercício do
direito de preferência dos nossos acionistas, nos aumentos de capital mediante emissões de ações,
emissão de debêntures conversíveis em ações e emissão de bônus de subscrição dentro do limite do
capital autorizado e, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública
ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.
REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES ORDINÁRIAS
Nossas Ações Ordinárias são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Bradesco S.A. A
transferência de nossas ações é realizada por meio de um lançamento pelo Banco Bradesco S.A. em seus
sistemas de registro a débito da conta das ações do alienante e a crédito da conta das ações do
adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.
NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE NOSSA EMISSÃO PELOS
CONTROLADORES, CONSELHEIROS E DIRETORES E PELA NOSSA COMPANHIA
NOSSOS
ACIONISTAS
Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução CVM 358, quanto à negociação de valores
mobiliários de nossa emissão. Sendo assim, a nossa Companhia, nossos Acionistas Controladores, diretos
ou indiretos, membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores e membros do nosso
Conselho Fiscal, quando instalado, membros dos nossos comitês e de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária (considerados “insiders” para efeito da Lei do
Mercado de Valores Mobiliários) são impedidos de negociar valores mobiliários de nossa emissão,
incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da nossa Companhia,
nas seguintes condições:
•
•
•
•
•
antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios;
que se afastarem de cargos na nossa administração anteriormente à divulgação de informações relevantes
relativas à nossa Companhia, originadas durante o seu período de gestão, estendendo-se a proibição de
negociação (i) por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus
cargos, ou (ii) até a divulgação do fato relevante ao mercado, salvo se a negociação puder interferir nas
condições dos referidos negócios, em prejuízo da nossa Companhia ou dos nossos acionistas;
sempre que estiver em curso processo de aquisição ou venda de ações de nossa emissão pela nossa
Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido
outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover a
nossa incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais (ITR) e
anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM; e
relativamente aos nossos Acionistas Controladores, membros do nosso Conselho de Administração e
diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de nossa emissão pela
própria Companhia, ou por qualquer uma das nossas controladas, coligadas ou outra companhia
sob controle comum ao da nossa Companhia.
156
Além do disposto acima, nós, os nossos diretores, membros do nosso Conselho de Administração e
Acionistas Controladores celebramos acordos de restrição à venda de Ações Ordinárias, por meio dos
quais concordamos, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou
dar em garantia ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, dentro de até 180 dias contados
da data do Prospecto Definitivo, qualquer Ação, qualquer valor mobiliário conversível em Ação, ou que
represente um direito de receber Ações.
Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, o acionista controlador e os
administradores de companhia listada no Novo Mercado não podem vender e/ou ofertar à venda ações
de emissão da companhia, ou derivativos lastreados nestas ações, durante os primeiros seis meses
subseqüentes à primeira distribuição pública de ações da companhia após a assinatura do Contrato de
Participação no Novo Mercado. Após este período inicial de seis meses, o acionista controlador e os
administradores não podem vender ou ofertar mais do que 40% de suas ações ordinárias, ou derivativos
lastreados em ações de emissão da companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação
da distribuição anteriormente mencionada, por seis meses adicionais.
Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão
Nosso Estatuto Social autoriza o nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela nossa
Companhia, de ações de nossa própria emissão. A decisão de comprar ações de nossa própria emissão
para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:
•
•
•
•
•
resultar na redução do nosso capital social;
requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, constantes do
último balanço;
criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou
preço das ações ou envolver práticas não eqüitativas;
ter por objeto ações não integralizadas ou pertencentes ao nosso acionista controlador; ou
ocorrer, enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição das nossas ações.
Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% da totalidade das ações de nossa emissão,
excluídas as ações de titularidade do nosso acionista controlador, incluindo as ações detidas por nossas
subsidiárias e coligadas.
Qualquer compra de ações de nossa emissão pela Companhia deve ser realizada em bolsa, exceto se as
ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, não podendo tal compra ser
feita por meio de operações privadas, exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também
comprar ações de nossa emissão na hipótese de deixarmos de ser uma companhia aberta.
Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda das ações de nossa
emissão, observada a regulamentação aplicável.
Divulgação de Informações
Como somos uma companhia aberta, devemos atender às exigências relativas a divulgação, previstas na
Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da listagem das
nossas ações no Novo Mercado, devemos seguir, também, as exigências relativas à divulgação de
informações contidas no Regulamento do Novo Mercado.
Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas
A legislação do Mercado de Valores Mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à
CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as
informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. A
Lei do Mercado de Valores Mobiliários prevê também a obrigação de arquivarmos junto à CVM acordos
de acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as atas destas assembléias.
157
Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os
seguintes requisitos de divulgação:
•
•
•
no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, devemos
apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o
último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no
mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos
operacionais, financiamentos e investimentos;
a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a
obtenção de autorização para negociar nossos valores mobiliários no Novo Mercado, devemos, no
máximo quatro meses após o encerramento do exercício social, (i) elaborar demonstrações
financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou
IFRS, em reais ou dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas
(a) do relatório da administração, (b) das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido
e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil e a proposta da destinação do resultado, e (c) do parecer dos auditores independentes; ou (ii)
divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as
notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas (a) de
nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio
líquido apurados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões
internacionais U.S. GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os
critérios contábeis aplicados, e (b) do parecer dos auditores independentes; e
no máximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações
trimestrais, devemos (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma
inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com
os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, acompanhadas de parecer ou relatório de revisão
especial dos auditores independentes. Esta apresentação de informações deverá ocorrer após a
divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com padrões internacionais.
Divulgação de Informações Trimestrais
Em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma
companhia listada no Novo Mercado, como nós, deverá:
•
•
•
•
•
•
•
apresentar o balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e
comentário de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar
demonstrações consolidadas ao fim do exercício social;
informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da
companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;
informar de forma consolidada a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da
companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o acionista controlador, os
administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado;
informar a evolução da participação do acionista controlador, dos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado, em relação aos respectivos valores
mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores;
incluir em notas explicativas a demonstração de fluxo de caixa;
informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de
ações emitidas; e
informar a existência e a vinculação à cláusula compromissária de arbitragem.
As informações previstas no segundo, terceiro, quarto, sexto e sétimo itens acima deverão também ser
incluídas na seção “Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes” das Informações
Trimestrais – ITR, bem como as informações previstas no terceiro, quarto e sétimo itens acima deverão
ser incluídas nas Informações Anuais – IAN da Companhia, na seção “Outras Informações Consideradas
Importante para Melhor Entendimento da Companhia”.
158
Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor
ou Membro do Conselho Fiscal
Nossos administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão
técnico ou consultivo devem informar a nós, à CVM e à BOVESPA o número, tipo e a forma de aquisição
dos valores mobiliários de emissão da Companhia, das sociedades controladas por nós e das sociedades
que detêm nosso controle, que são detidos por eles e por seus cônjuges, companheiros (as),
dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda e de sociedades controladas
direta ou indiretamente, bem como quaisquer alterações nas suas respectivas participações. As
informações relativas à aquisição de tais valores mobiliários (como, por exemplo, nome do adquirente,
quantidade e característica dos valores mobiliários, preço e data de compra) devem ser fornecidas a nós
dentro do prazo de dez dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram.
Além disso, as regras do Novo Mercado obrigam o nosso acionista controlador, os membros do nosso
Conselho de Administração, a nossa Diretoria e o Conselho Fiscal, quando instalado, a divulgar as
informações acima à BOVESPA, incluindo informação relativa a derivativos.
De acordo com a Instrução CVM 358, sempre que restar elevada ou reduzida em pelo menos 5% do
nosso capital social a participação dos nossos Acionistas Controladores, direta ou indiretamente, ou de
acionistas que elegem membros do nosso Conselho de Administração, tais acionistas ou grupo de
acionistas deverão comunicar à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:
•
•
•
•
nome e qualificação do adquirente das ações;
objetivo da participação e quantidade visada;
número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de
compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas, direta ou
indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e
indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e
venda de valores mobiliários de emissão da companhia.
Divulgação de Ato ou Fato Relevante
A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante
relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:
•
•
•
•
•
•
•
estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de
acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de
companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico,
negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa
influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em
comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer
quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia;
dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de
acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio
que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou
administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas;
obriga o Diretor de Relações com Investidores, os Acionistas Controladores, diretores, membros do
conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer
fato relevante à CVM;
requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as
suas ações listadas para negociação;
obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo
a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em
companhia aberta; e
restringe o uso de informação privilegiada.
159
Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um
pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos Acionistas
Controladores ou administradores entenderem que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo
da nossa Companhia.
Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria
companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações de sua emissão em circulação,
sendo observados os seguintes requisitos:
•
•
que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações e no
Regulamento do Novo Mercado; e
que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado
expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para
tanto, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado
expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o leilão de
oferta pública.
A Lei das Sociedades por Ações define preço justo como sendo aquele apurado com base nos critérios,
adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido
avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação
das nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM.
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e o nosso Estatuto Social, o preço mínimo das ações
na oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia
aberta deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa
especializada e independente quanto ao nosso poder de decisão, nossos administradores e/ou nossos
acionistas controladores, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a partir
de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração.
É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em
circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia especial dos
acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação, pelo mesmo ou por outro critério, para
determinação do valor da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de
15 dias, contados da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas
que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão
nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta
pública. Caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente
adotar esse valor maior, ou ser cancelada.
Juízo Arbitral
Nossa Companhia, nosso acionistas, nossos administradores e os membros do nosso Conselho Fiscal
(quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações,
no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes
do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado, perante a Câmara de Arbitragem do
Mercado da BOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem.
160
Saída do Novo Mercado
Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento da negociação das nossas Ações Ordinárias
no Novo Mercado, desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que
representem a maioria das Ações Ordinárias com direito a voto, e desde que a BOVESPA seja informada
por escrito, com no mínimo 30 dias de antecedência.
Quando ocorrer a nossa saída do Novo Mercado, para que as Ações Ordinárias passem a ter registro de
negociação fora do Novo Mercado, nosso acionista controlador deverá efetivar oferta pública de
aquisição das ações dos demais acionistas, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis, no
mímino, pelo valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa
especializada e independente com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a
partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração.
O cancelamento da listagem das Ações Ordinárias no Novo Mercado não implica no cancelamento da
negociação das Ações Ordinárias na BOVESPA.
Na hipótese da nossa saída do Novo Mercado, em razão de reorganização societária, na qual a
companhia resultante não seja admitida à negociação no Novo Mercado, o nosso acionista controlador
deverá, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis, efetivar oferta pública de aquisição
das ações pertencentes aos nossos demais acionistas, no mínimo, pelo valor econômico das ações.
Na hipótese de haver controle difuso, a saída de nossa Companhia do Novo Mercado, seja por registro
para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária, ensejará a
realização de oferta pública de aquisição de ações pelos acionistas que tenham votado a favor da
respectiva deliberação. Para mais informações sobre o controle difuso vide seção “Práticas de
Governança Corporativa – Controle Difuso”.
Caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o nosso
acionista controlador alienante e o adquirente do controle deverão, conjunta e solidariamente,
oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações, nas mesmas condições e pelo mesmo preço
pago ao acionista controlador alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado.
Mediante o cancelamento da listagem das Ações Ordinárias no Novo Mercado, não poderemos solicitar
a listagem das Ações Ordinárias no Novo Mercado no período de dois anos subseqüentes ao
cancelamento, salvo se ocorrer uma mudança no nosso controle acionário após o cancelamento.
161
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO
Em cada Assembléia Geral Ordinária, o nosso Conselho de Administração deverá fazer uma
recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de
deliberação por nossos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido é
definido como o resultado do exercício deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais
anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para CSLL e quaisquer valores
destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores.
Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente
a, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual ajustado, conforme reduzido pelas destinações à nossa
reserva legal e reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido mediante a reversão de
valores das nossas reservas de lucros (exceto os valores alocados à nossa reserva legal e reserva
estatutária (se houver) e da reserva para contingências (se houver), deverá estar disponível para
distribuição aos nossos acionistas, a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio
em cada ano). Tal quantia distribuída ou paga representa o dividendo mínimo obrigatório. Além disso,
o dividendo obrigatório estará limitado à porção do lucro líquido realizado. Adicionalmente, o
montante de dividendos deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de
lucros a realizar. Nossos cálculos relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a
qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com
base em nossas demonstrações financeiras não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações.
RESERVAS
De acordo com a legislação brasileira, as companhias geralmente apresentam duas principais contas de
reservas – as reservas de lucros e as reservas de capital.
Reservas de Lucros
Nossas reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para
contingências, a reserva de retenção de lucros e a reserva estatutária.
Reserva legal. Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5,0% do lucro líquido
de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20,0% do nosso capital integralizado.
Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer
exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas,
exceder 30% do nosso capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da
reserva legal. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral e só
podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital social. Dessa forma, os
recursos da Reserva Legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Como a Companhia foi
transformada em sociedade por ações em 25 de setembro de 2006, em 30 de setembro de 2006, não
detínhamos quaisquer valores em reserva legal.
Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o
valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser
destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações,
considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores
(i) o resultado líquido positivo, se houver, da equivalência patrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento
em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os
lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos
por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após
a sua realização. Em 30 de setembro de 2006, não havia sido constituída reserva de lucros a realizar.
162
Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido
poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro,
a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer
valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda
que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda
antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está
sujeita à aprovação dos acionistas em assembléia geral. Em 30 de setembro de 2006, não contabilizamos
reserva para contingências.
Reserva de retenção de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral
poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital que tenha
sido previamente aprovado. Em 30 de setembro de 2006, não detínhamos reserva de retenção de lucros.
Reserva estatutária. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social poderá criar
reservas para onde poderemos alocar parte do nosso lucro líquido, devendo indicar a finalidade, critério
de cálculo e limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservas estatutárias não poderá
ocorrer caso tal alocação afete o pagamento do dividendo obrigatório. Nosso Estatuto prevê a “Reserva
para Efetivação de Novos Investimentos” que terá por finalidade preservar a integridade do patrimônio
social, reforçando nosso capital social e de giro, com vistas a nos permitir realizar novos investimentos e
será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após todas as deduções legais e
estatutárias. O limite máximo desta reserva será de até 100% do capital social. Em 30 de setembro de
2006, não tínhamos contabilizado reserva de expansão.
O saldo das contas de reservas de lucros somado ao saldo da reserva estatutária, com exceção da reserva
para contingências e reserva de lucros a realizar, não podem exceder o nosso capital social. Caso isso
ocorra, a Assembléia Geral Ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de
capital subscrito e não integralizado, no aumento e subscrição de capital social ou no pagamento
de dividendos.
Reservas de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital somente
poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros
acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso, ou compra das nossas próprias ações; e (iii)
incorporação ao nosso capital social. As parcelas eventualmente destinadas à nossa reserva de capital
não são consideradas no cálculo do dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2006, não tínhamos
contabilizado reserva de capital.
PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
A Lei das Sociedades por Ações determina que o estatuto social de uma sociedade anônima brasileira
especifique um percentual mínimo do lucro disponível para pagamento aos acionistas, a título de
dividendos, em cada exercício social, ainda que ele possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital
próprio, denominado dividendo obrigatório.
O dividendo obrigatório tem como base um percentual do lucro líquido ajustado nos termos da Lei das
Sociedades por Ações, ao invés de um valor monetário fixo por ações. De acordo com o nosso Estatuto
Social e de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, devemos destinar, no mínimo, 25% do nosso
lucro líquido ajustado, conforme explicado acima em “Valores Disponíveis para Distribuição”, ao
pagamento de dividendos aos nossos acionistas.
163
A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a
distribuição obrigatória de dividendos, caso o Conselho de Administração informe à Assembléia Geral
Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia. O Conselho
Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer sobre a informação do Conselho de Administração. Nessa
hipótese, a nossa administração deverá encaminhar exposição justificativa para a suspensão à CVM. Os
lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão registrados como
reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser
pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita. Segundo a
Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral de uma companhia aberta, tal como nós, pode
deliberar, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, pelo pagamento de dividendos
em um montante inferior ao dividendo obrigatório, ou decidir reter o total do lucro líquido,
exclusivamente para o pagamento de créditos representados por debêntures vencíveis e que não sejam
conversíveis em ações.
O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como
despesa dedutível para fins de IRPJ e CSLL.
Dividendos
Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar Assembléia
Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar, dentre outras coisas, sobre o
pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas não
consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.
Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos
dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de
60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de
pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento
do exercício social em que tenham sido declarados.
Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar
dividendos, ou pagamentos de juros sobre o capital próprio, referentes às suas ações, após o qual o
valor dos dividendos não reclamados reverterá em nosso favor.
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos
intercalares ou intermediários baseado em balanços semestrais ou períodos menores. Os dividendos
intermediários e intercalares podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro
líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.
Juros sobre o Capital Próprio
Desde 1o de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital
próprio aos seus acionistas e considerar tais pagamentos dedutíveis do lucro para fins de cálculo do IRPJ
e, a partir de 1997, também para fins de cálculo da CSLL. A dedução fica, de modo geral, limitada, em
relação a um determinado exercício, ao que for maior entre (i) 50% do nosso lucro líquido (após as
deduções de provisões para a CSLL, mas antes de se considerar a provisão para o IRPJ e juros sobre o
capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado; e (ii) 50,0% de nossos
lucros acumulados e reservas de lucros no início do exercício social em relação ao qual o pagamento seja
efetuado. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de
Longo Prazo (TJLP). O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de IRRF, poderá ser
imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos
obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles
a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do IRRF, acrescida do valor dos
dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.
164
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas, sejam eles residentes ou não no
Brasil, está sujeito ao IRRF à alíquota de 15%, sendo que esse percentual será de 25% caso o acionista
que receba os juros seja residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não exista imposto sobre a
renda ou que tenha imposto de renda com percentual máximo fixado abaixo de 20% ou onde a
legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou do proprietário
do investimento).
De acordo com o artigo 32 da Lei nº 4.357, de 16 de julho de 1964, as pessoas jurídicas brasileiras que
estiverem em débito não garantido para com a União e suas autarquias de Previdência e Assistência
Social, por falta de recolhimento de tributos, não poderão distribuir quaisquer bonificações a seus
acionistas ou dar ou atribuir participação de lucros a seus sócios ou quotistas, bem como a seus diretores
e demais membros de órgãos dirigentes, fiscais ou consultivos.
A multa aplicável à pessoa jurídica que deixar de observar tal determinação é 50% sobre o valor
distribuído ou pago aos beneficiários, tendo sido recentemente limitada pela Lei nº 11.051, de 29 de
dezembro de 2004 (“Lei nº 11.051/04”), ao percentual de 50% do valor do débito de tributo. Devido ao
fato de que a Lei nº 11.051/04 foi editada recentemente, não havendo, até o momento, manifestação
em âmbito judicial sobre a sua aplicação, não é possível prever se uma eventual interpretação de que
tal dispositivo é aplicável para o pagamento de dividendos prevalecerá nos tribunais do País.
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Nós pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício
social, no montante de no mínimo 25% do nosso lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social.
A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo
obrigatório, exige aprovação em Assembléia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares
de nossas Ações e irá depender de diversos fatores. Dentre estes fatores estão nossos resultados
operacionais, condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que nosso
Conselho de Administração e acionistas julguem relevantes.
Nos últimos três exercícios fiscais, realizamos distribuição de lucro apenas no exercício de 2005 no valor
de R$469,0 mil, referente aos exercícios fiscais encerrados em 2003 e 2004. Até 30 de setembro de 2006,
havíamos realizado a distribuição de lucro no valor de R$521,7 mil, também referente aos exercícios
fiscais encerrados em 2003 e 2004.
165
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Esta seção contém informações sobre nossas práticas de Governança Corporativa e deve ser analisada
conjuntamente com as Seções “Descrição do Capital Social”, “Administração” e “Informações sobre
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as companhias são dirigidas e monitoradas e envolve os
relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e
Conselho Fiscal. O Novo Mercado é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de
ações emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de
governança corporativa e a divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela
legislação vigente.
A BOVESPA possui três níveis diferentes de práticas de governança corporativa, Nível 1, Nível 2 e Novo
Mercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigências destas práticas, sendo o Novo Mercado o mais
rigoroso deles e ao qual estamos sujeitos, uma vez que em 04 de janeiro de 2007, celebramos o Contrato
de Participação no Novo Mercado reforçando nosso comprometimento com boas práticas de governança
corporativa. O Contrato de Participação no do Novo Mercado entrará em vigor na data de publicação do
Anúncio de Início.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração de companhias listadas no Novo Mercado deve ser composto por, no
mínimo, seis, e, no máximo, oito membros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de,
no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, no
mínimo, 20% de nossos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes. Possuímos dois membros
independentes em nosso no Conselho de Administração, os Srs. Alcides Lopes Tápias e Maílson Ferreira
da Nóbrega, e que não possuem nenhuma ligação conosco além da sua participação no Conselho de
Administração.
Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um Termo de
Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse
documento. Por meio do Termo de Anuência, os administradores da companhia responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Para
mais informações sobre nosso Conselho de Administração, vide Seção “Administração”.
CONSELHO FISCAL
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da
administração e da auditoria externa de uma companhia. A responsabilidade principal do Conselho
Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas
observações aos acionistas.
O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria
ou do quadro de empregados de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo,
tampouco um cônjuge ou parente dos nossos administradores. Adicionalmente, a Lei das Sociedades
por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10%
da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e
participações nos lucros e resultados.
166
Nosso Conselho Fiscal não é permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja
requisição por parte de certo número de acionistas, como descrito abaixo. Sempre que instalado, será
constituído de três a cinco membros e igual número de suplentes, sendo, obrigatoriamente, de acordo
com norma do Estatuto Social, um membro e seu respectivo suplente, independente. O conceito de
conselheiro independente do Conselho Fiscal será o mesmo estabelecido para o conselheiro
independente eleito para nosso Conselho de Administração. Nos termos da Lei das Sociedades por
Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela
Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, com
mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Ademais, acionistas
minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, também têm direito de eleger
separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente. Atualmente não temos Conselho Fiscal
em funcionamento. Todos os membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuência dos
Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento.
PERCENTUAL MÍNIMO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO APÓS AUMENTO DE CAPITAL
De acordo com as regras do Novo Mercado, nosso capital social deve ser representado exclusivamente
por Ações Ordinárias e, portanto, não estamos autorizados a emitir ações preferenciais. Em 06 de
novembro de 2006, realizamos uma Assembléia Geral Extraordinária que aprovou as alterações no
nosso Estatuto Social, o qual reflete as regras do Novo Mercado. Em 04 de janeiro de 2007, celebramos
um contrato com a BOVESPA, regulando a listagem das nossas Ações Ordinárias no Novo Mercado da
BOVESPA.
Para que sejamos admitidos ao Novo Mercado, é necessário que tenhamos no mínimo 25% de nossas
ações em circulação. O Regulamento do Novo Mercado determina que, na ocorrência de um aumento
de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que
não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a
subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelo acionista controlador obrigá-lo-á a tomar as
medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25% do total das
ações de nosso capital social, dentro dos seis meses subseqüentes à homologação da subscrição.
RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTAS CONTROLADORES,
CONSELHEIROS E DIRETORES
Nossos Acionistas Controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal (considerados
“insiders” para efeito da Lei do Mercado de Valores Mobiliários) devem abster-se de negociar valores
mobiliários de nossa emissão, inclusive no contexto de operações com derivativos que envolvam valores
mobiliários de emissão de nossa Companhia, nas seguintes condições, dentre outras:
•
•
•
•
anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos
nossos negócios;
na hipótese de nossa fusão, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade de nossos ativos ou
ainda de nossa reorganização;
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais e anuais; ou
relativamente aos nossos Acionistas Controladores, conselheiros e diretores, na hipótese de
comprarmos ou vendermos ações de nossa própria emissão ou na hipótese de compra ou venda de
ações de nossa própria emissão por qualquer uma de nossas sociedades controladas ou coligadas ou
por qualquer outra sociedade sob controle comum com a nossa Companhia.
167
De acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, é vedado aos nossos administradores:
•
•
•
•
•
•
•
praticar ato de liberalidade às nossas custas;
sem prévia autorização da assembléia geral ou do conselho de administração, tomar por
empréstimo nossos recursos ou bens, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha
interesse, ou de terceiros, os nossos bens, serviços ou crédito;
receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia geral, qualquer modalidade de
vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo;
intervir em qualquer operação social em que tiver interesses conflitantes com os nossos, ou nas
deliberações que os demais conselheiros tomarem a respeito;
usar, em seu benefício ou de terceiros, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em
razão do exercício de seu cargo;
omitir-se no exercício ou proteção de nossos direitos ou, visando à obtenção de vantagens, para si
ou para terceiros, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de nosso interesse; e
adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário a nossas operações ou que
nós tenhamos intenção de adquirir.
A remuneração de nossos administradores em determinado exercício social é fixada pelos acionistas na
assembléia geral ordinária que aprova as demonstrações financeiras do exercício social anterior.
VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO DE NOSSAS AÇÕES
De acordo com as regras do Novo Mercado, o acionista controlador e os administradores de companhia
listada no Novo Mercado não podem vender e/ou ofertar à venda ações de emissão da companhia, ou
derivativos lastreados nestas ações, durante os primeiros seis meses subseqüentes à primeira distribuição
pública de ações da companhia após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado. Após
este período inicial de seis meses, o acionista controlador e os administradores não podem vender ou
ofertar mais do que 40% de suas ações ordinárias, ou derivativos lastreados em ações de emissão da
companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente
mencionada, por seis meses adicionais.
Sem prejuízo de lock-ups adicionais celebrados no âmbito da Oferta e que não são relacionados às
regras do Novo Mercado, a vedação não se aplicará: (i) na hipótese de ingresso de companhia no Novo
Mercado que já possua ações de sua emissão cotadas na BOVESPA ou no mercado de balcão organizado
administrado pela BOVESPA, desde que, nessa última hipótese, a companhia já tenha realizado
distribuição pública de ações; (ii) na hipótese de empréstimo de ações que vise a permitir a antecipação
do início da negociação das ações em bolsa, sujeito à aprovação da BOVESPA; e (iii) na hipótese de
cessão ou empréstimo de ações que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado
credenciado pela BOVESPA, nesse caso limitado a 15% da quantidade total de ações cuja negociação
esteja vedada. Para mais informações, vide Seção “Informações Relativas à Oferta Primária – Restrições
à Negociação das Ações (Lock-Up)”.
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
O cancelamento do registro de companhia aberta por decisão do Controlador ou Grupo de Acionistas
Controladores só pode ocorrer caso o Controlador, Grupo de Acionistas Controladores, ou a nossa
própria Companhia efetive uma OPA de todas as ações em circulação, de acordo com as disposições da
Lei das Sociedades por Ações e observados os regulamentos e normas da CVM e o Regulamento do
Novo Mercado. O preço mínimo ofertado pelas ações na OPA corresponderá, obrigatoriamente, no
mínimo, ao valor econômico dessas ações, conforme determinado por laudo elaborado por empresa
especializada.
168
O laudo de avaliação será elaborado por instituição ou empresa especializada e independente quanto ao
poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou Acionista Controlador, com experiência
comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso
Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria dos votos das ações em
circulação dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco, ações em tesouraria, ações detidas
por sociedades controladas ou coligadas de nossa Companhia e outras sociedades que integrem o mesmo
grupo econômico de fato ou de direito, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação, ou que, se instalada
em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das
ações em circulação. Os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo
ofertante, conforme o caso. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10%
das ações em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia
especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério,
para efeito de determinação do valor de avaliação da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser
apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor das ações da OPA, devidamente fundamentado.
Os ustos de elaboração da nova avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo Controlador ou por nós,
conforme o caso, sendo que os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles
que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir, ou ressarcir o Acionista Controlador, conforme o caso, pelos
custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor
apurado na segunda avaliação seja maior, a OPA deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor ou cancelála, devendo tal decisão ser divulgada ao mercado.
Na hipótese em que nossa saída do Novo Mercado ocorra em virtude do cancelamento de nosso registro
de companhia aberta, deveremos, além de observar todos os procedimentos previstos na legislação
pertinente, efetivar OPA tendo como preço mínimo ofertado o valor econômico da ação.
SAÍDA DO NOVO MERCADO
Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado, desde
que tal deliberação seja aprovada em Assembléia Geral por acionistas que representem a maioria das
nossas ações, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com, no mínimo, 30 dias de
antecedência. Tal deliberação deverá especificar se a saída ocorre porque os valores mobiliários por nós
emitidos passarão a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou se em razão do
cancelamento do nosso registro de companhia aberta. Nossa saída do Novo Mercado não implicará a
perda da nossa condição de companhia aberta registrada na BOVESPA.
Se ocorrer a nossa saída do Novo Mercado por deliberação dos acionistas reunidos em Assembléia Geral,
para que nossas ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado, o Acionista Controlador
ou Grupo de Acionistas Controladores deverá efetivar OPA se a saída ocorrer para a negociação das ações
fora do Novo Mercado ou se decorrer de deliberação aprovando a reorganização societária na qual as ações
de nossa Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo
Mercado. O preço da OPA corresponderá, no mínimo, ao valor econômico apurado, mediante elaboração de
laudo de avaliação por sociedade especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia,
seus administradores e/ou Acionista Controlador, com experiência comprovada, que será escolhida pela
Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, que se
instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo,
20% do total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação, devendo a respectiva
deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação dos acionistas presentes,
ações em tesouraria, ações detidas por sociedades controladas ou coligadas de nossa Companhia e outras
sociedades que integrem o mesmo grupo econômico de fato ou de direito. Os custos de elaboração de
referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo ofertante.
169
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses
subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o comprador,
solidariamente, deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas
condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente atualizado.
Após uma eventual saída do Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários de
emissão de nossa Companhia no Novo Mercado pelo período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, a
menos que ocorra uma alienação do nosso controle após nossa saída do Novo Mercado.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a alienação de nosso controle, tanto por meio de
uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar OPA das demais ações dos nossos
outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante.
A OPA é exigida, ainda:
•
•
•
quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos
relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso
controle;
quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for
ransferido, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador alienante ficará obrigado a declarar à
Bovespa o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove; e
quando aquele que já detiver nossas ações, adquirir o poder de controle em razão de contrato
particular de compra de ações. Nesse caso, o acionista adquirente estará obrigado a efetivar OPA
pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem
tenha comprado ações em bolsa, nos seis meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do
ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em
bolsa, por ações, nesse período, devidamente atualizado.
O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses
subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.
O Controlador não poderá efetuar a transferência das nossas ações por ele detidas, nem tampouco
poderá a nossa Companhia efetuar nenhum registro de transferências destas ações, até que o comprador
assine o Termo de Anuência do Controlador ao Regulamento do Novo Mercado e ao Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado.
CONTROLE DIFUSO
Nosso Estatuto Social, em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado, prevê a ocorrência de
controle difuso na hipótese de o poder de controle sobre nossas atividades ser exercido por um
acionista detentor de menos de 50% de nosso capital social ou, ainda, por grupo de acionistas detentor
de percentual superior a 50% do capital social em que cada acionista detenha individualmente menos
de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não
estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum.
Na hipótese de haver controle difuso, sempre que for aprovado em Assembléia Geral o cancelamento
de registro de companhia aberta, a OPA deverá ser efetivada pela própria Companhia, observadas as
limitações legais, sendo que, neste caso, a nossa Companhia somente poderá adquirir ações de
titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em
Assembléia Geral, após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da
referida deliberação e que tenham aceitado a referida OPA.
170
Na hipótese de haver controle difuso, a saída de nossa Companhia do Novo Mercado, seja por registro
para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária, em que as ações
da companhia resultante não sejam admitidas à negociação no Novo Mercado, ensejará a efetivação de
OPA pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação.
Na hipótese de alienação de nosso controle, caso haja controle difuso, o acionista adquirente do
controle será obrigado a efetivar uma OPA caso haja a venda de ações de nosso capital social que
assegurem o poder de efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos nossos
órgãos, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, cuja verificação somente pode ser realizada
caso a caso, mediante análise da situação concreta.
MECANISMO DE PROTEÇÃO À DISPERSÃO ACIONÁRIA
Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas
mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa.
A disposição neste sentido exige que qualquer acionista, que adquira ou se torne titular de ações de
emissão de nossa Companhia, no que se inclui, sem limitação o usufruto ou fideicomissio, em
quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de emissão de nossa Companhia deverá, no prazo
máximo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em
quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de emissão de nossa Companhia, efetivar uma
OPA da totalidade das ações de emissão de nossa Companhia, observando-se o disposto na
regulamentação aplicável da CVM, inclusive quanto a necessidade ou não de registro de tal OPA, os
regulamentos da BOVESPA e os termos do nosso Estatuto Social.
Estão excluídos destas obrigações os acionistas que na data de encerramento da primeira oferta pública
de ações de nossa Companhia sejam detentores de quantidade superior a 15% do total de nossas ações
e que venham a adquirir novas ações da Companhia, seja ou não no exercício do direito de preferência,
desde que, após essas novas aquisições, esse acionista não venha a deter uma participação no nosso
capital total superior à participação por ele detida na data de encerramento de nossa primeira oferta
pública de ações.
A obrigação de efetivar uma OPA nos termos aqui descritos não se aplica na hipótese de uma pessoa tornarse titular de ações de emissão de nossa Companhia em quantidade superior a 15% do total das ações de sua
emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em
até 60 dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela nossa
Companhia, e (iii) da subscrição de ações de nossa Companhia, realizada em uma única emissão primária,
que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas de nossa Companhia.
Para fins do cálculo do percentual de 15% do total de ações de emissão de nossa Companhia, não serão
computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações
em tesouraria ou de redução do capital social de nossa Companhia com o cancelamento de ações.
A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas de nossa Companhia, (ii) efetivada
em leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o
procedimento a seguir, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de
ações de emissão de nossa Companhia. O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão de nossa
Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de
avaliação; (ii) 130% do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado
mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar
obrigatória a realização da OPA, devidamente atualizado pelo IGPM/FGV até o momento do
pagamento; e (iii) 130% da cotação unitária média das ações de emissão de nossa Companhia durante o
período de 90 dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores.
171
Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste caso determine a adoção de um critério
de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação de nossa Companhia na OPA que resulte
em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista aquele preço de
aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
A realização da OPA não exclui a possibilidade de outro acionista de nossa Companhia, ou, se for o caso,
nossa própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA ou a exclusão deste mecanismo
obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em
Assembléia Geral a efetivar a OPA.
OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES
Nosso Estatuto Social prevê que a configuração em um mesmo momento de mais de uma das situações
acima descritas ensejam a realização de oferta publica de aquisição de ações, será facultada a
formulação de uma única OPA visando a mais de uma finalidade, desde que seja possível compatibilizar
os procedimentos de todas as modalidades de OPA, e não haja prejuízo para os destinatários da oferta
e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
Adicionalmente, nosso Estatuto Social permite que a nossa Companhia ou os acionistas responsáveis
pela realização de qualquer das OPAs assegurem sua efetivação por intermédio de qualquer acionista,
terceiro e conforme o caso, nossa própria Companhia. Nossa Companhia ou o acionista responsável,
conforme o caso, não se eximem de responsabilidade de efetivar a OPA até que a mesma seja concluída
com observância das regras aplicáveis.
SUSPENSÃO DOS DIREITOS DE ACIONISTA ADQUIRENTE POR INFRAÇÃO AO NOSSO ESTATUTO SOCIAL
Na hipótese de descumprimento de regras estabelecidas em nosso Estatuto Social, o acionista adquirente
que deixar de efetivar a OPA prevista na hipótese de alienação de controle e de aquisição de ações
representativas de 15% ou mais do capital de nossa Companhia estará sujeito à suspensão do exercício
dos seus direitos de acionista por deliberação em Assembléia Geral, cuja convocação é obrigatória na
hipótese dos referidos descumprimentos. O acionista adquirente não poderá votar na Assembléia que
deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos.
AQUISIÇÃO DE CONTROLE POR MEIO DE AQUISIÇÕES SUCESSIVAS
Segundo o Regulamento do Novo Mercado, aquele que já detiver nossas Ações e que venha a adquirir o
nosso controle acionário, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o
Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá concretizar OPA nos moldes
acima descritos e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores
à ata da alienação de controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista
Controlador alienante e o valor pago em bolsa, por nossas ações neste período, devidamente atualizado.
Fica estipulado ainda que para ocorrer a transferência da propriedade das ações de controle, o
comprador deve subscrever o Termo de Anuência do Controlador, devendo o mesmo ser ainda
encaminhado à BOVESPA. O comprador deve ainda, quando necessário, tomar as medidas necessárias
para recompor o percentual mínimo de Ações em Circulação, consistente em 25% do total de ações do
capital social, dentro dos seis meses subseqüentes à aquisição do controle.
172
REALIZAÇÃO, PELA NOSSA COMPANHIA, DE OPERAÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA
Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia,
de ações de emissão própria, ou a lançar opções de venda e compra referenciadas em nossas ações.
A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento
não pode, dentre outras coisas:
•
•
•
•
resultar na redução do nosso capital social;
fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que o saldo de lucros ou reservas
disponíveis constantes do último balanço;
criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial,
ou utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão nossa; ou
ser utilizada para a compra de ações detidas por nosso acionista controlador.
Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado,
incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas.
Qualquer compra de ações de emissão própria pela nossa Companhia deve ser realizada em bolsa,
exceto se as ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser
feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também
comprar ações de emissão própria, na hipótese em que a Companhia deixe de ser uma companhia
aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às
ações de emissão da Companhia.
AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E SEUS DERIVATIVOS
ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
POR
ACIONISTA CONTROLADOR.
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e Instrução CVM 358, nosso Acionista Controlador,
nossos administradores e membros do Conselho Fiscal devem comunicar à BOVESPA, logo após a aquisição
do poder de nosso controle ou investidura no cargo, a quantidade e as características dos valores
mobiliários de nossa emissão de que seja titular, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES
CONSELHO FISCAL
COM
AÇÕES REALIZADAS
POR
ADMINISTRADORES
OU
MEMBROS
DO
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e Instrução CVM 358, nosso Acionista Controlador, nossos
administradores e membros do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo devem
informar divulgar à CVM e à BOVESPA, a quantidade e espécie de valores mobiliários de emissão de nossa
Companhia, de nossas controladas e controladoras que sejam companhias abertas, incluindo derivativos, que
são detidos por eles ou por pessoas ligadas, bem como quaisquer alterações nas suas respectivas posições. As
informações relativas às movimentações de tais valores mobiliários (como, por exemplo, quantidade, preço e
data de compra) devem ser fornecidas à CVM e à BOVESPA dentro do prazo de dez dias a contar do final do
mês em que tais movimentações ocorreram.
173
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Tão logo nos tornemos uma companhia aberta, deveremos atender às exigências relativas à divulgação
previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de
nossa listagem no Novo Mercado, deveremos também seguir as exigências relativas à divulgação
contidas no Regulamento do Novo Mercado.
Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas
A legislação do mercado de valores mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer
à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as
informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta
legislação prevê também a obrigação de arquivarmos junto à CVM acordos de acionistas e avisos de
convocação de assembléias gerais, bem como as cópias das atas destas assembléias. Além dos requisitos
de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os seguintes requisitos
de divulgação:
•
•
•
no máximo seis meses após a obtenção de autorização para listagem de ações de nossa emissão no
Novo Mercado, devemos apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de
cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de
caixa, a qual deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de
caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos;
a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício social após a
obtenção de autorização para listar nossas ações no Novo Mercado, devemos, no máximo quatro meses
após o encerramento do exercício social: (i) divulgar demonstrações financeiras ou demonstrações
consolidadas conforme os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, em reais ou dólares norte-americanos,
que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração,
das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final
do exercício, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil bem como a proposta da destinação do
resultado e parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das
demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com
a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação
do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil e conforme os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as
principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e
no máximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações
trimestrais, devemos: (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma
inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com
os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, acompanhadas de parecer ou relatório de revisão
especial dos auditores independentes. Esta apresentação de informações deverá ocorrer após a
divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com padrões internacionais.
Divulgação de Ato ou Fato Relevante
De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, devemos informar à CVM e à BOVESPA a
ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também
publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de
influenciar o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de
negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer
quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia.
Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com
relação a um ato ou fato relevante.
174
Política de Divulgação de Informações
Possuímos ainda, conforme a Instrução CVM 358, uma Política de Divulgação de Informações, aprovada
em Reunião de nosso Conselho de Administração realizada em 4 de janeiro de 2007, que consiste na
divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda
não tenham sido divulgadas ao público.
Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia
Geral ou de nossos órgãos de administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter políticoadministrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos negócios
da Companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na
decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação
de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários.
É de responsabilidade da Companhia, por meio de seu Diretor de Relações com Investidores, divulgar e
comunicar à CVM e às Bolsas de Valores qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos
nossos negócios que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata
disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (por meio de anúncio
publicado no jornal, etc).
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS
Demonstrações de Fluxos de Caixa
Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as demonstrações financeiras da Companhia e as
demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social,
devem incluir as demonstrações de fluxo de caixa, as quais indicarão, no mínimo, as alterações ocorridas
no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e
dos investimentos.
Segundo o Regulamento do Novo Mercado a Companhia deve apresentar as demonstrações de fluxos
de caixa após seis meses da data de publicação do Anúncio de Início.
Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais
Dispõe o Regulamento do Novo Mercado que após o encerramento de cada exercício social a
Companhia deverá elaborar (i) demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas conforme os
padrões internacionais US GAAP ou IFRS, em reais ou dólares americanos, as quais deverão ser
divulgadas na íntegra, no idioma inglês e deverão ser acompanhadas do relatório de administração, de
notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do
exercício segundo os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do
parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações
financeiras, relatório da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, acompanhada de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação
do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, evidenciando as principais diferenças entre
os critérios contábeis, e do parecer dos auditores independentes, que devem ser registrados na CVM e
devem possuir experiência comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo
com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS.
De acordo com o Novo Mercado a adoção destes critérios deve ocorrer a partir da divulgação das
demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a publicação do Anúncio de Início.
175
Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais
Conforme o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deverá apresentar a íntegra das informações
trimestrais traduzida para o idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras ou
demonstrações consolidadas conforme os padrões internacionais US GAAP ou IFRS.
Esta apresentação de informações, a qual deverá ser acompanhada de parecer ou de relatório de
revisão especial dos auditores independentes, deverá ocorrer após a divulgação da primeira
demonstração financeira elaborada de acordo com padrões internacionais.
Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR
O Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informações complementares que deverão conter
no ITR. São elas: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a demonstração do resultado consolidado
e o comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas
ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais de 5% do
capital social da Companhia, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de
forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia
de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista controlador, administradores e
membros do Conselho Fiscal; (iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item
iii, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses anteriores; (v) incluir, em notas
explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e
sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; (vii) informar a existência e a vinculação à
Cláusula Compromissória de arbitragem.
Requisitos adicionais para as Informações Anuais – IAN
São também requisitos do Novo Mercado a inclusão dos itens (iii), (iv) e (vii) do tópico “Requisitos
Adicionais para as Informações Trimestrais” nas Informações Anuais da Companhia no Quadro “Outras
Informações Consideradas Importantes para Melhor Entendimento da Companhia”.
Reunião Pública com Analistas
O Regulamento do Novo Mercado estipula que, pelo menos uma vez ao ano, a Companhia e os
administradores devem realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados para
divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.
Calendário Anual
Fica estipulado pelo Regulamento do Novo Mercado que a Companhia e os administradores deverão enviar
à BOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos
corporativos programados, contendo informações sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua
realização, a publicação e o envio do documento de que trata o referido evento à BOVESPA.
Contratos com o mesmo grupo
Segundo o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar informações
de todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia, e suas sociedades controladas e coligadas, seu
acionista controlador e seus administradores, bem como entre a Companhia e sociedades controladas e
coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com
qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único
contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor
igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia,
considerando o maior.
Essas informações divulgadas deverão conter o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de
rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos
negócios da Companhia.
176
ARBITRAGEM
Pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo nosso Estatuto Social, os acionistas, os administradores, a
própria Companhia e os membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver, por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou
oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN,
pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais
em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do
Novo Mercado e do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC
O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC, objetiva indicar os
caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu
desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua
perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a
prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa
recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:
(i)
(ii)
(iii)
emissão exclusiva de ações ordinárias;
política “uma ação igual a um voto”;
contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos
financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços,
assegurando a total independência;
(iv) Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do
Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato
dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
(v)
transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
(vi) convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira
convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica "outros
assuntos" e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a
presença do maior número possível de acionistas;
(vii) fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;
(viii) vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações
relevantes;
(ix) previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas
e Companhia;
(x)
dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;
(xi) composição do Conselho de Administração deve ter ao menos 20% de membros independentes
(sem vínculos com a companhia e com o acionista controlador); e
(xii) conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em
participação em outros conselhos de administração.
177
PRINCIPAIS ACIONISTAS
PRINCIPAIS ACIONISTAS
A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das nossas ações ordinárias na data deste
Prospecto por cada um dos titulares de 5,0% ou mais das nossas ações ordinárias e por todos os
membros do nosso Conselho de Administração e da Diretoria como um grupo, bem como ações
ordinárias em tesouraria, antes e depois da oferta de 20.000.000 de Ações Ordinárias, sem levar em
conta o exercício da Opção de Ações Suplementares.
Ações Ordinárias
antes da Oferta
Acionistas
Ações
Ações Ordinárias
após a Oferta (3)
(Em %)
Ações
(Em %)
GV Holding S.A .........................................
Waldemar Verdi Junior(1)........................
Giuliano Finimundi Verdi.........................
Eduardo Gorayeb .....................................
Waldemar de Oliveira Verdi(2)................
Conselheiros..............................................
Tesouraria .................................................
Demais partes do Acordo
de Acionistas .............................................
Outros........................................................
12.217.673
5.400.000
3.400.000
2.557.520
1
6
-
47,8
21,1
13,3
10,0
-
12.217.673
5.400.000
3.400.000
2.557.520
1
6
-
26,8
11,8
7,5
5,6
-
2.000.000
-
7,8
-
2.000.000
20.000.000
4,4
43,9
Total .................................................................
25.575.200
100,0
45.575.200
100,0
(1) Nosso acionista e conselheiro Waldemar Verdi Júnior é detentor de 44,9% do capital social da GV Holding.
(2) Nosso acionista e conselheiro Waldemar de Oliveira Verdi é usufrutuário de 52% das ações ordinárias da GV Holding.
(3) Após a Oferta sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares.
GV Holding
Nosso principal acionista é a GV Holding, uma sociedade de participação (holding) não operacional
constituída em 1 de outubro de 1979, que detém o controle direto ou indireto de todas as Empresas
Rodobens, incluindo a Companhia. A GV Holding é controlada pelo Sr. Waldemar de Oliveira Verdi por
meio do usufruto de 52% das ações ordinárias da GV Holding.
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações
do nosso principal acionista, GV Holding, detentora de 47,8% de nossas ações na data deste Prospecto:
Acionista
Waldemar Verdi Junior
Waldemar de Oliveira Verdi
Outros(2)
Total
Quantidades de Ações da GV Holding e porcentagens
Ações
Total de
Ações Ordinárias
Preferenciais
Ações
(%)
260.400.000
282.100.000(1)
2.589.748
542.500.000
407.482.526
46
599.583.634
696.092.526
282.100.046
602.173.382
1.007.066.206
1.549.566.206
44,9
18,2
38,9
100,0
(1) O Sr. Waldemar de Oliveira Verdi é usufrutuário destas ações, detendo usufruto e direito de voto sobre (i) 98.735.000 ações ordinárias
de titularidade da Sra. Ena Lucia Escobar Verdi Caldeira; (ii) 98.735.000 ações ordinárias de titularidade da Sra. Alessandra Escobar
Verdi; (iii) 28.210.000 ações ordinárias de titularidade da Sra. Beny Maria Verdi Haddad; (iv) 28.210.000 ações ordinárias de titularidade
da Sra. Rosy Lavinia Roquette Verdi; e (v) 28.210.000 ações ordinárias de titularidade do Sr. Waldemar Verdi Junior.
(2) Incluídas as ações em tesouraria.
178
ANEXO A
Estatuto Social
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ESTATUTO SOCIAL APROVADO NA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2006
RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF nº 67.010.660/0001-24
NIRE 35.300.335.210
ESTATUTO SOCIAL
DA
RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A.
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º
A Rodobens Negócios Imobiliários S.A. é uma sociedade por ações (a “Companhia”),
regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, incluindo a Lei 6.404
de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (a “Lei das Sociedades por Ações”).
Parágrafo Único Com a admissão da Companhia no Novo Mercado da Bolsa de Valores de
São Paulo (“BOVESPA”), sujeitam-se, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BOVESPA (o “Regulamento do Novo Mercado”).
Artigo 2º
São Paulo.
A Companhia tem sede e domicílio legal na Cidade de São José do Rio Preto, Estado de
Parágrafo Único Mediante deliberação da Diretoria, a Companhia pode abrir, mudar, fechar
ou alterar os endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia em
qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais.
Artigo 3º
A Companhia tem por objeto social:
(i)
a compra e venda de imóveis;
(ii)
o desmembramento ou loteamento de terrenos;
(iii)
a incorporação imobiliária ou construção de imóveis destinados à venda;
(iv)
a prestação de serviços a terceiros; e
(v)
a administração de carteira de recebíveis de financiamentos imobiliários ou de
empreendimentos imobiliários próprios ou de terceiros.
Artigo 4º
O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
A-1
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
Artigo 5º
O capital social da Companhia, totalmente subscrito, é de R$63.938.000,00 (sessenta e três
milhões, novecentos e trinta e oito mil reais), dividido em 25.575.200 (vinte e cinco milhões, quinhentos
e setenta e cinco mil e duzentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º
ordinárias.
O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações
Parágrafo 2º
Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das
Assembléias Gerais da Companhia.
Parágrafo 3º
Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de
depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão
de certificados.
Parágrafo 4º
A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço
de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços
relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.
Parágrafo 5º
beneficiárias.
Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes
Parágrafo 6º
As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação
pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do
condomínio.
Artigo 6º
A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 25.575.200
(vinte e cinco milhões, quinhentos e setenta e cinco mil e duzentas) novas ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, totalizando um capital social representado por até 51.150.400 (cinqüenta
e um milhões, cento e cinqüenta mil e quatrocentas) ações ordinárias nominativas, independentemente
de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá, também,
estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização.
Parágrafo 1º
A Companhia poderá emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em
ações ordinárias e bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado.
Parágrafo 2º
A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de
preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures
conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda
em bolsa ou por meio de subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição
de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.
Artigo 7º
A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com
plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito
de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados ou a pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.
A-2
CAPÍTULO III ASSEMBLÉIAS GERAIS
Artigo 8º
A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes
ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem,
observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as
disposições do presente Estatuto.
Parágrafo Único As Assembléias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias
corridos de antecedência, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua
ausência, por seu substituto, e secretariadas por um acionista escolhido pelo Presidente da Assembléia
dentre os presentes à reunião.
Artigo 9º
Para tomar parte na Assembléia Geral, o acionista deverá depositar na Companhia, com
antecedência mínima de 03 (três) dias corridos, contados da data da realização da respectiva assembléia:
(i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade
ou em custódia, na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) instrumento de mandato,
devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista.
O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembléia Geral munido de documentos
que comprovem sua identidade.
Parágrafo Único O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por procurador
constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado,
instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos.
Artigo 10
As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e
neste Estatuto, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 11
A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria,
com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social.
Parágrafo Único A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do
Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 12
O Conselho de Administração será composto por no mínimo 06 (seis) e no máximo 08
(oito) membros, dos quais um será o seu Presidente e outro o seu Vice-Presidente, todos acionistas,
eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.
Parágrafo 1º
A Assembléia Geral determinará, pelo voto da maioria absoluta, não se
computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de
Administração da Companhia a serem preenchidos em cada exercício, observado o mínimo de
06 (seis) membros.
A-3
Parágrafo 2º
O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 20% (vinte por
cento) de conselheiros independentes, os quais devem ser expressamente declarados como tais na
Assembléia que os eleger. Considera-se independente o conselheiro que (i) não tiver qualquer vínculo com
a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente
até segundo grau do acionista controlador, não for e não tiver sido nos últimos 3 (três) anos vinculado a
sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas
a instituições de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor
da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for
fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que
implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que
esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não for cônjuge ou parente
até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (vii) não receber outra remuneração da
Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de
eventual participação no capital).
Parágrafo 3º
Quando a aplicação do percentual definido no Parágrafo 2º acima resultar
em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro:
(i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente
inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
Parágrafo 4º
Serão também considerados conselheiros independentes aqueles eleitos
mediante a faculdade prevista no Artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 5º
Assembléia, aquele que:
Não poderá ser eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da
(i)
for empregado ou ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da
Companhia; ou
(ii)
tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia.
Parágrafo 6º
O mandato dos membros do Conselho de Administração será unificado de
02 (dois) anos, salvo destituição, podendo os mesmos serem reeleitos. Os membros do Conselho de
Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.
Parágrafo 7º
Compete ao Presidente do Conselho de Administração, além das atribuições
próprias a seu cargo e das demais atribuições previstas neste Estatuto Social:
(i)
coordenar as atividades dos dois órgãos de administração da Companhia; e
(ii)
convocar, em nome do Conselho de Administração, a Assembléia Geral e presidi-la.
Parágrafo 8º
Compete ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, além das
atribuições próprias do seu cargo:
(i)
substituir o Presidente, nos casos de impedimento, vaga ou ausência, conforme disposto
neste Estatuto Social; e
(ii)
acompanhar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Companhia, solicitar esclarecimentos sobre negócios, contratos e quaisquer outros atos,
antes ou depois de celebrados, para o fim de apresentar estas matérias à deliberação
do Conselho.
Artigo 13
Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante assinatura do
respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administração, permanecendo sujeitos aos
requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da
Lei das Sociedades por Ações.
A-4
Artigo 14
A remuneração global ou individual do Conselho de Administração será anualmente
fixada pela Assembléia Geral.
Parágrafo Único No caso da Assembléia fixar a remuneração global caberá ao Conselho de
Administração deliberar sobre a respectiva distribuição.
Artigo 15
O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 03 (três) vezes por ano, e
extraordinariamente, sempre que necessário.
Artigo 16
As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente ou
por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias
corridos, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Em caráter de urgência, as reuniões
do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo
acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho.
Parágrafo Único Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada
regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros por si ou representados na forma do
Parágrafo 2º do Artigo 17 deste Estatuto.
Artigo 17
As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da
maioria de seus membros em exercício.
Parágrafo 1º
As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente
do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária
do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do
Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos
demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.
Parágrafo 2º
No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de
Administração, o membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a
serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente
do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente
certificado, com prova de recebimento pelo Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º
Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de
Administração, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembléia Geral
Extraordinária.
Parágrafo 4º
Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do
exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de
mandato, salvo caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.
Artigo 18
As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável
da maioria dos membros em exercício, computados os votos proferidos na forma do Artigo 17,
Parágrafo 2º deste Estatuto, sendo que, no caso de empate, caberá ao Presidente do Conselho de
Administração o voto de qualidade.
Artigo 19
As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede
da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a
gravação destas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os
membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho
poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico
digitalmente certificado.
A-5
Parágrafo 1º
Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada
por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de
Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros
que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do
Artigo 15, Parágrafo 2º deste Estatuto, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do
Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme
o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
Parágrafo 2º
Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas
mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação
destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Parágrafo 3º
O Conselho de Administração poderá convidar, em suas reuniões, outros
participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes,
entretanto, o direito de voto.
Artigo 20
Compete ao Conselho de Administração:
a)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
b)
aprovar os planos de negócios e orçamentos anuais, e os planos plurianuais, operacionais
e de investimento da Companhia, em especial o Plano Anual de Investimentos da
Companhia, nos termos do Artigo 29, parágrafos 1º e 2º, deste Estatuto Social (o “Plano
Anual de Investimentos”);
c)
eleger e destituir a Diretoria da Companhia, fixando as atribuições dos seus membros,
observadas as disposições aplicáveis deste Estatuto Social;
d)
convocar a Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;
e)
atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os
honorários mensais a cada um dos membros da administração e dos comitês de
assessoramento da Companhia, na conforme o disposto nos Artigos 14 e 24 deste
Estatuto Social;
f)
fixar os critérios gerais de remuneração e as políticas de benefícios (benefícios indiretos,
participação no lucro e/ou nas vendas) dos administradores e dos funcionários de escalão
superior (assim entendidos os gerentes ou ocupantes de cargos de gestão equivalentes)
da Companhia ou de suas subsidiárias;
g)
atribuir aos administradores da Companhia sua parcela de participação nos lucros
apurados, conforme determinado pela Assembléia Geral, nos termos do Parágrafo Único
do Artigo 33;
h)
fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração
pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;
i)
deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
j)
manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações
financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembléia Geral Ordinária;
k)
propor à deliberação da Assembléia Geral a destinação a ser dada ao saldo
remanescente dos lucros de cada exercício;
A-6
l)
escolher e destituir auditores independentes;
m)
autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios
da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas
jurisdições em que a Companhia opera;
n)
deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, os dividendos a serem pagos aos
acionistas, inclusive os intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas
de lucros existentes, nos termos do Artigo 35 deste Estatuto Social;
o)
deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou
recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários – CVM e demais disposições legais aplicáveis;
p)
submeter à Assembléia Geral propostas de aumento de capital, ou com integralização
em bens, bem como de reforma do Estatuto Social;
q)
aprovar a criação e extinção de subsidiária e controladas no País ou no exterior, bem como
deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação
e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários
de outras sociedades no País ou no exterior, exceto, apenas, em relação às sociedades
de propósito específico que venham a ser formadas para fins exclusivamente de
empreendimentos imobiliários nos quais a Companhia venha a participar;
r)
deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a prestação pela Companhia de garantia real
ou fidejussória em favor de terceiros que não a própria Companhia ou subsidiária desta,
bem como a concessão de garantia em favor de subsidiária da Companhia cujo valor
exceda a participação da Companhia, conforme o caso, na referida subsidiária;
s)
deliberar, por proposta da Diretoria, sobre contratos de empréstimos, financiamentos e
demais negócios jurídicos a serem celebrados pela Companhia, exceto (i) empréstimos ou
financiamentos contraídos no âmbito do Sistema Financeiro da Habitação – SFH ou (ii)
negócios cujo valor, considerado individualmente ou juntamente com outros negócios
realizados no mesmo exercício social, não resultem em um endividamento total da
Companhia em valor superior a 120% (cento e vinte por cento) do montante máximo de
endividamento da Companhia autorizado no Plano Anual de Negócios para o período;
t)
deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real, para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos
e as condições da emissão;
u)
deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) e de outros títulos
de dívida para distribuição pública ou privada no Brasil ou no exterior, bem como dispor
sobre os termos e as condições da emissão;
v)
realização de operações e negócios de qualquer natureza com o acionista controlador,
suas sociedades controladas, coligadas ou detidas, direta ou indiretamente, nos termos da
regulamentação aplicável, que não estejam previstas no Plano Anual de Investimentos
aprovado, bem como qualquer operação ou negócio de qualquer natureza envolvendo
qualquer administrador da Companhia; e
w)
dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu
funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto Social.
A-7
Artigo 21
O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação
de Comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros
dos órgãos de administração da Companhia ou não.
Parágrafo Único Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos
Comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.
DIRETORIA
Artigo 22
A Diretoria será composta por até 05 (cinco) membros, acionistas ou não, residentes no
país, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo obrigatórias as seguintes designações: (i) Diretor
Presidente, (ii) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; e (iii) Diretor Administrativo. Fica
autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor. Os demais Diretores, quando eleitos, não
terão designação específica.
Artigo 23
O mandato dos membros da Diretoria será de 02 (dois) anos, podendo ser reconduzidos.
Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.
Artigo 24
A remuneração global ou individual da Diretoria será anualmente fixada pela
Assembléia Geral.
Parágrafo único No caso da Assembléia fixar a remuneração global caberá ao Conselho de
Administração deliberar sobre a respectiva distribuição.
Artigo 25
Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo no
livro de Atas da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações
e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 26
A Diretoria reunir-se-á ordinariamente pelo menos 01 (uma) vez por mês e,
extraordinariamente, sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor
Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por 2/3 (dois terços) dos
Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, e a reunião somente
será instalada com a presença da maioria de seus membros.
Parágrafo 1º
No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base
na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile
entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de
recebimento pelo Diretor Presidente.
Parágrafo 2º
Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar,
dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído,
perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira
reunião do Conselho de Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término
do mandato da Diretoria.
Parágrafo 3º
Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de
30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida
pela própria Diretoria.
Parágrafo 4º
As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência,
videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal
em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião
da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico
digitalmente certificado.
A-8
Parágrafo 5º
Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada
por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro
de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente
da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma Parágrafo 1º deste Artigo, deverão
igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou
mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a
transcrição da ata.
Artigo 27
As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos
presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do Artigo 26, Parágrafo 1º
deste Estatuto, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.
Artigo 28
Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para
tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou
pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração.
No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos
de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as
disposições do presente estatuto quanto à forma de representação e à alçada para a prática de
determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração,
incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas,
fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar
bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e
avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de
crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º
Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e
de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) convocar
e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da
Diretoria; (iii) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da
Companhia e o andamento de suas operações; e (iv) exercer outras atividades que lhe forem atribuídas
pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º
Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, dentre outras
atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir
as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia, (ii) gerir as finanças
consolidadas da Companhia; (iii) propor as metas para o desempenho e os resultados das diversas áreas
da Companhia, o orçamento da Companhia, acompanhar os resultados da Companhia, preparar as
demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Companhia; (iv) coordenar a
avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações, incluindo financiamentos,
no interesse da Companhia; e (v) representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários,
acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às
atividades desenvolvidas no mercado de capitais.
Parágrafo 3º
Compete ao Diretor de Administrativo, dentre outras atribuições que lhe
venham a ser estabelecidas, (i) avaliar e acompanhar políticas, estratégias e a implementação de
projetos na área de comercialização e vendas de unidades de empreendimentos imobiliários; e (ii)
realizar o monitoramento de mercado, gerenciamento e performance de vendas de unidades de
empreendimentos imobiliários da Companhia.
Parágrafo 4º
Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na
administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes
tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.
A-9
Artigo 29
Compete à Diretoria, como colegiado:
a)
cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de
Administração e da Assembléia Geral;
b)
deliberar sobre a abertura, mudança, encerramento ou alteração de endereços de filiais,
sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia, em qualquer parte do
País ou do exterior, observadas as formalidades legais;
c)
submeter à apreciação do Conselho de Administração deliberação sobre a criação
e extinção de subsidiárias e controladas no País ou no exterior, bem como sobre a
aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma,
de participações societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no
exterior, em qualquer caso apenas em relação às sociedades de propósito específico
que venham a ser formadas para fins exclusivamente de empreendimentos imobiliários
nos quais a Companhia venha a participar;
d)
submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da
Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no
exercício anterior;
e)
elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios, operacionais
e de investimento da Companhia, em especial o Plano Anual de Investimentos da
Companhia, conforme definido no Parágrafo Único deste Artigo;
f)
praticar todos os atos necessários à execução do Plano Anual de Investimentos da
Companhia, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, nos termos do
presente Estatuto;
g)
definir as diretrizes básicas de provimento e administração de pessoal da Companhia;
h)
elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes;
i)
propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de
funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; aprovar o plano de cargos
e salários da Companhia e seu regulamento;
j)
aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de
ações escriturais;
k)
propor ao Conselho de Administração a criação, fixação de vencimentos e a extinção
de novo cargo ou função na Diretoria da Companhia; e
l)
decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia
Geral ou do Conselho de Administração.
Parágrafo 1º
A elaboração do Plano Anual de Investimentos pela Diretoria será feita
anualmente durante o último trimestre do exercício social, para submissão ao Conselho de
Administração até no máximo o dia 15 de dezembro de cada ano, e deverá conter, pelo menos, as
seguintes informações:
(i)
a orientação geral dos negócios da Companhia, contendo diretrizes, política e objetivos
básicos para todas as áreas da Companhia para um período mínimo de 1 (hum) ano e
máximo de até 5 (cinco) anos; e
(ii)
a aprovação dos planos de trabalho e orçamentos dos planos de investimento e
administração da Companhia e os novos programas de expansão e limites de
endividamento da Companhia; e
A-10
Parágrafo 2º
Caso o Plano Anual de Investimentos não seja aprovado pelo Conselho de
Administração nos termos do Artigo 20(b) acima, a Diretoria deverá elaborar um novo Plano Anual de
Investimentos conforme a orientação do Conselho de Administração, e enquanto tal novo Plano Anual
de Investimentos não for aprovado pelo Conselho de Administração, continuarão sendo aplicáveis os
montantes e limites estabelecidos no Plano Anual de Investimentos então em vigor.
Artigo 30
A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:
a)
pelo Diretor Presidente em conjunto com outro Diretor ou com 01 (um) procurador com
poderes especiais, devidamente constituído;
b)
por 02 (dois) Diretores, indistintamente, ou por 01 (um) Diretor em conjunto com
01 (um) procurador devidamente constituído;
c)
por 03 (três) procuradores, indistintamente, com poderes especiais, em conjunto;
d)
por 01 (um) só Diretor ou 01 (um) procurador com poderes especiais, devidamente
constituído, para a prática dos seguintes atos:
(i)
representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais,
estaduais e municipais, entidades de classes, bem como nas Assembléias Gerais
de Acionistas das sociedades nas quais a Companhia participe;
(ii)
de representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho, para
matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados, e para acordos
trabalhistas; e
(iii)
de representação da Companhia em juízo, ativa e passivamente
Parágrafo Único As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura de
02 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins
judiciais, terão período de validade limitado a, no máximo, 01 (um) ano.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 31
A Companhia terá um Conselho Fiscal que funcionará em caráter não permanente, e
terá de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos
pela Assembléia Geral Ordinária. O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei.
O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária
realizada após a sua instalação.
Parágrafo 1º
A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal aludido no Regulamento do
Novo Mercado.
Parágrafo 2º
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia
Geral que os eleger, respeitados os limites legais.
Parágrafo 3º
No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho Fiscal,
este será substituído pelo respectivo suplente.
Parágrafo 4º
Ocorrendo vaga no Conselho Fiscal, este órgão deverá convocar Assembléia
Geral Extraordinária, com base na prerrogativa do Artigo 163, V da Lei das Sociedades por Ações, com o
objetivo de eleger um substituto e respectivo suplente para exercer o cargo até o término do mandato
do Conselho Fiscal.
A-11
Parágrafo 5º
As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de
teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada
presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal que participarem
remotamente da reunião deverão expressar e formalizar seus votos, ou pareceres por meio de carta,
fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo 6º
Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada
por todos os Conselheiros Fiscais fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro
de Registro de Atas do Conselho Fiscal da Companhia. Os votos ou pareceres manifestados pelos
Conselheiros que participarem remotamente da reunião ou que tenham se manifestado na forma do
Parágrafo 5º in fine deste Artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho
Fiscal, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto
ou parecer do Conselheiro Fiscal, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
CAPÍTULO VI
DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS
Artigo 32
O exercício social terá início em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 (trinta e um)
de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na
legislação aplicável.
Artigo 33
Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos
acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os
lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma:
a)
5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da
reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social;
b)
uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à
formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei
das Sociedades por Ações;
c)
uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base
em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das
Sociedades por Ações;
d)
a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido,
calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II
e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo
obrigatório;
e)
no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela
realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos
de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar,
observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e
A-12
f)
a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração,
poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da “Reserva para Efetivação
de Novos Investimentos”, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por
Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando
o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização
de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% (cem por cento)
do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais
reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para
contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social.
Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembléia Geral poderá deliberar sobre a
aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na
distribuição de dividendos.
Parágrafo 1º
A Assembléia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma
participação nos lucros, nos termos do § 1º, do Artigo 152, da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 2º
A destinação dos lucros para constituição da “Reserva para Efetivação de
Novos Investimentos” de que trata o item “f” do artigo 33 acima e a retenção de lucros nos termos do
artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações não poderão ser aprovadas, em cada exercício social, em
prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.
Artigo 34
A Companhia poderá pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio, os quais
poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Artigo 35
A Companhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo com base
neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários e intercalares
ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e intercalares e juros sobre o capital
próprio previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Artigo 36
Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital próprio que não
forem reclamados dentro do prazo de 03 (três) anos após a data em que forem colocados à disposição
dos acionistas.
Artigo 37
A Companhia poderá conceder doações e subvenções a entidades beneficentes, desde
que previamente autorizada pela Assembléia Geral, justificadamente.
CAPÍTULO VII
DA RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES
Artigo 38
Os administradores respondem perante a Companhia e terceiros pelos atos que
praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei, do Regulamento do Novo Mercado e do
presente Estatuto.
Artigo 39
A Companhia, nos casos em que não tomar o pólo ativo das ações, assegurará aos
membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria, por meio de terceiros
contratados, a defesa em processos judiciais e administrativos propostos por terceiros contra seus
administradores, durante ou após os respectivos mandatos, até o final do prazo prescricional de
responsabilidade desses administradores, por atos relacionados com o exercício de suas funções próprias.
Parágrafo 1º
A garantia prevista no caput deste Artigo estende-se aos empregados da
Companhia e a seus mandatários legalmente constituídos, que atuarem em nome da Companhia.
Parágrafo 2º
Se o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, o Diretor ou
o empregado for condenado, com decisão transitada em julgado, baseada em violação de lei ou do
estatuto ou em decorrência de sua culpa ou dolo, este deverá ressarcir a Companhia de todos os custos,
despesas e prejuízos a ela causados.
A-13
Parágrafo 3º
A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração,
contratar em favor dos membros do seu Conselho de Administração e de seus Diretores, seguro para a
cobertura de responsabilidade decorrente do exercício de seus cargos.
CAPÍTULO VIII DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 40
A alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva
ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações
dos outros acionistas da Companhia, observando–se as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele
dado ao acionista controlador alienante.
Parágrafo 1º
Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em letras
maiúsculas terão o seguinte significado:
“Acionista Controlador” – significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo
de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.
“Acionista Adquirente” – significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa
natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos,
ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou
grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto e/ou que atue representando um mesmo interesse, que
venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se no conceito de Acionista Adquirente
qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada pelo Acionista
Adquirente; (ii) que controle ou administre sob qualquer forma o Acionista Adquirente; (iii) que seja,
direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre,
direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente; (iv) na qual o controlador do Acionista Adquirente
tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento)
do capital social; (v) na qual o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação
societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social
do Acionista Adquirente.
“Ações em Circulação” – significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as
ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da
Companhia e aquelas em tesouraria.
“Controle” – (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle
comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou
de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de
pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular
de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três
últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a
maioria absoluta do capital votante.
A-14
“Grupo de Acionistas” – significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas
por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordo de acionistas, orais ou escritos, seja
diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b)
entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle
comum; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem limitação, nos exemplos de
pessoa representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e
(ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente,
uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas
pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts,
condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas
de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de
um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades; (x) forem administradas
ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y)
tenham em comum a maioria de seus administradores.
“Controle Difuso” – significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de
50% (cinqüenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por
acionistas que, em conjunto, sejam detentores de percentual superior a 50% do capital social e que
cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social, desde que estes acionistas não
sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um
interesse comum.
“Valor Econômico” – significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com
base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Parágrafo 2º
Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Controle à
obrigação de realizar a oferta pública de aquisição exigida pelo Artigo 43 deste Estatuto Social, o preço
de Aquisição na oferta pública de aquisição será o maior entre os preços determinados em
conformidade com este Artigo 40 e o Artigo 43, Parágrafo 2º, deste Estatuto Social.
Parágrafo 3º
O(s) Acionista(s) Controlador(es) alienante(s) ou o Grupo de Acionistas
Controlador alienante não poderá(ão) transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá
registrar qualquer transferência de ações representativas do Controle para o Acionista Adquirente,
enquanto este último não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o
Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 4º
A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para aquele(s)
que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência
dos Controladores aludido no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 5º
Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de
Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o
Termo de Anuência referido no Parágrafo 3º deste Artigo.
Artigo 41
A oferta pública de aquisição disposta no Artigo 40 também deverá ser realizada (i) nos
casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos
relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle
acionário da Companhia; e (ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador alienante ficará obrigado a
declarar à CVM e à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação
que o comprove.
A-15
Artigo 42
Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle desta,
em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es) ou
Grupo de Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
(i).
efetivar a oferta pública de aquisição referida no Artigo 40 deste Estatuto Social;
(ii).
ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses
anteriores à data de Alienação de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o
preço pago ao Acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da
Companhia neste período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice
Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – IGP-M/FGV.
(iii).
tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por
cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 06 (seis) meses
subseqüentes à aquisição do Controle.
Artigo 43
A partir da data em que o Controle da Companhia passe a ser qualificado como Controle
Difuso, conforme definido no Parágrafo 1º do Artigo 40 acima, qualquer Acionista Adquirente, que adquira
ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por
cento) do total de ações de emissão da Companhia, deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar
da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a
15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma oferta pública de
aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação
aplicável da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, inclusive quanto à necessidade ou não de registro de tal
oferta pública, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo 43, estando o Acionista Adquirente
obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM com base na legislação aplicável,
relativas à oferta pública de aquisição, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 1º
A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos
os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço
determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo; e (iv) para pagamento à vista,
em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão
da Companhia.
Parágrafo 2º
O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão
da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de
avaliação; (ii) 130% (cento e trinta por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer
aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses
que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição nos
termos deste Artigo 43 devidamente atualizado pelo IGPM/FGV até o momento do pagamento; e (iii)
130% (cento e trinta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante
o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição.
Parágrafo 3º
A realização de oferta pública de aquisição mencionada no caput do
presente Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou se for o caso, a
própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos termos da
regulamentação aplicável.
Parágrafo 4º
No caso do Acionista Adquirente não cumprir com qualquer das obrigações
impostas por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral
Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do
exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu qualquer obrigação imposta por este
Artigo, de acordo com os termos do Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da
responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em
decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.
A-16
Parágrafo 5º
O Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos
relacionados com as ações de emissão da Companhia, incluindo, sem limitação, usufruto ou
fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão
da Companhia estará igualmente obrigado a realizar a oferta pública de aquisição, registrada ou não
na CVM, conforme regulamentação aplicável, nos termos deste Artigo 43, no prazo máximo de 60
(sessenta) dias.
Parágrafo 6º
O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar
titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total
das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene
o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento que foi atingida tal participação;
(ii) incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) incorporação de ações de uma outra
sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única
emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia.
Parágrafo 7º
O disposto neste Artigo não se aplica aos Acionistas Adquirentes que, na
data em que o controle da Companhia passe a ser Controle Difuso, sejam detentores de quantidade
superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia e que venham a adquirir
novas ações da Companhia, seja ou não no exercício do direito de preferência, desde que, após essas
novas aquisições, esse Acionista Adquirente não venha a deter uma participação no capital total da
Companhia superior à participação por ele detida na data em que o controle da Companhia passe a ser
Controle Difuso.
Parágrafo 8º
Não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária
resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia
com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do total
de ações.
Parágrafo 9º
Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de aquisição
prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição
de cada ação da Companhia na oferta pública de aquisição que resulte em preço de aquisição superior
àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da
oferta pública de aquisição prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da
regulamentação da CVM.
Parágrafo 10
Qualquer alteração deste Estatuto Social que limite o direito dos acionistas
à realização da oferta pública de aquisição prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo, incluindo,
sem limitação, a redução do percentual de 130% (cento e trinta por cento) a que se refere o Parágrafo
2º do artigo 43, obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na
deliberação em Assembléia Geral a realizar, de forma conjunto e solidária, a oferta pública de aquisição
prevista neste Artigo.
Artigo 44
Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo(s) Acionista(s)
Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro
de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor
Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o Artigo 46 deste Estatuto Social.
Artigo 45
O(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controladores da Companhia
deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas seja porque
a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra em virtude de: (i) os valores mobiliários por ela emitidos
passarem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) operação de reorganização
societária na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para
negociação no Novo Mercado. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor
Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 46 deste Estatuto Social, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis.
A-17
Parágrafo Único A notícia da realização da oferta pública mencionada no Artigo 44 e 45
acima, deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da
Assembléia Geral da Companhia que houver aprovado a saída ou aprovado referida reorganização.
Artigo 46
Os laudos de avaliação previstos neste Estatuto Social deverão ser elaborados por
empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do
§ 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo
dispositivo legal.
Parágrafo 1º
A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor
Econômico da Companhia é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo
Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não sendo computados
os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em
Circulação presentes na Assembléia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com
a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em
Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer
número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Parágrafo 2o
Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos
integralmente pelo ofertante.
Artigo 47
Caso haja Controle Difuso:
(i)
sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de
companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela
própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as
ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de
registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais
acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham
aceitado a referida oferta pública;
(ii)
sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída do Novo Mercado, seja por
registro das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme
previsto no Artigo 45 deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá
ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em
Assembléia Geral.
Artigo 48
Na hipótese de haver Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotações dos
valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores
mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do
descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do
Conselho de Administração deverá convocar, em até 02 (dois) dias da determinação, computados
apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma
Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.
Parágrafo 1º
Caso a referida Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste
Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a
mesma poderá ser convocada por acionista da Companhia.
Parágrafo 2º
O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária
referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações
constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido
pela BOVESPA para esse fim, o que for menor.
A-18
Artigo 49
Na hipótese de haver Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer
em razão do descumprimento de qualquer obrigação constante do Regulamento do Novo Mercado:
(i)
caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de
aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da
deliberação que implique o descumprimento; e
(ii)
caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da Companhia, a
Companhia deverá realizar OPA para cancelamento de registro de companhia aberta
dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em Assembléia Geral,
a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de
aquisição deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa
deliberação.
Artigo 50
É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma
das finalidades previstas neste Capítulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação
emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de
oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização
da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
Artigo 51
A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição
prevista neste Capítulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM
poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela
Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a
oferta pública de aquisição até que seja concluída com observância das regras aplicáveis.
Artigo 52
A partir da data em que o Controle da Companhia passe a ser qualificado como Controle
Difuso, conforme definido no Parágrafo 1º do Artigo 40 acima, qualquer Acionista Adquirente que
atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 5% (cinco por
cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação,
estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BOVESPA, vedada a realização de negociações
privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao
Diretor de Relações com Investidores da Companhia e ao Diretor do pregão da BOVESPA, por meio da
sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as ações, a quantidade de Ações em Circulação que
pretende adquirir, com antecedência mínima de 03 (três) dias úteis da data prevista para a realização da
nova aquisição de ações, de tal modo que o diretor de pregão da BOVESPA possa previamente convocar
um leilão de compra a ser realizado em pregão da BOVESPA do qual possam participar terceiros
interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da legislação
vigente, em especial a regulamentação da CVM e os regulamentos da BOVESPA aplicáveis.
Parágrafo Único Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações
impostas por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral
Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do
exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades
por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos
demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.
Artigo 53
Não obstante o previsto nos artigos 43, 50 e 51 deste Estatuto Social, as disposições do
Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários
das ofertas mencionadas em referidos artigos.
A-19
CAPÍTULO X
JUÍZO ARBITRAL
Artigo 54
A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal (quando
instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia
que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no
Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de
Participação no Novo Mercado, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, de acordo
com seu respectivo Regulamento de Arbitragem.
CAPÍTULO XI
DA LIQUIDAÇÃO
Artigo 55
A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembléia Geral o
órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal
que deverá funcionar no período de liquidação.
CAPÍTULO XII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 56
Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 57
As disposições contidas (A) no Parágrafo Único do Artigo 1º, (B) no Parágrafo único do
Artigo 11, (C) nos Parágrafos 2º, 3º e 4º do Artigo 12, (D) no Capítulo VIII e (E) no Artigo 54 deste Estatuto
Social somente terão eficácia a partir da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública
de Ações referente à primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia objeto do pedido
de registro nº RJ/2006-08832, protocolado na CVM em 21 de novembro de 2006.
São José do Rio Preto, 15 de dezembro de 2006.
________________________________
Vitor Cesar Bonvino
Secretário
A-20
ANEXO B
A t a d e Reu n iã o d o Co ns e lh o d e A d m i n is tra çã o d a
C o mp a n h ia a p rov a nd o a rea l iza çã o d a Ofe rt a
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
B-1
B-2
B-3
B-4
B-5
B-6
B-7
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ANEXO C
M in ut a d a A t a d e Reu n iã o d o Co ns e lh o d e A d m i n is tra çã o
d a C o mpan h ia qu e de l i be ra r á so br e o pr e ç o de e m i ss ã o
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
C-1
C-2
C-3
C-4
ANEXO D
D e c la ra çõ e s da Co m pa nh i a e d o C oo rd e n a d or L í de r ,
d e q ue trat a o a r t ig o 5 6 da I ns tr u ção C VM 4 0 0
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
D-1
D-2
D-3
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ANEXO E
D e m on st ra ç õe s F in a nc e ir a s I nd iv id ua i s ( Co nt ro l a d ora ) e C on sol i d a d a s
d a C o mpan h ia e s ua s c on tr o lad a s re fer e n te a o s e x e rc í c i os soc i a is
e ncer ra dos e m 3 1 de deze mbro de 20 03 , 20 04 e 200 5 e Par ecer da
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Rodobens Negócios Imobiliários S.A.
(anteriormente denominada Rodobens
Incorporação e Construção Ltda.)
Demonstrações Financeiras Referentes
ao Período de Seis Meses Findo em
30 de Junho de 2006 e Para os Exercícios
Findos em 31 de Dezembro de 2005, de
2004 e de 2003 e Parecer dos Auditores
Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
E-1
E-2
E-3
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
TOTAL DO ATIVO
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Créditos perante clientes
Depósitos judiciais
Partes relacionadas
CIRCULANTE
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Créditos perante clientes
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Imóveis a comercializar
Créditos com terceiros
Despesas a repassar a SPE's
Despesas comerciais a apropriar
Despesas antecipadas
Outros créditos
ATIVO
15.754.774
1.017.410
16.772.184
84.584.617
89.686.356
22.960.895
18.348.668
41.309.563
785.616
460.694
16.865.971
(368.732)
2.868.670
3.340.887
1.794.043
755.721
26.502.870
84.095.704
9.690.903
780.062
10.470.965
28.015.073
10.000
16.831.341
44.856.414
484.729
190.169
18.043.559
(419.647)
4.044.405
4.409.918
1.416.936
292.466
67.533
238.257
28.768.325
Controladora
2005
2004
20.118.036
1.858.610
21.976.646
13.142.562
21.224.279
34.366.841
307.245
646.209
23.572.559
(465.462)
3.524.854
3.490.341
1.329.299
438.097
338.772
160.955
33.342.869
2006
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2006, 31 DE DEZEMBRO DE 2005, DE 2004 E DE 2003
(Expressos em reais - R$)
RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. E CONTROLADAS
(ANTERIORMENTE DENOMINADA RODOBENS INCORPORAÇÃO E CONSTRUÇÃO LTDA.)
87.842.971
8.346.117
530.500
8.876.617
21.257.586
10.000
11.453.730
32.721.316
907.816
80.726
30.306.984
(172.564)
7.375.068
6.602.016
657.408
478.842
8.742
46.245.038
2003
146.216.078
7.383.008
2.024.211
9.407.219
40.737.326
11.782.912
52.520.238
1.122.506
2.736.334
45.226.883
(715.673)
18.508.527
10.586.661
1.822.744
3.896.751
816.961
286.927
84.288.621
2006
134.430.199
6.273.877
1.099.772
7.373.649
47.801.430
9.959.117
57.760.547
2004
119.244.630
3.933.025
871.988
4.805.013
45.336.860
10.000
9.306.897
54.653.757
1.638.237
2.281.677
28.153.064
(575.380)
14.453.515
6.759.065
2.273.114
4.527.872
6.654
268.042
59.785.860
Consolidado
1.676.176
3.442.231
33.371.800
(519.239)
16.384.141
7.902.436
2.327.694
4.211.648
466.568
32.548
69.296.003
2005
122.186.100
108.061
624.056
732.117
25.510.160
10.000
6.376.041
31.896.201
2.118.252
921.249
60.802.439
(207.352)
13.995.531
6.864.366
909.674
3.686.738
442.641
24.244
89.557.782
2003
E-4
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reserva de retenção de lucros
Lucros acumulados
PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Impostos diferidos
Empréstimos e financiamentos
Provisão para contingências
Contas a pagar por aquisição de imóveis
CIRCULANTE
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Obrigações sociais
Obrigações tributárias
Recursos de parceiros
Contas a pagar por aquisição de imóveis
Impostos diferidos
Provisão para garantia
Adiantamento de clientes
Partes relacionadas
Provisão para perdas em controladas
Participação de funcionários nos resultados
Lucros a distribuir
Outras contas a pagar
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
18.188.000
25.234
14.293.071
32.506.305
84.584.617
89.686.356
-
3.131.134
15.638.837
40.564
2.677.687
21.488.222
348.717
5.302.493
731.125
320.021
1.483.393
1.966.900
2.066.901
657.438
178.852
12.548.885
3.587.466
685.526
489.662
222.711
30.590.090
84.095.704
18.188.000
25.234
12.300.967
30.514.201
-
3.654.418
15.238.504
77.450
2.671.631
21.642.003
570.393
5.110.213
415.694
455.553
1.712.578
1.720.707
2.120.608
1.100.669
219.856
14.401.851
2.818.071
685.526
489.662
118.119
31.939.500
Controladora
2005
2004
18.188.000
25.234
15.887.057
34.100.291
-
2.053.136
12.738.747
40.564
1.922.937
16.755.384
561.287
5.814.544
678.560
560.803
2.544.353
1.469.100
2.981.614
646.150
219.661
17.560.547
3.937.821
919.515
507.166
429.560
38.830.681
2006
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2006, 31 DE DEZEMBRO DE 2005, DE 2004 E DE 2003
(Expressos em reais - R$)
RODOBENS INCORPORAÇÃO E CONSTRUÇÃO LTDA. E CONTROLADAS
(ANTERIORMENTE DENOMINADA RODOBENS INCORPORAÇÃO E CONSTRUÇÃO LTDA.)
87.842.971
18.188.000
25.234
12.259.706
30.472.940
-
2.162.223
21.571.167
59.369
2.184.811
25.977.570
890.576
4.539.023
377.923
595.888
7.502.709
3.114.270
2.848.993
844.642
716.999
7.237.097
1.416.220
685.526
489.662
132.933
31.392.461
2003
146.216.078
18.188.000
25.234
15.887.057
34.100.291
-
3.958.690
41.946.476
89.495
2.927.780
48.922.441
1.627.108
11.147.052
886.496
967.029
8.205.047
2.398.094
4.611.293
1.468.068
2.165.959
26.539.325
1.132.318
507.166
1.538.391
63.193.346
2006
134.430.199
18.188.000
25.234
14.293.071
32.506.305
20.733
4.964.178
41.959.733
89.495
3.852.411
50.865.817
2004
119.244.630
18.188.000
25.234
12.300.967
30.514.201
-
5.272.111
25.823.846
118.338
4.151.428
35.365.723
1.850.493
5.713.391
566.198
1.815.089
8.274.961
2.151.389
3.064.741
1.901.388
3.437.224
23.131.288
685.526
489.662
283.356
53.364.706
Consolidado
1.230.909
9.086.894
872.859
805.335
4.772.533
2.717.849
3.282.353
1.521.157
2.959.560
22.052.833
685.526
489.662
559.874
51.037.344
2005
122.186.100
18.188.000
25.234
12.259.706
30.472.940
-
2.481.873
25.569.150
74.611
2.838.229
30.963.863
1.794.261
15.217.939
499.942
810.956
9.909.757
7.526.732
5.140.864
1.653.881
3.518.190
13.350.152
685.526
489.662
151.435
60.749.297
2003
RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. E CONTROLADAS
(ANTERIORMENTE DENOMINADA RODOBENS INCORPORAÇÃO E CONSTRUÇÃO LTDA.)
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA O PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO
DE 2006 E PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, DE 2004 E DE 2003
(Expressos em reais - R$)
Controladora
RECEITA OPERACIONAL
Receita dos empreendimentos
(-) DEDUÇÕES DA RECEITA
Descontos concedidos
Impostos incidentes
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
30.06.2006
31.12.2005
7.895.084
7.895.084
12.504.423
12.504.423
21.633.311
21.633.311
26.100.838
26.100.838
24.002.236
24.002.236
44.956.078
44.956.078
59.193.721
59.193.721
62.425.675
62.425.675
(317.785)
(938.833)
(1.256.618)
(650.016)
(931.426)
(1.581.442)
(203.239)
(1.178.078)
(1.381.317)
(563.467)
(1.900.160)
(2.463.627)
(330.256)
(2.444.916)
(2.775.172)
(855.228)
(2.214.822)
(3.070.050)
(76.703)
(456.781)
(533.484)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
CUSTO DOS EMPREENDIMENTOS VENDIDOS
RESULTADO OPERACIONAL BRUTO
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Comerciais e vendas
Gerais e administrativas
Honorários da administração
Outras receitas operacionais
LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO
FINANCEIRO E DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
RESULTADO FINANCEIRO
Variações monetárias, líquidas
Receitas financeiras
Despesas financeiras
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
20.376.693
24.519.396
22.620.919
42.492.451
56.418.549
59.355.625
(4.676.579)
(8.881.810)
(11.582.679)
(18.686.231)
(15.143.467)
(29.355.911)
(36.895.620)
(43.533.268)
2.685.021
2.680.189
8.794.014
5.833.165
7.477.452
13.136.540
19.522.929
15.822.357
(546.527)
(3.484.273)
(124.041)
386.689
(3.768.152)
(672.756)
(6.880.687)
(237.373)
5.360.099
(2.430.717)
(1.128.605)
(6.338.380)
(395.075)
4.643.406
(3.218.654)
(961.229)
(5.573.326)
(462.235)
4.268.178
(2.728.612)
(1.696.387)
(4.847.073)
(124.041)
2.098.031
(4.569.470)
(3.351.837)
(8.965.901)
(237.373)
4.918.906
(7.636.205)
(4.073.517)
(7.873.792)
(395.075)
3.731.182
(8.611.202)
(2.546.113)
(6.245.842)
(462.235)
3.397.703
(5.856.487)
5.575.360
3.104.553
2.907.982
5.500.335
10.911.727
9.965.870
(1.083.131)
(511.264)
3.888.910
(5.091.179)
(1.713.533)
3.072.552
2.378.283
(6.015.371)
(564.536)
2.002.993
1.616.350
(5.054.287)
(1.434.944)
687.543
1.964.849
(3.412.704)
(760.312)
(105.159)
2.321.860
(5.152.879)
(2.936.178)
4.541.283
1.551.020
(13.828.242)
(7.735.939)
1.817.525
1.117.152
(5.387.591)
(2.452.914)
(993.051)
(1.464.061)
5.010.824
1.669.609
2.147.670
2.564.157
3.175.788
7.512.956
5.541.410
1.109.131
1.340.850
-
-
-
-
6.483.881
3.256.801
3.905.007
3.107.815
7.512.956
-
-
-
6.483.881
3.256.801
3.905.007
2.948.591
(1.034.888)
(1.483)
(1.584.088)
(897.980)
LUCRO OPERACIONAL
PARTICIPAÇÃO DE FUNCIONÁRIOS
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO/EXERCÍCIO
LUCRO POR AÇÃO AO FINAL DO PERÍODO/EXERCÍCIO
(543.511)
(2.053.395)
2.317.558
2.847.903
2.413.918
-
-
2.317.558
2.847.903
2.342.673
(209.482)
PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS
5.377.173
(1.065.209)
25.115
LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES DE FUNCIONÁRIOS E DOS
ACIONISTAS MINORITÁRIOS
249.472
631.393
1.539.711
(2.081.024)
90.080
(476.719)
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Corrente
Diferido
31.12.2003
11.561.999
3.787.328
LUCRO DO EXERCÍCIO ANTES DOS IMPOSTOS
(348.510)
(593.914)
(942.424)
31.12.2004
7.361.600
RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
PROVISÃO PARA PASSIVO A DESCOBERTO DE
CONTROLADAS E CONTROLADAS EM CONJUNTO
RESULTADOS NÃO OPERACIONAIS
Receitas não operacionais
Despesas não operacionais
Consolidado
30.06.2006
(243.094)
243.094
2.847.903
(386.799)
5.476
(270.912)
(265.436)
2.148.482
(685.550)
(996.409)
(727.138)
(465.710)
(18.135)
466.523
6.000.036
(425.262)
(1.301.612)
(493.891)
(207.434)
2.555.476
(422.285)
-
-
-
-
-
2.133.191
2.461.104
41.261
4.698.424
2.133.191
0,1173
0,1353
0,0023
0,2583
22.000.000
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
E-5
2.868.636
(386.799)
(20.733)
2.461.104
(67.973)
111.688
(270.912)
(159.224)
-
59.002
59.002
7.571.958
(838.098)
(733.824)
466.523
6.000.036
(425.262)
(1.301.612)
-
-
41.261
4.698.424
E-6
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2006
Lucro líquido do período
Lucros distribuídos
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005
Lucro líquido do exercício
Lucros distribuídos
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004
Lucro líquido do exercício
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003
Lucro líquido do exercício
Lucros a distribuir
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002
18.188.000
-
18.188.000
-
18.188.000
-
18.188.000
-
18.188.000
Capital social
25.234
-
25.234
-
25.234
-
25.234
-
25.234
Reserva de
retenção de lucros
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA) PARA O PERÍODO DE SEIS MESES
FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2006 E PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, DE 2004 E DE 2003
(Expressas em reais - R$)
RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. E CONTROLADAS
(ANTERIORMENTE DENOMINADA RODOBENS INCORPORAÇÃO E CONSTRUÇÃO LTDA.)
15.887.057
2.133.191
(539.205)
14.293.071
2.461.104
(469.000)
12.300.967
41.261
12.259.706
4.698.424
(489.662)
8.050.944
Lucros
acumulados
-
34.100.291
2.133.191
(539.205)
32.506.305
2.461.104
(469.000)
30.514.201
41.261
30.472.940
4.698.424
(489.662)
26.264.178
Total
RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. E CONTROLADAS
(ANTERIORMENTE DENOMINADA RODOBENS INCORPORAÇÃO E CONSTRUÇÃO LTDA.)
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA O PERÍODO DE SEIS MESES
FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2006 E PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, DE 2004 E DE 2003
(Expressas em reais - R$)
30.06.2006
ORIGENS DOS RECURSOS
De terceiros
Redução do realizável a longo prazo:
Depósitos judiciais
Partes relacionadas
Créditos perante clientes
Aumento do exigivel a longo prazo:
Liberação de financiamentos
Contingências
Contas a pagar por aquisição de imóveis
Lucros recebidos das subsidiárias
Total das origens
Controladora
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
30.06.2006
Consolidado
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
6.448.218
2.175.701
10.000
1.454.166
5.644.292
-
4.548
-
8.276.275
-
10.000
884.274
152.444
-
4.548
-
1.043.722
9.667.641
4.948.037
12.056.495
2.095.354
18.081
1.197.337
3.310.772
19.039.774
59.369
55.723
19.159.414
6.859.357
15.135.632
25.246.246
26.292.964
11.056.477
43.727
1.051.640
12.151.844
29.182.236
74.611
531.140
29.792.535
3.862.146
921.780
734.827
5.979.787
431.656
1.001.500
1.616.680
400.202
4.008.089
7.768.558
66.344
-
1.305.402
1.017.522
-
2.102.399
450.834
1.000.002
4.289.494
400.202
4.000.999
2.588.122
124.870
-
-
-
3.062.329
3.077.894
4.077.981
2.046.567
1.088.745
-
-
1.690.409
12.947.990
2.211.096
5.568.298
4.090.065
920.210
539.205
5.039.931
13.782
36.884
469.000
8.716.076
453.254
-
3.304.036
489.662
7.311.493
1.036.649
539.205
10.085.528
318.853
28.843
469.000
11.210.081
-
12.617.624
489.662
Total das aplicações
11.068.233
12.972.540
21.334.524
17.753.148
12.299.016
14.455.459
34.539.175
23.599.672
AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE
(1.400.592)
(916.045)
(18.023.752)
1.406.266
2.836.616
11.837.505
(22.387.331)
6.192.863
VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE
REPRESENTADAS POR:
(Redução) aumento do ativo circulante
(Redução) aumento do passivo circulante
(Redução) aumento do capital circulante líquido
6.839.999
8.240.591
(1.400.592)
(2.265.455)
(1.349.410)
(916.045)
(17.476.713)
547.039
(18.023.752)
(3.307.286)
(4.713.552)
1.406.266
14.992.618
12.156.002
2.836.616
9.510.143
(2.327.362)
11.837.505
(29.771.922)
(7.384.591)
(22.387.331)
14.481.561
8.288.698
6.192.863
2.133.191
2.461.104
4.698.424
2.133.191
2.461.104
(2.640.089)
141.636
(20.733)
(1.005.488)
90.193
APLICAÇÕES DE RECURSOS
Nas operações sociais (vide abaixo)
Aquisições de bens do imobilizado
Aplicações em investimentos permanentes
Aumento do realizável a longo prazo:
Partes relacionadas
Créditos perante clientes
Redução do exigivel a longo prazo:
Transferências de financiamento para curto prazo
Contas a pagar por aquisição de imóveis
Contingências
Lucros distribuídos/a distribuir
RECURSOS APLICADOS NAS OPERAÇÕES
Lucro líquido do exercício
Itens que não representam movimento
de capital circulante:
Participação dos acionistas minoritários
Impostos diferidos
Depreciações do imobilizado
Encargos financeiros de financiamentos
e empréstimos
Variação monetária de contas a pagar por
aquisição de imóveis
Variação monetária de créditos perante clientes
Encargos financeiros de partes relacionadas
Baixa do ativo imobilizado
Resultado de equivalência patrimonial
(1.077.998)
77.690
146.253
165.460
(439.085)
(1.083.219)
2.890
(3.787.328)
(3.862.146)
(523.284)
153.291
492.227
19.836
(590.114)
(2.656.691)
41.017
(5.377.173)
(5.979.787)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
E-7
41.261
1.492.195
145.207
288.059
940.074
(3.679.593)
(1.392.827)
5.433
543.511
(1.616.680)
444.798
261.559
(3.336.210)
(1.797.266)
(5.541.410)
(7.768.558)
438.879
112.018
(1.212.171)
(735.050)
2.890
(1.109.131)
(1.305.402)
20.733
(307.933)
182.033
975.169
19.836
(2.617.014)
(1.536.494)
41.017
(1.340.850)
(2.102.399)
41.261
2.790.238
146.837
408.300
261.559
(6.878.710)
(1.132.385)
5.433
67.973
(4.289.494)
4.698.424
(3.353.250)
141.636
751.426
261.560
(4.161.651)
(926.267)
(2.588.122)
RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. E CONTROLADAS
(ANTERIORMENTE DENOMINADA RODOBENS INCORPORAÇÃO E
CONSTRUÇÃO LTDA.)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O PERÍODO
DE SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2006 E AO EXERCÍCIOS FINDOS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005, DE 2004 E DE 2003
(Valores expressos em reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Sociedade tem como objeto social a compra e venda de imóveis, o desmembramento ou
loteamento de terrenos, a incorporação imobiliária ou a construção de imóveis destinados à
venda, a prestação de serviços a terceiros e a administração de carteira de recebíveis de
financiamentos imobiliários ou de empreendimentos próprios ou de terceiros. Os produtos
são direcionados para dois segmentos principais, destinados a públicos-alvo distintos, sendo
empreendimento de até R$ 120.000 com área entre 45 e 90 m2 para famílias com renda
média acima de R$ 1.750 e entre R$ 120.000 e R$ 350.000 com área entre 75 e 200 m2 para
famílias com renda média acima de R$ 3.500.
O desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária é geralmente realizado
em parceria, através de sociedades constituídas com propósito específico (“SPE”), mediante
participações diretas nos empreendimentos ou por meio de consórcios, com o objetivo de
maximizar o aproveitamento das diferentes oportunidades de mercado.
Conforme comentado na nota explicativa no 22, em 25 de setembro de 2006, através de
Reunião de Sócios, foram aprovadas: (a) a transformação do tipo jurídico da Sociedade, a
qual passou a ser uma sociedade por ações e; (b) a alteração de sua razão social, de
Rodobens Incorporação e Construção Ltda. para Rodobens Negócios Imobiliários S.A..
2.
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, em consonância com os requerimentos da Comissão de Valores
Mobiliários - CVM. As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das
demonstrações financeiras são descritas a seguir:
a) Aplicações financeiras
São representadas por títulos de renda fixa, remunerados com base em 100% da variação
do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, demonstradas ao custo, acrescido dos
rendimentos auferidos até a data do encerramento dos balanços, não excedendo os seus
valores de mercado.
b) Créditos perante clientes
Os créditos perante clientes (circulante e realizável a longo prazo) são provenientes das
vendas de unidades dos empreendimentos residenciais já concluídas e entregues, sendo o
valor do saldo devedor dos contratos atualizado em conformidade com suas respectivas
cláusulas contratruais. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades
não concluídas (em construção) e conseqüentemete não entregues, são aplicados os
procedimentos descritos no item 2.h.
E-8
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
É constituída, quando aplicável, com base na avaliação da Administração quanto a
expectativa de eventuais perdas na realização dos créditos perante clientes.
d) Imóveis a comercializar
São representados por unidades construídas ou em construção ainda não
comercializadas, bem como por terrenos para futuras incorporações. São avaliados pelo
custo de aquisição, adicionado pelos custos incorridos com a evolução da obra, os quais
não excedem o valor de mercado.
e) Ativos e passivos sujeitos à indexação
Os ativos e passivos são atualizados, quando sujeitos à indexação, conforme as
respectivas cláusulas contratuais. Os efeitos são reconhecidos no resultado de acordo
com o regime de competência.
f) Despesas comerciais a apropriar
Incluem os gastos com comissões diretamente relacionados a cada empreendimento e
que são apropriados ao resultado, adotando-se o mesmo critério das receitas descrito no
item 2.h. Também incluem as despesas com propaganda e publicidade, além de
construção e manutenção do “stand” de vendas, enquanto não for auferida receita de
vendas dos respectivos empreendimentos.
g) Despesas a repassar a SPEs
Representadas por gastos pré-operacionais com empreendimentos em fase de
lançamento, os quais são repassados para as SPEs quando da constituição das mesmas,
sendo apropriados ao custo dos imóveis comercializados adotando-se o mesmo critério
de formação do custo dos imóveis mencionado no item 2.h.
h) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis
Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que
a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual.
Os juros prefixados são apropriados ao resultado observando o regime de competência,
independentemente de seu recebimento.
Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo com os
critérios estabelecidos pela Resolução nº 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade CFC, a saber:
(i)
As receitas de vendas e as despesas com comissões inerentes às respectivas
incorporações são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de
conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do
custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos.
E-9
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
(ii) O custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno e os encargos de
financiamento diretamente relacionados ao empreendimento, é apropriado
integralmente aos resultados dos exercícios ou períodos a que se referem.
(iii) As receitas de vendas apuradas, conforme o item (ii), incluindo a atualização
monetária, líquida das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a
receber (créditos perante clientes). Valores recebidos superiores às receitas
contabilizadas são registrados como adiantamento de clientes no passivo circulante.
(iv) As demais receitas e despesas, inclusive propaganda e publicidade, são apropriadas
ao resultado de acordo com o regime de competência.
As informações dos saldos das operações de incorporação imobiliária e venda de
imóveis em construção que, de acordo com os critérios estabelecidos pela referida
Resolução do CFC, deixaram de compor os saldos das contas patrimoniais estão
detalhadas na nota explicativa nº 13.
i) Investimentos
Os investimentos em controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método
de equivalência patrimonial, com base em balanços levantados pelas respectivas
investidas nas mesmas datas-base dos balanços da Sociedade. É constituída provisão
para perdas para aquelas controladas em conjunto que apresentam saldo de passivo a
descoberto (patrimônio líquido negativo), a qual é classificada no passivo circulante.
j) Imobilizado
Está registrado ao custo de aquisição, líquido das respectivas depreciações registradas
pelo método linear, de acordo com a vida útil estimada dos bens conforme as taxas
mencionadas na nota explicativa nº 6.
k) Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando os critérios
estabelecidos pela legislação vigente, sendo as alíquotas regulares de 15% (acrescida de
adicional de 10%, quando aplicável) e de 9%, respectivamente. Determinadas
Sociedades efetuam apuração com base no regime de lucro real e outras com base no
regime do lucro presumido.
No regime do lucro real, as alíquotas do imposto de renda e da contribuição social são
aplicadas sobre o resultado dos exercícios ou períodos ajustado pelas adições e exclusões
previstas na legislação fiscal. No regime de lucro presumido, a base de cálculo do
imposto de renda é calculada à razão de 8% e da contribuição social à razão de 12%
sobre as receitas brutas de vendas de imóveis e de 32% sobre as receitas de prestação de
serviços para ambos os tributos (100% para os ganhos de capital e as receitas
financeiras).
A Sociedade e suas controladas optaram por não reconhecer os efeitos fiscais sobre os
prejuízos fiscais acumulados, tendo em vista a dificuldade de estimar o prazo de
realização dos mesmos.
E-10
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos, são reconhecidos no curto
e longo prazos conforme projeção de realização da receita a realizar. O saldo a realizar
no exercício ou período seguinte é reconhecido no passivo circulante.
l) Demais ativos circulante e realizável a longo prazo
São apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os
rendimentos e as variações monetárias incorridos.
m) Capitalização de juros
Os juros dos empréstimos diretamente ligados aos empreendimentos imobiliários são
capitalizados como custo dos imóveis e apropriados ao resultado, de acordo com o item
2.h acima.
n) Provisão para contingências
Refere-se a questões trabalhistas, tributárias e cíveis e está registrada de acordo com a
avaliação de risco efetuada pela Administração e por seus consultores jurídicos,
inclusive quanto à sua classificação no longo prazo. Em atendimento às disposições da
Deliberação CVM nº 489/05, o saldo da provisão para contingências está sendo
apresentado líquido dos respectivos depósitos judiciais para as causas de natureza
tributária.
o) Passivos circulante e exigível a longo prazo
São apresentados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável,
dos correspondentes encargos financeiros e das variações monetárias incorridos.
p) Estimativas contábeis
A preparação das demonstrações financeiras exige o uso de estimativas. As estimativas
contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da
Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações
financeiras. Os itens significativos sujeitos às estimativas e premissas incluem a provisão
para créditos de liquidação duvidosa, as provisões para perdas em outros ativos
operacionais, a expectativa de vida útil de bens imobilizados, provisão para garantias e a
provisão para contingências.
A Sociedade e suas controladas revisam suas estimativas e premissas regularmente;
entretanto, os resultados a serem apurados quando da concretização dos fatos que
resultaram no reconhecimento dessas estimativas poderão ser diferentes dos valores
reconhecidos nas presentes demonstrações.
q) Critérios de consolidação
As demonstrações consolidadas compreendem a Sociedade, controladas e controladas
em conjunto (individualmente ou sob controle comum, criadas para o propósito
específico de desenvolvimento do empreendimento imobiliário), relacionadas na nota
explicativa nº 5. Na consolidação são eliminados os investimentos nas controladas e
coligadas, assim como os saldos a receber e a pagar e as receitas, as despesas e os lucros
não realizados, decorrentes de transações entre as Sociedades.
E-11
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
Para as controladas em conjunto mediante acordo de sócios, a consolidação incorpora as
contas de ativos, passivos e resultados, proporcionalmente à respectiva participação da
Sociedade no seu capital social. Na consolidação proporcional foram eliminadas as
parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e passivos, bem como as
receitas e despesas decorrentes de transações entre as Sociedades. Eventuais diferenças
de registro e critérios de apropriação contábil foram apuradas e devidamente ajustadas
nas demonstrações financeiras, visando à uniformidade do critério aplicado às
demonstrações consolidadas.
Conforme disposto no artigo 32 da Instrução CVM no 247/96, a Sociedade efetuou
consolidação proporcional das demonstrações financeiras das controladas em conjunto
listadas a seguir, cujas principais informações são as seguintes:
E-12
E-13
Percentual
50,00%
42,86%
42,86%
50,00%
50,00%
50,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Jaboticabal I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto l SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Il SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IIl SPE Ltda.
42,86%
33,33%
33,33%
33,33%
45,17%
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 8 Villaggio SPE Ltda.
81,82%
81,82%
81,82%
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House II SPE Ltda.
81,82%
72,41%
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda.
81,82%
33,33%
Sistema Fácil São Paulo II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments II SPE Ltda.
60,28%
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments I SPE Ltda.
50,00%
32,14%
50,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Sorocaba I SPE Ltda.
711.657
50,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto III SPE Ltda.
750
50,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IX SPE Ltda.
58.850.722
113.756
101.730
95.656
88.495
98.744
1.311.322
7.744.838
1.349.573
2.889.702
5.988.579
4.734.080
2.564.123
5.002.343
508.632
399.633
1.016.287
750
131.067
50,00%
50,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIIl SPE Ltda.
1.751.651
2.941
659.289
1.321.466
1.127.904
995.666
5.321.694
573.021
1.969.831
43.485
2.508.339
20.168
420.011
1.183.769
696.436
41.889
3.933.546
1.427.899
Ativo
-
-
-
-
-
-
2.901.934
564.849
845.540
-
342
540
7.042.158
931.449
-
2.133.487
1.522.208
-
-
24
-
-
-
2.780.729
68.236
-
4.971.586
-
1.016.627
-
1.512.443
-
516.280
-
35.324
-
-
1.879.210
Realizável
32.167.055
-
-
-
-
-
-
4.338.538
133.670
116.151
3.221.381
3.204.506
-
5.910.178
248.665
-
879.218
424.546
-
-
-
-
-
-
535.012
25.030
-
5.500.884
-
63.629
-
2.647.650
-
190.892
-
1.209
-
2.750.980
1.974.916
Exigível
Longo prazo
48.775.236 28.722.966
131.670
113.567
106.698
99.350
110.026
701.166
5.317.022
1.758.218
3.218.059
2.051.452
1.328.537
3.405.554
3.356.806
1.064.193
427.703
750.902
1.093.905
-
-
180.505
1.860.867
7.754
787.712
2.982.265
1.113.028
1.184.781
4.583.529
1.433.519
2.593.150
49.172
883.467
34.920
855.604
1.930.665
1.590.668
72.886
815.004
780.912
Passivo
Circulante
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIl SPE Ltda.
50,00%
84,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Indaiatuba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto V SPE Ltda.
42,86%
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza II SPE Ltda.
50,00%
42,86%
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto lV SPE Ltda.
42,86%
42,86%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas IV SPE Ltda.
81,82%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas III SPE Ltda.
50,00%
81,82%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas I SPE Ltda.
50,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte III SPE Ltda.
50,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte II SPE Ltda.
societária
participação
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte I SPE Ltda.
Empreendimento
30 de junho de 2006
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
165.603
-
-
-
-
-
4.512
7.094
1.721
2.658
-
6.451
2.566
4.488
205
11.840
1.375
4.271
-
-
-
8.033
-
15.531
1.537
4.506
559
4.353
-
1.204
-
2.924
-
-
62.732
2.942
-
13.450
651
Permanente
6.797.002
(17.914)
(11.837)
(11.042)
(10.855)
(11.282)
614.668
998.306
24.255
403.692
715.746
207.830
(838.325)
2.782.005
127.428
(16.230)
1.521.029
719.685
750
750
(49.414)
(101.183)
(4.813)
(112.892)
586.455
62.588
(188.556)
213.220
(860.498)
330.883
(5.687)
492.589
(14.752)
(110.205)
(684.164)
(857.175)
(30.997)
381.012
551.932
líquido
Patrimônio
15.393.006
-
-
-
-
-
-
1.467.351
198.250
366.972
2.084.825
2.494.912
-
2.841.719
379.856
-
310.146
109.121
-
-
-
601.578
-
-
542.913
104.917
267.404
(307.542)
-
524.306
-
1.284.369
-
(5.967)
-
-
-
1.939.556
188.320
líquidas
Vendas
4.255.863
-
-
-
-
-
-
407.370
(232.854)
(63.615)
550.660
605.652
-
1.543.849
110.398
-
166.328
50.821
-
-
-
34.336
-
-
113.700
55.504
52.776
(186.739)
-
402.599
-
287.876
-
(5.967)
-
-
-
391.634
(28.465)
bruto
Lucro
Despesas
(2.459.995)
(8.221)
(3.293)
(3.165)
(3.151)
(3.409)
(20.206)
(269.143)
(147.907)
(117.585)
(165.009)
(346.174)
(409)
(200.333)
(30.389)
(6.715)
(145.550)
(128.010)
-
-
(1.763)
(67.596)
(672)
(3.077)
(169.875)
(12.937)
(68.912)
(107.587)
(25.034)
(40.510)
(1.616)
(128.728)
(556)
(3.851)
(13.563)
(5.296)
(25.424)
(189.361)
5.032
líquidas
operacionais
Resultado
(918.666)
(3.358)
(2.600)
(2.214)
(2.014)
(2.229)
2.777
(9.048)
(179.456)
(21.031)
6.905
56.864
(167.264)
(22.135)
13.968
(7.224)
(96.702)
66.609
-
-
(6.945)
857
(377)
(24.340)
(90.103)
7.805
9.526
(339.881)
30.389
16.041
(1.598)
(23.175)
(2.568)
(6.890)
(86.087)
(5.821)
(694)
(18)
(26.635)
líquido
financeiro
renda
(466.608)
-
-
-
-
-
(77)
(41.551)
-
-
(62.101)
(105.958)
(1)
(109.237)
(14.176)
-
23.287
12.613x
-
-
-
(14.581)
-
-
(13.759)
(12.089)
(8.766)
(1.783)
(7.338)
(16.449)
-
(32.140)
-
-
(2)
-
-
(57.638)
(6.862)
social
e contribuição
Lucro
408.593
(11.579)
(5.893)
(5.379)
(5.165)
(5.638)
(17.506)
87.628
(560.217)
(202.231)
330.455
210.384
(167.674)
1.212.144
79.801
(13.939)
(52.637
2.033
-
-
(8.708)
(46.986)
(1.049)
(27.417)
(160.037)
38.283
(15.376)
(635.990)
(1.983)
361.681
(3.214)
103.833
(3.124)
(16.708)
(99.652)
(11.117)
(26.118)
144.618
(56.930)
exercício
liquido do
E-14
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas IV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Indaiatuba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Jaboticabal I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto l SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Il SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto lV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto V SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Vl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IX SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto IV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Sorocaba I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 8 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House II SPE Ltda.
31 de dezembro de 2005
Empreendimento
50,00%
50,00%
50,00%
81,82%
81,82%
42,86%
42,86%
42,86%
42,86%
84,00%
50,00%
42,86%
42,86%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
99,90%
32,14%
60,28%
33,33%
72,41%
42,86%
33,33%
33,33%
33,33%
45,17%
81,82%
81,82%
81,82%
81,82%
81,82%
Percentual
participação
societária
145.201
4.894
6.982
856.112
967.087
502.550
32.297
117.963
14.204
2.132.356
1.196.239
1.365.827
425.260
3.028.250
455.051
6.172
1.050.385
152.233
575.007
115.464
35.271
497.079
359.982
2.147.848
560
446.039
272.098
137.108
3.908.162
561.052
18.484
18.466
18.539
23.643
38.374
21.632.239
Longo prazo
Realizável
Exigível
1.267.498 2.802.323 2.288.140
1.771.585 1.640.279
109.035
2.445
342
665.368
699.696
41.109
748.936
384.206
410.420
565.093
563.726
20.781
112
2.054.153 2.496.322
945.669
17.311
5.580
1.781.808
225.865
544.241
338.361
75.237
74.601
5.278.912 9.377.398 6.308.560
535.215
708.986
767.710
352.353
29.218
1.365.315
377.593 2.785.363
369.852
275
2.409
1.069.127
81.522
111.561
34
750
750
544.845
776.016 1.519.165
1.177.901 1.384.934 1.894.691
70.593
38.363
605.367
563.682
502.765
4.649.125 7.425.089 4.700.963
2.554.235 1.080.333
501
3.897.080 3.906.308
310
4.329.003 3.497.672
3.060.981 2.625.432
439.497
1.422.905 1.272.610
569.372
7.163.107 4.653.043 2.301.029
304.408
305.354
67.311
54.469
67.245
54.469
67.360
54.484
56.969
39.270
82.699
50.661
48.701.401 47.575.405 25.617.955
Circulante
Ativo
Passivo
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
746
947
3.273
18.213
3.131
1.375
4.962
898
4.990
1.659
8.584
4.665
1.472
258
4.843
2.794
6.916
2.975
1.914
7.747
460.095
542.457
Permanente
Vendas
líquidas
Lucro
bruto
608.862
1.255.551
544.445
236.394
1.183.219
425.298
(4.879)
(846.058)
(584.144)
(93.497)
2.742
(6.049)
(11.628)
388.668
2.109.342
610.305
(2.473)
(30.797)
267.354
79.882
(858.514)
85.824
(21.034)
849.210
4.744.829 1.345.110
(172.873)
130.642
27.547
24.305
138.375
63.613
746.493
3.251.626
869.645
(85.475)
(3.764)
(54.197)
156.797
13.377
(40.706)
750
750
717.652
170.302
155.727
1.573.666
2.037.287 1.261.969
(3.041)
47.626
536.964
175.575
1.613.562
6.572.909 2.009.887
(661.677)
(2.562) 1.002.418
257.644
385.291
3.091.147
833.629
605.923
321.615
250.343
584.472
377.012
175.049
910.678
3.628.365 1.376.252
(101.903)
(5.644)
(5.690)
(5.663)
(5.944)
(6.336)
5.706.839 31.064.320 10.448.214
Patrimônio
líquido
(151.315)
(163.988)
(2.296)
(24.151)
(29.114)
(8.358)
(1.143)
(211.961)
(1.674)
(158.182)
(46.793)
(812.497)
(205.757)
(30.327)
(441.348)
6.157
(1.086)
(49.520)
(2.011)
(71.455)
(154.295)
(2.652)
(23.757)
(822.804)
(38.885)
(268.142)
(330.113)
(304.718)
(276.115)
(731.721)
(49.258)
(2.714)
(2.749)
(2.719)
(2.732)
(3.397)
(5.423.590)
Despesas
operacionais
líquidas
(139.591)
16.596
(1.062)
10.612
(142.663)
(24.340)
(5.242)
14.805
(821)
(756)
24.807
20.636
5.337
133.936
(167.597)
(37.569)
(531)
(1.287)
(12.335)
(53.631)
(316.152)
(389)
(13.475)
(19.144)
(299.662)
62.049
(18.432)
38.634
70.683
(334.982)
(16.804)
(2.669)
(2.675)
(2.894)
(3.172)
(3.100)
(1.222.880)
Resultado
financeiro
líquido
Lucro
liquido do
exercício
(33.070)
220.467
(30.223)
247.681
(3.358)
(13.539)
(5) (171.782)
(38.746)
(6.385)
(70.190)
342.959
(2.495)
(10.071)
(89.126)
(43.020)
(169.199)
384.049
(172.873)
(40.133)
127.088
(92.183)
168.519
(31.412)
(1.617)
(5.125)
(42.555)
(1)
(14.347)
(10.386)
20.254
(64.375)
727.147
(3.041)
(14.176)
124.168
(213.488)
954.451
(24) (338.5720)
(49.007)
2.544
(97.703)
387.381
(15.741)
(30.383)
(116.511)
193.038
(66.062)
(5.384)
(5.425)
(5.613)
(5.904)
(6.497)
(1.015.870) 2.785.870
Imposto de
renda e
contribuição
social
E-15
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas IV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Indaiatuba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Itu I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Jaboticabal I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto l SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Il SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto lV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto V SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Vl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IX SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Sorocaba I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 8 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House II SPE Ltda.
31 de dezembro de 2004
Empreendimento
50,00%
50,00%
50,00%
81,82%
81,82%
42,86%
42,86%
42,86%
42,86%
60,00%
50,00%
50,00%
42,86%
42,86%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
32,14%
60,28%
33,33%
72,41%
42,86%
33,33%
33,33%
33,33%
33,33%
81,82%
81,82%
81,82%
81,82%
81,82%
Percentual
participação
societária
1.378.349
1.827.451
382.468
393.825
3.947
666.167
745.756
572.171
286.067
889.210
671.206
22.343
425
836.470
827.729
233
211
803.767
173.864
1.747
1.908
495.384
1.332.851
4.606.820
4.954.768
630.647
722.190
1.103.070
436.488
338.974
9.022
1.907
526
471.366
98.739
95.849
140
94.530
291
750
750
981.898
1.411.960
3.110.946
2.105.847
585.225
682.070
3.690.183
5.151.673
2.525.562
1.449.392
2.273.184
1.673.145
831.036
271.179
3.380.622
2.815.852
2.390.529
2.099.890
2.398.671
665.311
74.621
19.387
60.826
50.716
60.767
50.715
60.770
50.715
35.033
28.462
26.918
31.997
35.888.789 31.036.489
Circulante
Ativo
Passivo
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
1.675.999
839.439
183
5.467
51.891
808.897
719.208
267.690
540.445
27.161
411.978
378.553
376.836
966.301
25.662
3.689
2.863.493 2.056.330
9.453
26.652
1.489.780 1.580.290
384.014
3.528
393.957
117.311
120.598
1.551.166
429.158
342.219
502.336
419.510
399.571
2.900.826
839.630
726 1.446.711
611.269
184.463
746.410
288.955
235.670
509.038
140.147
4.175.646 5.198.032
81.682
10.110
10.110
10.105
6.446
4.774
17.545.331 19.644.185
Longo prazo
Realizável
Exigível
937
255
4.076
20.742
3.543
1.226
5.946
5.959
1.902
9.686
5.452
1.539
365
8.225
3.249
6.124
3.609
2.424
6.666
91.925
Permanente
388.395
(11.287)
(1.520)
(832.519)
(412.362)
(54.751)
(5.243)
45.709
22
41.663
(162)
(815.494)
465.161
(102.783)
577.974
(54.062)
(2.147)
(11.642)
(21.602)
(26.359)
750
750
697.398
846.519
(76.541)
691.849
(366.561)
(5.106)
(2.090)
621.664
661.954
717.640
(26.448)
(58)
(50)
127
303
2.929.092
Patrimônio
líquido
2.625.622
(6.536)
1.114.710
970.204
467.177
195.107
6.292.723
212.889
2.705.420
(83.420)
3.157.726
746.405
6.660.672
578.433
1.056.850
4.139.006
5.351.382
36.184.370
Vendas
líquidas
844.797
(6.536)
272.132
205.208
189.385
8.882
1.564.242
214.638
699.048
(10.545)
1.339.314
141.252
1.777.791
126.374
221.863
1.606.887
1.477.863
10.672.595
Lucro
bruto
(267.740)
(10.137)
(1.676)
(120.706)
(6.683)
(82.207)
(237)
(122.451)
(525)
(147.165)
(85.006)
(813.354)
(35.475)
(175.288)
(2.075)
(1.418)
(7.556)
(736)
(2.570)
(169.837)
(401.362)
(118.243)
(743.396)
(5.982)
(25.913)
(100.190)
(653.510)
(621.342)
(564.825)
(3.001)
(245)
(229)
(223)
(192)
(72)
(5.241.794)
Despesas
operacionais
líquidas
(43.632)
(668)
(594)
(482.292)
(117.950)
(187.895)
(3.769)
(4.577)
(19)
398
(319.951)
(19.428)
(983.763)
223.030
(21.821)
(341)
(786)
(10.943)
(14.611)
(360.195)
(10.156)
(10.250)
(46.893)
(172.122)
(5.100)
(8.325)
(2.055.953)
(2.491.625)
(9.179)
(9.184)
(573)
(648)
(645)
(500)
(443)
(7.171.404)
Resultado
financeiro
líquido
(77.431)
(1.232)
(265)
(32.490)
(24.731)
(12.001)
(6.789)
(189.825)
125.743
(164.973)
(142)
(1)
(9.593)
(99.375)
(18.220)
(265.391)
(21)
(4.255)
(15.946)
197.466
(102.375)
(146.802)
(848.640)
Imposto de
renda e
contribuição
social
455.996
(12.037)
(2.270)
(540.435)
(124.898)
(30.460)
(4.006)
53.449
(544)
30.617
(402.864)
541.637
(677.413)
581.815
(23.896)
(1.759)
(8.482)
(11.679)
(17.182)
(550.170)
828.421
(5.461)
725.979
(178.125)
408
1.913
(2.290.134)
(1.608.455)
757.057
(12.185)
(818)
(876)
(869)
(691)
(515)
(2.532.801)
Lucro
liquido do
exercício
E-16
50,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Jaboticabal I SPE Ltda.
40,69%
33,33%
33,33%
42,86%
33,33%
33,33%
33,33%
33,33%
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 8 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto I SPE Ltda.
50,00%
50,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Vil SPE Ltda.
32,14%
50,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Vl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Sorocaba I SPE Ltda.
50,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto V SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto II SPE Ltda.
50,00%
50,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto lV SPE Ltda.
50,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IIl SPE Ltda.
50,00%
50,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. Itu I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Il SPE Ltda.
60,00%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Indaiatuba I SPE Ltda.
50,00%
42,86%
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto l SPE Ltda.
42,86%
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda.
42,86%
42,86%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas IV SPE Ltda.
42,86%
42,86%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro II SPE Ltda.
81,82%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro I SPE Ltda.
50,00%
42,86%
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas I SPE Ltda.
societária
participação
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte I SPE Ltda.
Empreendimento
31 de dezembro de 2003
Percentual
7.933
485.667
7.975.994
7.853.712
139.992
63.236
1.765.917
1.710.931
335.947
123.207
2.566.835
82
86
56.673
100
8.795
341.413
2.953.756
-
1.940.567
594.700
1.909
118.415
-
167.590
-
871.763
567
716.804
1.033.826
Passivo
46.555.988 31.836.467
36.806
1.893.975
11.577.744
11.698.515
355.259
259.182
2.523.244
1.575.160
405.822
280.089
2.722.482
69.921
49.353
274.652
1.659
70.173
905.186
4.727.156
-
1.894.426
1.352.273
1.747
313.822
566
320.715
16.036
981.107
522.361
1.122.972
603.585
Ativo
Circulante
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
43.136
1.889.569
392.861
961.360
272.100
198.484
908.634
36.785
154.967
166.793
554.145
79.015
59.190
236.592
1.947
91.545
757.441
967.478
-
1.121.849
1.170.202
-
237.989
-
164.821
17.274
138.790
832.530
561.727
331.263
Exigível
4.304.366 12.348.487
-
435.299
22.524
24.113
-
-
-
116.240
13.540
25.426
1.639.829
-
-
-
-
-
187.680
-
-
1.088.359
-
-
52.299
-
-
-
5.154
-
-
693.903
Realizável
Longo prazo
146.386
-
6.545
2.936
4.242
52.830
-
3.705
6.261
472
2.583
6.239
-
-
15.453
-
-
2.146
8.706
-
3.155
-
-
1.330
-
3.956
-
-
23.271
2.556
-
Permanente
6.821.837
(14.263)
(39.417)
3.234.349
2.911.798
(4.003)
(2.538)
(147.600)
(50.055)
(71.080)
18.098
1.247.568
(9.176)
(9.923)
(3.160)
(388)
(30.167)
(3.842)
814.630
-
(76.476)
(412.631)
(162)
11.047
566
(7.740)
(1.238)
(24.291)
(287.465)
(153.003)
(67.601)
líquido
Patrimônio
34.914.588
-
870.630
11.719.767
7.610.620
-
-
(8.112)
701.759
165.195
101.873
4.182.602
-
-
-
-
-
764.452
1.898.150
-
2.457.651
740.165
-
37.072
-
-
-
1.310.386
-
767.726
1.594.652
líquidas
Vendas
10.059.662
-
190.841
4.293.622
2.673.798
-
-
(8.112)
134.755
(557)
42.557
1.722.579
-
-
-
-
-
113.729
8.619
-
464.922
(145.208)
-
38.503
-
-
-
147.641
-
36.660
353.199
bruto
Lucro
(3.255.603)
(351)
(119.023)
(902.242)
(479.790)
(3.553)
(1.453)
(9.179)
(180.400)
(35.703)
(15.700)
(381.648)
(563)
(348)
(2.086)
(283)
(9.129)
(73.599)
(115.809)
-
(431.234)
(117.881)
-
(15.211)
-
(11.138)
(923)
(76.293)
(20.630)
(32.627)
(218.807)
líquidas
operacionais
Despesas
(996.534)
(7.401)
(24.290)
(291.793)
(41.068)
(508)
(125)
(114.774)
48.395
(8.999)
(6.063)
(11.988)
(8.140)
(7.844)
(475)
(417)
(16.734)
(13.500)
(236.849)
-
1.881
863
-
2.296
(77)
4.013
(956)
9.348
(133.478)
(6.595)
(131.257)
líquido
financeiro
Resultado
(1.088.078)
-
(21.395)
(340.324)
(211.724)
(5)
(52)
(186)
(38.816)
(8.475)
(3.446)
(130.814)
(58)
(38)
(12)
-
-
(20.888)
(88.930)
-
(86.973)
(24.917)
-
(7.291)
-
(1.258)
-
(38.852)
-
(18.803)
(44.821)
social
contribuição
renda e
Imposto de
Lucro
4.792.838
(7.752)
26.132
2.794.018
1.941.216
(4.064)
(1.630)
(153.688)
(36.064)
(53.732)
17.348
1.198.131
(8.761)
(8.230)
(2.573)
(700)
(25.862)
5.742
(427.523)
-
(51.404)
(240.408)
-
18.297
(77)
(8.383)
(1.881)
41.844
(154.108)
(21.365)
(41.686)
exercício
liquido do
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
Para as demais Sociedades foram destacadas as participações minoritárias.
Conforme comentado na nota explicativa nº 22, em 2006, em agosto de 2006, a
Sociedade alienou seu investimento na subsidiária integral Rodobens Participações Ltda.
(holding não operacional) e na sua controlada indireta Companhia Hipotecária Unibanco
Rodobens (ambas constituídas em 2004) e, dessa forma, conforme facultado no artigo 23
da Instrução Normativa nº 247/96 da CVM, as referidas Sociedades não foram incluídas
nas demonstrações financeiras consolidadas em 30 de junho de 2006 e em 31 de
dezembro de 2005 e de 2004, apresentadas para fins comparativos. As principais
informações sobre essas controladas em 30 de junho de 2006 e em 31 de dezembro de
2005 e de 2004 são as seguintes (informações consolidadas):
30.06.06
Circulante:
Ativo
Passivo
Longo prazo:
Realizável
Exigível
Permanente
Patrimônio líquido
Montantes proporcionais no resultado:
Vendas líquidas
Despesas operacionais, líquidas
Resultado financeiro, líquido
Resultado não operacional
Imposto de renda e contribuição social
Lucro (prejuízo) líquido do período/ exercício
31.12.05
31.12.04
6.827.307
(6.287.913)
3.586.015 3.169.947
(4.904.282)
(30.282)
19.431.256
(12.784.300)
196.658
7.383.008
17.147.000 1.508.500
(9.870.860) (842.800)
316.004
127.661
6.273.877 3.933.026
3.304.752
(1.610.238)
(10.023)
(939)
(574.421)
1.109.131
5.469.000
(4.799.682)
1.369.532
(698.000)
1.340.850
454.500
(417.853)
(104.620)
(67.973)
r) Lucro líquido por ação
Calculado com base na quantidade de ações existentes nas datas de encerramento dos
exercícios ou períodos.
3.
CRÉDITOS PERANTE CLIENTES
Estão assim representados:
Controladora
Ativo circulante
Consolidado
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
23.572.559
16.865.971
18.043.559
30.306.984
45.226.883
33.371.800
28.153.064
60.802.439
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa
Realizável a longo prazo
(368.732)
(419.647)
(172.564)
(519.239)
(575.380)
(207.352)
13.142.562
(465.462)
22.960.895
28.015.073
21.257.586
40.737.326
47.801.430
45.336.860
25.510.160
36.249.659
39.458.134
45.638.985
51.392.006
85.248.536
80.653.991
72.914.544
86.105.247
E-17
(715.673)
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
Em 30 de junho de 2006 e em 31 de dezembro de 2005, 2004 e de 2003, os saldos de curto
prazo estão compostos pelos seguintes vencimentos:
Controladora
30.06.06
Vencidos
31.12.05
Consolidado
31.12.04
465.462
368.732
Até 30 dias
2.383.151
31 a 60 dias
897.585
31.12.03
30.06.06
31.12.05
31.12.04
575.380
31.12.03
419.647
172.564
715.673
519.239
207.352
2.173.289
672.812
1.232.393
7.903.811
4.872.549
1.438.814
2.025.043
1.137.760
1.911.010
1.283.728
2.454.071
2.767.259
3.209.910
1.967.920
A vencer:
61 a 90 dias
870.856
921.058
1.182.070
1.427.800
1.766.970
2.133.580
1.654.875
2.084.923
91 a 120 dias
880.572
910.045
1.122.493
1.284.936
2.168.574
1.693.998
2.484.764
1.889.192
18.074.933
11.355.087
12.735.527
24.905.563
30.217.784
21.385.175
18.789.321
52.628.009
23.572.559
16.865.971
18.043.559
30.306.984
45.226.883
33.371.800
28.153.064
60.802.439
121 a 360 dias
Os saldos do longo prazo, em 30 de junho de 2006, estão compostos pelos seguintes
vencimentos:
Vencimento
2007 (após julho)
2008
2009
2010
Após 2010
Total
Controladora
Consolidado
1.697.770
3.186.554
2.889.347
2.563.441
2.805.450
13.142.562
6.154.017
8.472.745
7.991.743
7.119.865
10.998.956
40.737.326
x
Até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional
de Construção Civil - INCC ou pela variação do Custo Básico da Construção - CUB.
x
Após a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Geral
de Preços de Mercado - IGP-M.
Conforme determinado pela Resolução nº 963/03 do CFC, os valores de contas a receber
devem ser registrados até o montante da receita reconhecida no período e os recebimentos
superiores aos saldos reconhecidos devem ser registrados como adiantamento de clientes.
Em 30 de junho de 2006 e em 31 de dezembro de 2005, de 2004 e de 2003 os saldos de
adiantamento de clientes decorrentes da aplicação desse critério estão classificados
integralmente no passivo circulante na conta “Adiantamento de clientes”.
4.
IMÓVEIS A COMERCIALIZAR
São representados por imóveis a serem vendidos e terrenos para futuras incorporações,
assim distribuídos:
Controladora
Imóveis concluídos
Imóveis em construção
Terrenos para futuras
incorporações
Consolidado
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.1203
1.027.780
1.726.401
1.256.368
250.743
1.388.889
889.056
2.553.015
2.176.943
770.673
3.524.854
1.361.559
2.868.670
1.766.460
4.044.405
2.645.110
7.375.068
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
3.923.831
13.814.023
3.267.984
11.754.598
1.871.275
10.815.780
2.553.015
6.619.796
770.673
18.508.527
1.361.559
16.384.141
1.766.460
14.453.515
4.822.720
13.995.531
O valor contábil do terreno de um empreendimento é transferido para a conta “Imóveis em
construção” no momento em que o empreendimento é lançado.
E-18
E-19
5.
50
50
60
42,86
32,14
50
50
42,86
50
50
50
50
33,33
33,33
33,33
33,33
81,82
81,82
42,86
40,69
33,33
42,86
42,86
7.383.008
2.000.205
9.383.213
719.685
1.521.029
330.883
213.220
127.428
551.932
381.012
62.588
586.455
750
750
403.692
24.255
998.306
614.668
715.746
2.782.005
207.830
492.589
10.734.823
30.06.06
(9.480.897)
6.273.877
15.754.774
6.273.877
186.595
6.460.472
717.652
1.573.666
849.210
47.627
608.862
236.394
24.305
746.492
750
750
605.923
584.472
910.678
385.291
1.613.562
388.668
9.294.302
(5.757.878)
3.933.025
9.690.903
3.933.025
3.933.025
697.398
846.519
41.663
465.161
388.395
577.974
750
750
621.664
661.954
717.640
127
303
691.849
45.709
22
5.757.878
Investimento da Controladora
31.12.05
31.12.04
(8.238.056)
108.061
108.061
8.346.117
-
1.247.568
18.098
11.047
814.630
2.911.798
3.234.349
566
8.238.056
31.12.03
(2.678.197)
1.109.131
3.787.328
1.109.131
1.792.885
2.902.016
2.033
(52.637)
361.681
(635.990)
79.801
(56.930)
144.618
38.283
(160.037)
(202.231)
(560.217)
87.628
(17.506)
330.455
1.212.144
210.384
103.833
885.312
(4.036.323)
1.340.850
5.377.173
475.538
(67.973)
(543.511)
(67.973)
(67.973)
53.449
(544)
(475.538)
342.959
3.851.078
1.340.850
185.245
1.526.095
725.979
20.254
727.147
384.049
124.168
220.467
247.681
127.088
168.519
(15.741)
(30.383)
193.038
387.381
954.451
(550.170)
828.421
30.617
541.637
455.996
581.815
(2.290.134)
(1.608.455)
757.057
(691)
(515)
(5.541.410)
-
5.541.410
-
1.198.131
17.348
18.297
(427.523)
1.941.216
2.794.018
(77)
5.541.410
Resultado da participação e da equivalência patrimonial
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
O saldo dos investimentos e o resultado de equivalência patrimonial, apresentados nos balanços patrimoniais consolidados e nas
demonstrações do resultado consolidadas para o período findo em 30 de junho de 2006 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2005 e de 2004, respectivamente, são decorrentes, substancialmente, da participação da Sociedade no patrimônio líquido da controlada
Rodobens Participações Ltda. e sua controlada indireta Companhia Hipotecária Unibanco Rodobens, não consolidadas naqueles exercícios
devido à alienação dos referidos investimentos em agosto de 2006, conforme comentado na nota explicativa nº 22.
(12.735.028)
7.383.008
100
50
50
60
42,86
32,14
50
50
42,86
50
50
50
50
33,33
33,33
33,33
33,33
81,82
81,82
42,86
60,28
72,41
42,86
42,86
31.12.03
Movimentação dos investimentos consolidados:
Eliminações do consolidado
Saldo dos investimentos consolidados
100
90
50
50
84
42,86
32,14
50
50
42,86
50
50
50
50
33,33
33,33
33,33
45,17
81,82
81,82
42,86
60,28
72,41
42,86
42,86
Participação - %
31.12.05
31.12.04
20.118.036
100
100
50
50
84
42,86
32,14
50
50
42,86
50
50
50
50
33,33
33,33
33,33
45,17
81,82
81,82
42,86
60,28
72,41
42,86
42,86
30.06.06-
Outros investimentos
Total dos investimentos
Controladas:
Rodobens Participação Ltda.
Rodobens Prest.Serviços e Interm. Vendas Ltda.
Total controladas
Controladas em Conjunto:
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Indaiatuba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Sorocaba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto l SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Il SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IX SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 8 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza II SPE Ltda.
Total controladas em conjunto
Investimentos com saldos positivos
a) Os investimentos em controladas e controladas em conjunto são representados por:
INVESTIMENTOS
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
E-20
Rodobens Participação Ltda. (controlada)
Total dos investimentos
Controladas em conjunto
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Indaiatuba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Sorocaba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas IV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Jaboticabal I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto l SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Il SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto lV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto V SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Vl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 8 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Itu I SPE Ltda.
Total controladas em conjunto
Investimentos com saldos negativos (provisão para perdas)
50
84
42,86
42,86
32,14
50
50
50
81,82
81,82
42,86
42,86
50
50
50
50
50
50
50
50
33,33
45,17
81,82
81,82
81,82
81,82
81,82
42,86
60,28
33,33
72,41
42,86
42,86
50
30.06.0650
84
42,86
42,86
32,14
50
50
50
81,82
81,82
42,86
42,86
50
50
50
50
50
50
50
50
33,33
45,17
81,82
81,82
81,82
81,82
81,82
42,86
60,28
33,33
72,41
42,86
42,86
50
50
60
42,86
42,86
32,14
50
50
50
81,82
81,82
42,86
42,86
50
50
50
50
50
50
50
50
33,33
33,33
81,82
81,82
81,82
81,82
81,82
42,86
60,28
33,33
72,41
42,86
42,86
50
Participação - %
31.12.05
31.12.04
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
50
60
42,86
42,86
32,14
50
50
50
42,86
81,82
42,86
42,86
50
50
50
50
50
50
50
50
33,33
33,33
81,82
81,82
81,82
81,82
81,82
42,86
40,69
33,33
33,33
42,86
42,86
50
31.12.03
(3.937.821)
(16.230)
(188.556)
(30.997)
(857.175)
(684.164)
(110.205)
(14.752)
(860.498)
(112.892)
(4.813)
(101.183)
(49.414)
(11.282)
(10.855)
(11.042)
(11.837)
(17.914)
(838.325)
(5.687)
(3.937.821)
30.06.06(76.541)
(11.287)
(1.521)
(832.519)
(412.362)
(54.751)
(5.243)
(815.495)
(102.784)
(54.063)
(2.147)
(11.643)
(21.602)
(26.359)
(26.448)
(58)
(50)
(2.090)
(355.840)
(5.106)
(162)
(2.818.071)
(2.818.071)
(3.041)
(30.798)
(172.873)
(4.879)
(846.058)
(584.144)
(93.497)
(11.628)
(858.515)
(85.475)
(3.764)
(54.197)
(40.706)
(101.903)
(5.644)
(5.690)
(5.663)
(5.944)
(6.335)
(661.677)
(2.562)
(2.473)
(3.587.466)
(3.587.466)
Investimento da Controladora
31.12.05
31.12.04
(1.416.220)
(76.476)
(71.080)
(67.601)
(153.003)
(287.465)
(24.291)
(1.238)
(412.631)
(3.842)
(30.167)
(388)
(3.160)
(9.923)
(9.177)
(39.417)
(14.263)
(4.003)
(50.055)
(147.600)
(2.538)
(7.740)
(162)
(1.416.220)
31.12.03
(476.719)
(13.939)
(15.376)
(26.118)
(11.117)
(99.652)
(16.708)
(3.124)
(1.983)
(27.417)
(1.049)
(46.986)
(8.708)
(5.638)
(5.165)
(5.379)
(5.893)
(11.579)
(167.674)
(3.214)
(476.719)
(1.065.209)
(3.041)
(89.127)
(172.873)
(3.358)
(13.539)
(171.782)
(38.746)
(6.385)
(43.020)
(31.412)
(1.617)
(42.555)
(14.347)
(66.062)
(5.384)
(5.425)
(5.613)
(5.904)
(6.496)
(338.572)
2.544
(2.495)
(1.065.209)
(2.053.395)
(2.053.395)
1.913
(178.125)
408
-
(5.461)
(12.037)
(2.271)
(540.435)
(124.897)
(30.460)
(4.006)
(402.864)
(677.413)
(23.896)
(1.759)
(8.483)
(11.679)
(17.183)
(12.185)
(818)
(876)
(868)
(727.138)
(727.138)
5.742
(25.863)
(700)
(2.574)
(8.230)
(8.761)
26.132
(7.752)
(4.064)
(36.064)
(132.251)
(1.630)
(8.383)
(51.404)
(53.732)
(41.686)
(21.365)
(154.108)
41.844
(1.881)
(240.408)
Resultado da participação e da equivalência patrimonial
30.06.0631.12.05
31.12.04
31.12.03
E-21
30.06.2006
1.439.370
3.042.060
(32.460)
393.908
497.480
(32.460)
396.477
1.043.864
762.023
(61.993)
(1.047.635)
(836.182)
(257.129)
(34.420)
(1.720.995)
125.175
1.172.910
(225.783)
(9.625)
(202.366)
(98.828)
1.500
1.500
1.211.086
72.766
2.994.949
1.360.789
(13.789)
(13.267)
(13.495)
(14.467)
Controladas em conjunto:
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Indaiatuba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Sorocaba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas IV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Jaboticabal I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto l SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Il SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto lV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto V SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Vl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IX SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 8 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House I SPE Ltda.
1.435.304
3.147.332
(6.082)
(36.664)
1.981.357
(403.344)
148.185
1.217.723
472.788
(9.757)
(1.034.047)
(713.938)
(218.146)
(27.131)
(1.717.029)
48.609
1.492.985
(170.949)
(7.528)
(108.394)
(81.412)
1.500
1.500
1.817.786
1.753.434
2.732.061
(225.598)
(6.898)
(6.954)
(6.921)
(7.265)
1.394.795
1.693.038
69.439
1.085.302
(238.149)
776.789
(22.574)
(3.041)
(1.017.500)
(503.987)
(127.744)
(12.234)
(1.630.990)
(205.567)
1.155.948
(108.125)
(4.294)
(23.285)
(43.204)
(52.718)
1.500
1.500
1.865.010
1.985.883
2.152.942
(79.346)
(71)
(61)
155
Patrimônio Líquido
2005
2004
b) Informações relevantes das controladas e controladas em conjunto:
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
2.495.136
36.196
18.411
(178.433)
(221.157)
(135.202)
(356.983)
(351.338)
(56.676)
(2.888)
(825.262)
1.629.259
(7.683)
(60.334)
(776)
(6.320)
(19.846)
(18.353)
8.735.481
9.619.816
(118.253)
(42.792)
-
2003
4.066
(105.274)
(27.878)
430.573
(1.483.877)
(35.876)
248.292
(113.860)
289.235
(52.235)
(13.587)
(121.794)
(38.983)
(7.290)
(3.966)
76.566
(320.074)
(54.833)
(2.097)
(93.972)
(17.416)
(606.700)
(1.680.668)
262.888
(38.755)
(6.891)
(6.313)
(6.574)
(7.203)
40.509
1.454.294
(6.082)
(106.103)
896.055
(403.344)
386.334
440.934
495.362
(6.716)
(16.547)
(209.951)
(90.402)
(14.897)
(86.039)
254.176
337.037
(62.824)
(3.234)
(85.109)
(28.694)
(47.224)
(91.151)
579.119
(146.252)
(6.580)
(6.630)
(6.860)
(7.216)
(1.100.341)
1.656.842
51.028
1.263.735
(16.992)
911.991
(24.074)
(4.541)
(660.517)
(152.649)
(71.068)
(9.346)
(805.728)
(1.354.826)
1.163.631
(47.791)
(3.518)
(16.965)
(23.358)
(34.365)
(6.870.471)
(4.825.413)
2.271.195
(36.554)
(1.000)
(1.071)
(1.061)
(845)
2.396.262
34.696
30.495
(119.935)
(167.181)
(83.372)
(49.848)
(188.350)
97.629
(4.388)
(480.816)
(855.046)
11.484
(51.725)
(1.399)
(5.147)
(16.460)
(17.522)
5.823.706
8.298.333
78.396
(23.258)
-
Lucro (prejuízo) do período/exercício
30.06.2006
2005
2004
2003
E-22
7.383.008
2.000.205
(21.895)
1.669.963
4.615.137
(2.515.000)
287.008
1.149.281
(13.269)
15.072.188
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Itu I SPE Ltda.
Sistema Fácil Mooca I SPE Ltda.
Controladas
Rodobens Participação Ltda.
Rodobens Prest.Serviços e Interm. Vendas Ltda.
30.06.2006
Controladas em conjunto:
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
6.273.877
207.328
(7.743)
898.953
2.604.281
(1.854.113)
(3.538)
906.832
(5.771)
14.001.408
2003
3.933.026
-
-
370
(4.876)
(9.339)
1.078.122
(123.015)
(941.742)
(359.508)
(7.051)
(7.615)
106.648
(18.059)
51
1.320
(324)
(324)
1.000
8.341.609 19.615.463
Patrimônio Líquido
2005
2004
1.109.131
1.792.885
(14.152)
771.010
2.010.856
(503.026)
290.546
242.260
(7.499)
(744.501)
1.340.851
205.828
(7.939)
903.829
1.526.159
(912.278)
3.513
800.184
(5.822)
5.759.611
(67.973)
-
-
(630)
4.463
(9.482)
1.201.137
(88.632)
(528.589)
(312.990)
564
(4.890)
124.707
(19.559)
(1.269)
(180)
(7.943.689) 14.270.821
Lucro (prejuízo) do período/exercício
30.06.2006
2005
2004
2003
E-23
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Indaiatuba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Sorocaba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas IV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Jaboticabal I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto l SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Il SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto lV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto V SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IX SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 8 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments III SPE Ltda.
Controladas em conjunto:
30 de junho de 2006
c) A movimentação dos investimentos é representada por:
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
717.652
1.573.666
(3.041)
(30.798)
849.210
(172.873)
47.627
608.862
236.394
(4.879)
(846.058)
(584.144)
(93.497)
(11.628)
(858.515)
24.305
746.492
(85.475)
(3.764)
(54.197)
(40.706)
750
750
605.923
584.472
910.678
(101.903)
(5.644)
(5.690)
(5.663)
Saldos no início
do período
750
734.077
-
Subscrição
de capital
2.033
(52.637)
(13.939)
361.681
(635.990)
(15.376)
79.801
(56.930)
144.618
(26.118)
(11.117)
(99.652)
(16.708)
(3.124)
(1.983)
38.283
(160.037)
(27.417)
(1.049)
(46.986)
(8.708)
(202.231)
(560.217)
87.628
(17.506)
(5.638)
(5.165)
(5.379)
Equivalência
patrimonial
(307)
(368)
-
Outros
719.685
1.521.029
(16.230)
330.883
213.220
(188.556)
127.428
551.932
381.012
(30.997)
(857.175)
(684.164)
(110.205)
(14.752)
(860.498)
62.588
586.455
(112.892)
(4.813)
(101.183)
(49.414)
750
750
403.692
24.255
998.306
614.668
(11.282)
(10.855)
(11.042)
Saldos no fim
do período
E-24
Controladas
Rodobens Participação Ltda.
Rodobens Prest.Serviços e Interm. Vendas Ltda.
Total controladas
Total controladas em conjunto
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza II SPE Ltda.
Controladas em conjunto:
30 de junho de 2006
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
6.273.877
186.595
6.460.472
12.167.308
(5.944)
(6.335)
385.291
1.569.861
(617.976)
(2.562)
388.668
(2.473)
5.706.836
Saldos no início
do período
734.827
734.827
Subscrição
de capital
1.109.131
1.792.885
2.902.016
3.310.609
(5.893)
(11.579)
330.455
1.212.144
(167.674)
210.384
103.833
(3.214)
408.593
Equivalência
patrimonial
20.733
20.733
(32.529)
(52.675)
88
(53.262)
Outros
7.383.008
2.000.213
9.383.221
16.180.207
(11.837)
(17.914)
715.746
2.782.005
(838.325)
207.822
492.589
(5.687)
6.796.986
Saldos no fim
do período
E-25
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Indaiatuba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Sorocaba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas IV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Jaboticabal I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto l SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Il SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto lV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto V SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Vl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IX SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 8 Villaggio SPE Ltda.
Controladas em conjunto:
31 de dezembro de 2005
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
697.398
846.519
41.663
465.161
(76.541)
388.395
(11.287)
(1.521)
(832.519)
(412.362)
(54.751)
(5.243)
(815.495)
(102.784)
577.974
(54.063)
(2.147)
(11.643)
(21.602)
(26.359)
750
750
621.664
661.954
717.640
(26.448)
Saldos no início
do exercício
-
21.602
(47.099)
-
20.254
727.147
(3.041)
(89.127)
384.049
(172.873)
124.168
220.467
247.681
(3.358)
(13.539)
(171.782)
(38.746)
(6.385)
(43.020)
127.088
168.519
(31.412)
(1.617)
(42.555)
(14.347)
(15.741)
(30.383)
193.038
(66.062)
Subscrição
Equivalência
de capital Dividendos patrimonial
16.665
(9.392)
Outros
717.652
1.573.666
(3.041)
(30.798)
849.210
(172.873)
47.627
608.862
236.394
(4.879)
(846.058)
(584.144)
(93.497)
(11.628)
(858.515)
24.305
746.492
(85.475)
(3.764)
(54.197)
(40.706)
750
750
605.923
584.472
910.678
(101.903)
Saldos no fim
do exercício
E-26
Controladas
Rodobens Participação Ltda.
Rodobens Prest. Serviços e Interm. Vendas Ltda.
Total controladas
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Itu I SPE Ltda.
Total controladas em conjunto
Controladas em conjunto:
31 de dezembro de 2005
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
3.933.026
3.933.026
6.872.832
(58)
(50)
127
303
(2.090)
649.892
(313.885)
(5.106)
45.709
23
(162)
2.939.806
Saldos no início
do exercício
1.000.000
1.500
1.001.500
1.001.500
(25.958)
(167)
(294)
(25.958)
1.340.851
185.095
1.525.946
4.311.964
(5.384)
(5.425)
(5.613)
(5.904)
(6.344)
387.381
919.969
(304.092)
2.544
342.959
(2.496)
2.786.018
Subscrição
Equivalência
de capital Dividendos patrimonial
6.968
(260)
(207)
162
6.968
Outros
6.273.877
186.595
6.460.472
12.167.308
(5.644)
(5.690)
(5.663)
(5.944)
(6.335)
385.291
1.569.861
(617.976)
(2.562)
388.668
(2.473)
5.706.836
Saldos no fim
do exercício
E-27
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Indaiatuba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Sorocaba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas IV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Jaboticabal I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto l SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Il SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto lV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto V SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Vl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IX SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 8 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments I SPE Ltda.
Controladas em conjunto:
31 de dezembro de 2004
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
1.247.568
18.098
11.047
(76.476)
(71.080)
(67.601)
(153.003)
(287.465)
(24.291)
(1.238)
(412.631)
814.630
(3.842)
(30.167)
(388)
(3.160)
(9.923)
(9.177)
2.911.798
3.206.573
(39.417)
(14.263)
-
750
750
750
750
818
(240.000)
(936.164)
-
(550.170)
828.421
30.617
541.637
(5.461)
455.996
(12.037)
(2.271)
(540.435)
(124.897)
(30.460)
(4.006)
(402.864)
(677.413)
581.815
(23.896)
(1.759)
(8.483)
(11.679)
(17.183)
(2.290.134)
(1.608.455)
757.057
(12.185)
(818)
Saldos no início Subscrição
Equivalência
do exercício
de capital Dividendos patrimonial
(139.081)
-
Outros
697.398
846.519
41.663
465.161
(76.541)
388.395
(11.287)
(1.521)
(832.519)
(412.362)
(54.751)
(5.243)
(815.495)
(102.784)
577.974
(54.063)
(2.147)
(11.643)
(21.602)
(26.359)
750
750
621.664
661.954
717.640
(26.448)
-
Saldos no fim
do exercício
E-28
(4.003)
(50.055)
(119.825)
(2.538)
(7.740)
567
(162)
6.821.836
108.061
6.929.897
Rodobens Participação Ltda.
Outros investimentos
4.000.999
4.008.089 (1.197.337)
818
818
818
818
(21.173)
7.090 (1.197.337)
(67.973)
(108.061)
(2.704.967)
(876)
(868)
(691)
(515)
1.913
720.741
(172.887)
408
53.449
(544)
(2.528.933)
Saldos no início Subscrição
Equivalência
do exercício
de capital Dividendos patrimonial
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré Apartments III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Itu I SPE Ltda.
Total controladas em conjunto
Controladas em conjunto:
31 de dezembro de 2004
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
(162.852)
(20.795)
(2.976)
(162.852)
Outros
3.933.026
6.872.832
(58)
(50)
127
303
(2.090)
649.892
(313.885)
(5.106)
45.709
23
(162)
2.939.806
Saldos no fim
do exercício
E-29
Controladas em conjunto
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Indaiatuba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Sorocaba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas IV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Jaboticabal I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto l SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Il SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto IIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto lV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto V SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Vl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto VIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 8 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Itu I SPE Ltda.
Total controladas em conjunto
1.985.542
49.437
(5.179)
(25.072)
(17.520)
(25.915)
(131.638)
(133.357)
(66.135)
643
(172.223)
1.242.153
(9.584)
(4.305)
312
(587)
(1.520)
(416)
970.582
440.490
(65.549)
(6.511)
(13.990)
(38.897)
(908)
643
588
1.985.542
31 de dezembro de 2003
Outros investimentos
Saldos no
início do
exercício
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
108.061
108.592
750
(173)
61
643
(750)
531
21.489
(2.071)
172
23.388
21.489
Subscrição
(redução)
de capital Dividendos
4.814.272
1.198.131
17.348
18.297
(51.404)
(53.732)
(41.686)
(21.365)
(154.108)
41.844
(1.881)
(240.408)
(427.523)
5.742
(25.863)
(700)
(2.574)
(8.230)
(8.761)
1.941.216
2.766.083
26.132
(7.752)
(4.064)
(36.064)
(104.316)
(1.630)
(8.383)
(77)
4.814.272
Equivalência
patrimonial
-
-
Outros
108.061
6.929.896
1.247.568
18.098
11.047
(76.476)
(71.080)
(67.601)
(153.003)
(287.465)
(24.291)
(1.238)
(412.631)
814.630
(3.842)
(30.167)
(388)
(3.160)
(9.923)
(9.177)
2.911.798
3.206.573
(39.417)
(14.263)
(4.003)
(50.055)
(119.825)
(2.538)
(7.740)
566
(162)
6.821.835
Saldos no fim
do exercício
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
A participação dos minoritários no exercício findo em 31 de dezembro de 2005, destacada
no balanço patrimonial e na demonstração do resultado consolidados, é obtida pela
aplicação da participação deles nos valores investidos na controlada Rodobens Prestadora de
Serviços e Intermediação de Vendas Ltda. no valor de R$20.733, sendo esta a única
Sociedade que possuía participação minoritária. Em 2006, a Sociedade adquiriu a parcela
remanescente do capital social deste controlada, por valores contábeis na data da transação,
passando a deter 100% da mesma.
6.
IMOBILIZADO
É composto por:
Taxa anual de
depreciação - %
Benfeitorias em imóveis de
terceiros
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Instalações
Sistema de informática
Direitos de uso
Marcas e patentes
Obras em andamento (*)
Outros
4
10
10
10
20
20
(-) Depreciações acumuladas
Total
30.06.06
Controladora
31.12.05
31.12.04
31.1203
189.999
179.968
176.771
152.507
74.918
74.918
73.668
72.168
275.207
271.598
273.381
250.176
91.221
91.221
91.221
83.512
462.504
453.322
409.709
352.023
404.165
395.241
287.334
261.323
24.095
22.280
22.280
19.430
1.360.862
475.535
253.978
51.615
51.615
51.615
70.615
2.934.586 2.015.698 1.639.957 1.261.754
(1.075.976) (998.288) (859.895) (731.254)
1.858.610 1.017.410
780.062
530.500
30.06.06
Consolidado
31.1205
31.12.04
189.999
83.252
454.911
91.221
474.745
405.351
24.339
1.360.862
65.595
3.150.275
(1.126.064)
2.024.211
179.968
176.771
152.507
83.252
82.002
81.462
369.386
373.570
337.512
91.221
91.221
83.512
465.863
419.080
360.551
396.427
288.286
261.323
22.524
22.642
19.674
475.535
253.978
53.928
51.615
73.950
2.138.104 1.759.165 1.370.491
(1.038.332) (887.177) (746.435)
1.099.772
871.988
624.056
31.12.03
(*) O saldo de obras em andamento refere-se substancialmente à aquisição de sistemas
informatizados para gerenciamento imobiliário de contas a receber e gastos em imóvel.
7.
EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
a) Composição dos empréstimos
Controladora
31.12.05
31.12.04
31.12.03
30.06.06
Consolidado
31.12.05
31.12.04
31.12.03
5.814.544
5.814.544
5.302.493
5.302.493
4.878.213
232.000
5.110.213
4.539.023
4.539.023
11.147.052
11.147.052
9.086.894
9.086.894
5.481.391
232.000
5.713.391
15.217.939
15.217.939
12.738.747
15.638.837
15.238.504
21.571.167
41.946.476
41.959.733
25.823.846
25.569.150
30.06.06
Passivo circulante:
Crédito imobiliário
Capital de giro
Total
Exigível a longo prazoCrédito imobiliário
b) Cronograma de vencimentos em 30 de junho de 2006 das parcelas a longo prazo
R$
Controladora Consolidado
Ano
2007 (a partir de julho)
2008
2009
2010
2011
3.253.027
5.434.721
2.579.330
1.163.278
308.391
12.738.747
E-30
6.752.822
12.861.579
9.777.135
7.814.695
4.740.245
41.946.476
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
c) Créditos imobiliários
Em moeda nacional, são captados na modalidade de financiamento do Sistema
Financeiro de Habitação - SFH e são destinados para financiar a construção dos
imóveis, estando sujeitos a juros entre 12% e 13% ao ano no período de seis meses
findos em 30 de junho de 2006 e nos anos de 2005, 2004 e 2003, indexados pela Taxa
Referencial - TR, a serem pagos em prestações com vencimento até 2011. Esses
financiamentos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis.
d) Empréstimos para capital de giro
Em moeda nacional, eram destinados para capital de giro e estão sujeitos a juros que
variam de 4% a 15% ao ano, mais variação monetária indexada pelo IGP-M ou CDI.
e) Garantias
Os créditos imobiliários são garantidos por hipoteca dos respectivos imóveis nos
seguintes valores:
30.06.06
Controladora
31.12.05 31.12.04
18.553.290 20.941.330 20.348.717
f)
31.12.03
30.06.06
Consolidado
31.12.05
31.12.04
26.110.190
53.093.527
51.046.627
31.12.03
31.537.237 40.787.089
Co-Obrigações
A Sociedade mantêm co-responsabilidade por recebíveis de seus clientes por aquisição
de imóveis que foram objeto de operações de cessão de recebíveis junto ao Banco
UNIBANCO-União de Bancos Brasileiros S.A.. Essas operações ocorreram em duas
modalidades, sendo que a primeira consiste na co-responsabilidade sobre 5% dos saldos
devedores dos clientes até o prazo final de vencimento dos recebíveis; a segunda
modalidade consiste na co-responsabilidade sobre 10% dos saldos devedores dos
clientes até o prazo 24 meses a contar da data da contratação por parte do cliente ou até
que o mesmo atinja 30% do valor do imóvel transacionado, sendo considerado o prazo
que por último ocorrer. Também nesta modalidade de co-responsabilidade, a Soceidade
e suas controladas tem a obrigação de constituir uma “caução” que é representada por
penhor de aplicação financeira em Certificado de Depósito Bancário (CDB) no valor de
10% sobre os valores cedidos afim de garantir a co-responsabilidade.
Este valor de caução decresce no tempo, a medida que o saldo devedor dos clientes
diminui. O valor do saldo devedor dos clientes, em 30 de junho de 2006, nestas
modalidades é de R$ 77.801.723, sendo as respectivas co-obrigações no total de
R$ 4.725.901.
g) Créditos aprovados e contratados
Os saldos dos financiamentos imobiliários referem-se a liberações já efetuadas por
instituições financeiras, sendo o total dos créditos aprovados e contratados para
conclusão dos empreendimentos assim distribuído:
E-31
E-32
30.06.06
2.500.000
3.500.000
11.235.000
5.500.000
7.000.000
6.544.919
4.262.787
40.542.706
2.863.175
4.379.242
792.910
3.009.629
7.869.096
4.886.040
1.835.000
1.875.000
7.219.906
16.847.746
376.038
6.090.273
58.044.055
98.586.761
Empreendimento
Controladora
Casa Grupo Verdi
Green Island
Green Place
Green Village I
Green Village II
Green Village III
New York Condominium
North Valley
Pantheon
South Valley
Tamboré 04 Villagio
West Valley
Capital De Giro
Total controladora
Controladas
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Belo Horizonte I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Belo Horizonte II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Campinas I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Campinas III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Ribeirão Preto I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Ribeirão Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Ribeirão Preto V SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Rio de Janeiro I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - S. J. do Rio Preto I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - S. J. do Rio Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Sorocaba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
Total controladas
CONSOLIDADO
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
1.625.000
4.379.242
792.910
1.348.616
5.271.780
2.718.516
1.835.000
1.875.000
4.219.600
7.265.619
376.038
3.288.509
34.995.830
62.258.617
87.351.761
2.500.000
3.500.000
5.500.000
7.000.000
4.500.000
4.262.787
27.262.787
2.863.175
4.379.242
792.910
3.009.629
7.869.096
4.886.040
1.835.000
1.875.000
7.219.906
16.847.746
376.038
6.090.273
58.044.055
2.500.000
3.500.000
5.500.000
7.000.000
6.544.919
4.262.787
29.307.706
Crédito contratado
31.12.05
31.12.04
64.879.521
1.625.000
431.172
792.910
1.350.000
3.128.780
1.835.000
4.380.664
12.533.208
26.076.734
2.500.000
3.500.000
1.040.000
5.500.000
7.000.000
15.000.000
4.262.787
38.802.787
31.12.03
53.093.527
2.368.118
2.845.841
253.069
2.622.364
6.747.980
3.944.548
540.698
1.011.736
6.845.587
3.204.506
255.446
3.900.344
34.540.237
1.275.169
2.729.138
312.725
3.259.212
3.717.087
4.149.058
3.110.901
18.553.290
30.06.06
51.046.627
2.604.791
1.405.283
279.232
2.100.211
7.444.865
2.683.281
629.146
1.205.946
6.536.895
1.593.020
288.900
3.333.727
30.105.297
1.552.302
3.086.800
3.816.003
4.409.776
4.607.211
3.469.238
20.941.330
31.537.237
1.467.648
322.018
399.890
3.758.446
783.295
1.770.889
2.337.169
348.656
509
11.188.520
2.002.753
3.683.409
4.759.537
5.676.511
3.994.507
232.000
20.348.717
Saldo devedor das liberações
31.12.05
31.12.04
40.787.089
804.157
424.025
535.368
1.646
1.410.649
3.463
494
913.701
1.747.177
14
381
4.512.570
4.323.254
14.676.899
94.885
2.337.461
2.555.076
57.377
5.544.269
6.667.929
5.594.959
3.258.234
26.110.190
31.12.03
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
8.
OBRIGAÇÕES SOCIAIS
30.06.06
Salários a pagar
Férias e encargos sociais
13º. Salário e encargos sociais
Seguro com pessoal
Instituto Nacional do Seguro
Social – INSS
Fundo de Garantia do Tempo de
Serviço – FGTS
Outras contribuições
Outros
9.
Controladora
31.12.05
31.12.04
31.12.03
30.06.06
Consolidado
31.12.05
31.12.04
31.12.03
8.940
348.078
155.957
2.795
170.044
369.706
5.759
7.280
265.367
1.669
271
269.944
1.673
27.997
429.377
189.603
3.751
179.067
436.998
6.548
26.386
319.110
1.974
12.927
311.395
2.011
119.073
117.875
93.754
87.775
184.904
176.788
166.193
151.350
24.169
2.674
16.874
678.560
30.056
3.605
34.080
731.125
24.748
1.497
21.379
415.694
18.260
377.923
28.987
3.486
18.391
886.496
35.136
4.244
34.078
872.859
29.205
1.953
21.377
566.198
22.047
212
499.942
OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS
Controladora
30.06.06
Programa de Integração Social – PIS
Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social – COFINS
Imposto Sobre Serviços – ISS
Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF
Imposto sobre Operações Financeiras – IOF
Imposto de renda e contribuição social
31.12.05
31.12.04
Consolidado
31.12.03
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
28.137
39.201
74.127
23.768
50.188
58.547
203.993
36.403
128.636
2.108
348.597
51.964
1.361
560.803
180.595
5.157
59.171
35.617
280
320.021
334.437
17.655
20.747
7.228
1.359
455.553
62.063
10.628
14.717
19.002
465.710
595.888
234.560
33.532
353.162
51.964
243.623
967.029
266.594
29.964
101.081
35.617
313.532
805.335
931.690
38.938
92.537
7.228
540.703
1.815.089
118.746
17.515
17.861
19.002
601.429
810.956
10. CRÉDITOS COM TERCEIROS E RECURSOS DE PARCEIROS
Controladora
Consolidado
Ativo
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
Devedores por aporte (a)
Devedores diversos (b)
Consórcios adquiridos
Cheques em cobrança
Adiantamento a funcionários
Adiantamento a terceiros
Impostos a recuperar
Adiantamento para Futuro Aumento de
Capital – AFAC
Devedores por empréstimos
2.081.178
75.513
91.341
3.509
763.949
82.856
69.164
1.573.455
130.845
256.672
9.673
620.860
530.583
11.674
3.466.933
151.636
174.992
7.755
573.358
23.570
1.941.068
2.758.891
14.707
253.287
853.635
533.576
7.917.023
130.017
209.351
5.540
2.157.793
135.394
1.051.235
1.889.155
233.759
492.580
9.831
3.629.400
562.722
2.890.491
230.292
389.307
7.809
3.192.480
48.686
412.093
1.879.169
42.655
456.992
69
3.189.662
557.979
391.995
3.490.341
149.635
3.340.887
4.409.918
246.852
6.602.016
31.543
10.586.661
21.825
11.929
7.902.436
6.759.065
325.747
6.864.366
(a) Representa recursos alocados nos consórcios pelas SPEs para financiar os
empreendimentos.
(b) Representa saldos a receber pelos cotistas relativos a recursos cedidos às SPEs,
condomínios e outros.
Controladora
Consolidado
Passivo
30.06.06
3.12.05
31.12.04
31.12.03
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
Contas a pagar – diversas
Credores por devolução de aporte (a)
Credores diversos (b)
Terrenos
Títulos a pagar
Outros
356.829
13.184
1.941.373
232.967
2.544.353
219.008
644.670
274.042
345.673
1.483.393
281.770
998.878
72.758
359.172
1.712.578
183.179
946.762
4.055.882
1.034.826
1.238.788
43.272
7.502.709
316.851
349.607
6.492.390
1.046.199
8.205.047
544.415
2.703.207
1.051.427
345.673
127.811
4.772.533
507.898
1.604.516
4.526.343
1.277.031
359.173
8.274.961
334.591
5.489.567
2.610.876
1.238.788
235.935
9.909.757
E-33
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
(a) Representa saldos passivos de devedores por aporte de recursos.
(b) Representa saldos a pagar aos cotistas por recursos cedidos às SPEs e condomínios.
A Sociedade participa do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária
em conjunto com outros parceiros de forma direta ou por meio de partes relacionadas,
mediante participação societária ou através da formação de consórcios. A estrutura de
administração desses empreendimentos e a gerência de caixa são centralizadas na Sociedade
líder do empreendimento, que fiscaliza o desenvolvimento das obras e os orçamentos.
Assim, o líder do empreendimento assegura que as aplicações de recursos necessários sejam
feitas e alocadas de acordo com o planejado. As origens e aplicações de recursos do
empreendimento estão refletidas nesses saldos, com observação do respectivo percentual de
participação, os quais não estão sujeitos a atualização ou encargos financeiros e não
possuem vencimento predeterminado, conforme previsto nos contratos de participação.
O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos em que se
encontram aplicados os recursos é de dois anos e meio, sempre com base nos projetos e
cronogramas físico-financeiros de cada obra. Essa forma de alocação dos recursos permite
que as condições negociais acertadas com cada parceiro e em cada empreendimento fiquem
concentradas em estruturas específicas e mais adequadas às suas características.
11. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE IMÓVEIS
São compromissos assumidos na compra de terrenos em estoque para incorporação de
empreendimentos imobiliários, que serão liquidados com o repasse de percentual do valor
geral de venda (“VGV”) dos respectivos empreendimentos, variando entre 5% e 15%, à
medida que ocorrerem os recebimentos, e estão compostos como seguem:
Controladora
Empreendimento
Consolidado
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
West Valley
1.057.199
1.182.088
1.460.708
1.417.377
1.057.199
1.182.088
1.460.708
Green Place
302.544
324.523
403.308
412.613
302.544
324.523
403.308
412.613
North Valley
756.762
877.876
1.088.244
1.198.109
756.762
877.876
1.088.244
1.198.109
Controladora
Tamboré 4
South Valley
1.417.377
75.101
82.246
140.429
1.792.905
75.101
82.246
140.429
1.792.905
1.200.431
2.177.854
1.299.649
478.077
1.200.431
2.177.854
1.299.649
478.078
-
-
-
-
21.939
13.277
101.309
481.058
-
-
-
-
417.052
446.233
221.767
239.692
-
-
-
-
149.477
91.960
102.827
1.575.573
-
-
-
-
130.772
92.019
130.202
2.205.746
Controladas
Sistema Fácil Incorp. Imob. –
Ribeirão Preto l SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. –
Ribeirão Preto lI SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5
Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6
Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 7
-
-
-
-
1.214.597
1.282.184
1.354.374
563.810
Total
Villaggio SPE Ltda.
3.392.037
4.644.587
4.392.338
5.299.081
5.325.874
6.570.260
6.302.817
10.364.961
Total passivo circulante
1.469.100
1.966.900
1.720.707
3.114.270
2.398.094
2.717.849
2.151.389
7.526.732
Total exigível a longo prazo
1.922.937
2.677.687
2.671.631
2.184.811
2.927.780
3.852.411
4.151.428
2.838.229
E-34
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
Em 30 de junho de 2006, havia o seguinte cronograma de vencimentos a longo prazo:
R$
Ano
Controladora
Consolidado
248.407
466.237
422.751
375.067
410.475
1.922.937
470.311
661.268
600.061
520.113
676.027
2.927.780
2007 (a partir de julho)
2008
2009
2010
Após 2010
A atualização do saldo a pagar é efetuada com base nas mesmas condições dos contratos de
compra e venda das unidades sujeitas ao repasse de percentual de VGV. Essa atualização
encontra-se descrita na nota explicativa nº 3.
12. PROVISÃO PARA GARANTIA
É constituída aplicando-se o percentual entre 1% e 1,5% sobre o custo incorrido de cada
obra. Esse percentual foi determinado pela Administração com base nas perdas históricas
que as Sociedades possuem no reparo dos imóveis vendidos. A provisão para garantia é
constituída com o objetivo de viabilizar correções de defeitos estruturais (até cinco anos) e
de materiais e defeitos aparentes (até dois anos).
13. OPERAÇÕES DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA E VENDA DE IMÓVEIS
Conforme descrito na nota explicativa nº 2.h, demonstramos a seguir os valores totais das
operações de incorporação imobiliária e venda de imóveis que incluem os montantes já
realizados e apresentados nas contas patrimoniais e os montantes ainda não realizados, em
virtude do critério de reconhecimento da receita estabelecido pela Resolução nº 963/03 do
CFC, aplicável às atividades imobiliárias:
a) Créditos perante clientes
Controladora
Ativo circulante
Consolidado
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
23.572.559
16.865.971
18.043.559
30.306.984
45.226.883
33.371.800
28.153.064
60.802.439
Crédito de clientes – montantes
realizados
Crédito de clientes – montantes
não realizados
Créditos de clientes totais
7.041.440
8.195.628
2.646.987
6.472.558
24.968.087
24.844.417
20.410.948
23.524.566
30.613.999
25.061.599
20.690.546
6.779.542
70.194.970
58.216.217
48.564.012
84.327.005
Controladora
Realizável a longo prazo
Consolidado
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
13.142.562
22.960.895
28.015.073
21.257.586
40.737.326
47.801.430
45.336.860
25.510.160
Crédito de clientes – montantes
realizados
Crédito de clientes – montantes
não realizados
Créditos de clientes totais
2.550.633
3.632.881
2.646.987
2.273.163
7.997.302
15.803.505
19.625.020
17.060.391
15.693.195
26.593.776
30.662.060
23.530.749
48.734.628
63.604.935
64.961.880
42.570.551
E-35
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
b) Obrigações de construir
Representam as estimativas dos custos contratados a incorrer nas obras em andamento
relativamente às unidades já vendidas, subtraídos dos custos já incorridos durante o
processo de construção:
30.06.06
Empreendimento
Consolidado
31.12.05
31.12.04
31.12.03
3.111.815
4.132.803
4.643.722
-
1.684.730
2.542.217
1.235.944
-
337.653
222.220
693.736
3.344.911
-
-
1.495.524
1.669.557
670.919
487.968
445.992
-
-
100.980
918.105
-
85.550
382.093
-
-
66.825
11.978.645
10.523.500
-
254.508
1.531.232
1.792.503
1.956.630
-
-
1.100.406
1.681.502
828.285
West Valley
South Valley
1.338.654
Green Place
Green Village III
4.697.987
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Sorocaba I SPE Ltda.
– Altos do Campolim
282.518
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro II
SPE Ltda. – Barra Central Park
3.615.277
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I
SPE Ltda. – Bellas Artes
1.143.767
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto V
SPE Ltda. – Dolce Vita
905.037
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. Do Rio Preto II
SPE Ltda. – Barcelona
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Indaiatuba I
SPE Ltda. – Caribe Village
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Jaboticabal I
SPE Ltda. – Alto da Boa Vista
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda.
– Bosque S Francisco
9.562.274
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Il
SPE Ltda. – San Remo
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte II
SPE Ltda. – Parc Belle Vue
1.584.823
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda. –
Villa Jardim
424.037
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro I
SPE Ltda. – Fontana de Trevi
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda. – Maxim’s
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Belo Horizonte I
SPE Ltda. - Alto da Serra
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
760.881
Total
24.315.255
284.013
1.611.026
2.491.034
4.535.616
2.143.673
113.471
5.511.257
1.318.974
29.803.850
363.558
3.787.225
29.157.098
1.593.152
2.119.700
26.832.226
Total passivo circulante
Total exigível a longo prazo
18.290.330
11.513.520
14.232.989
14.924.109
14.608.691
12.223.535
18.358.855
5.956.400
No quadro a seguir demonstramos a obrigação de construir de cada empreendimento, em
31 de dezembro de 2005, em virtude do valor total do custo de construção contratado
para as respectivas obras juntamente com seus percentuais de vendas, cuja relação
compõe os valores de obrigações das unidades vendidas, demonstrados no quadro
anterior:
E-36
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
Posição em 30 de junho de 2006 - Empreendimento
Custo total
contratado
South Valley
Green Village III
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Sorocaba I SPE Ltda. - Altos do Campolim (*)
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Rio de Janeiro II SPE Ltda. - Barra Central Park (*)
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda. - Bellas Artes (*)
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Ribeirão Preto V SPE Ltda. - Dolce Vita (*)
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda. - Bosque S Francisco (*)
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Belo Horizonte II SPE Ltda. - Parc Belle Vue (*)
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda. - Villa Jardim (*)
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda. (*)
Total de custo de obra
12.724.901
6.124.219
1.033.833
3.960.560
4.713.721
1.531.238
11.818.969
3.735.296
2.914.789
3.178.879
51.736.405
Vendas
-%
100%
84%
51%
55%
90%
61%
72%
81%
81%
62%
Custo
incorrido
11.386.247
1.426.232
751.315
345.283
3.569.954
626.201
2.256.695
2.150.474
2.490.751
2.417.998
27.421.150
Obrigação
de construir
1.338.654
4.697.987
282.518
3.615.277
1.143.767
905.037
9.562.274
1.584.822
424.038
760.881
24.315.255
(*) Nos empreendimentos constituídos em SPEs, as informações anteriores são
proporcionais à participação da Rodobens nessas Sociedades.
c) Resultado de vendas de imóveis a apropriar
O saldo de resultado de vendas de imóveis a apropriar é composto pelos créditos de
clientes não relizados subtraído do saldo de obrigação de construir. Abaixo são
demonstrados os saldos em 31 de dezembro de 2005, de 2004 e de 2003:
Empreendimentos
30.06.06
West Valley
South Valley
Green Place
Green Village III
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Sorocaba I SPE Ltda. - Altos do Campolim
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Rio de Janeiro II SPE Ltda. - Barra Central Park
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda. - Bellas Artes
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Ribeirão Preto V SPE Ltda. - Dolce Vita
Sistema Fácil Incorp. Imob. - S. J. do Rio Preto II SPE Ltda. - Barcelona
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Indaiatuba I SPE Ltda. - Caribe Village
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Jaboticabal I SPE Ltda. - Alto da Boa Vista
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda. - Bosque S Francisco
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Ribeirão Preto Il SPE Ltda. - San Remo
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Belo Horizonte II SPE Ltda. - Parc Belle Vue
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda. - Villa Jardim
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Campinas III SPE Ltda. - Porto Ville Galeria
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Rio de Janeiro I SPE Ltda. - Fontana de Trevi
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda. - Maxim’s
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Belo Horizonte I SPE Ltda. - Alto da Serra
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
601.519
2.953.912
116.548
1.120.393
1.023.701
112.386
1.515.053
740.192
190.036
276.394
8.650.134
Consolidado
31.12.05
31.12.04
1.450.932
3.132.959
154.845
887.366
471.172
81.061
2.030.144
168.579
834.112
479.764
335.975
817.163
10.844.072
650.252
118.178
533.940
85.550
82.913
31.502
1.432.333
572.224
831.009
1.240.888
2.885.954
468.042
1.946.085
10.878.870
31.12.03
1.184.402
867.527
1.230.899
29.854
380.808
852.725
46.087
64.116
526.908
377.614
1.702.592
2.257.375
79.513
2.254.654
995.065
912.592
13.762.731
14. PARTES RELACIONADAS
A Sociedade, os acionistas controladores, as controladas e controladas em conjunto realizam
operações comerciais e financeiras entre si, a preços, prazos, encargos financeiros e demais
condições usualmente praticadas no mercado de incorporação imobiliária. Essas operações
incluem a disponibilização de recursos para os empreendimentos, os contratos de prestação
de serviços, as garantias dos acionistas controladores em contratos de financiamento e a
venda de unidades residenciais a prazo para alguns dos atuais sócios controladores indiretos.
Os contratos de mútuo existentes (ativos e passivos) são remunerados pela variação do CDI
e não possuem prazo de vencimento determinado.
Os saldos de partes relacionadas foram eliminados na consolidação proporcionalmente a
participação da controladora.
E-37
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
Os saldos das transações com partes relacionadas, efetuadas em condições usuais de
mercado, são as seguintes:
Ativo
Cond. New York
Cond. Porto Ville
Cond. San Francisco
Cond. Tamboré 4
Cond. Tamboré 5
Cond. Tamboré 6
Cond. Tamboré 7
Condomínio Sol de Espanha
Construtora Nogueira Porto Ltda.
Construtora Romeu Chap Chap
Encalso Construções Ltda.
Fernandez & Bogossian Des. Imob. Ltda.
Green Minas Veículos Ltda.
Green Veículos Com. e Imp. Ltda.
GV Holding S.A.
Lúcio Engenharia e Constr. Ltda.
Nova América
Promobens Prom de Vendas e Prest S
Ric Desenv. e Cons. Imobiliária Ltda.
Rodobens Adm. Corret. Prev. Privada
Rodobens Adm. e Promoções Ltda.
Rodobens Participações Ltda.
Rodobens Prest. Serv. Interm. de Vendas
Romeu Chap Chap Des. Cons. Imob. Ltda.
Sistema Fácil Belo Horizonte I SPE Ltda.
Sistema Fácil Belo Horizonte II
Sistema Fácil Belo Horizonte III
Sistema Fácil Campinas 1 SPE
Sistema Fácil Campinas 2 SPE
Sistema Fácil Campinas 3 SPE
Sistema Fácil Campinas IV SPE Ltda.
Sistema Fácil Fortaleza I SPE Ltda.
Sistema Fácil Fortaleza II SPE Ltda.
Sistema Fácil Indaiatuba I SPE Ltda.
Sistema Fácil Jaboticabal I SPE Ltda.
Sistema Fácil Rib. Preto 3 SPE Ltda.
Sistema Fácil Rib. Preto 4 SPE Ltda.
Sistema Fácil Rib. Preto 7 SPE Ltda.
Sistema Fácil Rib. Preto I SPE
Sistema Fácil Rib. Preto VI SPE Ltda.
Sistema Fácil Ribeirão Preto 2 SPE
Sistema Fácil Ribeirão Preto V SPE Ltda.
Sistema Fácil RJ l SPE -Ltda.
Sistema Fácil SJ Rio Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil S.J. Rio Preto 3 SPE
Sistema Fácil S.J.Rio Preto l SPE Ltda.
Sistema Fácil Santo André I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo II SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo III SPE Ltda.
Sistema Fácil Sorocaba 1 SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villagio SPE
Sistema Fácil Tamboré 6 Villagio SPE
Sistema Fácil Tamboré 7 Villagio SPE
Sistema Fácil Tamboré 8 Villagio SPE
Sistema Fácil Tamboré Aptos I
Sistema Fácil Tamboré Aptos II
Sistema Fácil Tamboré Aptos III
Sistema Fácil Tamboré House I
Sistema Fácil Tamboré House II
Sistema Fácil RJ II Spe Ltda.
Cond. Belo Horizonte II
Cond. Maria Stella
Cond. Barra Central Park
Cond. Nova Escócia
Verdados Sist Proc. S/C Ltda.
30.06.06
74.078
85.585
11.398
4.173
2.231
139.461
42.958
10.917
442.329
1.183.569
497.081
41.533
130.797
40.763
2.049.324
1.191.642
835.940
9.271
199.733
354.952
135.267
2.842.877
1.740.098
982.466
130.627
389.630
783.093
2.320.330
787.878
92.594
69.058
3.396.887
36.672
31.102
35.314
46.826
55.500
325
21.224.279
Controladora
31.12.05
31.12.04
29.652
24.519
30.132
3.872
2.070
127.860
978
7.432
442.329
783.018
497.081
38.538
29.928
14.579
1.873.436
1.185.042
499.407
7.509
167.472
369.610
135.267
2.596.416
1.112.162
964.066
35.273
476.984
420.979
2.146.039
499.255
154.485
3.012.669
541.714
18.856
18.833
18.918
23.407
38.881
18.348.668
E-38
18.117
115.101
3.685
3.260
1.743
11.300
986.586
368
5.436
429.978
561.917
541.444
32.404
362.573
1.157.778
390.138
4.041
122.408
119.295
1.182.679
399.253
1.852.144
476.263
328.910
1.000.956
388.250
1.443.578
588.367
402.595
109.595
3.666.936
82.647
10.129
10.129
10.123
6.445
4.770
16.831.341
31.12.03
30.06.06
32
255
104
14
351
1.373
406.513
602.485
739.438
151.481
40.303
176.136
247.841
1.169.361
92.655
2.305
79.179
967.538
59.592
530.800
241.803
980.456
176.588
421.870
172.546
898.233
220.282
194.228
1.026.895
433.121
1.375.892
43.947
113
11.453.730
9.886
25.420
54.835
148.580
123.360
177.298
11.398
4.173
3.666
20.213
132.642
18.353
28.154
2.231
31.070
139.461
10.885
21.479
5.458
85.235
289.191
284.032
23.732
74.737
23.278
327.892
595.821
417.931
4.635
99.867
177.476
135.267
1.421.439
870.073
561.381
65.314
194.815
447.459
540
1.546.894
534.654
61.729
46.039
2.264.602
556
6.667
5.654
6.420
8.513
10.090
4.394
73.219
15.255
129.224
325
11.782.912
Consolidado
31.12.05
31.12.04
31.12.03
9.173
21.495
57.448
202.159
96.520
86.870
40.880
3.872
3.402
16.619
54.600
17.030
26.124
2.070
26.693
978
10.100
3.716
84.888
211.032
284.032
22.020
17.101
8.330
299.750
592.521
249.704
3.755
83.736
184.805
135.267
1.298.208
556.081
550.867
17.636
238.492
240.547
501
1.430.700
338.795
102.990
2.008.456
297.538
3.428
3.424
3.439
4.257
7.068
9.959.117
2.468
4.066
32
255
104
14
7.308
351
1.373
7.327
213.191
344.413
134.430
86.556
23.029
100.644
99.136
584.680
46.328
1.152
39.589
483.769
29.796
265.400
120.901
560.232
88.294
210.942
98.635
598.825
146.855
131.803
684.600
288.749
941.378
29.303
113
6.376.041
7.723
7.838
18.117
115.159
63.957
25.271
3.260
2.864
13.992
4.718
1.743
22.473
8.503
493.293
184
2.718
81.935
159.941
309.381
18.515
207.174
463.111
195.069
2.021
61.204
59.647
591.339
199.627
1.058.315
238.132
164.462
571.989
154.939
962.390
162.330
273.201
73.064
2.444.636
55.098
1.841
1.841
1.840
1.172
870
9.306.897
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
30.06.06
Controladora
31.12.05
31.12.04
31.12.03
30.06.06
Consolidado
31.12.05
31.12.04
31.12.03
Passivo
Ampla Invest. Imob. Ltda.
Auto Green Veículos Ltda.
Cia. Brasileira de Truck Stop
Cond Tamboré 4
Cond. Maxim's
Cond. Porto Ville Galeria
Cond. San Remo
Cond. Tamboré 4
Cond. Tamboré 5
Cond. Tamboré 6
Cond. Tamboré 7
Condomínio Nova América
Condomínio Nova Escócia
Condomínio Sol de Espanha
Condomínio Tamboré V
Construtora Lincon Veloso Ltda.
Construtora Nogueira Porto Ltda.
Construtora Romeu Chap Chap
Cyro Miranda Gifford Net
DM Motors do Brasil Ltda.
Dominus Engenharia Ltda.
Encalso Construções Ltda.
Engenharia Costa Hirota Ltda.
Fernanda Bolonga Peretti
Fernandez & Bogossian Des. Imob. Ltda.
Fernandez Mera Neg. Imobiliários Ltda.
Green Star Comércio Veículos
Green Veículos Com. e Imp. Ltda.
GV Holding S.A.
Isa Participações S.A.
Lúcio Engenharia e Constr. Ltda.
Luizana Empr. Imobiliários Ltda.
Oregon Inc. e Construção Ltda.
Pará Automóveis Ltda.
Posi Eng. e Construção Ltda.
Postiba Adm. e Part. Empr. Com. Ltda.
Prestacon Adm. Corr. Seguros de Vida Lt.
Promoverdi Prom. de Vendas e Prest. Ser
Ric Desenv. e Cons. Imobiliária Ltda.
Rodobens Adm. Corret. Prev. Privada
Rodobens Comun. Empresarial Ltda.
Rodobens Locação de Imóveis Ltda.
Rodobens Prest. Serv. Ger. Riscos Ltda.
Rodobens Prest. Serv. Interm. de Vendas
Rodobens Transp. Adm. Corr. Seguro
Sistema Fácil Campinas lll SPE Ltda.
Sistema Fácil SJ Rio Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo II SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo III SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6 Villagio SPE
SM Desenv. e Inc. Ltda.
Stefani Nogueira Engenharia Ltda.
TV Empresarial Rodolink Ltda.
VeiCom. Serviços Ltda.
Rodobens Adm Corr. Seguros SC. Ltda.
Delta Veículos Ltda.
Cond. Alto da Serra
Cond. Jardins de Barcelona
Cond. Fontana di Trevi
Sistema Fácil Ribeirão Preto VII SPE Lt
78.965
327
4.173
2.231
69.547
1.784.601
444.797
2.881.350
294.057
772.854
17.060
155.495
89.221
1.199.576
472.685
1.875.783
9.311
261.129
100.991
461
17.041
6.503.954
524.938
17.560.547
109.514
3.872
2.070
82.698
1.710.413
711.587
198.948
65.598
1.261.173
139.841
789.102
61.097
51.409
7.137.704
8.640
105.274
93.707
428
15.810
12.548.885
E-39
2.693
3.260
9.920
15.446
2.199.451
614.671
47.755
853.997
43.597
4.014.681
270.957
1.956
6.302.881
7.274
13.312
14.401.851
200.511
35.000
242.239
266.917
21.098
244.136
1.954.451
37.044
6.268
11.472
97.340
4.120.621
7.237.097
139.479
137.339
100.884
102.108
153.826
263.378
240.531
54.832
57.445
67.727
91.712
50.414
11.616
10.800
1.005
7.563
327
4.173
3.872
28.100
3.585
69.547
82.698
25.042
3.265
530.777
529.710
2.302
60.189
55.848
1.784.601 1.710.413
272.837
269.007
237.864
254.708
248.721
158.376
59.447
55.160
3.029.879 2.915.606
444.797
139.474
137.335
1.934.360 1.826.961
140.992
101.854
20.990
7.300
2.881.350
711.587
281.616
202.182
294.057
198.948
772.854
17.060
65.598
2.302
155.495 1.261.173
89.221
139.841
1.199.576
789.102
472.685
61.097
- 7.137.704
5.320
4.937
130.565
52.602
40.113
37.220
977
906
127
118
11.360
10.542
41.184
6.411
3.091.141 2.531.522
6.503.954
524.938
73.219
15.252
135.502
24
26.539.325 22.052.833
237.687
140.216
200.511
35.000
19.047
182.820
69.054
33.413
25.330
26.858
2.693
3.260
27.880
15.446
242.254
99.722
541.789
499.284
1.870
33.585
21.396
2.199.451
487.978
280.513
399.454
284.681
123.838
48.550
33.171
21.396
2.492.221 1.374.733
206.990
105.758
614.671
242.239
266.917
21.098
237.694
140.222
1.884.259 1.197.484
80.223
31.912
79.373
44.619
139.078
178.863
47.755
853.997
244.136
43.597
21.547
4.014.681 1.954.451
270.957
1.956
6.302.881
37.044
4.156
3.581
1.313
8.875
7.648
95.604
44.710
1.065.046 1.563.043
97.340
- 4.120.621
23.131.288 13.350.152
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
30.06.06
Controladora
31.12.05
31.12.04
31.12.03
30.06.06
Consolidado
31.12.05
31.12.04
31.12.03
Resultado (receitas)
Sistema Fácil Incorp. Imob. - S. J. do Rio
Preto I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - S. J. do Rio
Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - S. J. do Rio
Preto III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Indaiatuba I
SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Rio de Janeiro I
SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Rio de Janeiro
II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Sorocaba I
SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Belo Horizonte
I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Belo Horizonte
II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Belo Horizonte
III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Campinas I
SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Campinas II
SPE Ltda.
Sistema Fácil Campinas 3 SPE
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Campinas IV
SPE Ltda.
Sistema Fácil Jaboticabal I SPE Ltda.
Sistema Fácil Rib. Preto I SPE
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Ribeirão Preto
Il SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Ribeirão Preto
IIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Ribeirão Preto
lV SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Ribeirão Preto
V SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Ribeirão Preto
Vl SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. - Ribeirão Preto
VIl SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6 Villagio
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 8 Villaggio SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré
Apartments I SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré
Apartments II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré
Apartments III SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House I
SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Tamboré House
II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I
SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III
SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I
SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza II
SPE Ltda.
Rodobens Participação Ltda.
Unibanco D.T.V.M.
Rodobens Inc. e Constr. Ltda.
Rodobens Prest. Serviços e Interm.
Vendas Ltda.
Fernandez e Bogossian Des. Imob. Ltda.
Romeu Chap Chap Des. Cons. Imob. Ltda.
Construtora Romeu Chap Chap
Ric Desenv. e Cons. Imobiliária Ltda.
Construtora Nogueira Porto Ltda.
Promoverdi Promotora Vendas Assessor
Lúcio Engenharia e Constr. Ltda.
Encalso Construções Ltda.
31.614
77.053
48.707
75.319
15.807
38.526
24.353
37.659
-
59.676
91.807
9.588
-
29.838
45.904
4.794
7.855
373
-
-
3.927
186
-
-
147.088
265.045
101.896
35.953
23.534
42.407
40.759
14.381
71.634
239.261
195.361
151.319
40.931
136.713
111.629
86.464
-
5.544
-
-
-
3.168
-
-
47.760
76.860
39.904
36.228
32.410
52.158
27.079
24.585
-
176.308
107.361
58.128
-
88.154
53.680
29.064
1.777
3.425
84
-
888
1.713
42
-
684
1.046
436
-
342
523
218
-
-
277
86.164
84.339
-
50
15.665
48.191
73.525
-
113.372
-
97.424
67.596
117.127
7.843
13.367
-
20.611
-
17.712
38.624
21.294
4.482
2.995
-
6.134
-
7.643
150.813
101.495
1.703
154.120
134.871
1.712
-
3.505
-
4.367
75.406
50.747
973
77.060
67.436
204.061
327.904
108.663
99.062
102.030
163.952
54.331
49.531
48.273
75.115
26.732
16.568
24.097
37.557
13.366
8.284
626
1.033
436
205
313
517
218
102
106.187
107.959
46.464
17.857
53.093
53.979
23.232
8.928
-
18.573
12.506
7.647
-
9.287
6.253
3.823
13.711
8.975
2.808
235.781
-
24.609
24.090
578.608
18.588
16.229
173.983
102.177
321.545
9.200
8.202
125.074
32.136
271.433
7.467
6.859
5.983
1.872
157.188
-
12.304
16.061
385.758
10.192
8.115
115.994
68.122
214.374
6.133
4.101
83.387
21.425
181.036
4.978
2.160
2.555
579
-
393
465
105
-
1.925
2.557
579
-
350
465
105
-
2.131
2.560
573
-
387
465
104
-
2.674
2.941
369
-
-
535
67
-
3.499
2.953
274
-
2.112
537
50
-
40.814
167.090
136.178
132.955
299.192
66.821
33.799
174.245
6.859
44.218
159.842
22.334
39
111.394
77.812
52.928
199.472
38.182
13.425
116.169
3.919
26.226
110.707
-
108.211
81.225
24.320
-
29.855
22.410
6.710
4.869
63.238
39.666
9.728
2.782
36.133
22.668
5.559
1.594
10.002
-
839
16.435
-
1.300
1.226
-
-
897
10.002
84.508
480
16.435
2.946
1.300
1.226
1.296
1.220
1.242.112
26
2.971.493
2.315.282
251
1.697.407
1.324
785
1.385
2.168
264
2.031
7.542
735.050
3
1.108
1.597
2.627
4.220
538
1.535.780
874
943
1.935
2.869
396
1.240.447
762
1.373
2.068
3.438
463
251
944.674
E-40
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
30.06.06
Controladora
31.12.05
31.12.04
31.12.03
30.06.06
Consolidado
31.12.05
31.12.04
31.12.03
Resultado (despesas)
Sistema Fácil Incorp. Imob. - S. J. do Rio
Preto II SPE Ltda.
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio
SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
Sistema Fácil São Paulo II SPE Ltda.
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III
SPE Ltda.
Rodobens Adm Corr. Seguros SC. Ltda.
Rodobens Transp. Adm. Corr. Seguro
Rodobens Inc. e Constr. Ltda.
Rodobens Locação de Imóveis Ltda.
Rodobens Adm. Corret. Prev. Priv.
Rodobens Prest. Serv. Ger. Riscos Ltda.
Rodobens Comun. Empresarial Ltda.
Rodobens Prest. Serv. Interm. de Vendas
DM Motors do Brasil Ltda.
Promoverdi Prom. de Vendas e Prest. Ser
Belém Disel S.A.
Green Motors Comércio
Green Star Comércio Veículos
Postiba Adm. e Part. Empr. Com. Ltda.
Prestacon Adm. Corr. Seguros de
TV Empresarial Rodolink Ltda.
Auto Green Veículos Ltda.
Oregon Inc. e Construção Ltda.
SM Desenv. e Inc. Ltda.
Construtora Nogueira Porto Ltda.
Fernandez Mera Neg. Imobiliários
Posi Eng. e Construção Ltda.
Construtora Romeu Chap Chap Ltda.
Ric Desenv. Consult. Ltda.
Dominus Engenharia Ltda.
Ampla Invest. Imob. Ltda.
Isa Participações S.A.
Cyro Miranda Gifford Net
Fernanda Bolonga Peretti
Construtora Lincon Veloso Ltda.
Luizana Empr. Imobiliários Ltda.
Engenharia Costa Hirota Ltda.
Braslatex Ind. Com Borrachas Ltda.
Lúcio Engenharia e Constr. Ltda.
Fernandez & Bogossian Des. Imob. Ltda.
Cond. Porto Ville Galeria
Stefani Nogueira Engenharia Ltda.
Encalso Construções Ltda.
Metro Investimentos Imob. Ltda.
Cond. Bosque São Francisco
Pará Automóveis Ltda.
Cirasa Com. Ind. Riop. de Autom.
Vei-Com Serviços Ltda.
Caribe Construtora
Green Veículos Com. e Imp.
Cond. Tamboré 7
Green Minas Veículos
Green Veículos Com Imp
Cuiabá Diesel S.A.
Cond. Tamboré 6
Delta Veículos
Cond. Tamboré 4
Green Center
Rio Campos Veículos
Rodorental
SanDiesel
Sistema Fácil Campinas lll SPE
Sistema Fácil Santo André SPE
Sadive S.A. Distribuidora Veículos
Verdados Sist Proc S/C
Nordeste Automotores Norasa
Cond. Jardins de Barcelona
Green Salvador Com. de Veic. Ltda.
GV Holding SA
Cond. Fontana di Trevi
Sistema Fácil Ribeirão Preto V SPE
14.856
275
-
-
7.462
137
-
-
1.229
7.284
-
2.500
1.808
-
1.842
-
2.151
-
819
2.893
70
1.667
718
214
1.229
52
1.434
3.392
-
33
25.849
508.488
75.474
6.465
12.703
9.025
72.002
82.220
2.987
8.195
20.109
38.832
474
3.380
157.544
19.365
672
2.144
23.025
1.092.355
1
645.380
1.124.802
95.322
16.252
1.133
8.134
254
414.792
14.754
1.655
49.436
17.788
100.238
1.102
28.912
3.630
9.541
34.669
1.366
26
623
12.719
2.587.112
571.554
517.700
476.245
44
5.957
22.538
14.898
4
158.986
1.597
9.020
36.117
7.676
1.617
58.865
27.360
4.039
89.363
6.854
14.942
23.411
18.633
7.231
20.347
2.074
27.870
233.078
340.106
21.872
25.457
438.582
1.221
5.266
280
75
40.209
1.006
1.175
291
613
1.724.904 1.513.262
9
25.849
508.488
75.474
6.465
12.703
9.025
82.220
2.987
8.195
20.109
38.832
474
1.089
1.312
1.067
17.772
94
94
19.912
10.177
10.176
4.341
4.287
1.194
9.141
15.020
3.380
137.073
203.482
15.354
18.386
157.544
73
19.365
384
300
2.144
23.025
277
4
1.478.541
645.380
1.124.802
1.427.275
95.322
16.252
1.133
8.134
25
414.792
14.754
1.655
49.436
17.788
100.238
1.102
13.870
15.932
2.724
10.991
28.513
64.140
29.562
29.551
8.829
8.720
41.245
15.870
24.344
345.425
458.118
31.640
67.841
9.984
17.640
28.912
30
3.630
9.541
34.669
780
15
623
12.719
5.236.682
571.554
476.245
910.950
5.957
22.538
4
158.986
1.597
9.020
7.676
61.024
4.039
89.363
14.942
18.633
9.701
11.025
47.581
7.246
20.903
283
21.980
5.724
6.405
24.681
8.091
12.352
20.347
243.263
319.943
101
200.261
66.889
2.074
233.078
21.872
16.981
197
5.266
575
3.660.628
517.700
44
721.254
14.898
36.117
1.617
27.360
6.854
23.411
7.231
1.283
1.375
66.899
12.273
2.393
350
2.208
43.138
21.596
21.597
4.011
4.011
26.315
3.634
10.002
195.635
144.288
349
192.846
40.489
27.870
340.106
5.547
25.457
438.582
1.221
280
75
40.209
671
291
613
3.036.926
E-41
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
Consolidado
Controladora
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
30.06.06
31.12.05
31.12.04
31.12.03
-
98.094
218.690
165.005
-
65.394
145.790
110.001
-
129.799
-
-
131.466
86.531
-
-
SPE Ltda. - San Remo
-
708.134
-
-
77.016
472.078
-
-
Tambore 4
-
-
-
144.238
-
-
-
36.059
Sistema Fácil Tamboré 7 Villaggio SPE Ltda.
-
384.496
381.216
-
137.528
96.123
285.922
-
Sistema Fácil Tamboré 5 Villaggio SPE Ltda.
-
-
144.003
805.325
-
-
108.006
604.014
Sistema Fácil Tamboré 6 Villaggio SPE Ltda.
-
-
838.037
1.111.475
-
-
628.549
833.634
-
-
7.085
79.265
-
-
4.959
55.484
-
260.291
-
-
267.074
153.200
-
-
-
-
118.368
120.998
-
-
82.855
84.696
-
-
113.143
-
-
-
75.427
-
-
-
197.677
249.015
-
201.726
-
166.006
-
-
291.152
561.270
-
-
194.096
374.171
Receita com prestação de serviços
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte I
SPE Ltda. - Alto da Serra
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Belo Horizonte II
SPE Ltda. - Parc Belle Vue
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto Il
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas I SPE Ltda. Porto Ville
Sistema Fácil Incorp. Imob. São Paulo III SPE Ltda. Bosque S. Francisco
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Campinas III
SPE Ltda. - Porto Ville Galeria
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Jaboticabal I
SPE Ltda. - Alto da Boa Vista
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Ribeirão Preto l
SPE Ltda. - San Francisco Village
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto I
SPE Ltda. - Maria Stella
Sistema Fácil Incorp. Imob. – S. J. do Rio Preto II
SPE Ltda. - Barcelona
-
44.261
931.872
-
65.891
14.755
621.232
-
Sistema Fácil São Paulo I SPE Ltda.
-
321.080
266.767
289.580
74.997
190.436
193.497
210.044
-
506.204
519.435
420.754
-
354.333
430.855
294.519
-
225.803
117.534
-
89.803
143.319
82.271
-
-
101.112
-
-
54.083
70.776
-
-
- Caribe
-
230.161
-
-
2.193
23.335
-
-
Green Park
-
25.403
141.305
-
-
-
-
-
Rodobens Participação Ltda.
-
807.832
-
-
-
-
-
-
Casa Bela Locação de Imóveis e Part. Ltda.
-
-
-
-
87.912
-
-
-
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Rio de Janeiro I
SPE Ltda. - Fontana de Trevi
Sistema Fácil Incorp. Imob. Fortaleza I SPE Ltda. Vila Jardim
Sistema Fácil Incorp. Imob. Santo André I SPE Ltda.
- Belas Artes
Sistema Fácil Incorp. Imob. – Indaiatuba I SPE Ltda.
Cirasa Com. e Ind. Riopretense de Automóveis Ltda.
-
-
-
-
11.341
-
-
198.828
-
-
-
534.985
-
-
-
Fernandez & Bogossian Desenvolvimento Ltda.
-
-
-
-
4.322
-
-
-
Lucio Empreendimentos e Participações Ltda.
-
-
-
-
5.607
-
-
-
Miranda Hage - Locação de Imóveis e Part. Ltda.
-
-
-
-
87.912
-
-
-
Unibanco Negócios Imobiliários Ltda.
-
-
-
-
83.811
-
-
-
198.828
3.842.670
4.286.284
3.946.925
1.715.941
1.872.006
2.853.459
2.768.628
Companhia Hipotecaria Unibanco Rodobens
15. IMPOSTOS DIFERIDOS E CORRENTES
a) Impostos diferidos
O imposto de renda, a contribuição social sobre o lucro, o PIS e a COFINS diferidos são
calculados tomando-se por base as receitas apropriadas ao resultado dos exercícios ou
períodos que não foram realizadas financeiramente. O recolhimento será efetuado na
medida dos respectivos recebimentos, em conformidade com o estabelecido pelo critério
fiscal e adotado pela Sociedade. A base de apuração para os exercícios ou períodos, de
acordo com a legislação fiscal vigente, é como segue:
E-42
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
30.06.06
Passivo
Receitas reconhecidas pela evolução
e não realizadas financeiramente
52.838.852
Imposto de renda diferido
2.652.846
Contribuição social diferida
934.235
Cofins diferida
1.189.865
Pis diferido
257.804
5.034.750
Resultado
Imposto de renda diferido
Contribuição social diferida
18.467
6.648
25.115
Controladora
2005
2004
57.761.831
2.671.313
940.883
1.303.429
282.410
5.198.035
171.059
72.035
243.094
2003
55.896.340
2.842.372
1.012.918
1.577.865
341.871
5.775.026
55.338.397
2.120.484
738.397
1.769.043
383.293
5.011.217
(721.888)
(274.521)
(996.409)
Consolidado
2005
2004
30.06.06
83.654.059
3.638.746
1.556.692
2.773.598
600.947
8.569.983
(995)
(17.140)
(18.135)
(117.315)
(90.119)
(207.434)
68.261.465
3.521.430
1.466.574
2.678.242
580.284
8.246.530
2003
67.372.949
3.546.831
1.439.120
2.754.165
596.736
8.336.852
24.532
(26.018)
(1.483)
(626.779)
(271.201)
(897.980)
77.566.616
2.875.321
1.167.015
2.943.931
636.470
7.622.737
(450.574)
(283.250)
(733.824)
b) Reconciliação do imposto de renda e contribuição social correntes
O imposto de renda e contribuição social estão conciliados com a aliquota de imposto,
conforme demonstrado a seguir:
30.06.06
IR e CS
Lucro Real
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
– critério contábil
Ajustes do lucro entre o critério contábil e o fiscal
Lucro antes do imposto de renda e contribuição
social – critério fiscal
Adicões/(exclusões) permanentes:
Equivalência patrimonial
Provisão para Devedores Duvidosos
Provisão para distribuição de particiação nos
resultados
Despesas não-dedutíveis
Outras
Base de cálculo
Alíquota aplicável
Imposto apurado pelo critério do Lucro Real
Lucro Presumido
Receita de vendas - contábil
Ajustes das receitas de vendas entre o critério
contábil e o fiscal
Receita de vendas – fiscal
Receita de prestação de serviços (Rodobens Prest.
Serv. Vendas Ltda.)
Imposto de renda
Percentual para base de cálculo (SPE’s)
Percentual para base de cálculo (Rodobens Prest. Serv.
Vendas Ltda.)
Base de cálculo para receita de vendas
Ganhos de capital e receitas financeiras
Ajustes entre o critério contábil e o fiscal
Base de cálculo do imposto de renda
Limite adicional proporcional a cada SPE
(R$ 240.000 por ano)
Alíquota aplicável
Imposto apurado pelo critério do Lucro
Presumido
Contribuição social
Percentual para base de cálculo (SPE’s)
Percentual para base de cálculo (Rodobens Prest. Serv.
Vendas Ltda.)
Base de cálculo para receita de vendas
Ganhos de capital e receitas financeiras
Ajustes entre o critério contábil e o fiscal
Base de cálculo do imposto de renda e
contribuição social
Alíquota aplicável
Imposto apurado pelo critério do Lucro
Presumido
Total de Despesa com Imposto de Renda e
Contribuição Social
Controladora
31.12.05
31.12.04
IR e CS
IR e CS
31.12.03
IR e CS
30.06.06
IR e CS
Consolidado
31.12.05
31.12.04
IR e CS
IR e CS
31.12.03
IR e CS
2.377.642
(325.590)
2.461.104
2.736.394
1.723.220
(2.887.551)
5.182.269
(689.508)
2.518.165
(447.891)
2.461.104
2.757.937
1.723.220
(2.887.551)
5.182.269
(689.508)
2.052.052
5.197.498
(1.164.331)
4.492.761
2.070.274
5.219.041
(1.164.331)
4.492.761
(2.880.332)
86.730
(4.338.850)
(374.576)
2.756.102
(240.498)
(4.829.513)
(158.753)
(2.880.332)
86.730
(4.338.850)
(374.576)
2.756.102
(240.498)
(4.829.513)
(158.753)
89.844
(651.706)
34%
-
325.463
(94.553)
714.982
34%
243.094
734.975
(69.924)
2.016.324
34%
685.550
685.526
1.235.046
(55.332)
1.369.735
34%
465.710
1.405
(721.923)
34%
-
325.463
(94.553)
714.982
34%
243.094
734.975
(69.924)
2.016.324
34%
685.550
685.526
1.235.046
(55.332)
1.369.735
34%
465.710
-
-
-
-
15.417.171
31.321.996
36.773.257
36.324.837
-
-
-
-
(7.683.015)
7.734.156
(7.729.713)
23.592.283
1.794.537
38.567.794
(27.183.171)
9.141.666
-
-
-
-
2.404.338
-
-
-
-
-
-
-
8%
8%
8%
8%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.085.424
1.935.981
(1.394.213)
3.627.192
731.333
597.724
(141.417)
1.187.640
690.767
25%
1.293.460
25%
324.280
25%
544.440
25%
313.842
485.715
576.507
232.590
12%
12%
12%
12%
2.831.074
675.852
(187.439)
4.628.135
1.935.981
(1.394.213)
1.097.000
597.724
(141.417)
-
2.000.544
9%
3.319.487
9%
5.169.903
9%
1.553.307
9%
-
-
180.049
298.754
322.031
139.798
685.550
465.710
493.891
1.034.888
1.584.088
838.098
-
-
-
-
-
-
-
243.094
E-43
1.887.383
675.852
(187.439)
2.375.796
32%
1.697.487
765.330
(462.273)
-
-
32%
1.388.121
705.917
(462.273)
1.631.765
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
16. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Sociedade possui processos judiciais e administrativos em andamento de natureza
trabalhista, tributária e cível. Em 30 de junho de 2006 e em 31 de dezembro de 2005, de
2004 e de 2003, a Sociedade constituiu provisão para contingências em montante suficiente
para fazer face aos processos e às disputas que, no entender da Administração e dos seus
assessores legais, podem ter desfechos desfavoráveis.
Controladora
3.12.05 e
30.06.06 31.12.04
Natureza da contingência:
Tributária (a)
Trabalhista/cível (b)
Depósitos judiciais (a)
Total líquido
31.12.03
683.023 683.023 683.023
40.564
67.450
49.369
723.587 750.473 732.392
(683.023) (673.023) (673.023)
40.564
77.450
59.369
Consolidado
31.12.05 e
30.06.06 31.12.04 31.12.03
683.023
89.495
772.518
(683.023)
89.495
683.023 683.023
108.338
64.611
791.361 747.634
(673.023) (673.023)
118.338
74.611
(a) Refere-se a processo questionando a exigibilidade do não-recolhimento do PIS de
acordo com a Medida Provisória nº 1.365/96, incidente sobre a venda de imóveis a
partir de abril de 1996. A Sociedade obteve liminar para a qual foi efetuado depósito
judicial em igual valor.
(b) São representadas, principalmente, por litígios decorrentes de reclamações trabalhistas e
encargos previdenciários e ações indenizatórias por perdas e danos, oriundos de relações
de consumo, não amparados por cobertura de seguro.
A movimentação dos saldos em 2005 é como segue:
31/12/04
Tributária
Trabalhista/cível
Depósitos judiciais
Total
Controladora
Adições
Baixas
31/12/05
31/12/04
Consolidado
Adições
Baixas
31/12/05
683.023
67.450
750.473
500
500
(27.386)
(27.386)
683.023
40.564
723.587
683.023
108.338
791.361
45.345
45.345
(64.188)
(64.188)
683.023
89.495
772.518
(673.023)
77.450
500
(10.000)
(37.386)
(683.023)
40.564
(673.023)
118.338
45.345
(10.000)
(74.188)
(683.023)
89.495
Não houve movimentação nos saldos acima demonstrados no período de seis meses findo
em 30 de junho de 2006.
A Administração da Sociedade e de suas controladas entende não haver riscos significativos
futuros que não estejam cobertos por provisões suficientes em suas demonstrações
financeiras.
As declarações de rendimentos das Sociedades estão sujeitas à revisão e aceitação final pelas
autoridades fiscais, por período prescricional de cinco anos. Outros encargos tributários e
previdenciários, referentes a períodos variáveis de tempo, também estão sujeitos a exame e
aprovação final pelas autoridades fiscais.
E-44
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
17. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social
Em 30 de junho de 2006 e em 31 de dezembro de 2005, o capital social é de
R$ 18.188.000, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 18.188.000 cotas, assim
distribuídas:
30.06.06
Rodobens Administração Promoções Ltda.
GV Holding S.A.
Rodobens Corporativa S.A.
Eduardo Gorayeb
Waldemar de Oliveira Verdi
Waldemar Verdi Junior
31.12.05
Cotas
R$
Cotas
R$
16.369.200
1.818.800
18.188.000
16.369.200
1.818.800
18.188.000
9.976.662
5.651.700
739.300
1.818.800
769
769
18.188.000
9.976.662
5.651.700
739.300
1.818.800
769
769
18.188.000
Sócios
Em 28 de abril de 2006, através da 29ª.Alteração de Contrato Social, os sócios Robens
Administração e Promoções Ltda., Rodobens Corporativa S.A., Waldemar de Oliveira
Verdi e Waldermar de Oliveira Verdi Junior, cederam e transferiram a totalidade de suas
cotas, no montante de 10.717.500 cotas, para a sócia GV Holding S.A., através de
Instrumento Particular de Permuta de Participações assinado entre as partes. Desta forma,
a partir da referida data, a composição do capital social da Sociedade, no valor de
R$ 18.188.000 totalmente subscrito e integralizado, dividido em 18.188.000 cotas,
conforme demonstrado anteriormente.
b) Distribuição de lucros
Os lucros líquidos anuais terão destinação através de reunião dos sócios, podendo ser
distribuídos de forma desproporcional à participação de cada sócio no capital social,
dependendo da aprovação da maioria.
18. OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS
Estão assim representadas:
2006
Receita de prestação de serviços
Outras
Total
174.472
212.217
386.689
Controladora
2005
2004
4.284.649
1.075.450
5.360.099
3.761.214
882.192
4.643.406
2003
2006
3.709.382
558.796
4.268.178
1.505.738
592.293
2.098.031
Consolidado
2005
2004
3.441.635
1.477.271
4.918.906
2.593.054
1.138.128
3.731.182
2003
2.609.441
788.262
3.397.703
A receita de prestação de serviços refere-se basicamente a serviços prestados pela
controladora para as controladas pela administração de carteira de recebíveis, obras e
serviços administrativos. Os custos relacionados à essa atividade encontram-se registrados
no grupo das “despesas gerais e admninistrativas”.
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19. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a) Valor de mercado dos instrumentos financeiros
O valor de mercado das disponibilidades (caixa, bancos e aplicações financeiras)
aproxima-se do saldo contábil. O saldo dos financiamentos e dos empréstimos é
atualizado monetariamente com base em índices de inflação e juros variáveis em virtude
das condições de mercado e, portanto, o saldo devedor existente nas datas dos balanços
está próximo ao valor de mercado.
Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Sociedade e suas controladas e
controladas em conjunto a concentração de risco de crédito consistem, principalmente,
em saldos em bancos, aplicações financeiras e créditos perante clientes. A totalidade do
saldo a receber de clientes é denominada em reais. O saldo de contas a receber está
distribuído em diversos clientes e não existe um cliente que represente concentração de
10% ou mais do total da receita operacional líquida, nem do saldo a receber. Não existe
risco de crédito, pois o contas a receber é garantido pelos imóveis vendidos.
Não é prática da Sociedade e de suas controladas e controladas em conjunto contratar
instrumentos financeiros para fins especulativos.
Em 30 de junho de 2006 e em 31 de dezembro de 2005, de 2004 e de 2003, não havia
instrumentos financeiros na forma de derivativos em aberto.
b) Taxa de juros
A Sociedade e suas controladas e controladas em conjunto estão expostas a riscos
normais de mercado em decorrência de mudanças nas taxas de juros sobre suas
obrigações de longo prazo.
20. PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS
Durante o período de seis meses findo em 30 de junho de 2006 e nos anos findos em
31 de dezembro de 2005, de 2004 e de 2003 a Sociedade constitui provisão para
participação nos resultados nos montantes de R$ 209.482, R$ 386.799, R$ 425.262 e
R$ 1.301.612, respectivamente, referentes aos desempenhos obtidos nos referidos exercícios
ou períodos. Essas participações foram definidas com base em indicadores e metas de
desempenho operacional, estando condicionadas aos resultados contábeis apresentados pela
Sociedade.
21. SEGUROS
A Sociedade e suas controladas e controladas em conjunto mantêm, em 30 de junho de
2006, os seguintes contratos de seguros, considerados pela sua Administração, em valores
compatíveis com os riscos envolvidos:
a) Responsabilidade civil - cobertura por danos materiais e corporais causados
involuntariamente a terceiros decorrentes de execução da obra, instalações e montagens
no local objeto do seguro.
b) Danos físicos ao imóvel (obras financiadas) - cobertura para avarias, perdas e danos
materiais decorrentes de acidentes de origem súbita e imprevista ao imóvel.
c) Incêndio - raio e explosão na matriz e nos escritórios regionais.
E-46
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
d) Seguro de término de obras - garante a entrega da obra aos promitentes compradores.
e) “Stands” de venda - roubo, raio e explosão.
22. EVENTOS SUBSEQÜENTES
a) Alterações no Capital Social, Tipo Jurídico e da Razão Social da Sociedade
Em 15 de setembro de 2006, através de Reunião de Sócios, foram aprovadas as seguintes
ações:
-
admissão de dois novos sócios; Srs. Waldemar de Oliveira Verdi e Waldemar Verdi
Junior;
-
aumento do capital social da Sociedade, no valor de R$ 45.750.000, sendo R$ 25.234
através de incorporação de reserva de retenção de lucros, R$ 15.724.766 através da
incorporação de saldo de lucros acumulados e R$ 30.000.000 a ser integralizado em
espécie pelos seguintes sócios: Waldemar de Oliveira Verdi; R$ 5.000.000,
Waldemar Verdi Junior, R$ 22.000.000 e Eduardo Gorayeb, R$ 3.000.000.
Desta forma, a partir dessa data, o capital social, no valor de R$ 63.938.000, fica assim
distribuído:
Sócios
GV Holding S.A.
Waldemar Verdi Junior
Waldemar de Oliveira Verdi
Eduardo Gorayeb
Cotas
R$
30.544.200
22.000.000
5.000.000
6.393.800
63.938.000
30.544.200
22.000.000
5.000.000
6.393.800
63.938.000
Adicionalmente, em 25 de setembro de 2006, através de nova Reunião de Sócios, foram
aprovadas as seguintes alterações:
-
transformação do tipo jurídico da Sociedade, a qual passou a ser uma sociedade por
ações;
-
aprovação do Estatuto Social da Sociedade, adaptado às regras do segmento especial
de listagem da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”);
-
conversão das cotas representativas do capital social em igual número de ações
ordinárias, e;
-
a alteração da razão social, de Rodobens Incorporação e Construção Ltda. para
Rodobens Negócios Imobiliários S.A..
Em virtude dessa transformação, o capital social, no valor de R$ 63.938.000, dividido
anteriormente em 63.938.000 cotas, passou a ser representado por 63.938.000 ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com direito a voto, distribuídas
da mesma forma demonstrada no quadro anterior.
Aos detentores das ações ordinárias é assegurado um dividendo não inferior a 25%,
calculado com base no lucro líquido ajustado na forma da lei.
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Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Controladas
(anteriormente denominada Rodobens Incorporação e Construção Ltda.)
b) Alienação de Investimento
Em 30 de agosto de 2006, a Sociedade alienou as cotas que possuía na controlada
Rodobens Participações Ltda. e sua controlada indireta Companhia Hipotecária Unibanco
Rodobens para a GV HOLDING S.A., sua controladora, cujo valor da transação
corresponde aos valores contábeis do referido investimento.
E-48
ANEXO F
I n fo r ma çõe s T r imes tr a is – I TR d a C o mpan h ia , re la tiv a s a os per í od os de
n ov e me ses en ce rr ado s e m 3 0 de se te mb ro de 200 5 e 200 6 e Re l at ór i o de
R e v is ã o E sp e c i a l d a Deloitte Touche Tohmatsu Au d it or es In de pe nden te s
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