ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 04.310.392/0001-46
NIRE 35.300.184.092
Companhia Aberta
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 07 DE FEVEREIRO DE 2011
Data, Hora e Local: Aos 07 de fevereiro de 2011, às 11:00 horas, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2055, 7º andar, CEP 01452-001.
Convocação: convocação enviada aos membros do Conselho de Administração nos termos do
Estatuto Social da Companhia em 28 de janeiro de 2011.
Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração.
Mesa: Presidente: Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh; e Secretário: Ricardo Leonel
Scavazza.
Ordem do Dia:
(i)
Em atendimento ao disposto no artigo 10º, §6º, inciso (ix) do Estatuto Social da
Companhia, deliberar acerca da venda de imóveis situados na cidade de Osasco, Estado de
São Paulo, de propriedade da sua subsidiaria Anhanguera Educacional Ltda., na qualidade
de vendedora;
(ii)
Em atendimento ao disposto no artigo 10º, §6º, inciso (ix) do Estatuto Social da
Companhia, deliberar acerca da locação de imóveis para fins não Residenciais, pela sua
subsidiaria, Anhanguera Educacional Ltda., na qualidade de locadora;
(iii) Em atendimento ao disposto no artigo 10º, §6º, inciso (xii) do Estatuto Social da
Companhia, deliberar acerca da outorga de garantia (fiança) pela Companhia, em favor de
sua subsidiária, Anhanguera Educacional Ltda., nas obrigações do Contrato de Locação
para fins não Residenciais, conforme item (ii) acima;
(iv) Em atendimento ao disposto no artigo 10º, §6º, incisos (xv) do Estatuto Social da
Companhia, deliberar acerca da ratificação do voto proferido pela Companhia em Reunião
de Sócios da sua subsidiária Anhanguera Educacional Ltda., realizada em 07 de fevereiro
de 2011 às 9:00 horas; e
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(v) Deliberar por autorizar os membros da Diretoria da Companhia e de sua subsidiária,
Anhanguera Educacional Ltda., assinarem todos e quaisquer contratos e demais
documentos e a praticarem todos e quaisquer atos necessários à efetivação das operações
imobiliárias supramencionadas, incluindo, mas não se limitando, tomarem todas as
providências necessárias junto aos respectivos cartórios de imóveis, e demais órgãos
públicos, para efetivarem as transferências dos respectivos imóveis, registros, averbações,
e demais atualizações cadastrais.
Deliberações: Após exame, discussão e revisão da matéria constante da ordem do dia, os
membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes e
sem ressalvas:
(i)
Aprovar a venda de imóveis situados na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, de
propriedade da sua subsidiaria, Anhanguera Educacional Ltda. na qualidade de vendedora,
pelo valor mínimo global de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), conforme
descritos abaixo:
(a) Lote 19 da Quadra B, do Loteamento Industrial, situado na cidade de Osasco/SP, de
forma paralelogramo, com 31,21 m de frente para a Avenida Franz Voegeli, com a qual
confronta, no lado esquerdo com 94,75 m, confrontando com o lote 20, nos fundos com
31,21 m, confrontando com a área verde, no lado direito com 94,75 m, confrontando
com o lote 18, encerrando a área de 2.842,50 m2, o qual se encontra descrito e
caracterizado na matrícula nº. 23.240 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de
Osasco/SP;
(b) Lote 20 da Quadra B, do Loteamento Industrial, situado na cidade de Osasco/SP, de
forma paralelogramo, com 31,21 m de frente para a Avenida Franz Voegeli, com a qual
confronta, no lado esquerdo com 94,75 m, confrontando com o lote 21, nos fundos com
31,21 m, confrontando com área verde, no lado direito com 94,75 m, confrontando com
o lote 19, encerrando a área de 2.842,50 m2, o qual se encontra descrito e caracterizado
na matrícula nº. 23.241 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Osasco/SP;
(c) Lote 21 da Quadra B, do Loteamento Industrial, situado na cidade de Osasco/SP, de
forma paralelogramo, com 31,21 m de frente para a Avenida Franz Voegeli, com a qual
confronta, no lado esquerdo com 94,75 m, e nos fundos com 31,21 m, confrontando
desses lados com área verde, no lado direito com 94,75 m, confrontando com o lote 20,
encerrando uma área de 2.842,50 m2, o qual se encontra descrito e caracterizado na
matrícula nº. 23.242 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Osasco/SP;
(d) Um terreno localizado na Avenida Franz Voegeli, Jardim Wilson, nesta cidade, município
e comarca de Osasco, Estado de São Paulo, com as seguintes medidas e confrontações:
“Inicia-se no ponto 01 ponto este localizado no canto esquerdo do muro da C.M.T.O de
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quem de frente olha para o fundo do terreno fazendo divisa do seu lado esquerdo com
os fundos de uma residência do Parque Continental daí deflete a direita com um
AZº297º38’27” a uma distância de 19,55m até encontrar o ponto 02 localizado no canto
do muro da C.M.T.O fazendo divisa com a Osastur daí deflete a direita com um
AZº27º45’09” a um distância de 89,96m até encontrar o ponto 03 daí deflete a direita
com um AZº117º39’57” a uma distância de 19,25m até encontrar o ponto 04 daí deflete
a direita com um AZº 207º33’46” a uma distancia de 89,95m até encontrar o ponto 01
ponto este início desta descrição perfazendo uma área de 1.654,42 m2, tudo nos termos
do que alude a Lei Complementar nº. 175 de 17/07/1998 do Município de Osasco,
Estado de São Paulo, cuja matrícula imobiliária encontra-se em fase de abertura junto ao
1º Cartório de Registro de Imóveis de Osasco/SP; e
(e) Um terreno localizado na Avenida Franz Voegeli, Jardim Wilson, nesta cidade, município
e comarca de Osasco, Estado de São Paulo, com as seguintes medidas e confrontações:
“Inicia-se no ponto 03 ponto este localizado no canto do muro da C.M.T.O fazendo divisa
com a Osastur e a Faculdade Fizo de quem de frente olha daí deflete a direita com um
AZ°15º51’16” a uma distância de 29,02m até encontrar o ponto 05 daí deflete a
esquerda com um AZº9º39’09” a uma distância de 64,94m até encontrar o ponto 06 daí
deflete a direita com um AZº117º51’48” a uma distância de 57,39m até encontrar o
ponto 07 daí deflete a direita com um AZº242º44’21” a uma distância de 15,50m até
encontrar o ponto 08 daí deflete a direita com um AZº244º59’20” a uma distância de
5,31m até encontrar o ponto 09 daí deflete a esquerda com um AZº213º04’37” a uma
distância de 3,53m até encontrar o ponto 10 daí deflete a esquerda com um
AZº207º22’43” a uma distância de 69,54m até encontrar o ponto 04 daí deflete a direita
com um AZº297º39’57” a uma distância de 19,25m até encontrar o ponto 03 ponto este
início desta descrição perfazendo uma área de 3.017,46m2, tudo nos termos do que
alude a Lei Complementar nº. 175 de 17/07/1998 do Município de Osasco, Estado de
São Paulo, cuja matrícula imobiliária encontra-se em fase de abertura junto ao 1º
Cartório de Registro de Imóveis de Osasco/SP.
(ii) Em razão da venda dos imóveis descritos acima, aprovar a locação de imóveis para fins não
residenciais, pela subsidiaria, Anhanguera Educacional Ltda. na qualidade de locatária,
conforme principais condições comerciais a seguir descritas: (a) Aluguel mensal:
equivalente ao percentual de 1% do valor da venda do imóvel; (b) Prazo de Vigência: 15
anos; (c) Reajuste Contratual: anual, na data base do mês de assinatura do contrato; e (d)
Multa atípica, em caso de rescisão e/ou desocupação do imóvel: importância equivalente a
50% dos alugueres mensais devidos, entre a data da rescisão/desocupação até o termo
final do Contrato de Locação, a ser arcada pela subsidiaria, Anhanguera Educacional Ltda.,
na qualidade de locatária, e Anhanguera Educacional Participações S.A., na qualidade de
Fiadora;
(iii) Aprovar a outorga de garantia (fiança) pela Companhia, em favor de sua subsidiária,
Anhanguera Educacional Ltda., nas obrigações assumidas pela subsidiaria, Anhanguera
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Educacional Ltda., no Contrato de Locação para fins não Residenciais, conforme item (ii)
acima;
(iv) Ratificação do voto proferido pela Companhia em Reunião de Sócios da sua subsidiária
Anhanguera Educacional Ltda., realizada em 07 de fevereiro de 2011 às 9:00 horas,
ratificando portanto todas as deliberações tomadas em referida reunião de sócios; e
(v) Em razão das deliberações acima, autorizar os membros da Diretoria da Companhia e de
sua subsidiária Anhanguera Educacional Ltda., a assinarem quaisquer contratos e demais
documentos e a praticarem todos e quaisquer atos necessários à efetivação das operações
imobiliárias supramencionadas, incluindo, mas não se limitando, tomarem todas as
providências necessárias junto aos respectivos cartórios de imóveis, e demais órgãos
públicos, para efetivarem as transferências dos respectivos imóveis, registros, averbações,
e demais atualizações cadastrais.
Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada,
lida, conferida, e por todos assinada. Assinaturas: Mesa: Presidente: Alexandre Teixeira de
Assumpção Saigh; e Secretário: Ricardo Leonel Scavazza. Membros do Conselho de
Administração: Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh, Luiz Otavio Reis de Magalhães, Otavio
Lopes Castello Branco Neto, Antonio Carlos de Freitas Valle, Ângela Regina Rodrigues de Paula
Freitas, Olimpio Matarazzo Neto e Sergio Vicente Bicicchi.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Mesa:
São Paulo, 07 de fevereiro de 2011.
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Ricardo Leonel Scavazza
Secretário
(folha de assinaturas da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Anhanguera Educacional Participações S.A.,
realizada em 07 de fevereiro de 2011).
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