Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Demonstrações financeiras intermediárias
em 30 de junho de 2015 e relatório
de revisão dos auditores independentes
Relatório de revisão sobre as demonstrações
financeiras intermediárias
Aos Administradores e Acionistas
Arena Pernambuco Negócios e Investimentos S.A.
Introdução
Revisamos o balanço patrimonial da Arena Pernambuco Negócios e Investimentos S.A. (a
"Companhia"), em 30 de junho de 2015, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo nessa data, assim como o
resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 "Demonstração Intermediária". Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas
demonstrações financeiras intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de
informações intermediárias (NBC TR 2410 - "Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo
Auditor da Entidade" e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the
Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias
consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos
financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de
revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de
acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que
tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma
auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.
Conclusão
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as
demonstrações financeiras intermediárias acima referidas não apresentam adequadamente, em todos
os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Arena Pernambuco Negócios e
Investimentos S.A. em 30 de junho de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa
para o período de seis meses findo nessa data, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 "Demonstração Intermediária".
Salvador, 25 de setembro de 2015
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 "F" PE
Leandro Mauro Ardito
Contador CRC 1SP188307/O-0 "S" PE
2
PricewaterhouseCoopers, Av. Tancredo Neves, 620, 30º e 34º, Ed. Empresarial Mundo Plaza, Caminho das Árvores,
Salvador, BA, Brasil 41820-020, T: (71) 3319-1900, F: (71) 3417-7698, www.pwc.com/br
Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Balanços patrimoniais
Em milhares de reais
30 de junho
de 2015
Ativ o
Circulante
Caix a e equiv alentes de caix a (Nota 6)
Contas a receber de clientes (Nota 7 )
Impostos a recuperar (Nota 8)
Despesas antecipadas
Outros ativ os
Não circulante
Fundo restrito (Nota 9)
Títulos e v alores mobiliários (Nota 9)
Contas a receber de clientes (Nota 7 )
Impostos a recuperar (Nota 8)
Imobilizado (Nota 1 0)
Intangív el (Nota 1 1 )
T otal do ativ o
31 de dezem bro
de 2014
1 .7 1 0
1 24.7 7 4
1 .669
880
2.968
1 5.898
1 47 .7 33
5.144
529
1 .521
1 32.001
1 7 0.825
386
5.91 5
251
2.005
1 2.092
1 3.1 41
67 .240
3
8.557
92.47 6
1 .11 4
361 .27 0
1.1 04
367 .639
37 0.941
461 .21 9
502.942
632.044
30 de junho
de 2015
Passiv o e patrim ônio líquido
Circulante
Financiamentos (Nota 1 2)
Debêntures (Nota 1 3)
Fornecedores
Partes relacionadas (Nota 1 4)
Obrigações sociais e trabalhistas
Impostos, tax as e contribuições
Tributos sobre contraprestação (Nota 1 5 (a))
Receita diferida (Nota 16)
Repasses a pagar (Nota 1 7 )
Não circulante
Financiamentos (Nota 1 2)
Debêntures (Nota 1 3)
Tributos sobre contraprestação (Nota 1 5 (a))
Tributos diferidos (Nota 1 5 (b))
Partes relacionadas (Nota 1 4)
Receita diferida (Nota 16)
Repasses a pagar (Nota 1 7 )
Outros passiv os
Patrimônio líquido (Nota 1 8)
Capital social
Reserv as de lucros
Prejuízo do semestre
T otal do passiv o e do patrim ônio líquido
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias.
1 de 25
53.541
31 de dezem bro
de 2014
2.7 48
115
2.27 3
4.852
779
91 3
1 .629
7 2.632
1 1 .995
1.404
61
3.048
4.227
779
9.97 1
1.7 39
66.850
1 05.856
1 39.27 1
22.1 03
52.486
1 0.357
61 2
1 02.854
4.000
1 45.833
8.487
22.625
54.482
1 0.357
64.222
1 03.403
4.000
331 .683
41 3.409
7 0.67 6
42.1 03
7 0.67 6
42.103
(8.3 7 0)
1 04.409
1 1 2.7 7 9
502.942
632.044
Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Demonstrações intermediárias dos resultados
Semestres findos em 30 de junho
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2015
2014
Operações continu adas
Receita líquida de serv iços (Nota 19)
Custos dos serv iços prestados e de construção (Nota 20)
39.630
(1 5.128)
42.01 7
(24.682)
Lucro bruto
24.502
1 7 .335
(20.683)
(4.060)
3.81 9
1 3.27 5
Resu ltado financeiro
Resultado financeiro, líquido (Nota 22)
(1 4.184)
(3.540)
Prejuízo (lucro) antes do im posto de renda
e da contribuição social
(1 0.365)
9.7 35
1.995
(3.1 08)
Prejuízo (lucro) líquido do sem estre
(8.37 0)
6.627
T otal do resu ltado abrangente do sem estre
(8.37 0)
6.627
(0,1 2)
0,09
Despesas operacionais
Despesas com v endas, gerais e administrativ as (Nota 21 )
Lucro operacional
Imposto de renda e contribuição social diferidos e correntes (Nota 1 5 (c))
Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação de operações continuadas atribuív el
aos acionistas da Companhia durante os semestres (expresso em R$ por ação (Nota 23))
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias.
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Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Demonstrações intermediárias das mutações do patrimônio líquido
Em milhares de reais
Capital social
Subscrito
Reserv as de lucros
Reserv a
especial e de
realização de
Reserv a legal
inv estim entos
Em 1º de janeiro de 2014
Lucro líquido do semestre
7 0.67 6
1 .835
Em 30 de junho de 2014
7 0.67 6
1 .835
34.87 4
Em 1º de janeiro de 2015
Prejuízo líquido do semestre
7 0.67 6
2.1 05
39.998
Em 30 de junho de 2015
7 0.67 6
34.87 4
6.627
2.1 05
39.998
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias.
3 de 25
Lu cros
(prejuízos)
acu m ulados
T otal
1 07 .385
6.627
6.627
1 1 4.01 2
(8.37 0)
1 1 2.7 7 9
(8.37 0)
(8.37 0)
1 04.409
Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Demonstrações intermediárias dos fluxos de caixa
Semestres findos em 30 de junho
Em milhares de reais
2015
Flux os de caix a das ativ idades operacionais
Prejuízo (lucro) antes do imposto de renda e da contribuição social
Ajustes:
Depreciação e amortização
Impostos diferidos
Perdas
Prov isão para crédito de liquidação duv idosa
Atualização de contas a receber
Margem de construção
Ajuste a v alor presente
Juros e v ariações monetárias, líquidos
2014
(1 0.365)
9.7 35
6.537
(864)
4.057
8.648
6.523
17 0
4.1 69
1 0.982
(5.299)
(1 2)
851
1 0.593
23.1 64
22.561
7 .682
(351 )
1 .81 7
(1 .445)
(1 .1 04)
(5.434)
809
(7 7 5)
20.67 0
(57 8)
77
(1 92)
91 1
(6.057 )
(87 2)
1 .352
(1 5.1 1 2)
(1 88)
(24.601 )
(422)
9.063
1 2.849
Flux os de caix a das ativ idades de inv estim entos
Adições ao imobilizado
Adições ao intangív el
Fundo restrito e títulos e v alores mobiliários
(91 )
(87 )
1 8.932
(1 88)
(823)
7 40
Caixa líquido prov eniente das (aplicado nas) ativ idades de inv estim entos
1 8.7 54
(27 1 )
Flux os de caix a das ativ idades de financiam entos
Amortiazação de debêntures
Amortizações de financiamentos
(1 4.000)
(28.005)
(56.000)
Caixa líquido aplicado nas ativ idades de financiam entos
(42.005)
(56.000)
Redução de caixa e equiv alentes de caix a, líquido
(1 4.1 88)
(43.422)
Caix a e equiv alentes de caix a no início do semestre
1 5.898
7 3.505
1 .7 1 0
30.083
Variação dos ativ os e passiv os:
Contas a receber de clientes
Despesas antecipadas
Impostos a recuperar
Outros ativ os
Fornecedores e repasses a pagar
Receita diferida
Impostos, tax as e contribuições
Obrigações sociais e trabalhistas
Caixa aplicado nas operações
Juros e encargos pagos sobre financiamentos
Impostos pagos
Caixa líquido prov eniente das ativ idades operacionais
Caix a e equiv alentes de caix a no final do semestre
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias.
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Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras intermediárias em 30 de junho de 2015
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1
Informações gerais
A Arena Pernambuco Negócios e Investimentos S.A. (“Arena Pernambuco” ou "Companhia") é uma Sociedade
de Propósito Específico (“SPE”) de capital fechado, constituída em 31 de maio de 2010, que tem como objeto
social específico a exploração da concessão administrativa (“Contrato de Concessão”) da Arena Multiuso da
Copa 2014 (“Arena Multiuso”), mediante condições do Contrato de Concessão firmado entre o Estado de
Pernambuco, por intermédio do Comitê Gestor do Programa Estadual de Parcerias Público-Privadas (“CGPE”
ou “Concedente”) e a Arena Pernambuco.
A Companhia tem sua sede legal e operações na cidade de São Lourenço da Mata, Estado de Pernambuco, e é
controlada pela Odebrecht Properties Entretenimento S.A. ("OPE"), sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº
21.264.583/0001-38, a qual, por sua vez, é controlada pela Odebrecht Properties Investimentos (“OPInv”), que é
controlada pela Odebrecht S.A. (“ODB”).
Em 1º de junho de 2013 foi iniciada a operação da Arena Multiuso pelo prazo de 30 anos de exploração,
conforme contrato firmado em 2010.
Em julho de 2015, foi oferecida denúncia pelo Ministério Público Federal (MPF) contra certos executivos e exexecutivos da controladora indireta, a Odebrecht S.A. e de algumas de suas controladas, no contexto das
investigações da operação denominada “Lava-Jato”, não abrangendo executivos da Companhia. A Companhia
entende que tal denúncia e seus desdobramentos não têm impacto e não afetarão o desenvolvimento regular dos
seus negócios.
Em 14 de agosto de 2015 a Companhia tomou conhecimento da investigação da polícia federal denominada
"Operação Fair Play", cujo objeto investigatório diz respeito a supostos fatos ocorridos antes da constituição da
Companhia. A Companhia entende que tal denuncia e seus desdobramentos não têm impacto sobre suas
Demonstrações Financeiras.
As presentes demonstrações financeiras intermediárias foram autorizadas pela diretoria da Companhia em 25
de setembro de 2015.
Reestruturações societárias
Em 30 de setembro de 2013, as ações da Companhia, pertencentes à controladora Odebrecht Participações e
Investimentos S.A. (“OPI”), foram transferidas para a acionista Odebrecht S.A. (“ODB”), que passou a deter 96%
das ações. Nesta mesma data, as ações da Companhia foram totalmente subscritas e integralizadas pela acionista
ODB, a custo contábil, na empresa Odebrecht Properties Entretenimento S.A. (“OPE”).
Em 30 de novembro de 2013, foi aprovada a incorporação da OPE Entretenimento pela Odebrecht Properties
(“OP”), passando esta a deter 96% das ações da Companhia.
Em 16 de dezembro de 2014, a controladora da Companhia, que detinha 96% das ações, passou por uma cisão
parcial a qual resultou na transferência do investimento na Arena Pernambuco para sua controladora direta
Odebrecht Properties Entretenimento S.A. (“OPE”), que passou a deter 96% das ações da Companhia.
Contrato de Concessão
Contrato firmado em 15 de junho de 2010, com 1º termo aditivo em 21 de dezembro de 2010, entre o Estado de
Pernambuco, por intermédio do CGPE e a Arena Pernambuco, tendo como objetivo a exploração da Arena
Multiuso, precedida da execução das obras de construção da arena.
A Arena Pernambuco executou a obra de construção da arena seguindo a metodologia de execução préestabelecida, além da elaboração dos estudos e projetos executivos e obtenção das licenças necessárias.
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Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras intermediárias em 30 de junho de 2015
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
A Arena Pernambuco pode explorar fontes de receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos
associados à concessão, desde que a exploração não comprometa os padrões de qualidade do serviço concedido.
Estas receitas complementares são:
(i)
Receitas públicas: Contraprestações da Concedente para Operação da Arena – COA, referente a contraprestação
mensal paga pela Concedente durante o prazo da concessão;
(ii)
Receita acessória: comercialização das unidades habitacionais e comerciais do projeto imobiliário;
(iii)
Receitas operacionais: comercialização de camarotes, assentos corporativos, assentos premium e pacote de
jogos e outros eventos; e
(iv)
Receitas adicionais: comercialização de bilheteria geral, patrocínio e propaganda, alimentação, visita guiada,
estacionamento, aluguel para shows e convenções.
Durante o prazo de concessão, a Arena Pernambuco deve contratar e manter em vigor apólices de seguro de
risco de engenharia, seguro de riscos operacionais e seguro de responsabilidade civil. Adicionalmente, a Arena
Pernambuco assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão:
(i)
Obtenção das licenças e tomada de todas as providências relacionadas com o programa de gestão ambiental e o
programa de gestão social, nos termos do Contrato;
(ii)
Execução as obras de construção da Arena Multiuso;
(iii)
Não transferir direitos de exploração da Arena Multiuso, sem a prévia e expressa autorização da Concedente; e
(iv)
Dar apoio ao regular funcionamento do comitê técnico, composto por profissionais nomeados pelo Poder
Concedente, pela Concessionária e por um terceiro independente nomeado entre as partes, cuja função é tomar
decisões nas questões técnicas que lhe foram submetidas.
2
Resumo das principais políticas contábeis
As demonstrações financeiras intermediárias que foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com o
pronunciamento CPC 21 (R1) – “Demonstrações Intermediárias”, que tem como objetivo estabelecer o conteúdo
mínimo das demonstrações financeiras intermediárias.
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras intermediárias estão
definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados,
salvo disposição em contrário.
2.1
Base de preparação
As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas considerando o custo histórico como base de
valor, que, no caso de ativos financeiros disponíveis para venda e outros ativos e passivos financeiros (inclusive
instrumentos derivativos) é ajustado para refletir a mensuração ao valor justo.
A preparação das demonstrações financeiras intermediárias requer o uso de certas estimativas contábeis críticas
e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das
políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem
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Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras intermediárias em 30 de junho de 2015
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras
intermediárias, estão divulgadas na Nota 3.
2.2
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de
alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou menos, e com risco insignificante de mudança de
valor.
2.3
Ativos financeiros
2.3.1 Classificação
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob a categoria de empréstimos e recebíveis, os quais são ativos
financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo.
São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de
emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis
compreendem “Caixa e equivalentes de caixa”, “Contas a receber de clientes” e “Fundo restrito e títulos e valores
mobiliários”.
(a)
Impairment de ativos financeiros
A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidências objetivas de que o ativo financeiro ou grupo de ativos
financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (impairment). O montante da perda por
impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de
caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do
ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado.
Em 30 de junho de 2015 a Companhia possuía evidências de ativos cujo valor recuperável fosse inferior aos
montantes registrados contabilmente e constituiu Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (“PCLD”)
(Nota 7).
2.4
Despesas antecipadas e outros ativos
As despesas antecipadas são demonstradas aos valores de custo e representam valores pagos a fornecedores, em
virtude de cumprimento de cláusulas contratuais. Os outros ativos referem-se substancialmente a
adiantamentos de receitas exclusivas de eventos esportivos do Santa Cruz Futebol Clube, Clube Náutico
Capibaribe e Sport Club Recife.
2.5
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, deduzidas
da PCLD (Nota 7). A constituição da PCLD é obtida por meio da análise de inadimplência de forma individual
por cliente e os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de
recuperação dos recursos.
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Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras intermediárias em 30 de junho de 2015
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As contas a receber são representadas da seguinte forma:
(a)
Setor privado: referem-se as receitas adicionais e operacionais oriundas da exploração da concessão da Arena
Multiuso. Em 31 de dezembro de 2014 estes ativos eram substancialmente oriundos do contrato de cotas de
patrocínio dos Naming rights (Itaipava Arena Pernambuco) pelo Grupo Petrópolis, bem como a exploração de
suas marcas em outras ações de marketing associadas à Arena Pernambuco e fornecimento exclusivo de
cervejas e energéticos na Arena Multiuso. O contrato era atualizado anualmente pela variação positiva
acumulada do Índice ao Preço do Consumidor Amplo (“IPCA”). Em 30 de junho de 2015 a Companhia registrou
a reversão do saldo residual deste contrato e pela constituição de PCLD do saldo pendente de recebimento.
(b)
Setor público: referem-se aos direitos a faturar do contrato de Parceria Público-Privado com o Governo do
Estado de Pernambuco, por intermédio do CGPE (Nota 1), reconhecidos pelo fato da Companhia possuir um
direito incondicional de receber caixa do Poder Concedente pelos serviços de construção da Arena Multiuso. As
contas a receber decorrente da parcela de contraprestação da Parceria Público-Privada estão apresentadas no
ativo circulante, uma vez que o recebimento dos valores está estimado para ocorrer no exercício de 2015.
2.6
Títulos e valores mobiliários e fundo restrito
Os títulos e valores mobiliários e fundo restrito são registrados inicialmente a valor justo e subsequentemente
pelo custo amortizado e incluem contas garantidas para cobertura dos financiamentos e debêntures da Arena
Multiuso, conforme previsto no Contrato de Concessão. Estes fundos não possuem liquidez imediata e podem
ser movimentados apenas mediante autorização do Banco do Nordeste do Brasil (“BNB”) e Banco Santander
Brasil (“Santander”). São corrigidos pela remuneração média de 100% do Certificado de Depósito Interbancário
(“CDI”) e pelas variações monetárias de suas quotas de fundos de investimentos.
2.7
Imobilizado
O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, deduzidos da depreciação acumulada. O custo histórico
inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens.
A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos valores residuais durante a vida
útil estimada, conforme demonstrado na Nota 10.
Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O
valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando for maior do que seu
valor recuperável estimado.
2.8
Ativos intangíveis
(a)
Intangível em operação
O ativo intangível é registrado ao custo amortizado. O custo inicial do intangível é pelo custo de formação da
infraestrutura necessária para prestação dos serviços de concessão pública. Esse custo é estimado considerando
os investimentos efetuados pela Companhia na aquisição, melhoria e formação da infraestrutura, incluindo
custos dos empréstimos e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de
envolvimento na formação do seu ativo intangível.
O ativo intangível é amortizado ao longo do período de exploração da concessão, estabelecido em 30 anos
(Nota 1).
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Notas explicativas da administração às demonstrações
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Direito de uso
Refere-se ao valor do contrato com o Clube Náutico Capibaribe que foi registrado ao custo de aquisição,
representado pelo valor justo do passivo a pagar, sendo a amortização calculada pelo período do contrato
(30 anos).
2.9
Impairment de ativos não financeiros
Os ativos que têm uma vida útil indefinida, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para
identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à
amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas
circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável.
Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual
representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para
fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de
caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (“UGCs”)).
Os ativos não financeiros, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados subsequentemente para a
análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço.
Para os períodos findos em 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possuía evidências
de ativos cujo valor recuperável fosse inferior aos montantes registrados contabilmente.
2.10 Financiamentos e debêntures
Os financiamentos e as debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos
incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença
entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na
demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, utilizando o método
da taxa efetiva de juros.
Instrumentos financeiros, inclusive debêntures que são obrigatoriamente resgatáveis em uma data específica,
são classificados como passivo. Os encargos incidentes sobre as debêntures foram reconhecidos como custos de
capitalização do seu ativo intangível, até o inicio da operação da Arena Multiuso.
Os financiamentos e debêntures são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um
direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.
2.11 Fornecedores
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de
fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificados como passivos circulantes se o pagamento for
devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não
circulante.
Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado
com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura
correspondente, em função do prazo médio de pagamento praticado pela Companhia.
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras intermediárias em 30 de junho de 2015
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.12 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos
As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos correntes. Os
impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem
relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse
caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente.
O encargo de imposto de renda e a contribuição social corrente é calculado com base nas leis tributárias
promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço do país em que Companhia atua e gera
lucro tributável. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas apurações
de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a
interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às
autoridades fiscais.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as correspondentes diferenças
temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das
demonstrações financeiras. As alíquotas nominais desses tributos, definidas atualmente para determinação
desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos somente são reconhecidos quando for provável que
haverá lucro tributável futuro contra os quais possa ser realizado. O imposto de renda e contribuição social
diferidos são integralmente reconhecidos.
A Companhia está avaliando a constituição de um ativo fiscal diferido no valor de R$ 21.779 sobre os prejuízos
fiscais dos exercícios de 2013 e 2014.
Os impostos diferidos passivos são calculados sobre a margem de construção do ativo concessivo, conforme
Interpretação Técnica ICPC o1 (R1) – Contratos de Concessão (“ICPC 01”), à alíquota nominal de 34%
(Nota 15 (b)).
2.13 Receita diferida
São atribuídas às vendas antecipadas de camarotes e assentos da Arena Multiuso, comercialização de aluguéis,
de publicidade e merchandising e reconhecidas no resultado ao longo dos períodos contratuais (Nota 16).
2.14 Repasses a pagar
São obrigações a pagar dos contratos realizados com os clubes referente aos repasses de compartilhamento de
receitas mínimas obrigatórias (Nota 17). Estes contratos possuem os elementos de operações de longo prazo e
foram ajustados a valor presente.
2.15 Demais passivos
São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes
encargos e variações monetárias incorridos até a data do balanço. Quando requerido, os elementos do passivo
decorrentes das operações de longo prazo são ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando há
efeito relevante.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.16 Capital social
As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à
emissão de novas ações são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida
de impostos.
2.17 Reconhecimento de receita
A receita compreende o valor justo da contraprestação a receber pela prestação de serviços no curso normal das
atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos e abatimentos.
A Companhia reconhece as receitas quando os valores podem ser mensurados com segurança, é provável que
benefícios econômicos futuros serão apurados e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada
uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir:
(i)
Receita de construção - serviços
A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia na formação da
infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de
envolvimento da Companhia na formação do seu ativo financeiro e intangível, presente no Contrato de
Concessão (Interpretação técnica ICPC 01 e Orientação OCPC 05 - Contratos de Construção), uma vez que a
Companhia adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de construção assegurados
nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos de construção.
A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 17 R1 –
Contratos de Construção, segundo o método de porcentagem de conclusão (“POC”), mediante incorporação da
margem de lucro de 1,6% aos respectivos custos incorridos no mês de competência. A parcela de 75% de contra
partida pública, conforme Contrato de Concessão, é contabilizada na Contas a receber de clientes, e a parcela
remanescente de 25% contabilizada no Ativo intangível.
(ii)
Receita de contraprestação da concedente para operação da Arena (“COA”)
A receita COA é constituída pela Companhia proporcionalmente ao seu desempenho mensal, que é estabelecido
pela nota do Quadro de Indicadores de Desempenho (“QID”), que é avaliado por consultores independentes, e
pelo compartilhamento de perdas entre a receita projetada no edital de licitação ante a receita realizada. Os
pagamentos da COA serão realizados pelo Poder Concedente e consiste em complementar e assegurar junto às
demais receitas o atendimento das condições operacionais da Arena Multiuso.
(iii) Atualização do ativo financeiro da concessão
A receita de atualização do ativo financeiro (Nota 2.5), representa a atualização do valor da parcela RIO
(Ressarcimento dos Investimentos na Obra) a ser reembolsada pelo Poder Concedente à Concessionária pela
obra de construção da Arena, conforme Nota 3 (c).
(iv)
Receita financeira
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros.
(v)
Receitas operacionais
As receitas operacionais são representadas pela comercialização de camarotes, assentos corporativos, assentos
premium e pacote de jogos e outros eventos.
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(vi)
Receitas adicionais
As receitas adicionais são representadas pela comercialização da bilheteria geral, patrocínio e propaganda,
alimentação, visita guiada, estacionamento, aluguel para shows e convenções.
(vii) PCLD
É constituída em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir riscos sobre a carteira de
valores a receber. O critério de constituição leva em consideração a expectativa de recebimento e o percentual de
recuperação histórica dos valores a receber que se encontram vencidos.
2.18 Ajuste a valor presente de ativos e passivos financeiros
Os ativos e passivos financeiros circulantes e não circulantes, quando o efeito é considerado relevante em
relação às demonstrações financeiras, são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é
calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita e, em certos casos
implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos
associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o
regime de competência. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras
no resultado, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa
contratuais. As taxas de juros implícitas aplicadas foram determinadas com base em premissas e são
consideradas estimativas contábeis.
A Companhia registrou ajuste a valor presente nas contas a receber e rapasses a pagar, com efeito no resultado
financeiro (Nota 22).
2.19 Lucro por ação
A Companhia efetua os cálculos do lucro por lote de ações utilizando o número médio ponderado de ações totais
em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme Pronunciamento Técnico
CPC 41 – Resultado por ação.
2.20 Tributos sobre contraprestação
Os tributos sobre a contraprestação contemplam o Programa de Integração Social (“PIS”), Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) e o Imposto Sobre Serviço (“ISS”) as respectivas alíquotas
1,65%, 7,6% e 2%. São calculados com base na receita de construção e atualização do ativo financeiro, o
reconhecimento ocorre mensalmente na demonstração do resultado do exercício, e são amortizados pelo
pagamento às autoridades fiscais.
3
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e
em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.
As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste
relevante nos valores contábeis de ativos e passivos, estão contemplados a seguir:
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(a)
Reconhecimento de receita de construção
A Companhia utiliza o método de porcentagem de conclusão (“POC”) para contabilizar o contrato de construção.
A receita é reconhecida segundo o método de porcentagem de conclusão mediante incorporação da margem de
construção de 1,6% aos respectivos custos incorridos no mês de competência.
(b)
Imposto de renda, contribuição social e outros impostos
A Companhia reconhece provisões para situações em que é possível que valores adicionais de impostos sejam
devidos. Quando o resultado final dessa questão for diferente dos valores inicialmente estimados e registrados,
essas diferenças afetarão os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo for
determinado.
(c)
Atualização do ativo financeiro
A atualização do ativo financeiro da concessão foi reconhecida pelo IPCA acumulado de maio de 2009 à abril de
2014, no percentual de 33,98%. A receita operacional líquida inclui a atualização do ativo financeiro da
concessão durante o período do contrato, uma vez que a geração desta receita faz parte dos principais objetivos
de negócio da Companhia.
(d)
Ajuste a valor presente
Os elementos de ativo e passivo decorrentes de operações de longo prazo de valores relevantes foram ajustados a
valor presente à taxa de desconto anual de 8,93%, correspondente à média ponderada dos empréstimos,
financiamentos e debêntures vigentes na data de contratação dos ativos e passivos.
(e)
PCLD
É constituída em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir riscos sobre a carteira de
valores a receber. O critério de constituição leva em consideração a expectativa de recebimento e o percentual de
recuperação histórica dos valores a receber que se encontram vencidos.
4
Gestão de risco financeiro
4.1
Fatores de risco financeiro
A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de
caixa, contas a receber, contas a pagar a fornecedores e financiamentos, com o objetivo de administrar a
disponibilidade financeira de suas operações. Assim, as atividades da Companhia a expõem a diversos riscos
financeiros: risco de mercado (taxa de juros), de liquidez e de crédito.
(a)
Exposição a risco com taxa de juros
A Companhia está exposta ao risco de que uma variação de taxas de juros flutuantes cause um aumento nas
obrigações contratadas com pagamentos de juros futuros. A dívida está sujeita, principalmente, à variação do
CDI sobre a taxa de juros das debêntures; e pela taxa efetiva de juros referente ao contrato de financiamento
firmado junto ao Banco Nordeste do Brasil (“BNB”).
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Risco de liquidez
É o risco da Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros,
em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para
administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo
monitoradas pelo departamento de tesouraria.
(c)
Risco de crédito
O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa,
depósitos em bancos e outras instituições financeiras, incluindo contas a receber em aberto e operações
compromissadas.
Os limites de riscos individuais são determinados com base em classificações, internas ou externas de acordo
com os limites determinados pela Diretoria. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente. Não
foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício, e a administração não espera nenhuma perda
decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado.
(d)
Derivativos
Durante os períodos findos em 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014, a Companhia não operou com
instrumentos financeiros derivativos.
4.2
Gestão de capital
A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à
dívida líquida expressa como percentual do capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de
financiamentos (incluindo financiamentos e debêntures de curto e longo prazo, conforme demonstrado no
balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado por meio
da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida.
30 de junho
de 2015
Total de financiamentos e debêntures (Notas 1 2 e 1 3)
1 92.81 2
31 de dezem bro
de 2014
238.947
Menos:
Caixa e equiv alentes de caix a (Nota 6)
(1 .7 10)
(1 5.898)
Títulos e v alores mobiliários e fundo restrito (Nota 9)
(6.301 )
(25.233)
Dív ida líquida
1 84.801
1 97 .81 6
Total do patrimônio líquido
1 27 .247
1 1 2.7 7 9
Total do capital
31 2.048
31 0.595
Índice de alav ancagem financeira
14 de 25
59%
64%
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
5
Instrumentos financeiros por categoria
Em préstim os e recebív eis
30 de junho
de 2015
31 de dezem bro
de 2014
A tiv os, conforme o balanço patrimonial
Contas a receber de clientes, ex cluindo pagamentos antecipados
Caixa e equiv alentes de caixa
Fundo restrito
Títulos e v alores mobiliários
1 25.025
21 4.97 3
1 .7 1 0
1 5.898
386
1 2.092
5.91 5
13.1 41
1 33.036
256.104
Outros passiv os financeiros
30 de junho
de 2015
31 de dezem bro
de 2014
Passiv os, conforme o balanço patrimonial
Financiamentos
1 92.81 2
21 8.465
1 1 7 .7 02
1 20.964
310.51 4
359.91 1
Debêntures
Fornecedores, partes relacionadas e repasses a pagar
6
20.482
Caixa e equivalentes de caixa
30 de junho
de 2015
Fundo Fix o
Banco conta mov imento
A plicações financeiras (i)
(i)
31 de dezem bro
de 2014
540
18
59
4.87 5
1 .11 1
1 1 .005
1 .7 1 0
1 5.898
Aplicações financeiras referem-se a operações em títulos de valores mobiliários com remuneração nas variações
monetárias de suas quotas e de renda fixa em moeda nacional, com vencimentos originais em prazos inferiores a
90 dias com remuneração média de 100% do CDI, com liquidez imediata.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
7
Contas a receber de clientes
Setor público
Estadual (i)
Setor priv ado (ii)
PCLD (ii)
(-) Circulante
Não circulante
30 de junho
de 2015
31 de dezem bro
de 2014
1 1 9.388
1 4.285
1 25.496
89.47 7
1 33.67 3
21 4.97 3
(8.648)
1 25.025
21 4.97 3
(1 24.7 7 4)
(1 47 .7 33)
251
67 .240
(i)
O montante de R$ 119.388 refere-se às contraprestações públicas junto ao Pode Concedente, sendo R$ 70.773
referente ao RIO e R$ 48.615 referente às parcelas da COA.
(ii)
Em 30 de junho de 2015, a Companhia constituiu PCLD de R$ 8.648 referente ao saldo vencido decorrente de
créditos com clientes do Setor Privado. A Companhia também reavaliou a expectativa de realização dos valores
futuros e contabilizou uma perda com vendas de R$ 4.057 em seu resultado (Nota 21).
8
Impostos a recuperar
30 de junh o
de 2015
IRRF sobre aplicações financeiras
Imposto de renda e contribuição social correntes (i)
PIS e COFINS a recuperar
Outros impostos a recuperar
(i)
31 de dezem bro
de 2015
1 56
2.382
989
1 47
776
1 .1 21
3.099
1 51
3.67 4
5.1 47
(-) A tiv o Circulante
(1 .669)
(5.1 44)
Não Circulante
2.005
O saldo é referente a constituição de créditos de IR e CS base negativa do exercício de 2014 para compensação
dos tributos em períodos subsequentes.
16 de 25
3
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
9
Títulos e valores mobiliários e fundo restrito
Os saldos das rubricas de fundo restrito e títulos de valores mobiliários em 30 de junho de 2015 referem-se a
conta garantida que a Companhia mantém junto ao BNB, conforme previsto no contrato firmado junto à
instituição financeira em 27 de de dezembro de 2011 (Nota 12 (i)).
30 de junho
de 2015
Fundo restrito
Títulos e v alores mobiliários
31 de dezem bro
de 2014
386
1 2.092
5.91 5
1 3.1 41
6.301
25.233
O fundo restrito no montante de R$ 386 é referente a depósitos em conta corrente (R$ 12.092 em 31 de
dezembro de 2014), os valores resgatados são utilizados para pagamento do financiamento (Nota 12).
Os títulos e valores mobiliários são constituídos por operações em fundo de investimentos com remuneração
com base nas variações monetárias de suas quotas, que são parte do montante do fundo de liquidez no valor
máximo de R$ 12.885, que é mantido como garantia de pagamento ao financiamento do BNB (Nota 12).
10
Imobilizado
Edificações e
benfeitorias
Máqu inas,
equipam entos e
instalações
Móv eis e
utensílios
T otal
Custo
Depreciação acumulada
487
(1 40)
1 .1 83
(486)
1 51
(91 )
1 .821
(7 1 7 )
Saldo em 31 de dezem bro de 2014
347
697
60
1.104
Aquisições
Depreciação
(24)
91
(50)
(7 )
Saldo contábil
323
7 38
53
1 .1 1 4
Custo
Depreciação acumulada
487
(1 64)
1 .27 4
(536)
1 51
(98)
1 .91 2
(7 98)
Saldo em 30 de junho de 2015
323
7 38
53
1.114
T axas anuais de depreciação (%)
2 a 10
10
10
17 de 25
91
(81 )
Arena Pernambuco
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
11
Intangível
Intangív el em
operação (i)
Direitos de uso
(ii)
Software
T otal
265.808
(1 3.929)
121 .7 07
(6.27 3)
47 9
(1 53)
387 .994
(20.355)
Aquisições
Amortização
Saldo em 31 de dezem bro de 2014
25 1.87 9
Aquisições
Amortização
(4.41 0)
115 .434
(1.995)
326
87
(51 )
367 .639
87
(6.456)
Saldo contábil
247 .469
1 1 3.439
362
361 .27 0
Custo
Amortização acumulada
265.808
(1 8.339)
1 21 .7 07
(8.268)
566
(204)
388.081
(26.81 1 )
113.439
362
Saldo em 30 de junho de 2015
247 .469
T axa anual de am ortização (%)
3
3
361.27 0
20
(i)
Intangível em operação corresponde aos gastos relativos à construção da Arena Multiuso e será amortizado ao
longo do período da exploração do contrato de concessão, estabelecido em 30 anos (Nota 1).
(ii)
Referente ao contrato do Clube Náutico Capibaribe.
12
Financiamentos
Moeda
Moeda nacional
BNB - Banco do Nordeste do Brasil (a)
Menos
Circulante
Não circulante
(a)
R$
30 de junho
de 2015
31 de dezem bro
de 2014
1 92.81 2
21 8.465
1 92.81 2
21 8.465
(53.541 )
(7 2.632)
1 39.27 1
1 45.833
A Companhia firmou junto ao BNB em 27 de dezembro de 2011, um contrato de abertura de crédito no valor
máximo de R$ 250.000, sendo o valor dos juros calculado e capitalizado mensalmente e exigível: (i)
trimestralmente, no dia 27 de cada mês durante o período de carência fixado entre 27 de junho de 2012 e 27 de
novembro de 2014; e (ii) mensalmente durante o período de amortização a partir de 27 de dezembro de 2014 a
27 de dezembro de 2026.
Em 26 de dezembro de 2014, foi celebrado o 2º termo aditivo ao contrato de financiamento deliberando sobre:
(a) alteração da forma de pagamento do montante principal do financiamento contratado; e (b) reconhecimento,
por parte do BNB, do montante principal do financiamento em R$ 217.999.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(i)
Saldo em 31 de dezembro de 201 4
Juros e encargos financeiros
Juros e encargos financeiros pagos
Amortização de principal
21 8.465
1 0.501
(8.1 49)
(28.005)
Saldo em 30 de junho de 201 5
192.81 2
Garantias
Os financiamentos mantidos pela Companhia estão garantidos pela cessão fiduciária de determinados direitos e
créditos provenientes do Contrato de Concessão e o penhor da totalidade das ações representativas do capital
social da Companhia.
(ii)
Prazo de vencimento
Os valores com vencimento a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:
30 de junho
de 2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026 em diante
13
31 de dezem bro
de 2014
6.57 6
1 3.1 7 0
1 3.1 94
1 3.21 7
1 3.240
1 3.261
1 3.282
1 3.303
1 3.323
1 3.342
1 3.363
1 3.1 56
1 3.17 6
1 3.1 96
1 3.21 6
1 3.237
1 3.257
1 3.27 7
1 3.298
1 3.31 8
1 3.339
1 3.363
1 39.27 1
1 45.833
Debêntures
Em 05 de outubro de 2011, a Arena Multiuso emitiu 70.000 debêntures não conversíveis em ações, no montante
de R$ 70.000, tendo a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. como agente fiduciária. O
objetivo dessa emissão foi obter recursos destinados para custear a construção da Arena Multiuso.
Em 8 de janeiro de 2014, houve resgate parcial antecipado das debêntures no valor de R$ 71.558, que representa
R$ 56.000 de valor principal e R$ 15.558 de remuneração. As quotas resgatadas das debêntures representam
56.000 do total de 70.000 debêntures emitidas.
Em 3 de abril de 2014, a Companhia assinou o 2º. aditivo do contrato de emissão de debêntures, com o objetivo
de alterar a data de vencimento da 1ª parcela para 5 de outubro de 2014.
Em 2 de outubro de 2014, foi celebrado o 3º aditivo ao contrato de emissão de debêntures aprovando a alteração
da data de vencimento da 1ª parcela para 5 de abril de 2015.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em 11 de fevereiro de 2015, houve resgate antecipado do saldo residual das debêntures no valor de R$ 29.963,
que representa R$ 14.000 de valor principal e R$ 6.963 de remuneração. As quotas resgatadas das debêntures
representam 14.000 do total de 70.000 debêntures emitidas. O recurso para quitação das debêntures é oriundo
do recebimento parcial do RIO pelo poder concedente.
Saldo em 31 de dezembro de 201 4
Encargos financeiros
Juros pagos
Amortização de principal
20.482
481
(6.963)
(1 4.000)
Saldo em 30 de junho de 201 5
14
Partes relacionadas
O saldo de Partes Relacionadas é composto substancialmente por custos de obra a pagar para a Construtora
Norberto Odebrecht S.A. (“CNO”), referente à construção da Arena Multiuso.
Passiv o circu lante e não
circu lante
Partes relacionadas
(-) Circulante
Não circulante
30 de junh o
de 2015
31 de dezem bro
de 2014
1 0.47 2
1 0.41 8
(1 1 5)
(61 )
1 0.357
1 0.357
Resu ltado
Custos de construção
Custos dos serv iç os prestados
(a)
30 de junh o
de 2015
30 de ju nh o
de 2014
(1 66)
(67 0)
(244)
(1 66)
(91 4)
Honorários da administração
A remuneração paga aos administrados da Companhia, no semestre findo em 30 de junho de 2015, totaliza o
montante de R$2.499 (R$ 3.618 em 31 de dezembro de 2014).
20 de 25
Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras intermediárias em 30 de junho de 2015
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
15
Tributos diferidos e tributos sobre contraprestação
(a)
Tributos sobre contraprestação
30 de junho
de 2015
PIS
COFINS
4.082
1 8.800
(-) Passiv o circulante
Não circulante
(b)
4.1 7 5
1 9.229
22.882
23.404
(7 7 9)
(7 7 9)
22.1 03
22.625
Tributos diferidos
30 de junho
de 2015
Composição de tributos diferidos:
Prov isões temporárias
Adequação Lei 1 1 .638/07 e Lei 1 1 .941 /09
Passiv o de tributo diferido
A tiv o fiscal diferido - não circulante
Passiv o fiscal líquido diferido - não circulante
(c)
31 de dezem bro
de 2014
31 de dezem bro
de 2014
2.940
(55.426)
54.482
(52.486)
54.482
246.1 84
(1 93.698)
252.31 2
(1 97 .830)
52.486
54.482
Reconciliação da despesa de imposto de renda e da contribuição social
Prejuízo (lucro) antes dos impostos
Imposto de renda ("IR") e contribuição social ("CS") às alíquotas nominais
Prejuízos fiscais
A justes para apuração da alíquota efetiv a:
Adições/ex clusões permanentes, líquidas
30 de junho
de 2015
30 de junho
de 2014
(1 0.365)
9.7 35
3.524
(3.31 0)
(536)
(993)
202
Efeito IR e CS no resultado
1 .995
(3.1 08)
IR e CS correntes
IR e CS diferidos
1 .995
(435)
(2.67 3)
Total despesa com IR e CS
1 .995
(3.1 08)
21 de 25
Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras intermediárias em 30 de junho de 2015
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
16
Receita diferida
Refere-se à comercialização de camarotes, assentos privativos, locações de espaços e naming rights. Os
contratos são reconhecidos no passivo como contratos a faturar e amortizados pelos prazos de vigências
contratuais, os saldos referem-se a:
30 de junho
de 2015
Camarotes e assentos priv ativ os
Locações de espaços (i)
Contrato de naming rights (ii)
31 de dezem bro
de 2014
1 .1 01
1 .537
424
464
7 2.1 92
(-) Circulante
Não circulante
1 .525
7 4.1 93
(91 3)
(9.97 1 )
61 2
64.222
(i)
No caso da locação de espaços os prazos são estabelecidos conforme acordo comercial celebrado em contrato.
(ii)
Em 30 de junho de 2015, a Companhia optou pela reversão do contrato de naming rights (Nota 7).
17
Repasses a pagar
Em 30 de junho de 2015, o saldo de R$ 104.483 (R$ 105.142 em 31 de dezembro de 2014) refere-se
substancialmente à receita mínima garantida definida em contrato firmado junto ao Clube Náutico Capibaribe,
atualizada a valor presente pela taxa anual de desconto de 8,93%. São incluídos como passivo circulante, exceto
aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados
como passivo não circulante).
18
Patrimônio líquido
(a)
Capital social
Em 16 de dezembro de 2014, a controladora da Companhia, que detinha 96% das ações, passou por uma cisão
parcial na qual incluiu o investimento da Companhia, sendo a parcela cindida incorporada pela Odebrecht
Properties Entretenimento S.A. (“OPE”), que passou a deter 96% das ações da Companhia.
Em 30 de junho de 2015, a composição acionária da Companhia é representada da seguinte forma:
30 de junho de 2015
Acionistas
OPE
CNOBR
Capital social
Ações
Patricipação (%)
67 .849
67 .849.280
96,00
67 .849
67 .849.280
2.827
2.826.7 20
4,00
2.827
2.826.7 20
4,00
1 00,00
7 0.67 6
7 0.67 6.000
1 00,00
7 0.67 6
22 de 25
31 de dezem bro de 2014
7 0.67 6.000
Capital social
Ações
Patricipação (%)
96,00
Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras intermediárias em 30 de junho de 2015
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Apropriações do lucro
De acordo com o Estatuto Social, as importâncias apropriadas às reserva legal e de reserva de lucros a realizar
são determinadas como descrito abaixo, sendo que o saldo remanescente após essas apropriações e a
distribuição de dividendos, terá a aplicação que decidir a Assembleia Geral dos Acionistas.
(i)
Reserva legal
A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá
exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital,
exceda 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente
poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia
destinou o valor de R$ 270.
(ii)
Reserva especial
Os administradores da Companhia, com vistas a evitar o comprometimento da gestão de caixa e equivalente de
caixa conforme o seu plano de investimento, em 31 de dezembro de 2014, destinaram a parcela de 25% do lucro
líquido equivalente ao dividendo mínimo obrigatório, no valor de R$ 1.281, para a constituição da reserva
especial, conforme art. 202, § 4º, da Lei 6.404/76.
(iii) Reserva de realização de investimentos
Em 31 de dezembro de 2014, a administração da Companhia aprovou a constituição dessa reserva no montante
de R$ 3.843, excedente da destinação do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, após a
constituição da reserva legal e reserva especial em função do artigo 199 da Lei nº 11.638/07, que determina que
o saldo das reservas de lucros não poderá ultrapassar o capital social. A proposta dessa reserva é de aumentar o
capital social para se compatibilizar com o volume de negócio e investimentos previstos para a Companhia nos
próximos anos.
19
Receita líquida de serviços
30 de junho
de 2015
Operações continu adas
Receita de construção
Atualização financeira
Receitas públicas
Receitas operacionais
Outras receitas
Imposto e contribuição sobre receitas
Receita líquida de serv iços
23 de 25
36.241
8.264
30 de ju nho
de 2014
7 51
3.034
33.430
6.7 36
1 .97 3
(4.87 5)
(3.907 )
39.630
42.01 7
Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras intermediárias em 30 de junho de 2015
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
20
Custos dos serviços prestados e de construção
Os custos dos serviços prestados referem-se aos custos de operação da Arena Multiuso, iniciada em junho de
2013. Os custos de construção referem-se aos custos apurados e registrados de infraestrutura, tomando como
base as orientações contidas na ICPC 01. Os demais custos de serviços prestados estão atrelados a receitas de
operação da Companhia, iniciada no mesmo período.
Custo da construção da infraestrutura
Custo com pessoal
Custo com serv iços de consultoria e assessoria
Locação de máquinas, equipamentos e v eículos
Limpeza e manutenção
Energia elétrica e esgoto
Depreciação e amortização
Demais custos
21
30 de junho
de 2015
30 de junho
de 2014
0
(2.225)
(7 45)
(1 40)
(2.7 1 1 )
(252)
(6.406)
(2.649)
(67 0)
(1 .87 9)
(87 5)
(1 7 3)
(2.852)
(958)
(7 .7 90)
(9.485)
(1 5.1 28)
(24.682)
Despesas gerais e administrativas
30 de junho
de 2015
30 de junho
de 2014
Classificadas por natureza:
Matéria-prima e materiais de uso e consumo
(227 )
(88)
Despesas com pessoal
(2.7 33)
(3.409)
Serv iços de terceiros
(3.525)
(283)
Perdas com v endas
(3.596)
PCLD (Nota 7 )
(8.648)
Depreciação e amortização
Outras despesas
22
(130)
(1 20)
(1 .824)
(1 60)
(20.683)
(4.060)
Resultado financeiro, líquido
30 de junho
de 2015
Receita de aplicação financeira
Receita sobre atualização do contrato de naming rights
Juros e encargos sobre financiamentos (Notas 1 2 e 1 3)
Ajuste a v alor presente
Outros, líquido
Resultado financeiro líquido
24 de 25
990
30 de junho
de 2014
3.1 63
4.809
(1 0.982)
(1 0.593)
(4.1 69)
(851 )
(23)
(68)
(1 4.1 84)
(3.540)
Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras intermediárias em 30 de junho de 2015
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
23
Lucro (prejuízo) por ação
(a)
Básico
O lucro (prejuízo) básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da sociedade,
pela quantidade média ponderada de ações emitidas.
30 de junho
de 2015
Lucro (prejuízo) líquido do semestre
(8.37 0)
6.627
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas - por lote de mil
7 0.67 6
7 0.67 6
(0,12)
0,09
Lucro (prejuízo) básico por ação (ex presso em R$ por ação)
(b)
30 de junho
de 2014
Diluído
A Companhia não possui dívida conversível em ações ou opções de compra de ações, desta forma, não apresenta
potenciais instrumentos com poder de diluição.
24
25
Seguros
Modalidade
Seguradora
Vigência até
Seguro de riscos operacionais
Seguro de responsabilidade civ il geral
Seguro de responsabilidade para administradores
Garantia da concessão
AIG Seguros Brasil
AIG Seguros Brasil
AIG Seguros Brasil
Fair Fax Brasil
1 9 de junho de 201 6
1 8 de junho de 201 6
29 de agosto de 201 5
1 º de junho de 201 6
Cobertura
1 .080.461
50.000
50.000
25.47 8
Eventos subsequentes
Em 28 de julho de 2015, a Companhia recebeu o valor de R$ 1.650 referente ao saldo residual oriundo do
pagamento do RIO pelo Poder Concedente.
Em 27 de agosto de 2015, a Companhia recebeu o valor de R$ 1.750 referente ao saldo residual oriundo do
pagamento do RIO pelo Poder Concedente.
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25 de 25
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