Demonstrações Financeiras
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
31 de dezembro de 2014
com Relatório dos Auditores Independentes sobre as
Demonstrações Financeiras
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2014
Índice
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .................................. 1
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais ..................................................................................................................... 3
Demonstrações do resultado .......................................................................................................... 4
Demonstrações do resultado abrangente ........................................................................................ 5
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ...................................................................... 6
Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................................ 7
Notas explicativas às demonstrações financeiras ........................................................................... 8
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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos
Administradores e aos Acionistas da
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Niterói - RJ
Examinamos as demonstrações financeiras da Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
(“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as
respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio
líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das
principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos
controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas
demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por
fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos
de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude
ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins
de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma
auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
1
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Opinião sobre as demonstrações financeiras
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Enel Green Power
Maniçoba Eólica S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus
fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil.
Ênfase
Sem ressalvar nossa opinião, chamamos à atenção para a nota explicativa 1, que indica que a
Companhia apresentou em 31 de dezembro de 2014 capital circulante negativo de R$3.791 mil e
prejuízo acumulado de R$ 134 mil. As demonstrações financeiras foram preparadas considerando
a continuidade normal dos negócios da Companhia, que se encontra em fase pré-operacional. A
recuperação dos valores registrados no ativo depende do sucesso das operações futuras da
Companhia e do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que as suas
operações se tornem rentáveis. Essas condições indicam a existência de incerteza significativa
que pode levantar dúvida quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Os
planos da Administração com relação às atividades operacionais estão descritos na nota
explicativa 1.
Rio de Janeiro, 21 de agosto de 2015.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6-F-RJ
Márcio F. Ostwald
Contador CRC-1RJ 086.202/O-4
2
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Balanços patrimoniais
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
Nota
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Outros créditos
Total do ativo circulante
Não circulante
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
Total do passivo e patrimônio líquido
28
133
161
100
100
7
8
31.257
1.290
32.547
-
32.708
100
602
65
3.280
5
3.952
4
4
70.000
(41.110)
28.890
(134)
28.756
1.000
(900)
100
(4)
96
32.708
100
9
10
11
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
3
2013
5
6
Total do ativo
Passivo
Circulante
Fornecedores
Impostos, taxas e contribuições a recolher
Débitos com partes relacionadas
Outras contas a pagar
Total do passivo circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Subscrito
A integralizar
Integralizado
Prejuízo acumulado
Total do patrimônio liquido
2014
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Demonstrações do resultado
Período de 31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
Nota
Despesas operacionais
Despesas gerais e administrativas
12
Prejuízo operacional antes do resultado financeiro
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Prejuízo líquido do exercício
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
4
2014
2013
(131)
(131)
(4)
(4)
(131)
(4)
1
1
-
(130)
(4)
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Demonstrações do resultado abrangente
Período de 31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
2014
Prejuízo líquido do exercício
Resultado abrangente no patrimônio líquido
Total do resultado abrangente
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
2013
(130)
(130)
(4)
(4)
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Período de 31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
Capital social
Prejuízo
Subscrito A integralizar acumulado
Subscrição inicial de capital
Integralização de capital
Prejuízo do período
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Subscrição de capital
Aumento de capital por ativos
Integralização de capital
Prejuízo do exercício
Saldos em 31 de dezembro de 2014
1.000
(1.000)
-
100
-
(4)
100
(4)
1.000
(900)
(4)
96
67.710
1.290
-
(67.710)
27.500
-
(130)
1.290
27.500
(130)
70.000
(41.110)
(134)
28.756
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
-
Total
-
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Período de 31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
2014
2013
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Prejuízo líquido do exercício
(130)
(4)
(Aumento) redução de ativos
Outros créditos
(133)
-
598
65
3.280
5
3.685
4
-
(31.257)
(31.257)
-
27.500
27.500
100
Aumento (redução) líquido (a) no caixa e equivalentes de caixa
(72)
100
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
100
28
100
Aumento (redução) líquido (a) no caixa e equivalentes de caixa
(72)
100
Aumento (redução) de passivos
Fornecedores
Impostos, taxas e contribuições a recolher
Débitos com partes relacionadas
Outras contas a pagar
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Compra de ativo imobilizado
Caixa líquido consumido pelas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Integralização de capital
Adiantamento para futuro aumento de capital
Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
100
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional
A Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A. (“Companhia”) foi constituída em 13 de setembro
2013, com sede na cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, e tem por objeto social a
geração de energia elétrica de origem eólica, podendo realizar outros serviços afins ou
complementares relacionados ao seu objeto social.
A Companhia irá explorar o potencial eólico de 29,9 MW no município de Cafarnaum, Estado
da Bahia, que foi objeto do Leilão nº 05/2013-ANEEL, referente à compra de energia
proveniente de novos empreendimentos de geração, com início de suprimento a partir de
1º de setembro de 2015.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia deu continuidade às
atividades de construção do parque eólico e infraestruturas elétricas, cuja data de conclusão
está prevista para o terceiro trimestre de 2015.
Desde sua data de constituição, a Companhia não efetuou nenhuma atividade operacional e,
portanto, é economicamente dependente de seu acionista Enel Brasil Participações Ltda. e
Parque Eólico Serra Azul Ltda., cujas participações acionárias são de 99% e 1%,
respectivamente. A Administração da Companhia entende que os acionistas continuarão a
prover os recursos necessários para manutenção de suas atividades até quando necessário.
A Companhia é parte integrante do grupo italiano Enel, sendo que sua controladora final é a
empresa italiana Enel S.p.A.
2. Base de preparação das demonstrações financeiras
2.1. Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os pronunciamentos
do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), conjugadas, quando aplicável, às
normas específicas emanadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL,
segundo o Manual de Contabilidade do Setor Elétrico - MCSE.
A Administração da Companhia autorizou a conclusão da preparação destas
demonstrações financeiras em 21 de agosto de 2015.
8
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. Base de preparação das demonstrações financeiras--Continuação
2.2. Base de mensuração
As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base
de valor, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus
valores justos quando requerido nas normas.
2.3. Conversão de moeda estrangeira
As demonstrações financeiras são apresentadas em reais (R$), que é a moeda
funcional da Companhia. As transações em moeda estrangeira são inicialmente
registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os
ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à
taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. Todas as diferenças
são registradas na demonstração do resultado.
3. Políticas contábeis
3.1. Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a
Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros.
Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos
custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão,
exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo
por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados no resultado do
exercício. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com
as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.
Os ativos financeiros da Companhia estão representados pelo caixa e equivalentes de
caixa e outros créditos, enquanto que os passivos financeiros incluem contas a pagar a
fornecedores, débitos com partes relacionadas e outras contas a pagar.
3.2. Caixa e equivalentes de caixa
Os equivalentes de caixa se referem aos recursos mantidos em caixa e em conta
corrente com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não
para investimento ou outros fins.
9
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.3. Provisões
Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal
ou não formalizada) em consequência de um evento passado, e seja provável que
benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa
confiável do valor da obrigação possa ser feita. A despesa relativa a qualquer provisão
é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso.
3.4. Ativo imobilizado
O ativo imobilizado é representado, pelo custo de aquisição de máquinas e
equipamentos, compostos basicamente por aerogeradores e turbinas que irão compor a
infraestrutura operacional da Companhia. Além das máquinas e equipamentos, o
imobilizado está composto por edificações, obras civis e benfeitorias que se encontram
em curso.
3.5. Ativo intangível
O Ativo intangível é composto pela aquisição do projeto éolico. Esse ativo foi
reconhecido pelo custo. O ativo intangível será amortizado durante sua vida útil
econômica estimada.
3.6. Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social são apurados com base no lucro presumido,
de acordo com a legislação vigente, cujas alíquotas aplicáveis sobre a receita bruta,
para apuração da base de cálculo são: 8% para imposto de renda e 12% para
contribuição social.
3.7. Demonstrações dos fluxos de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de
Caixa (“CPC 03”).
3.8. Novos pronunciamentos contábeis
O International Accounting Standards Board - IASB emitiu determinadas normas que
ainda não haviam entrado em vigor até a data da emissão das demonstrações
financeiras da Companhia. Enquanto aguarda a aprovação destas normas
internacionais pelo CPC, a Companhia está procedendo a sua análise sobre os
impactos desses novos pronunciamentos, caso haja, em suas demonstrações
financeiras.
10
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
Julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça
julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de
receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na
data base das demonstrações financeiras.
Estimativas e premissas
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras
importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco
significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no
próximo exercício financeiro, são: (i) impostos; (ii) valor justo de instrumentos financeiros; e
(iii) provisões.
5. Caixa e equivalentes de caixa
2014
Caixa e saldos bancários
28
28
2013
100
100
6. Outros créditos
2014
Seguros
Adiantamento a Fornecedores
11
116
17
133
2013
-
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
7. Imobilizado
O saldo do ativo imobilizado está composto, basicamente, pelos adiantamentos e
provisionamentos aos fornecedores para compra de aerogeradores, conforme estabelecido
em contrato, que fazem parte da infraestrutura operacional da Companhia, que se encontra
em curso.
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Adições
Saldo em 31 de dezembro de 2014
31.257
31.257
8. Intangível
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Adições
Saldo em 31 de dezembro de 2014
1.290
1.290
Em 2011, a holding Enel Brasil Participações Ltda. adquiriu projetos de geração de energia
eólica das empresas Sowitec do Brasil Energias Alternativas Ltda. e Sowitec Operation Brasil
Ltda., dentre os quais, existia o plano de desenvolvimento de um parque eólico de 29,9 MW
que foi utilizado como base para o desenvolvimento do parque eólico da Companhia.
Desta forma, em 2014, os ativos referentes ao projeto de desenvolvimento do parque eólico
foram transferidos para a Companhia mediante ao aumento de capital no valor de R$1.290,
conforme mencionado na Nota 11.
Referidos ativos serão amortizados linearmente com base na vida útil remanescente da
concessão, bem como estão sujeitos a avaliação da recuperação do valor contábil utilizando
o conceito do Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1) - Redução ao valor recuperável de ativos
(“CPC 01”).
12
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
9. Fornecedores
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de fornecedores é composto, basicamente, pelo
provisionamento das obrigações a pagar aos fornecedores referentes às aquisições dos itens
que compõem o ativo imobilizado em curso, que farão parte da futura infraestrutura
operacional da Companhia.
2014
Mercurius Engenharia S.A.
Outros
436
166
602
2013
4
4
10. Transações com partes relacionadas
A Companhia mantém operações em condições específicas com partes relacionadas.
Consequentemente, o resultado de suas operações poderia ser diferente daquele obtido se
tais transações fossem realizadas com partes não relacionadas. Em 31 de dezembro 2014, os
saldos de transações com partes relacionadas podem ser assim resumidos:
Enel Brasil Participações Ltda.
Enel Green Power S.p.A.
Enel Green Power Desenvolvimento Ltda.
Apiacás Energia S.A.
Isamu Ikeda Energia S.A.
2014
2013
1.680
1.363
220
9
8
-
3.280
-
O saldo de contas a pagar para Enel Brasil Participações Ltda. é basicamente referente aos
custos e as despesas relacionadas às Utilidades Comuns rateadas com base no acordo intragrupo de rateio de custos de despesas.
Os saldos a pagar à Enel Green Power S.p.A. se referem a alocação de custos de suporte de
funcionários da matriz no projeto de construção do parque eólico.
As contas a pagar a Enel Green Power Desenvolvimento Ltda, Isamu Ikeda Energia S.A. e
Apiacás Energia se referem a valores repassados à Companhia relacionados a custos com
pessoal incorridos nas atividades, a serem liquidados nos próximos doze meses.
Em função de tais gastos estarem atrelados à construção dos parques eólicos, definidos
como ativos qualificáveis, os mesmos estão sendo capitalizados como parte dos custos de
construção e formação dos ativos.
13
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
11. Patrimônio líquido
A Companhia foi constituída em 13 de setembro de 2013, através da subscrição de capital no
valor de R$1.000, divididos em 1.000.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal,
com preço de emissão de R$1,00 (um real) cada, da seguinte forma: (i) 990.000 ações pela
Enel Brasil Participações Ltda., pelo montante de R$990; e (ii) 10.000 ações pelo Parque
Eólico Serra Azul Ltda., pelo montante de R$10.
No ato desta subscrição, os acionistas integralizaram o capital, em moeda corrente nacional,
da seguinte forma: (i) 99.000 ações pela Enel Brasil Participações Ltda., pelo montante de
R$99; e (ii) 1.000 ações pelo Parque Eólico Serra Azul Ltda., pelo montante de R$1.
Em 30 de dezembro de 2014, através de Ata da Assembleia Geral Extraordinária, o capital
social da Companhia foi aumentado por meio de subscrição de capital no valor de R$69.000
divididos em 69.000.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, com preço de
emissão de R$1,00 (um real) cada. Referido aumento de capital se deu parte por ativos no
valor de R$1.290 e o restante em moeda corrente nacional no montante de R$67.710.
Adicionalmente, a Enel Brasil participações Ltda. integralizou no exercício de 2014 o
montante de R$27.500 em moeda corrente nacional, totalizando o montante de capital a
integralizar no valor de R$41.110. A expectativa é que este montante seja integralizado pelos
acionistas no decorrer do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2015.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o capital social subscrito da Companhia é composto por
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de R$1,00
(um real) cada, distribuídas da seguinte forma:
2014
Quantidade
de ações
Enel Brasil Participações Ltda.
Parque Eólico Serra Azul Ltda.
Totais
14
69.300.000
700.000
70.000.000
(%)
99,00
1,00
100,00
2013
Quantidade
de ações
990.000
10.000
1.000.000
(%)
99,00
1,00
100,00
Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
12. Despesas gerais e administrativas
2014
Serviços de terceiros
Taxas
Seguros
8
7
116
131
2013
4
4
13. Objetivo e políticas para gestão de risco financeiro
A Companhia efetuou avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação aos valores
de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas.
Entretanto, a interpretação dos dados de mercado e a seleção de métodos de avaliação
requerem considerável julgamento e estimativas para se calcular o valor de realização mais
adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente,
os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses
de mercado e/ou metodologias pode ter um efeito relevante nos valores de realização
estimados.
Baseada nessa estimativa, a Administração entende que o valor contábil dos instrumentos
financeiros equivale aproximadamente a seu valor de mercado. A Companhia não operou
com instrumentos financeiros derivativos.
15