MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer no 06165/2004/DF
COGSE/SEAE/MF
Em 30 de setembro de 2004.
Referência: Ofício SDE/GAB n.º 6.479/2003, de 28 de novembro de 2003.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º
08012.009203/2003-95
Requerentes: Bertelsmann AG e Sony
Corporation of America.
Operação: Criação de uma Joint Venture entre
as requerentes, com atividade nos negócios de
gravação de música, denominada “Sony BMG”.
Recomendação: aprovação, sem restrições.
Versão Pública
"O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma
da Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao
julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos atos e condutas
de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e
critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento
Econômico – SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.”
A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE,
nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de
concentração entre as empresas Bertelsmann AG e Sony Corporation of
America.*
I.
DAS REQUERENTES
1.
A BERTELSMANN AG (doravante Bertelsmann) é uma holding alemã sem
atividades operacionais. A estrutura societária e de controle da Bertelsmann é
representada pelos seguintes quadros:
* Este parecer contou com a colaboração do Assistente Técnico Danilo Rocha Limoeiro.
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
Quadro 1- Estrutura societária da Bertelsmann:
57.6%
Fundação Bertelsmann
Grupo Bruxelles Lambert
25.1%
Família Mohn
17.3%
Quadro 2 – Estrutura de direitos de votos da Bertelsmann:
2.
Grupo Bruxelles Lambert
25%
Bertelsmann Verwaltungsgessellschaft
75%
A Bertelsmann é uma empresa de mídia internacional que atua em diversas
áreas de negócios, incluindo televisão, rádio, publicação de livros, revistas e jornais,
gravação e publicação de música, serviços de impressão e mídia, clubes de livros e
música, e e-commerce. No campo de gravação de música, a Bertelsmann opera por
meio de sua subsidiária integral Bertelsmann Music Group (BMG).
3.
As empresas direta ou indiretamente componentes do grupo com atuação no
Mercosul ou no Brasil, ou empresas nas quais a Bertelsmann detém participação no
capital social superior a 5%, são:
Editorial Sudamerica – Argentina
Editorial Sudamerica – Uruguai
Market Self S.A. – Uruguai
Grijalbo Editor – Uruguai
Grijalbo – Argentina
BMG Ariola Argentina S.A.
Rave-On S.A. (liquidação)
2
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Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
Distribuidoras de Entretenimento S.A. (50%)
BMG Ariola Brasil Ltda.
Code Distribuidora de Entretenimento S.A. (50%)
Fiedlzz Discos Ltda.
Ricordi Brasileira S.A.
BMG Music Publishing Argentina S.A.
BMG Music Publishing Brasil Ltda.
Sonopress Rimo Indústria e Comércio Fonográfico Ltda.
Sonopress Rimo da Amazônia Indústria e Comércio Fonográfico Ltda.
Sonopress Rimo – Argentina S.A.
Ufa Esportes Sulamerica Ltda.
Pearson TV Brasil Ltda.
Pearson TV Argentina S.A.
Grundy Productions S.A.
Pearson Educación de Argentina
Zomba Records Brasil
4.
A requerente ainda informou que, nos últimos três anos, se engajou em
quatro atos de concentração no Brasil e um no Mercosul, quais sejam: 1) a criação
de uma joint venture entre a RTL Group SA, o Grupo Canal + e o Grupo Jean
Claude Darmon (Ato de Concentração 8012.003675/2001-72); 2) aquisição pela
BMG Holding BV de 75% da Zomba Music Holding BV e 80% da Zomba Records
Holding BV (Ato de Concentração 08012.004362/2002-12); 3) Transferência pela J.
Entertainment de sua participação de 50% da J Records para a BMGJ LLC, uma
subsidiária da Bertelsmann (Ato de Concentração 08012.008834/2002-14); 4) em 12
de maio de 2003, uma subsidiária da Bertelsmann vendeu sua subsidiária
denominada BertelsmannSpringer Science+Business Media Group para Wing Zweit
Akquisition GmbH & Co. JG, uma empresa controlada pela Candover Partners
Limited e pela Cinven Limited (Ato de Concentração 08012.003996/2003-39). No
Mercosul, a Bertelsmann se engajou em uma joint venture com o Grupo Mondadori,
com efeitos limitados à Argentina e ao Uruguai.
5.
A requerente informou que seu faturamento no ano de 2003 foi de EUR
74.900.000,00
no
Brasil
(R$
276.617.684,00),
3
EUR
83.877.536,00
(R$
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Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
309.773.160,85) no Mercosul (incluindo Brasil), e EUR 18.312.000.000,00 (R$
67.629.145.920,00) no Mundo.1
6.
A Sony Corporation of America (doravante Sony) é uma empresa holding,
sem atividades operacionais, de origem japonesa. A Sony atua, no Brasil e no
Mercosul, na fabricação e comercialização nas seguintes áreas: (i) eletrônicos para o
consumidor; (ii) gravação e publicação de músicas; (iii) filmes; (iv) produtos de
entretenimento doméstico (VHS e DVD); e (v) produção e distribuição de
programação de televisão. Também atua na produção, fabricação e distribuição de
músicas gravadas mundialmente por meio de suas subsidiárias Sony Music
Entertainment Inc. (SMEI) e, no Japão, Sony Music Entertainment (Japan), Inc.
(SMEJ). A Sony também está envolvida na produção e distribuição de filmes e
produtos de ‘home video’ por meio de sua subsidiária, Sony Pictures Entertainment
Inc., em todo o mundo. Além disso, atua, apenas no Japão, no setor financeiro e de
seguros.
7.
A Sony possui 41 empresas direta ou indiretamente componentes de seu
grupo, com atuação no Brasil e no Mercosul, sendo que as principais, para efeitos
deste parecer são: Sony Music Brazil (SMEB); Sony Music Edições Musicais Ltda;
Sony Music Entertainment (Brasil) Indústria e Comércio Ltda e Sony Music Manaus
Ind. Com. Ltda.2
8.
A Sony ainda informou que se engajou nos seguintes Atos de Concentração
analisados pelos órgãos antitruste brasileiros: 1) operação entre a Sony CorporationKabushiki Kaisha e a Telefonaktiebolaget LM Ericsson (Ato de Concentração nº
08012.003153/2001-71); 2) Operação entre a Aiwa Co. Ltd. e a Sony Corporation
(Ato de Concentração nº 08012.001795/2002-16) e; operação entre a Sony Ericsson
Mobile Communications do Brasil Ltda. e a Tas Soluções de Telecomunicações
Ltda. (Ato de Concentração nº 08012.002751/2003-94).
1
Valores convertidos com taxa de câmbio de 31/12/2002 (1 Euro = R$ 3,69316). Fonte: Banco Central do
Brasil.
2
Ver retificação apresentada pelas requerentes, protocolada na Seae em 12 de janeiro de 2004.
4
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9.
Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
Quanto ao seu faturamento no ano de 2002, a requerente informou que este
foi de R$ 955.252.000,00 no Brasil, US$ 47.560.000,00 no Mercosul (R$
168.005.700,00) e US$ 62.280.000.000,00 (R$ 220.004.100.000,00) no Mundo.3
II.
DA OPERAÇÃO
10.
A Carta de Intenções firmada em 5 de novembro de 2003 entre a Sony e a
Bertelsmann, prevê uma proposta preliminar, não-vinculativa, para a criação de uma
Joint Venture (JV) com atividade nos negócios de gravação de música das
requerentes em todo o mundo, a ser denominada “Sony BMG”. A JV deverá ser
conjuntamente controlada pelo Grupo Sony e pela Bertelsmann, cada uma com
participação de 50%. Trata-se de uma operação internacional com reflexos no
mercado brasileiro.
11.
A Sony BMG terá suas atividades concentradas na gravação musical, i.e., a
descoberta, assinatura e desenvolvimento de artistas com a conseqüente promoção,
comercialização e vendas de músicas gravadas. Conforme a Carta de Intenções
retromencionada, a JV incluirá os negócios de gravação de música das partes;
todavia, não deverá incluir suas empresas de publicações de música, distribuição
física e fabricação, a Sony Music Entertainment Japan Inc. e outros ativos ou
negócios específicos. Segundo informações prestadas, a JV irá utilizar-se de
serviços de fabricação, armazenamento e distribuição física de filiais e de terceiros.
Cada parte deterá, independente da JV, suas participações já existentes em
publicações musicais.
12.
Contudo, convém mencionar que a mesma Carta de Intenções informa que as
partes criarão, ainda, uma joint venture que se envolverá nos negócios de
publicações de música, que será detida 50% pela Bertelsmann e 50% pela joint
venture de publicações de música já existente da Sony (Sony/ATV Publishing). Além
disso, é informado naquele documento que essa nova JV irá trabalhar em íntima
cooperação com a Sony/BMG e será um veículo para, entre outras coisas, adquirir e
explorar os direitos autorais das composições musicais relacionadas com artistas da
3
Valores convertidos com taxa de câmbio de 31/12/2002 (US$ 1,00 = R$ 3,5325). Fonte: Banco Central do
Brasil.
5
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Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
JV. Quanto a este ponto, as requerentes afirmam no questionário do anexo I do
CADE que essa nova JV encontra-se em discussão e que, caso as partes alcancem
um acordo, todos os procedimentos legais serão cumpridos.
13.
Assim, a operação pode ser visualizada pelo seguinte gráfico:
Antes da operação
Sony Corporation
Bertelsmann AG
100%
100%
Negócio de gravação de
Músicas da Sony
Negócio de Gravação de
Músicas da BMG
Depois da operação
Sony Corporation
Bertelsmann AG
50%
50%
Sony BMG
6
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14.
Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
Por fim, conforme notícias veiculadas na imprensa, a joint venture em análise
foi efetivada pelas partes no início de agosto deste ano, após sua aprovação sem
restrições tanto pela Comissão Européia quanto pelo Federal Trade Comission dos
Estados Unidos.4
III – DEFINIÇÃO DO MERCADO RELEVANTE
III.1 – MERCADO RELEVANTE DO PRODUTO
15.
Conforme informado na descrição das requerentes, a Bertelsmann é uma
empresa de mídia internacional que atua em diversas áreas de negócios, incluindo
televisão, rádio, publicação de livros, revistas e jornais, gravação e publicação de
música, serviços de impressão e mídia, clubes de livros e música, e e-commerce. No
campo de gravação de música, a Bertelsmann opera por meio de sua subsidiária
integral Bertelsmann Music Groom (BMG). Já a Sony atua em diversos mercados,
dentre os quais destacamos: fabricação de aparelhos eletrônicos, gravação e
publicação de músicas, filmes, produtos de entretenimento doméstico (VHS e DVD)
e produção e distribuição de programação de televisão.
Quadro 3 – Áreas de atuação das partes no mercado brasileiro de música
16.
Serviços ofertados
no Brasil
Bertelsmann
Sony
gravação musical
X
X
edição musical
X
X
Contudo, conforme ressaltado na descrição da operação, esta consiste na
criação de uma joint venture entre a Sony e a BMG com o objetivo de unir seus
negócios de música gravada. Neste ponto, convém ressaltar que a JV será ativa
apenas no mercado de gravação musical, deixando de fora outros segmentos
4
Ver, por exemplo, http://www.showmenews.com/2004/Aug/20040806Busi008.asp, e o press release da Sony
acerca da conclusão da JV, em http://www.sony.net/SonyInfo/IR/old_archive/2004/bmg_venture.pdf, ambos
acessados em 27/08/2004.
7
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Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
relevantes do mercado fonográfico, como a editoração musical (publishing), a
distribuição e a produção física de CDs e DVDs. Desta forma, apesar de haver
outras concentrações horizontais e integrações verticais entre as requerentes, por
não se tratar de uma fusão entre as mesmas, e tendo em vista o escopo da JV em
análise, será analisada apenas a sobreposição horizontal das atividades de
gravação musical das gravadoras Sony e BMG.
17.
As requerentes definiram o mercado de gravação musical como sendo a
descoberta, assinatura e desenvolvimento de novos artistas, com a conseqüente
promoção, comercialização e venda de músicas gravadas. Já o Contrato de
Contribuição, firmado entre as partes em 11 de dezembro de 2003, traz a seguinte
definição para as atividades comerciais de músicas gravadas: “...significam as
atividades de (a) aquisição, gravação, produção, liberação, embalagem, distribuição,
propaganda/publicidade, marketing, promoção, licenciamento, venda ou exploração
de outra forma (por quaisquer meios, conhecidos no presente ou desenvolvidos no
futuro) de música gravada e todos os respectivos direitos em qualquer meio
(conhecidos no presente ou no futuro), (b) aquisição, administração e outra
exploração de todos e quaisquer outros direitos auxiliares a respeito dos negócios
de música gravada (incluindo atividades de merchandising, turnês e atividades de
suporte a turnês, direitos de filmes, etc.) e (c) todas e quaisquer outras atividades ou
campos diretamente relacionados ou decorrentes de qualquer um dos mencionados
acima (incluindo atuar como distribuidor em negociações de imprensa e distribuição).
Não obstante o mencionado acima, para todos os fins dos termos do presente
Contrato, as Atividades Comerciais de Músicas Gravadas não incluirão: (a) ...
“Atividades de Publicação de Música; (b) ... “Produção”; (c) ... “Distribuição Física”.”
(cortes nossos). Pelas definições acima, em especial pelo disposto no contrato
firmado entre as requerentes, percebe-se claramente que o foco da JV proposta está
apenas no segmento de gravação musical, não envolvendo as outras etapas do
mercado fonográfico, quais sejam: publicação musical (editoração), produção e
distribuição.
8
Versão Pública
18.
Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
Em caso semelhante analisado por esta Secretaria em 2002, que consistiu na
aquisição da Zomba Records pelo grupo Bertelsmann5, o mercado relevante de
produto definido foi o de produção fonográfica, uma outra possível denominação
para o mercado de gravação musical ou de música gravada. Naquela ocasião, a
Seae caracterizou o serviço de gravação musical da seguinte forma: “consiste na
gravação de músicas e publicação das mesmas. A gravadora é aquela que contrata,
em caráter de exclusividade, um artista/grupo/dupla para a gravação de um ou mais
discos contendo diversas obras musicais e/ou litero-musicais. Depois de escolhidas
as músicas que serão gravadas, a gravadora pede autorização para as editoras, que
detêm os direitos das obras musicais e/ou litero-musicais. Tendo as devidas
autorizações das editoras, a gravadora leva o artista/grupo/dupla para o estúdio,
contrata os músicos que participarão da gravação bem como o produtor artístico que
coordenará as gravações. As gravadoras também são responsáveis pela produção
da capa do disco e a distribuição (comercialização) dos discos.”
19.
Nesse mesmo caso, a Comissão Européia também definiu como um dos
mercados relevantes da operação o de gravação e distribuição musical.6 Em síntese,
aquela autoridade antitruste afirmou que as principais atividades de empresas de
gravação musical são as de descobrir e desenvolver artistas, gravando suas
músicas, organizando a produção de lançamentos musicais nos principais formatos
(compact disc, fitas cassete e discos de vinil), distribuindo as gravações para
varejistas e atacadistas, e promovendo cada um desses lançamentos.7 Quanto ao
mercado relevante de gravação musical no caso Bertelsmann e Zomba, a Comissão
Européia cogitou a sua divisão por gênero musical, haja vista que os artistas
pertencentes a um gênero não competem com os de outros gêneros. Também foi
cogitada a separação de mercados relevantes entre compilações realizadas de
catálogo e as provenientes de lançamentos de novos álbuns. Contudo, esse
mercado não foi mais profundamente trabalhado por aquela agência, posto que a
operação não sugeria uma criação ou fortalecimento de posição dominante. Outro
5
AC 08012.004362/2002-12, envolvendo a Bertelsmann AG, a Zomba Record Holdings BV e a Zomba Music
Holdings BV. Ver parecer Seae n.º 6.053, de 02 de outubro de 2002.
6
Neste aspecto, vale lembrar que a presente operação refere-se apenas ao mercado de gravação musical, foco da
JV formada. A distribuição da produção da JV não será realizada diretamente por ela.
7
A Comissão Européia também definiu como mercado relevante o de publicação musical. Todavia, este último
mercado não foi considerado na análise brasileira, pois a Zomba não prestava esse serviço no Brasil. Para
maiores detalhes, ver parecer da Comissão Européia n.º M.2883, de 02/09/2002.
9
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ponto a ser salientado diz respeito à não discriminação entre as empresas majors e
as independentes8, tendo todas elas sido englobadas no mesmo mercado relevante
de produto.
20.
No tocante ao presente caso, esta Secretaria não vê necessidade em se
dividir o mercado relevante de gravação musical por gênero, tendo em vista que as
partes envolvidas estão entre as cinco majors mundiais e, assim, atuam em todas as
categorias musicais. Da mesma forma, não há motivos para segmentar o mercado
relevante entre compilações realizadas de catálogo e as provenientes de
lançamentos de novos álbuns, pois as partes também atuam nesses dois campos,
assim como seus principais concorrentes, as outras três majors.
21.
Ainda com relação a uma possível segmentação do mercado de música
gravada, ressaltam-se certas peculiaridades desse mercado que merecem destaque.
Em primeiro lugar, as gravadoras de música, sejam elas majors ou independentes,
distribuem seus produtos, em geral, para atacadistas, varejistas, grandes redes de
supermercados e lojas de departamentos.9 Assim, seus clientes diretos são esses
distribuidores e não os consumidores finais dos produtos musicais. Todavia, como
as compras desses distribuidores são determinadas pela demanda dos seus
consumidores, são as características do consumo destes últimos as que importam
na presente análise. Neste ponto, é fato notório que cada artista, cada produto
musical (CD, DVD, etc), pode ser considerado, no limite, um produto único, sem
substitutos próximos, pois seu consumo é dirigido, principalmente, pelo gosto do
consumidor, não sendo apenas função do preço. A aplicação do teste do
monopolista hipotético em mercados de forte diferenciação de produto, como é o
caso do mercado de música gravada, torna-se bastaste enviesado por essa
característica particular do mercado. A aplicação pura e simples desse teste poderia
sugerir, inclusive, que cada artista ou até mesmo cada trabalho fosse considerado
um mercado relevante único. Isto poderia ser explicado pelo fato de que um fã, por
exemplo, de Caetano Veloso, dado um pequeno e não transitório aumento nos
8
A denominação major é utilizada para designar as empresas de gravação musical pertencentes a grandes grupos
de mídia. As independentes são todas aquelas não englobadas por essa definição. Até a presente operação
existiam no mundo cinco majors: Universal, Sony, BMG, Time Warner e EMI.
9
Segundo estudo da Associação Brasileira de Produtores de Discos (ABPD), disponível em seu website
(www.abpd.org.br), estes segmentos respondiam por 95% das vendas de CDs no Brasil em 2001.
10
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preços de seu último álbum, dificilmente optaria por substituir esse álbum pelo de
outro artista. Contudo, não há como considerar mercados tão restritos como o citado
nesse exemplo, tendo em vista que as empresas de gravação musical ofertam ao
mercado uma cesta de produtos variados, contendo diversos gêneros, artistas,
lançamentos e compilações baseadas em catálogo próprio ou de terceiros. Portanto,
a análise antitruste deve centrar-se nessa cesta de produtos ofertada, e não apenas
em cada produto em especial.10
22.
Ainda com relação a essa possibilidade de segmentação do mercado de
música gravada por gênero musical, vale destacar resposta da gravadora Warner
Music, que reflete bem a impropriedade dessa segmentação. Instada a apresentar
seu faturamento por gênero musical, essa empresa respondeu, in verbis, que
(confidencial)”.11
23.
Analisando o mercado nacional de música gravada, a Associação Brasileira
de Produtores de Discos (ABPD) informa que uma das características mais
marcantes desse mercado é a consolidação da música nacional como gênero mais
vendido, representando 76% das vendas em 2002. Segundo a ABPD, este
percentual é um dos mais altos do mundo, perdendo apenas para o mercado norteamericano e empatando com o japonês, e ficando à frente de vários países com
forte traço cultural como França, Itália, Inglaterra e Alemanha.12
24.
Neste aspecto, ressalte-se a posição das gravadoras independentes no
mercado brasileiro, haja vista que essas são focadas, principalmente, em música
nacional. Em geral, as independentes focam sua atuação em determinados gêneros
musicais, sendo que as maiores do mercado nacional, como a Sigla (Som Livre), a
Trama e a Indie Records, por exemplo, possuem uma atuação mais diversificada. Há
várias reportagens publicadas recentemente que destacam a ascensão das
10
A Seae já trabalhou com idéia semelhante na análise do ato de concentração n.º 08012.005421/2001-99,
relacionado ao mercado de edição e distribuição de livros. Da mesma forma que os produtos musicais, livros
também poderiam ser considerados como mercados relevantes únicos, pois o gosto do consumidor é uma
variável bastante relevante na sua decisão de compra, talvez até mais relevante do que o próprio preço. Todavia,
a Seae optou por definir o mercado relevante considerando uma cesta de livros, segmentando o mercado por área
de atuação, por haver certa substituibilidade entre livros de temática semelhante, como livros jurídicos, por
exemplo.
11
Resposta ao Ofício n.º 06327/2004, de 03 de março de 2004.
11
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independentes em relação às majors. Segundo matéria da revista Pequenas
Empresas Grandes Negócios, edição n.º 173 de junho de 2003, as gravadoras
independentes estão se consolidando no negócio de música gravada, ainda
dominado pelas majors. Existem no Brasil cerca de 400 gravadoras independentes,
sendo 90% de micro e pequeno porte. Segundo a matéria, citando Benjamim
Taubkin, à época vice-presidente da Associação Brasileira da Música Independente
(ABMI), as independentes possuem uma participação no mercado brasileiro de
25%.13 Apesar de esta participação de mercado das independentes não guardar
respaldo em nenhuma pesquisa publicada e não ser ratificada por nenhuma
empresa nem associação consultada por esta Seae (inclusive a própria ABMI), é
notório que as independentes possuem uma flexibilidade maior que as grandes
gravadoras. Esta maior flexibilidade deriva dos custos mais baixos de produção e do
seu
foco
em
públicos
mais
específicos.
Esta
evolução
das
gravadoras
independentes também já ganhou destaque no Jornal do Brasil e na Folha de São
Paulo. Em matéria publicada no primeiro, foi destacado que vários artistas de ponta
estão partindo para o mercado independente, rescindindo ou não renovando seus
contratos com as majors.14 O segundo veículo de comunicação, por sua vez,
ressaltou a relevância das independentes para o lançamento de novos talentos da
música nacional e regional, sob o título “gravadoras independentes aumentam e
renovam a música brasileira”.15
25.
Ainda com relação à concorrência existente entre as gravadoras majors e as
independentes, destaque-se comentário da Som Livre, em resposta a ofício enviado
por esta Secretaria. Essa gravadora independente, detentora da maior parcela de
mercado entre esse grupo, ficando inclusive à frente de algumas majors, afirmou que
“...há mais de uma década o sucesso está associado a músicas específicas e não
mais a este ou aquele artista ou este ou aquele disco lançado...”. Percebe-se, dessa
forma, que apesar de as majors deterem um extenso catálogo de músicas e um cast
de artistas consagrados, é plenamente viável que uma gravadora independente
tenha em seu cast um artista que, em determinada época, alcance sucesso com
12
Fonte: publicação anual da ABPD, referente a 2002, com estatísticas do mercado nacional de música. Esta
publicação encontra-se encartada nos autos do processo.
13
Fonte: Revista Pequenas Empresas Grandes Negócios, edição n.º 173 de junho/03, acessada via Internet em
25/02/2004.
14
Fonte: Versão on-line do Jornal do Brasil, edição de 26/12/203, acessado em 25/02/2004.
12
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uma ou duas músicas e faça com que sua gravadora dispute parcelas de mercado
antes detidas pelas majors. Apenas a título exemplificativo da importância das
independentes no mercado nacional, citamos pesquisa publicada pela revista
Sucesso, n.º 85, de dezembro de 2003. Dentre os 50 CDs mais vendidos em
novembro de 2003, 18 pertenciam a gravadoras independentes. As requerentes
(Sony e BMG), por sua vez, foram responsáveis por 15 dos 50 maiores sucessos
daquele mês.16 Por outro lado, os principais clientes das requerentes, indicados no
questionário inicial do CADE, informaram o percentual alcançado pelas gravadoras
independentes em suas vendas. Em 2003, as Lojas Americanas informaram que
aquelas representaram (confidencial); o Bompreço, (confidencial); o Carrefour
Brasil, (confidencial); a Universo Comercial Fonográfica, (confidencial); e a
Comercial Seis de Ouro, (confidencial); destacando-se, ainda, que esses números
não consideraram a participação da Som Livre, o que aumentaria consideravelmente
a participação das independentes no total comercializado por essas empresas.17
26.
Tendo em vista todo o exposto neste item, define-se o mercado relevante, sob
a dimensão produto, como sendo os serviços de gravação musical, prestados tanto
pelas gravadoras majors como também pelas independentes.
III.2 – MERCADO RELEVANTE GEOGRÁFICO
27.
Conforme já comentado nos itens anteriores, ambas as requerentes atuam no
mercado de gravação musical em todo o mundo. No Brasil, elas atuam sob os selos
Sony Music e BMG, sendo duas das mais relevantes em atividade no setor.
28.
O mercado fonográfico brasileiro possui como característica peculiar a
preferência do consumidor local por música brasileira. Como já exposto no item
anterior, quase 80% do total de CDs vendidos no Brasil referem-se à música
nacional. A forte presença da música brasileira no mercado nacional somente
guarda semelhança com a presença da música norte-americana, nos Estados
15
Fonte: Versão on-line da Folha de São Paulo, edição de 08/07/2002, acessado em 25/02/2004.
Dentre esse 18 CDs lançados por gravadoras independentes, destaca-se a forte presença da Som Livre com
diversas coletâneas (foco desta gravadoras), e também a presença de outras independentes com artistas de menor
expressão nacional, como Grupo Revelação (Deckdisc), Calcinha Preta (Independente), Limão com Mel
(Atração), Tianastácia (Independente), Asas Livres (Independente) e CPM22 (Arsenal).
16
13
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Unidos, e da música japonesa, no Japão. Apenas esse fato já seria suficiente para
se definir como dimensão geográfica do mercado relevante o território nacional.
29.
Contudo, some-se a isso o fato de que o custo de importação de produtos
fonográficos, notadamente CDs e DVDs, é fortemente impactado pela taxa de
câmbio e pelo imposto de importação (segundo as requerentes, 17,5% para CDs).
Sendo assim, mesmo se o consumidor brasileiro não revelasse sua preferência por
música nacional, a substituição de CDs produzidos no Brasil por CDs importados de
outros países não seria uma opção economicamente viável, a ponto de considerar
ambos os produtos em um mesmo mercado relevante.18
30.
Desta forma, define-se o mercado relevante, sob a dimensão geográfica,
como sendo o território nacional.
IV – POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO
31.
O mercado brasileiro de música gravada possuía a seguinte configuração nos
anos de 2002 e 2003, segundo dados fornecidos pelas requerentes e pelas outras
gravadoras incluídas nos quadros a seguir:
17
Fonte: respostas aos Ofícios n.º 07782/2003, 06063/2004, 06940/2004, 06781/2004 e 06867/2004.
Apenas como exemplo, citamos dois CDs semelhantes, sendo um importado e o outro nacional, pesquisados
em 02/09/2004 no site de compras Submarino (www.submarino.com.br). Enquanto o CD duplo Let it Be
(naked), The Beatles, nacional, custa R$ 37,90, o mesmo CD importado custa R$ 135,90.
18
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Quadro 4 – Participação de mercado das principais gravadoras no Brasil em
2002
Ano 2002
Gravadoras
Faturamento Bruto
Parcela de Mercado
Universal Music
(confidencial)
(confidencial)
Sony Music
(confidencial)
15,30%
Warner Music
(confidencial)
(confidencial)
BMG Brasil
(confidencial)
12,30%
EMI Music
(confidencial)
(confidencial)
Som Livre
(confidencial)
(confidencial)
Indie Records
(confidencial)
(confidencial)
Trama
(confidencial)
(confidencial)
TOTAL
(confidencial)
100,00%
Participação conjunta
27,60%
das requerentes:
C4 antes da operação:
73,63%
C4 após a operação:
85,92%
Fonte: elaboração própria, utilizando dados fornecidos pelas empresas listadas em resposta aos
Ofícios n.º 6289/04 (Sony e BMG), 6326/04 (Universal), 6327/04 (Warner), 6330/04 (EMI), 6342/04
(Som Livre), 6343/04 (Indie), 6344/04 (Trama).
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Quadro 5 – Participação de mercado das principais gravadoras no Brasil em
2003
Ano 2003
Gravadoras
Faturamento Bruto
Parcela de Mercado
Universal Music
(confidencial)
(confidencial)
Som Livre
(confidencial)
(confidencial)
Sony Music
(confidencial)
15,96%
EMI Music
(confidencial)
(confidencial)
BMG Brasil
(confidencial)
11,33%
Warner Music
(confidencial)
(confidencial)
Trama
(confidencial)
(confidencial)
Indie Records
(confidencial)
(confidencial)
TOTAL
(confidencial)
100,00%
Participação conjunta
27,29%
das requerentes:
C4 antes da operação:
74,65%
C4 após a operação:
85,98%
Fonte: elaboração própria, utilizando dados fornecidos pelas empresas listadas em resposta aos
Ofícios n.º 6289/04 (Sony e BMG), 6326/04 (Universal), 6327/04 (Warner), 6330/04 (EMI), 6342/04
(Som Livre), 6343/04 (Indie), 6344/04 (Trama).
32.
Com base nos quadros acima, que diferem um pouco das participações de
mercado fornecidas pela ABPD, possivelmente por terem sido confeccionados com
base nos faturamentos brutos declarados das oito gravadoras classificadas,
percebe-se que a participação de mercado da Joint Venture, tanto para 2002 quanto
para 2003, ficaria próxima de 27%, colocando-a em segunda posição nos dois anos,
pouco abaixo da primeira colocada, a Universal Music. Contudo, ressalta-se que
essas participações de mercado encontram-se superestimadas, tendo em vista que
somente estão incluídas nesse cálculo as cinco majors e três gravadoras
16
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independentes. Todavia, acredita-se que a ausência das participações de mercado
das demais gravadoras independentes não afetaria, sobremaneira, a configuração
de mercado nesses dois anos, haja vista as baixas participações de duas das
principais independentes, a Trama e a Indie Records. A única exceção poderia ser a
inclusão, em 2002, da Abril Music que, segundo informações prestadas pelas
gravadoras consultadas, alcançou cerca de 5% do mercado nacional. Todavia, essa
gravadora não foi incluída no quadro de 2002 tendo em vista que a mesma encerrou
suas atividades em 2003, o que impossibilitou que esta Secretaria consultasse seu
faturamento bruto naquele ano.
33.
Sendo assim, verifica-se que a joint venture em análise, ao juntar as
gravadoras antes pertencentes aos Grupos Sony e Bertelsmann, ultrapassa o
percentual de 20% estipulado no Art. 54 do Parágrafo 3º da Lei 8.884/94. Destarte,
considera-se que a concentração gera controle de parcela de mercado
suficientemente alta para viabilizar o exercício unilateral de poder de mercado.
34.
No que concerne à participação das quatro maiores empresas (C4) em cada
ano analisado, tem-se que, em 2002, este passou de 73,63% para 85,92% e, em
2003, de 74,65% para 85,98%. Ressalte-se, contudo, que, antes da operação em
questão, já havia elevada concentração no mercado de gravação musical, apesar de
não ultrapassar o percentual de 75%, valor considerado por esta SEAE como
conducente ao exercício coordenado de poder de mercado. Esta alta concentração
de mercado entre as cinco majors repete-se em praticamente todo o mundo. Aqui no
Brasil esta situação somente é modificada pela presença da Som Livre, das
Organizações Globo, entre as majors, com destaque para 2003, no qual essa
gravadora alcançou o segundo lugar em participação de mercado. Contudo,
permanece alta a concentração de mercado entre as quatro maiores do setor.
35.
Tendo em vista o exposto neste tópico, tem-se que a presente operação
enseja preocupações de ordem concorrencial, tendo em vista que as requerentes
passarão a deter parcela superior a 20% de participação de mercado, além de que o
índice de concentração das quatro maiores empresas do setor, que já era elevado,
foi fortalecido a partir desta operação. Assim, denota-se que há tanto a possibilidade
de exercício unilateral quanto coordenado de poder de mercado. Esta análise
17
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deverá, portanto, passar para a próxima etapa de análise, onde será verificado se as
condições de entrada, bem como a rivalidade presente no setor, podem tornar
improvável qualquer tentativa de exercício unilateral ou coordenado de poder de
mercado.
V – PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO
5.1 Condições de Entrada
36.
O exercício de poder de mercado por parte da nova joint venture formada
será considerado improvável quando a entrada de uma empresa hipotética no
mercado relevante definido for “tempestiva”, “provável” e “suficiente”. Assim,
analisaremos a seguir as condições de entrada neste mercado.
37.
Para iniciar esta análise, é necessário verificar se o mercado de gravação
musical é caracterizado por elevadas barreiras à entrada. Caso seja confirmada
essa hipótese, a probabilidade de entrada de novas empresas neste mercado ficará
reduzida, criando-se um cenário favorável às requerentes para o exercício de seu
poder de mercado. Isto se deve ao fato de que quanto mais elevadas forem as
barreiras à entrada, maiores serão as escalas mínimas viáveis necessárias para
viabilizar essa entrada e menor será a probabilidade de entrada de novas empresas
nesse mercado.
5.1.1 Barreiras à Entrada
38.
Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado
que ponha um potencial competidor eficiente em desvantagem em relação aos
agentes econômicos estabelecidos. Hovenkamp cita as duas principais definições de
barreiras á entrada utilizadas em análises antitruste. A primeira, desenvolvida pelo
economista Joe Bain em 1962, considera que uma barreira à entrada é qualquer
fator em um mercado que permita que as firmas já estabelecidas obtenham lucros
18
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de monopólio, ao mesmo tempo em que detenham a entrada de empresas de fora
do mercado atraídas por aqueles lucros. A segunda, desenvolvida pelo economista
G. J. Stigler, em 1968, define que barreiras à entrada são os custos que um entrante
potencial deve incorrer durante ou após a entrada, sendo que tais custos não foram
suportados por aqueles que já se encontram no mercado no momento de suas
entradas.19 A primeira definição (“bainian definition”) é a mais utilizada em análises
antitruste, estando inclusive presente no Merger Guidelines do USDOJ. Ainda
segundo Hovenkamp, os seguintes fatores constituem-se, tradicionalmente, como
importantes barreiras à entrada: investimento inicial elevado; risco do negócio; custo
do capital; custos irrecuperáveis (sunk costs)20, sendo o principal exemplo
investimentos em propaganda; barreiras legais ou regulatórias; diferenciação do
produto; economias de escala; e o grau de verticalização ou de contratação da
“cadeia produtiva”. Além desses, outros fatores poderiam ser citados, tais como:
recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; economias de escopo;
a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos
competidores instalados.
39.
Considerando-se a definição de barreira à entrada mais usual, bem como as
principais conhecidas na literatura especializada, e baseada em informações
prestadas pelas requerentes e por suas principais concorrentes no mercado
brasileiro, esta Seae detectou como mais relevantes as seguintes possíveis barreiras
à entrada no mercado de música gravada: acesso aos catálogos das editoras de
música; acesso aos canais de distribuição; sunk costs (especialmente gastos com
publicidade); acesso aos artistas (intérpretes); o grau de integração vertical das
gravadoras majors; e o catálogo de reserva de músicas gravadas (back catalogue)
das majors.
40.
Quanto à primeira barreira citada, antes de tecer quaisquer observações,
convém apresentar, ainda que de forma resumida, como funciona o mercado de
edição musical no Brasil. Em primeiro lugar, as editoras de música detêm um dos
principais insumos do mercado de música gravada, qual seja, o direito de
19
HOVENKAMP, Herbert. Federal Antitrust Policy – The Law of Competition and Its Practice, Second Edition.
Hornbook Series, United States of America, St. Paul, Minn, 1999.
19
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licenciamento das músicas que serão utilizadas nas compilações das gravadoras.
Assim, cada vez que uma gravadora utiliza uma música, seja para gravação, seja
para execução pública, é devido um pagamento de royalty por essa utilização. Além
dessas licenças (direitos de execução e de reprodução mecânica), há outras
licenças negociadas pelas editoras, tais como as licenças de direitos de
sincronização (em geral, trilhas sonoras de filmes, programas de TV e comerciais) e
de direitos de impressão (direito de produzir e vender uma composição de forma
impressa). No Brasil, assim como em outros países, esse mercado é composto pelas
editoras, pelas editoras próprias (onde o autor será o seu próprio editor) e pelas subeditoras (quando editoras de música intermedeiam a comercialização da música
para outras editoras). No caso dos direitos de reprodução mecânica, que são os
principais para a atividade das gravadoras, as taxas mínimas de royalties devidas
pelas gravadoras para as editoras são geralmente estabelecidas pelas associações
das gravadoras e editoras de música (ABPD, ABEM e ABER). Segundo informações
prestadas por uma gravadora, a remuneração pelo uso de obras literomusicais se dá
através de um percentual preestabelecido e aplicável sobre o preço médio de venda
do produto em determinado período. No Brasil, o percentual atual é de 8,4%.21
Contudo, conforme pesquisas realizadas por esta Secretaria, esta situação não é
generalizada no mercado. A ABEM, que congrega 16 editoras de música, possui um
convênio apenas como a ABMI, que representa boa parte das gravadoras
independentes.
41.
Feitas essas considerações iniciais sobre o funcionamento do mercado de
edição musical, passamos a expor as considerações desta Secretaria acerca de
uma possível criação, ou fortalecimento, da barreira à entrada relacionada ao acesso
das gravadoras concorrentes aos catálogos das editoras das requerentes. Em
primeiro lugar, cumpre relembrar que a joint venture formada não englobará os
negócios de publicação musical da Sony e da BMG. As partes afirmaram, em
resposta ao Ofício n.º 07035/2004, que não é esperado qualquer efeito negativo no
mercado brasileiro de publicação musical derivado desta operação, pois não há
incentivos econômicos para que suas editoras se recusem a comercializar seus
20
Custos irrecuperáveis (sunk costs) são os custos que não podem ser recuperados quando a empresa decide sair
do mercado.
21
Resposta ao Ofício n.º 06342/2004.
20
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direitos para outras gravadoras. Além disso, afirmaram que suas editoras não têm o
potencial de coordenar seus comportamentos concorrenciais no mercado de
publicação musical, haja vista que sequer possuem participações altas o suficiente
para causar efeitos negativos (spill-over effects) relacionados a esta operação.
42.
Estas afirmações das requerentes foram corroboradas por praticamente todos
os participantes do mercado consultados por esta Seae, incluindo todas as majors,
algumas independentes e suas respectivas associações (ABPD e ABMI). Em
respeito a esse assunto, destacamos a seguir a posição de uma gravadora major,
uma independente e a Associação das gravadoras independentes (ABMI). A
gravadora major EMI afirmou que “(confidencial)”.22 A independente Sigla (Som
Livre) destacou que a relação entre gravadoras e editoras tende a ser bastante
simples, quase burocrática, e que não espera qualquer mudança no seu
relacionamento com as editoras das requerentes.23 Por fim, a ABMI afirmou que
possui um contrato coletivo com as associações de editoras, e que este facilitou as
condições de uso dos repertórios das editoras pelas independentes, inclusive
garantindo condições de pagamento semelhantes às praticadas pelas majors. A
ABMI também não espera mudanças nesse relacionamento derivado da formação
da joint venture em questão.24
43.
Desta forma, percebe-se pelas informações acima que o acesso das
gravadoras aos catálogos das editoras não se configura como uma barreira à
entrada no Brasil.
44.
Com relação ao acesso aos canais de distribuição, todas as empresas e
associações consultadas declararam não haver maiores restrições para a
distribuição de seus produtos. Na realidade, praticamente todo o mercado utiliza
canais terceirizados para distribuir seus produtos no Brasil, inclusive as majors.
Também é uma prática comum do mercado, tanto no Brasil quanto no exterior, a
distribuição dos produtos das gravadoras independentes pelas majors. A EMI, por
exemplo, afirmou (confidencial). A EMI ainda afirmou que a distribuição de discos
22
Resposta ao Ofício n.º 06330/2004.
Resposta ao Ofício n.º 06342/2004.
24
Resposta ao Ofício n.º 06357/2004.
23
21
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envolve o armazenamento, a entrega física, o gerenciamento de estoque e a
cobrança de produtos de música pré-gravados, e que todas essas funções podem
ser desempenhadas pelas próprias gravadoras ou por distribuidoras independentes.
A EMI informou que utiliza os serviços da (confidencial). A média mensal dos
custos de distribuição da EMI é de R$ (confidencial).25 A Indie Records afirmou que
não há dificuldades na utilização de redes de distribuição existentes ou em se
estabelecer uma própria.26 A Trama também informou que não vê problemas em
utilizar os canais de distribuição existentes. Esta independente, assim como a EMI,
também tem seus produtos distribuídos pela (confidencial), e paga em média
(confidencial) da sua receita líquida por CD distribuído.27 Assim, o acesso a canais
de distribuição também não pode ser considerado como uma barreira à entrada no
mercado brasileiro de música gravada.
45.
Quanto aos gastos com publicidade, exemplos mais tradicionais de custos
irrecuperáveis (sunk costs), há uma grande diversidade desses gastos no mercado
brasileiro de música gravada. As majors possuem gastos bem superiores aos das
gravadoras independentes, haja vista, sobretudo, que estas últimas utilizam em geral
canais alternativos aos utilizados por aquelas. As majors utilizam os veículos
tradicionais de divulgação na mídia (televisão, rádio, jornais, revistas, Internet), e
gastam em torno de 10 a 15 milhões ao ano. As independentes, por sua vez,
possuem gastos bem inferiores aos das majors. A Sigla (Som Livre), maior
independente do Brasil, informou que gastou em marketing, em 2002, R$
(confidencial) e, em 2003, R$ (confidencial).28 A ABMI informou que as
independentes utilizam, basicamente, os veículos profissionais para fomentar sua
distribuição, e não a grande mídia. As independentes utilizam também a mídia
espontânea, ou seja, a cobertura jornalística do lançamento do disco ou do show,
além de outros meios alternativos apoiados na opinião pessoal, tais como os fãsclubes, a presença nos shows e fanzines. A ABMI ressaltou, ainda, que a mídia
eletrônica raramente abre espaço para artistas independentes. Contudo, apesar das
disparidades de gastos com marketing entre as majors e as independentes, não é
possível afirmar que esses gastos, ou mesmo o acesso à grande mídia, que
25
Ver nota 22.
Resposta ao Ofício n.º 06343/2004
27
Resposta ao Ofício n.º 06344/2004
28
Ver nota n.º 23.
26
22
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demanda mais recursos que outros meios alternativos de divulgação, possam ser
considerados barreiras efetivas à entrada de novos players no mercado brasileiro de
música gravada. Isto porque, apesar da notória relevância da exposição na mídia
para o sucesso de um determinado produto musical, elevados gastos em marketing
não parecem ser uma barreira que novas gravadoras, interessadas em ingressar
nesse
mercado,
tenham
que
ultrapassar
para
conseguirem
viabilizar,
economicamente, sua entrada. Assim, esta Seae considera que não há custos
irrecuperáveis relevantes nessa indústria que possam ser considerados uma barreira
efetiva à entrada.
46.
O acesso livre aos artistas também poderia ser considerado uma barreira à
entrada no mercado brasileiro de música gravada, tendo em vista o grande número
de artistas contratados pelas majors. Todavia, os contratos das gravadoras com os
artistas, apesar da exclusividade comum a todos eles, são temporários e, no seu
término, não impedem que os artistas troquem de gravadora. De fato, muitos deles,
em especial os já consagrados pelo público, vêm optando pela substituição das
majors. Alguns aqui já citados, como Marisa Monte e, mais recentemente, Djavan,
optaram por estabelecerem suas próprias gravadoras. Outros, como Maria Bethânia,
Zélia Duncan, Milton Nascimento e Arnaldo Antunes, também montaram seus
próprios selos. Outros artistas, como Gal Costa, Paulinho da Viola, Erasmo Carlos,
Alceu Valença, Grupo Fundo de Quintal, Reginaldo Rossi, dentre outros, deixaram
recentemente as majors para assinarem contratos com gravadoras independentes.
Em reportagem do Jornal do Brasil, Gal Costa afirma que o grande poder de
barganha das independentes, frente às majors, é o tratamento diferenciado
dispensado aos seus artistas.29 Infere-se dessas informações que, apesar da força
das majors, representada pelo poder econômico das mesmas, e traduzida nos
maiores gastos com marketing, vários artistas vêm optando por seguir o caminho
inverso, ou fechando contrato com gravadoras independentes, ou montando seu
próprio selo ou gravadora. Assim, não há como se definir o acesso a artistas como
uma barreira à entrada no mercado brasileiro de música gravada.
29
Ver nota n.º 14.
23
Versão Pública
47.
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Por fim, quanto ao grau de integração vertical das majors e também quanto
ao catálogo de reserva destas, inegavelmente representam um forte diferencial de
mercado para as mesmas, embora não possam, da mesma forma, ser considerados
como barreiras à entrada no mercado brasileiro de música gravada. O fato de os
grupos das majors atuarem em várias etapas da cadeia da indústria de
entretenimento as favorece, principalmente, pela sinergia entre seus produtos. Além
disso, o poder econômico de seus grupos fortalece a atuação de suas gravadoras,
que podem dispor de maiores recursos para contratação de artistas e divulgação dos
mesmos. Todavia, a integração vertical não é uma condição fundamental para uma
empresa entrar no mercado de música gravada. O mercado brasileiro, que possui
mais de 400 gravadoras, é exemplo dessa afirmação. No Brasil há, inclusive,
gravadoras independentes que podem ser consideradas grandes, como a Som
Livre, que figurou nos últimos anos entre as majors em termos de participação de
mercado. Quanto ao catálogo de reserva das majors, apesar de sua importância em
termos econômicos, pois podem ser utilizados em períodos de baixa venda dos
lançamentos, também não pode ser considerado uma barreira à entrada de novas
gravadoras. A grande maioria das independentes atualmente em atividade no país
não possui catálogos de reserva comparados aos das majors; mesmo assim, podem
competir sem esse “diferencial” em determinados períodos de tempo, tendo em vista
a dinamicidade do mercado de música gravada. Eventualmente, um lançamento de
uma gravadora independente pode compensar, ou até mesmo ultrapassar, os
ganhos de uma major com seus lançamentos e seu catálogo de reserva.
48.
Ainda quanto a questão das barreiras à entrada, destaque-se o teste proposto
por Maureen Brunt, incluído no guia de análise de fusões e aquisições australiano,
para verificar o que constitui uma barreira à entrada significante. Este autor
apresenta a seguinte sugestão, in verbis: “The essential test for whether or not there
is a significant barrier to entry can be expressed simply enough: it is whether the
threat of entry of whatever kind will constrain incumbents to behave competitively. It
follows that neither initial entry nor eventual established supply must necessarily be
of the full-line variety. Leading firms can be constrained by a collection of more
specialized rivals. Firms may enter at one scale or one product-range and grow to
another. However we cannot speak of easy entry if the only viable entry is that which
24
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occurs at the fringe of the market in competition with that fraction of the incumbents’
business that has high marginal costs; or if the only viable entry is of the fringe
products that fail to attack the incumbents’ core business. There must be, in Richard
Schmalensee’s phrase, ‘real pressure on established firms’ profits’”.30 Em resumo,
Brunt considera que a existência de qualquer entrada, de qualquer magnitude, que
possa constranger as firmas estabelecidas a se comportarem de forma competitiva,
sugere que as barreiras no mercado em questão não são significativas. Assim, essa
entrada não precisa englobar todo o mercado, mas pode se dar em um nível mais
especializado. As empresas-líder do mercado podem ser constrangidas por um
grupo de concorrentes mais especializados. Contudo, é necessário que essa
entrada estabeleça uma pressão efetiva nos lucros das empresas-líder.
49.
O teste de significância das barreiras à entrada citado no parágrafo anterior
retrata com precisão o que ocorre no mercado brasileiro de música gravada. No
Brasil, assim como na maior parte do resto do mundo, esse setor é concentrado nas
cinco
grandes
gravadoras,
as
majors,
com
algumas
outras
gravadoras
independentes exercendo certa pressão nas estratégias de competição daquelas.
Como já discutido neste parecer, há no Brasil uma forte gravadora independente, a
Som Livre que, em 2003, alcançou a segunda posição no ranking das gravadoras,
perdendo apenas para a Universal. A grande preferência declarada do brasileiro por
música nacional reforça, de certa forma, a capacidade das independentes de
exercerem uma concorrência efetiva às majors no Brasil, haja vista o foco daquelas
em música brasileira.
50.
Poder-se-ia argumentar, contudo, que o mercado brasileiro de música
gravada teria como padrão de concorrência algumas empresas-líder (no caso, as
majors e a Som Livre) ditando os preços e várias pequenas firmas (no Brasil, mais
de 400 gravadoras independentes) os seguindo. Estas últimas, conhecidas na
literatura como firmas-franja (fringe firms), seriam simples tomadoras de preço,
ditado pelas líderes, e estariam limitadas a um nicho específico do mercado, não
30
Professor Maureen Brunt, “Australian & New Zealand Competition Law and Policy”, 19th Fordham
conference on International Antitrust law and Policy, 1992. Este trecho consta do Australian Merger Guidelines,
disponível no website da agência antitruste australiana.
25
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afetando a concorrência como um todo.31 Dessa forma, uma entrada na “franja” do
mercado não seria suficiente para deter uma possível tentativa de exercício de poder
das firmas-líder. Entretanto, esta Secretaria entende que a teoria das firmas-franja
não pode ser aplicada ao mercado de música gravada, devido a sua dinamicidade.
Como todos os gêneros musicais explorados pelas majors sofrem algum tipo de
concorrência das independentes, não se pode afirmar que aquelas não consideram
a oferta dos produtos destas para estabelecerem seus preços, reduzindo-se a
possibilidade do estabelecimento de preços de monopólio. Dessa forma, seria muito
pouco provável que as majors estabelecessem preços acima do nível concorrencial
para o conjunto de seus produtos, ou mesmo para determinados gêneros, sob pena
de perder mercado para as independentes em seus respectivos nichos.
51.
Com base em todo o exposto nesse item, esta Seae conclui que não há
barreiras significativas à entrada de novos competidores no mercado relevante
definido. Da mesma forma, dada a dinamicidade do mercado de música gravada,
bem como a forte diferenciação dos produtos ofertados, mesmo a entrada de
pequenas gravadoras em nichos específicos não pode ser desconsiderada como
uma forma de reduzir a probabilidade de exercício de poder de mercado das
gravadoras dominantes.
52.
Todavia, mesmo considerando que não há barreiras significativas à entrada
no mercado de música gravada, notadamente no tocante às gravadoras
independentes, é necessário verificar se uma possível entrada atenderá os testes de
tempestividade, probabilidade e suficiência, descritos a seguir.
5.1.2 Tempestividade da Entrada
53.
De acordo com o Guia de Análise Econômica de Atos de Concentração, a
entrada será considerada tempestiva quando existir uma alta probabilidade de
ocorrer em um período de tempo igual ou inferior a dois anos. De todo o exposto
31
Ver nota n.º 19.
26
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anteriormente, infere-se que uma eventual entrada de uma nova gravadora
independente no Brasil, caso ocorra, não ultrapassará os dois anos considerados
como parâmetro para a análise deste tópico específico. O próprio crescimento do
número de independentes nos últimos anos demonstra que uma entrada no
mercado brasileiro de música gravada atende aos critérios do teste de
tempestividade.
5.1.3 Probabilidade da entrada
54.
A entrada será considerada provável quando for considerada lucrativa por um
novo entrante, ou seja, quando as escalas mínimas viáveis forem inferiores às
oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração. Em outras
palavras, a entrada será provável quando o montante mínimo de investimento
necessário para o lançamento de uma gravadora de música no país for inferior à
parcela de mercado potencialmente disponível a essa gravadora interessada em
entrar nesse mercado, resultando em lucro.32 Neste caso, a entrada deve ser mais
do que mera possibilidade, o que significa que devem existir fortes indícios de que
essa entrada será a resposta natural ao exercício de poder de mercado das
empresas estabelecidas.
55.
Hovenkamp, citando as Cortes norte-americanas, afirma que a melhor
evidência da possibilidade de entrada utilizada pelas mesmas é o histórico do
mercado analisado, ou seja, as entradas já efetivadas.33 No caso em pauta, este
parecer já mencionou que, nos últimos anos, houve diversas entradas de novas
gravadoras independentes no mercado nacional, sendo que, atualmente, há mais de
400 em atividade no país. Recentemente, houve a entrada de mais uma gravadora
32
Escalas Mínimas Viáveis (EMV) equivalem ao menor nível de vendas anuais que uma potencial firma
interessada em entrar em determinado mercado deverá obter para que seu capital seja “adequadamente”
remunerado, ou seja, “à rentabilidade que o volume de recursos investidos na entrada poderia obter em uma
aplicação correspondente no mercado financeiro, ajustada ao risco do setor em que se vislumbre a entrada.
Oportunidades de vendas, por sua vez, indicam a parcela de mercado potencialmente disponível a possíveis
empresas interessadas em entrar em um mercado. Na identificação das oportunidades de vendas devem ser
avaliadas: a restrição da produção, derivada do exercício de poder de mercado pelas empresas estabelecidas; a
redução da oferta das empresas instaladas como reação à entrada; a capacidade daquelas empresas dispostas a
entrar de apropriar-se de parte do mercado das empresas instaladas; e a capacidade de uma nova empresa de
capturar uma parcela significativa de crescimento de mercado.
27
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independente no mercado, a Luanda Records, de propriedade do artista Djavan, que
rompeu seu contrato de vários anos com a Sony para lançar seu selo próprio.
5.1.4 Suficiência da Entrada
56.
Quando a entrada de uma empresa em determinado mercado for considerada
tempestiva e provável, ela será tida, em geral, como suficiente para restringir uma
possível utilização do poder de mercado por parte da nova empresa formada.
57.
Para que uma entrada seja considerada suficiente para reduzir essa
probabilidade, ela deve permitir que todas as oportunidades de venda sejam
adequadamente exploradas pelas possíveis novas gravadoras de música. Além
disso, o teste de suficiência determina que a entrada tenha escala suficiente para
forçar a queda dos preços a níveis encontrados antes da operação.
58.
Conforme comentado no tópico referente às barreiras à entrada, poder-se-ia
argumentar que a entrada de pequenas gravadoras no mercado nacional, mesmo
em grande quantidade, não seria suficiente para reduzir uma possível tentativa de
exercício de poder de mercado pela nova empresa formada. Todavia, tendo em vista
as características do mercado de gravação musical, notadamente sua dinamicidade
e a grande diferenciação dos seus produtos, não há como se afirmar que a entrada
de gravadoras independentes não seja suficiente para reduzir a probabilidade de
exercício de poder de mercado das requerentes. Como já dito antes, o sucesso de
uma gravadora está diretamente relacionado com o sucesso de uma determinada
música, ou mesmo estilo musical. Assim, a entrada de uma gravadora que consiga
sucesso com determinado lançamento pode inibir uma tentativa de exercício de
poder de mercado da nova empresa, ainda que de forma pontual. Contudo, dada a
heterogeneidade do mercado fonográfico, a entrada conjunta de diversas
gravadoras menores, mesmo que em nichos específicos, atraídas por um hipotético
aumento derivado de um possível poder de mercado da joint venture formada,
impactaria a política de preços geral desta última. Seria improvável que a Sony
33
Ver nota n.º 19.
28
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
BMG, mesmo dispondo de um cast considerável de artistas consagrados,
conseguisse impor aumentos acima do nível concorrencial sem sofrer qualquer
concorrência das independentes. Neste ponto, destaca-se novamente que o preço,
nesse mercado, é diretamente proporcional ao sucesso alcançado por determinado
produto de um artista. Assim, não há relação direta entre preços mais elevados e
posição da gravadora (major
ou independente), sendo bastante comum o
consumidor final encontrar CDs de independentes mais caros do que CDs de
majors.
59.
Tendo em vista o exposto neste tópico, esta Secretaria conclui que não há
barreiras relevantes à entrada no mercado brasileiro de música gravada, embora
essa entrada refira-se, notadamente, ao porte das gravadoras independentes. Da
mesma forma, a entrada nesse mercado pode ser considerada tempestiva, provável
e suficiente para inibir uma possível tentativa de exercício de poder de mercado da
nova empresa formada pelas requerentes.
VI – OUTRAS CONSIDERAÇÕES ACERCA DA OPERAÇÃO
60.
Apesar de esta Seae não vislumbrar probabilidade de que a Sony BMG
exerça poder de mercado derivado desta operação, faz-se mister destacar outros
pontos relevantes desta análise.
61.
Em primeiro lugar, ressaltem-se as posições conflitantes dos vários atores do
mercado de música gravada, consultados por esta Secretaria, acerca do grau de
rivalidade existente, em especial entre as majors e as independentes. A ABMI, que
representa as independentes, afirmou que “existe rivalidade, fruto da concorrência”
(sic) (sabe-se que, na verdade, a concorrência deriva da rivalidade). Afirmou, ainda,
que as independentes lutam pelo mesmo espaço, na divulgação e na venda ao
consumidor, além de disputar com as majors os artistas brasileiros que, descobertos
pelos independentes, são depois atraídos para as majors. A ABPD, que congrega
várias gravadoras em atividade no país, inclusive todas as majors, considera que as
independentes são complementares àquelas. Contudo, destaca que nos últimos
anos algumas independentes observaram um crescimento de suas participações no
29
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
mercado, resultado da entrada dessas em todos os elos da cadeia produtiva. Entre
as gravadoras também não houve consenso. Algumas majors, como a EMI e a
Warner, afirmaram que a rivalidade é intensa. As independentes não seguiram
unanimemente a posição de sua Associação, com exceção da Indie Records, que
afirmou que a rivalidade existente é “normal”. A resposta mais esclarecedora foi a
apresentada pela EMI, e guarda consonância com o já discutido neste parecer em
tópicos anteriores. Esta empresa, comentando sobre o grau de rivalidade entre as
gravadoras majors, e entre essas e as independentes, respondeu, in verbis, que
“(confidencial)”.
62.
Portanto, percebe-se que, apesar das divergências entre as respostas acima,
a rivalidade deste mercado é caracterizada pela busca de novos talentos, que
podem representar a ascensão de uma gravadora, major ou independente, na
divisão do mercado de música gravada. Como discutido em tópicos anteriores, o
acesso aos artistas é livre e o maior poder econômico das majors nem sempre é
privilegiado por aqueles nas suas escolhas pela gravadora. A mudança de vários
artistas consagrados, e que invariavelmente encontram-se nas paradas de sucesso,
para gravadoras independentes, denota em certo grau a rivalidade nesse setor.
63.
O segundo ponto a ser destacado diz respeito ao poder de barganha dos
clientes diretos das gravadoras como forma de reduzir a probabilidade de exercício
de poder de mercado da nova empresa formada. Hovenkamp cita o nível de
sofisticação e poder dos “parceiros de negócios” (compradores ou vendedores),
como um fator que deve ser considerado na análise das conseqüências antitruste de
uma fusão. O Guia Australiano de Análises de Fusões, por sua vez, cita como um
desses fatores a análise do “countervailing power”. Em ambos os casos, a habilidade
da nova empresa formada para aumentar preços pode ser constrangida pelo “poder
de compra” de seus clientes, o qual pode reduzir a probabilidade de um substancial
prejuízo à concorrência.
64.
Quanto a este aspecto, as empresas (gravadoras e principais clientes) e
associações consultadas informaram que, em geral, os grandes clientes, que
respondem por grande parte do mercado (a ABMI afirmou que 70% do mercado
brasileiro concentra-se nos dez maiores compradores de CDs), possuem elevado
30
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Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
poder de barganha frente às gravadoras, sejam majors ou independentes. Uma
independente informou que o poder de mercado de uma gravadora é momentâneo,
dependente do lançamento de um sucesso, embora, na média, seja baixíssimo. Uma
outra independente também enfatizou a questão do sucesso combinado com a
exclusividade detida pelas gravadoras. Nestes casos, o poder de barganha dos
compradores é nulo, principalmente se forem lojas especializadas em produtos
musicais. A ABMI informou que os grandes compradores determinam as condições
de venda aos independentes. A ABPD, por sua vez, afirmou que, haja vista que o
número de atacadistas e varejistas tem- se reduzido drasticamente nos últimos anos,
os que se mantêm no mercado possuem hoje mais capacidade de impor preços que
a própria indústria fonográfica.
65.
A EMI apresentou uma panorama mais completo da relação entre gravadoras
e clientes, sintetizado a seguir. Segundo esta major, (confidencial).34
66.
Os principais clientes consultados (Lojas Americanas, Carrefour, Bompreço,
Universal Comercial Fonográfica e Comercial Seis de Ouro) reforçaram o fato de que
há diferenças em relação ao tipo de comprador. Para as lojas especializadas
(atacadistas e redes varejistas de produtos musicais), o poder de barganha depende
do tamanho do comprador e é restrito aos catálogos. Para os lançamentos e
grandes sucessos, seu poder de barganha é nulo, pois não há substitutos próximos.
Para as grandes redes de supermercado e lojas de departamentos (com destaque
para as Lojas Americanas), o poder de barganha é maior, notadamente para
“pacotes promocionais” ou “pontas de estoque”. Para estas, da mesma forma que
para atacadistas e varejistas especializados em música, não há poder de barganha
para lançamentos.
67.
Contudo, pelas informações anteriores, percebe-se que o mercado comprador
detém certo poder de barganha frente às gravadoras, em especial sobre as majors,
que possuem catálogos de reserva bem superiores aos das independentes. Dessa
forma, é possível afirmar que uma hipotética tentativa de exercício de poder de
mercado seria contra-balanceada pelo poder de barganha dos principais
34
Informações prestadas em resposta ao Ofício n.º 6330/2004.
31
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Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
compradores no mercado brasileiro, o que poderia favorecer o consumidor final com
um preço médio menor.
68.
Por fim, tendo em vista que várias empresas consultadas teceram alguns
comentários sobre três questões inerentes ao presente ato, esta Seae apresentará
brevemente suas considerações sobre os mesmos. As três questões citadas foram:
(i) o impacto da pirataria sobre a indústria fonográfica brasileira; (ii) preocupações
acerca de um possível fechamento de mercado das empresas de edição musical
pertencentes aos grupos das requerentes e; (iii) um possível abuso das partes no
que concerne à distribuição de músicas por novas tecnologias.
69.
Com relação à pirataria, seja ela física (cópia ilegal de CDs) ou proveniente
de downloads ilegais de música pela Internet, todas as empresas e associações
consultadas neste processo, incluindo as requerentes, apresentaram esse problema
como o principal enfrentado pela indústria fonográfica brasileira nos últimos anos. De
fato, este problema vem afetando toda a indústria fonográfica mundial. Contudo, o
maior problema enfrentado no Brasil reside na grande presença do CD pirata em
relação ao total do mercado, tendo em vista a ainda baixa penetração dos serviços
de Internet, em especial os de banda larga, no país. As requerentes afirmaram,
inclusive, que os CDs falsificados deveriam ser considerados na definição do
mercado relevante, pois esses teriam um grande impacto em qualquer tentativa de
aumento de preços derivado de um hipotético exercício de poder de mercado.
Ressaltaram, ainda, que segundo uma pesquisa realizada pelo Instituto Franceschini
de Análise de Mercado, os CDs piratas respondem por quase 60% de todos os CDs
comercializados no Brasil, e que o Brasil é o segundo mercado mundial em termos
de CDs falsificados.35 Segundo a ABPD, a queda nominal nas vendas de CDs, de
1997 a 2002, foi de 38%, sendo que o impacto nos CDs inéditos foi ainda maior, da
ordem de 55%. A queda real36, por sua vez, no mesmo período, foi de 56% para
CDs em geral e 68% para CDs inéditos.
35
Esta pesquisa foi citada no relatório da ABPD sobre o mercado brasileiro de música de 2002, encartado no
processo. Segundo esse relatório, a pirataria de produtos musicais passou de 3% em 1997 para 59% em 2002, o
que significa 115 milhões de CDs piratas vendidos em 2002, movimentando cerca de R$ 780 milhões, sendo que
85% dos CDs piratas continham música brasileira.
36
Para a queda real, o Instituto Franceschini considerou os índices oficiais de inflação, não informando quais.
32
Versão Pública
70.
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Não há como negar que o crescimento dos produtos musicais falsificados e
das músicas baixadas ilegalmente pela Internet produz um impacto negativo nas
receitas da indústria fonográfica e, conseqüentemente, no próprio desenvolvimento
do setor. Todavia, esta Seae não considerará a questão da pirataria nesta análise,
primeiro por não ser um ponto crucial para a mesma e, segundo, tendo em vista que
os acordos comerciais internacionais de que o Brasil participa incentivem um
endurecimento no tratamento da questão.
71.
Com relação a um possível fechamento de mercado, por parte das editoras
de música dos grupos das requerentes, aos concorrentes da nova empresa formada
(Sony BMG), é importante relembrar que a joint venture em análise não engloba as
atividades de edição musical dos grupos. Todavia, seria razoável supor que, caso
esse fechamento de mercado fosse lucrativo para os grupos Sony e Bertelsmann, e
se os mesmos tivessem suficiente poder de mercado em pelo menos um dos níveis
da
cadeia
de
produção
da
indústria
fonográfica,
ele
poderia
ocorrer,
independentemente de um acordo prévio na joint venture.
72.
Questionadas acerca de como se dará o relacionamento da Sony BMG com
as editoras de seus grupos, e destas com as demais gravadoras, as requerentes
informaram que não é esperado nenhum efeito negativo no mercado de publicação
musical derivado desta operação. Em primeiro lugar, segundo as partes, as editoras
de seus grupos manterão todos os incentivos para maximizar seus lucros em
publicação musical e, portanto, não podem permitir que os autores das músicas
acreditem que há um favorecimento para a Sony BMG em detrimento de outras
gravadoras. Em segundo lugar, as editoras da Sony e da BMG não possuem poder
de mercado suficiente, no Brasil, para causar preocupações relativas a um possível
fechamento de mercado.37
73.
De fato, conforme estimativas da Sony, o mercado brasileiro de edição
musical movimentou, em 2003, cerca de R$ (confidencial), sendo que a Sony Music
Edições Musicais obteve uma participação de (confidencial) desse total, e a BMG
Publishing, (confidencial). Considerando esta estimativa, as partes teriam uma
participação aproximada de (confidencial) do mercado de edição musical. Segundo
33
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a teoria econômica utilizada em análises antitrustes de integração vertical, e também
a experiência internacional sobre o tema, a Sony BMG não tem poder de mercado
suficientemente alto em nenhum dos níveis da cadeia de produção da indústria
fonográfica brasileira, quais seja, gravação e edição musical. No primeiro, em 2003 a
Sony BMG teria uma participação de 27% e, no segundo, (confidencial). Com
essas participações, e considerando o número elevado e também o porte de alguns
concorrentes nos dois níveis, seria improvável qualquer tentativa de fechamento de
mercado. Essa afirmação pode ser reforçada pelo fato de que as gravadoras
independentes associadas à ABMI, por meio de um convênio firmado entre esta
associação e a Associação Brasileira dos Editores de Música (ABEM), têm acesso
às obras das editoras filiadas a esta última de uma forma simplificada, pagando um
percentual sobre o valor do disco, como já comentado anteriormente neste parecer.
Embora nem todas as editoras sejam associadas da ABEM, este convênio reduz a
possibilidade de que as gravadoras independentes, cuja posição no mercado é
inferior a das majors, sejam alijadas da concorrência por um possível fechamento de
mercado das editoras da Sony e da BMG.38
74.
Finalmente, várias empresas consultadas por esta Seae demonstraram sua
preocupação sobre uma possível utilização do acervo da Sony BMG visando o
domínio do emergente mercado de distribuição de música on-line. Este domínio
poderia ser estendido, inclusive, para o mercado de aparelhos que tocam músicas
baixadas pela Internet (MP3 players), setor também explorado pela Sony
Corporation. Em suma, o temor do mercado está no fato de que a Sony possui em
alguns países (EUA, Alemanha, França e Reino Unido) um serviço de distribuição de
música via Internet, o Sony Connect. Aliado a isso, a Sony também desenvolveu um
formato de áudio próprio, o ATRAC. Com isso, a Sony poderia utilizar sua posição
na joint venture para dominar tanto o incipiente mercado de distribuição de música
on-line quanto o de comercialização de “MP3 players”.
75.
Sobre essa questão, as partes informaram que: (confidencial)39
37
Resposta ao Ofício n.º 7035/2004.
Sobre este tema, ver matéria intitulada “Acordo histórico entre gravadoras nacionais e editoras de música”,
publicada no website http://www.samba-choro.com.br/noticias/arquivo/6872, acessado em 22/09/2004.
39
Ver nota n.º 37.
38
34
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76.
Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
Infere-se das informações acima que não há razões para supor que a
presente operação apresente riscos à concorrência nos mercados adjacentes de
distribuição de música on-line e de comercialização de “MP3 players”.
VII – CONCLUSÃO
77.
Tendo em vista todas as considerações realizadas neste parecer, bem como
as contribuições das empresas e associações consultadas, esta Secretaria conclui
que não há razões, sob o ponto de vista antitruste, para restringir ou mesmo vetar a
joint venture formada pelas gravadoras da Sony e da Bertelsmann.
78.
Contudo, tendo em vista que a indústria fonográfica brasileira, assim como a
mundial, tem como característica a concentração de mercado entre as cinco (antes
da operação) grandes gravadoras mundiais (as five majors), é necessário ressaltar
alguns pontos. Em primeiro lugar, toda e qualquer operação que modifique a
configuração atual da joint venture em análise, tal como a entrada da mesma no
segmento de publicação musical ou de distribuição de música via Internet, deverá
ser prontamente apresentada aos órgãos brasileiros de defesa da concorrência. Em
segundo lugar, todas as informações utilizadas nesse parecer, assim como as
conclusões desta Secretaria, dizem respeito unicamente a esta operação, e não ao
mercado como um todo. Assim, qualquer novo movimento das empresas do
mercado fonográfico brasileiro deverá passar pelo escrutínio das autoridades
antitruste responsáveis e, dada a dinamicidade do setor, poderá ter uma análise
diferente da atual.
79.
Uma característica inerente a essa indústria é sua dependência de inovações
tecnológicas. A inovação tecnológica tem por efeito estritamente econômico tornar
obsoleto o produto anterior, gerando demanda para o desenvolvido. Desde o disco
de 78 RPM ao compact disc (CD) atual, a inovação tecnológica foi fundamental
nesse mercado. Esta mesma inovação tecnológica, que permitiu o desenvolvimento
da indústria fonográfica mundial, também facilitou o crescimento do produto
falsificado, seja ele físico ou digital. Dessa forma, qualquer análise antitruste desse
35
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
mercado deverá, obrigatoriamente, verificar as condições concorrenciais efetivas do
momento.40
80.
Sendo assim, sugerimos a aprovação da presente operação sem restrições.
Entretanto, visando assegurar que o mercado brasileiro de música gravada seja
devidamente monitorado pelas autoridades antitruste brasileiras, sugere-se ao
Conselho Administrativo de Defesa Econômica que exija das partes o compromisso
público de que todos os acordos de cooperação realizados após a formação da
Sony BMG, notadamente os que envolvam os mercados de edição musical e de
distribuição digital de músicas, sejam apresentados como novos atos de
concentração.
40
Fonte: texto “Tecnologia e Estratégia: uma visão geral da indústria fonográfica mundial”, de Eduardo
Henrique M. L. de Scoville. Disponível em
http://www.spei.br/faculdades/revista/revista_V4_n2/tecnologia_estrategia.pdf, acessado em 22/09/2004.
36
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Ato de Concentração n.: 08012.009203/2003-95
À apreciação superior.
MÁRIO SÉRGIO ROCHA GORDILHO JÚNIOR
Coordenador
MARCELO DE MATOS RAMOS
Coordenador-Geral de Comércio e Serviços
De acordo.
HELCIO TOKESHI
Secretário de Acompanhamento Econômico
37