ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA NO DIA 18 DE AGOSTO DE 2003
Às 14:30 horas do dia 18 de agosto de 2003, sob a presidência da Dra. Maria
Emília Rocha Mello de Azevedo, reuniu-se o Conselho de Administração da
Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG, para tratar dos
seguintes assuntos: I-APRECIAÇÃO DA PROPOSTA DE “POLÍTICA DE
DIVULGAÇÃO DE ATOS E FATOS RELEVANTES E DE
MANUTENÇÃO DE SIGILO DA COMPANHIA DE SANEAMENTO DE
MINAS GERAIS - COPASA MG” em atendimento às exigências da
Comissão de Valores Imobiliários - CVM para abertura do Capital Social da
Companhia - Por solicitação do Sr. Presidente da Companhia a matéria foi
apresentada pelo Sr. Diretor George Hermann Rodolfo Tormin - Diretoria
Financeira, Administrativa e de Relações com Investidores - DRFA e, após
lida, na sua íntegra, analisada e debatida devidamente foi aprovada pelo
Conselho. II – APRECIAÇÃO, PARA POSTERIOR ENCAMINHAMENTO
E APROVAÇÃO, PELA ASSEMBLÉIA GERAL DE ACIONISTAS, DA
PROPOSTA DA DIRETORIA REFERENTE À EMISSÃO DE
DEBÊNTURES JÁ APROVADA PELA ASSEMBLÉIA, EM SUA
REUNIÃO DO DIA 11 DE ABRIL DE 2003, DA SEGUINTE FORMA: a) 1ª
Emissão – Valor: R$300.000.000,00; Número de séries: 3 (três), sendo: 1ª
série: R$100.000.000,00; 2ª série: R$100.000.000,00; 3ª série:
R$100.000.000,00; Quantidade e valor nominal unitário: 300 debêntures no
valor de R$1.000.000,00 cada; Data de emissão: a ser definida pela
Assembléia Geral; Data de colocação: após o registro na CVM; Garantia:
flutuante, não subordinada; Garantias adicionais: a serem definidas
posteriormente, se for o caso, pelo Conselho de Administração; Tipo simples,
não conversíveis em ações; b) 2ª Emissão: Valor: R$300.000.000,00; Número
de séries: 3 (três), sendo: 1ª série: R$100.000.000,00; 2ª série:
R$100.000.000,00; 3ª série: R$100.000.000,00; Quantidade e valor nominal
unitário: 300 debêntures no valor de R$1.000.000,00 cada; Data de emissão: a
ser definida pela Assembléia Geral; Data de colocação: após o registro na
CVM; Garantia: flutuante, não subordinada; Garantias adicionais a serem
definidas posteriormente, se for o caso, pelo Conselho de Administração;
Tipo: simples, não conversíveis em ações. Apresentada a matéria também
pelo Sr. George Hermann Rodolfo Tormin – Diretoria Financeira,
Administrativa e de Relações com Investidores da COPASA, decidiram os
Srs. Conselheiros, após a devida apreciação, aprovar o encaminhamento à
Assembléia de proposta de aumento do valor para emissão pública de
debêntures. III - ASSUNTOS GERAIS-Colocada franca a palavra, o
Conselheiro Dr. Euclides Garcia de Lima Filho, noticiou ter tomado
conhecimento pela Imprensa de possíveis negociações relativas a renovação
da concessão dos serviços no Município de São João Del Rei, inclusive com
visita, juntamente com vereadores daquele município, aos sistemas em
funcionamento na cidade de Caxambu, sem, entretanto, ter havido qualquer
comunicação ao Conselho, o que o deixou, de certa forma desguarnecido
quanto ao conhecimento de informações a respeito perante o seu município.
Na oportunidade o Sr. Presidente da COPASA, atencioso à colocação posta
pelo Sr. Conselheiro, ponderou a inexistência da negociação referida,
relatando ter havido sim, e tão somente, conversações a respeito, asseverando
que as negociações, propriamente ditas, a respeito do assunto, jamais seriam
efetivadas sem a devida e oportuna comunicação ao Conselho. Não obstante o
fato, tal como justificado, o Sr. Presidente acatando a ponderação do
Conselheiro, apresentou ao Conselho respeitosas escusas em nome da
Companhia sob sua responsabilidade, reiterando, sobretudo, o compromisso
da mais devida atenção quanto a comunicação reclamada. Na oportunidade, a
Dra. Maria Emília Rocha Mello de Azevedo, recomendou aos Conselheiros
sejam informadas suas áreas de interesse, para que a Companhia possa mantêlos informados de suas ações nestas regiões. Ainda, o Sr. Conselheiro
Euclides Garcia de Lima Filho, ponderou a conveniência da Companhia de
promover estudos quanto a compatibilização arquitetônica da Unidade Local
da COPASA MG ao patrimônio histórico da cidade de Coronel Xavier
Chaves, o que foi prontamente aceito pelo Sr. Presidente, com o compromisso
de viabilizar estudos no sentido da compatibilização solicitada. Em seguida, o
Sr. Presidente noticiou a recuperação financeira da Companhia, com resultado
positivo já no mês de julho do corrente exercício, sendo que a última
empreiteira pendente era a Construtora Andrade Gutierrez, cujos débitos já
foram quitados. Por último o Sr. Presidente retomou o assunto do auxílio
moradia, já debatido em reuniões anteriores do Conselho, fazendo distribuir
aos Conselheiros cópia do Parecer do Sr. Procurador Geral do Estado, acorde
com a legalidade da concessão do auxílio questionado, ficando o assunto
encerrado, ante a manifestação do Conselheiro Ronaldo José Vianna Lage,
seguida da anuência dos demais conselheiros. Lida e assinada a Ata da
reunião anterior, de 16 de junho de 2003 e, nada mais havendo a tratar, foram
encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, que segue assinada pelos
Conselheiros. Belo Horizonte, 18 de agosto de 2003. Confere com o original
lavrado às fls. 487 e 488 do livro próprio. aa) Maria Emília Rocha Mello de
Azevedo, Mauro Ricardo Machado Costa, Euclides Garcia de Lima Filho,
2
Maron Alexandre Mattar, Geraldo de Oliveira Faria, Mauro Santayana,
Ronaldo José Vianna Lage.
Maria Emília Rocha Mello de Azevedo
Presidente do Conselho de Administração
Vicente de Paula Lima
Consultor Jurídico
OAB MG 31.389
Confere com o original lavrado às fls. 487/488 do livro próprio. aa) Maria
Emília Rocha Mello de Azevedo, Mauro Ricardo Machado Costa, Euclides
Garcia de Lima Filho, Maron Alexandre Mattar, Geraldo de Oliveira Faria,
Ronaldo José Vianna Lage.
Maria Emília Rocha Mello de Azevedo
Presidente do Conselho de Administração
3
Vicente de Paula Lima
Consultor Jurídico