PARCAIXA, SGPS, SA RELATÓRIO E CONTAS 2013 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o NIPC nº 508 659 558 Sede Social: Av. João XXI, n.º 63 - 1000-300 Lisboa Telef. 21 790 50 16 Fax 21 790 50 66 . Capital Social integralmente realizado 1.000.000.000 Euros PARCAIXA, SGPS, SA ÍNDICE ÓRGÃOS SOCIAIS RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. Análise económica e financeira 1.1. Análise dos investimentos financeiros 1.2. Análise do resultado do exercício 1.3.Análise da estrutura financeira 2. O Governo da Sociedade 3. Proposta de Aplicação de Resultados 4. Nota Final CONTAS E ANEXOS RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS ESTRUTURA ACIONISTA 2 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o NIPC nº 508 659 558 Sede Social: Av. João XXI, n.º 63 - 1000-300 Lisboa Telef. 21 790 50 16 Fax 21 790 50 66 . Capital Social integralmente realizado 1.000.000.000 Euros PARCAIXA, SGPS, SA ÓRGÃOS SOCIAIS MESA DA ASSEMBLEIA GERAL Presidente Dr. Hernâni da Costa Loureiro Secretário Dr. José do Espírito Santo Menezes e Teles CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (1) Presidente Dr. José Agostinho Martins de Matos Vogal Dr. João Nuno de Oliveira Jorge Palma Vogal Dr. Vitor José Lilaia da Silva CONSELHO FISCAL (1) Presidente Vago por renúncia do Engº José de Melo Torres Campos Vogal Dr. António Demétrio Gervásio Lérias Vogal Dra. Catarina Sofia Castanheira Nunes Vogal (Suplente) Dr. João Manuel Barata da Silva REVISOR OFICIAL DE CONTAS Abreu & Cipriano, Auditores, SROC, representada pelo Dr. João Amaro dos Santos Cipriano (1) Estão vagos um cargo de Vogal do Conselho de Administração e de Presidente do Conselho Fiscal, por renúncias dos anteriores titulares. 3 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o NIPC nº 508 659 558 Sede Social: Av. João XXI, n.º 63 - 1000-300 Lisboa Telef. 21 790 50 16 Fax 21 790 50 66 . Capital Social integralmente realizado 1.000.000.000 Euros PARCAIXA, SGPS, SA RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 4 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o NIPC nº 508 659 558 Sede Social: Av. João XXI, n.º 63 - 1000-300 Lisboa Telef. 21 790 50 16 Fax 21 790 50 66 . Capital Social integralmente realizado 1.000.000.000 Euros PARCAIXA, SGPS, SA Durante o exercício de 2013 a Parcaixa desenvolveu a sua atividade enquadrada na missão de contribuir para uma gestão mais racional da carteira de participações financeiras dos acionistas, com o objetivo de melhorar a sua solvabilidade. 1. Análise económico-financeira 1.1. Análise dos investimentos financeiros Devido à composição da sua carteira de participações, a Sociedade está sujeita à Supervisão do Banco de Portugal, pelo que organizou a sua contabilidade de acordo com as regras das Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA) (nº 2 do anexo às DF). No exercício de 2013, a Parcaixa não fez qualquer aquisição de participações sociais. A posição final da carteira de investimentos no exercício de 2013 e de 2012 era a seguinte: Quadro 1 Em Espécie 31/12/2013 % Nº ações Cap. Soc. Investimentos Filiais CLF Ativos Valor Balanço (euros) 31/12/2012 % Nº ações Cap. Soc. Valor Balanço 49.900.000 2.000.000 100 49.900.000 49.900.000 2.000.000 100 49.900.000 Financeiros Disponíveis p/Venda AdP 238.222.247 265.456.220 16.511.000 19,0 171.304.000 16.511.000 19,0 171.304.000 877.500 19,5 2.150.000 877.500 19,5 2.150.000 2.367.000 0,29 28.202.805 5.600.255 0,68 65.858.999 OMIP 130.500 5,00 832.114 130.500 5,00 832.114 Inapa 148.888.866 33,01 35.733.328 148.888.866 33,01 25.311.107 Sagesecur Galp Energia, SGPS, 5 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o NIPC nº 508 659 558 Sede Social: Av. João XXI, n.º 63 - 1000-300 Lisboa Telef. 21 790 50 16 Fax 21 790 50 66 . Capital Social integralmente realizado 1.000.000.000 Euros PARCAIXA, SGPS, SA As participações na Sagesecur e na OMIP estão valorizadas ao custo histórico, não existindo, em 31 de dezembro de 2013, quaisquer indícios de imparidade. A avaliação económico-financeira, elaborada pelo Caixa Banco de Investimento, à Caixa Leasing e Factoring, não determinou qualquer registo de imparidade no exercício de 2013, pelo que se mantém o valor da participação nos 49,9 milhões de euros, após registo de imparidade de 100,1 milhões de euros no exercício anterior. Através da avaliação da AdP, efetuada pelo Caixa Banco de Investimento, verificou-se não ser necessário, nem registar nem reverter imparidade, pelo que se manteve o valor de balanço do exercício de 2012. Os restantes investimentos, classificados em disponíveis para venda estão valorizados ao justo valor (nº 2.1.3 do anexo) e as mais-valias potenciais foram relevadas em reservas de reavaliação (Quadro 2). Nesta categoria de ativos estão as participações na Galp e na Inapa. No exercício de 2013 foi deliberado alienar a participação da sociedade na Galp, tendo sido vendidas 3.233.255 ações com a realização de uma mais-valia de 2,7 milhões de euros. A sociedade contratou em 2009 com o Caixa Banco de Investimento a gestão de uma carteira de 100 milhões de euros. Por solicitação da administração da sociedade, aquele Banco deixou de a gerir no primeiro trimestre do exercício de 2013, tendo todo o saldo resultante da venda dos instrumentos de dívida e de capital, sido aplicado em Depósitos a Prazo na CGD. Os investimentos efetuados, no âmbito do contrato mencionado, 6 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o NIPC nº 508 659 558 Sede Social: Av. João XXI, n.º 63 - 1000-300 Lisboa Telef. 21 790 50 16 Fax 21 790 50 66 . Capital Social integralmente realizado 1.000.000.000 Euros PARCAIXA, SGPS, SA classificados na rubrica Ativos Financeiros detidos para negociação, estavam registados ao justo valor e os ganhos ou perdas provenientes da sua valorização, afetaram diretamente o resultado do exercício (nº 2.1.1 do anexo), em 805 milhares de euros. O total dos ativos financeiros constante do quadro 1, no final do exercício de 2013, foi de 288 milhões de euros, representando um decréscimo de 27 milhões de euros relativamente ao exercício anterior (-10%). Esta variação é o resultado conjugado da venda já mencionada das ações da Galp e da valorização das ações da Inapa. 1.2. Análise do resultado do exercício Para o desenvolvimento da sua atividade, no exercício de 2013, a sociedade incorreu em vários gastos dos quais se destacam os seguintes: Com as operações de aquisição e venda de títulos, que incluem comissões e serviços prestados, a sociedade gastou 76 milhares de euros (nº 15 do anexo); Os gastos com os membros do Conselho Fiscal em remunerações e encargos sociais totalizaram 26 milhares de euros (nº 18 do anexo); A rubrica de outros gastos administrativos engloba, entre outras de reduzido valor: os honorários do Revisor Oficial de Contas, no montante de 19 milhares de euros (sem IVA); a despesa com a manutenção do registo das ações da própria sociedade na Interbolsa, no montante de 25 milhares de euros; a contabilização dos encargos com as avaliações da AdP e da Caixa Leasing e Factoring, no montante de 197 milhares de euros (nº 19 do anexo). No exercício de 2013, a sociedade apurou um total de ganhos de Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o NIPC nº 508 659 558 Sede Social: Av. João XXI, n.º 63 - 1000-300 Lisboa Telef. 21 790 50 16 Fax 21 790 50 66 . Capital Social integralmente realizado 1.000.000.000 Euros 7 PARCAIXA, SGPS, SA 22 milhões de euros, (nºs 13, 14, 16 e 17 do anexo), a seguir enumerados: juros obtidos com as aplicações em instituições de crédito, sobretudo em depósitos a prazo, no total de 11,5 milhões de euros; juros de suprimentos 770,7 milhares de euros; juros de obrigações, 194 milhares de euros; juros de papel comercial 214 milhares de euros; dividendos recebidos da sua participada AdP no montante de 4,5 milhões de euros; dividendos de 1 milhão de euros. recebidos da sua participada Galp; nas operações oriundas de ativos financeiros detidos para negociação, apurou-se um ganho de 1,9 milhões de euros, mas as perdas foram de 1,1 milhões, pelo que se obteve um saldo positivo de 805 milhares de euros (nº 16 do anexo); ganho de 2,7 milhões na venda das ações da Galp, atrás mencionada. O resultado líquido apurado no exercício de 2013 foi de 15.195.664 euros, valor muito superior ao do exercício anterior, que tinha sido afetado pelo registo de imparidade na Caixa Leasing e Factoring de 100,1 milhões de euros. 1.3. Análise da estrutura financeira No Ativo, para além dos investimentos indicados no ponto 1.1, a sociedade detém outras aplicações financeiras cujos saldos mais relevantes são os seguintes: em aplicações em instituições de crédito, estão registados depósitos a prazo na Caixa Geral de Depósitos, valores que advieram do numerário entregue aquando da realização do capital da sociedade, e dos rendimentos entretanto obtidos 8 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o NIPC nº 508 659 558 Sede Social: Av. João XXI, n.º 63 - 1000-300 Lisboa Telef. 21 790 50 16 Fax 21 790 50 66 . Capital Social integralmente realizado 1.000.000.000 Euros PARCAIXA, SGPS, SA dos investimentos financeiros, cujo saldo em 31 de Dezembro era de 653,7 milhões de euros (nº 5 do anexo); em Ativos por impostos correntes constava no final do exercício, 3,3 milhões de euros relativos a imposto sobre o rendimento a recuperar (nº 9 do anexo). em Ativos por impostos diferidos estão registados 2,3 milhões de euros relativos ao montante a deduzir no lucro tributável, até aos cinco anos seguintes ao exercício de 2012 (artº 52º do Código do IRC) (nº 9 do anexo). em Outros Ativos, cujo saldo é de 15,3 milhões de euros, estão contabilizados, entre outros, um crédito correspondente a suprimentos no montante de 14,1 milhões de euros que a sociedade detém na Sagesecur a qual no exercício de 2013, amortizou 700 milhares de euros (nº 10 do anexo). No Passivo da sociedade está registado na rubrica Passivos por Impostos Diferidos a quantia de 13,2 milhões de euros relativa ao reconhecimento de imparidade na participação na Caixa Leasing e Factoring (nº 9 do anexo). Os Capitais Próprios registaram um aumento de 26,1 milhões de euros, face a 2012. O saldo das reservas de reavaliação que, em 31 de dezembro de 2013, era de 9,2 milhões de euros, foi obtido da seguinte forma: Quadro 2 Instrum. Capital valor. Nº Ações Custo de Valor de Mais Valias Aquisição Mercado Potenciais 2.367.000 27.935.733 28.202.805 267.072 148.888.866 26.799.996 35.733.328 8.933.332 54.735.729 63.936.133 9.200.404 ao justo valor Galp Energia Inapa (euros) Total 9 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o NIPC nº 508 659 558 Sede Social: Av. João XXI, n.º 63 - 1000-300 Lisboa Telef. 21 790 50 16 Fax 21 790 50 66 . Capital Social integralmente realizado 1.000.000.000 Euros PARCAIXA, SGPS, SA 2. O Governo da Sociedade A sociedade não tem qualquer empregado e os membros do Conselho de Administração não auferem qualquer remuneração. Os gastos com os membros do Conselho Fiscal constam do quadro seguinte: (euros) 2013 Valor Ilíquido Vogal: Dr. António Demétrio Gervásio Lérias Vogal: Dra. Catarina Sofia Castanheira Nunes Total do Conselho Fiscal 2012 Encargos Sociais Redução Lei OE/13 12.960 0 1.440 12.994 25.954 0 0 1.289 4.304 Valor Ilíquido Encargos Sociais Redução Lei OE/12 12.960 0 1.440 12.994 25.954 0 0 1.289 4.304 Os honorários do Revisor Oficial de Contas, acordados anualmente com o Conselho de Administração, permaneceram no exercício de 2013 em 19 milhares de euros, o mesmo valor de 2012. As operações realizadas com entidades relacionadas com a sociedade apresentavam, em 31 de dezembro de 2013, os saldos indicados no nº 22 do anexo às Demonstrações Financeiras. 3. Proposta de Aplicação de Resultados O Conselho de Administração, propõe, em cumprimento do artº 66º, nº 5, alínea f) do Código das Sociedades Comerciais, que o resultado líquido do exercício de 2013, no montante de 15.195.663,61 euros seja aplicado em Resultados Transitados. 4. Nota Final Em junho de 2013, o Presidente do Conselho Fiscal, senhor 10 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o NIPC nº 508 659 558 Sede Social: Av. João XXI, n.º 63 - 1000-300 Lisboa Telef. 21 790 50 16 Fax 21 790 50 66 . Capital Social integralmente realizado 1.000.000.000 Euros PARCAIXA, SGPS, SA engenheiro José de Melo Torres Campos apresentou a renúncia ao cargo. O Conselho de Administração não quer deixar de expressar o seu agradecimento pela forma competente e empenhada como desempenhou o seu mandato. Lisboa, 31 de março de 2014 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO José Agostinho Martins de Matos Presidente João Nuno de Oliveira Jorge Palma Vogal Vitor José Lilaia da Silva Vogal 11 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o NIPC nº 508 659 558 Sede Social: Av. João XXI, n.º 63 - 1000-300 Lisboa Telef. 21 790 50 16 Fax 21 790 50 66 . Capital Social integralmente realizado 1.000.000.000 Euros PARCAIXA, SGPS, SA ESTRUTURA ACIONISTA Em cumprimento dos artigos 447º e 448º do Código das Sociedades Comerciais: Acionistas Caixa Geral de Depósitos, SA Parpública, Participações Públicas (SGPS) SA Nº ações Categoria 510.000.000 A 340.000.000 A 150.000.000 B Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o NIPC nº 508 659 558 Sede Social: Av. João XXI, n.º 63 - 1000-300 Lisboa Telef. 21 790 50 16 Fax 21 790 50 66 . Capital Social integralmente realizado 1.000.000.000 Euros PARCAIXA, SGPS, SA CONTAS E NOTAS ANEXAS Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o NIPC nº 508 659 558 Sede Social: Av. João XXI, n.º 63 - 1000-300 Lisboa Telef. 21 790 50 16 Fax 21 790 50 66 . Capital Social integralmente realizado 1.000.000.000 Euros