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Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa
Consulta Formalizada 01/2011
São Paulo, 01 de junho de 2011.
Consulta Formalizada n.º 01/2011.
Aos
Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa
Prezado(a) Cotista,
A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Rio Bravo”),
administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa,
constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob n.º
03.683.056/0001-86 (“Fundo”), vem, por meio desta, nos termos do artigo 40, inciso IV, e do
artigo 44 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), consultá-lo formalmente acerca:
(i) da aprovação da 4ª emissão de cotas do Fundo de até 29.411.765 (vinte e nove milhões,
quatrocentos e onze mil e setecentas e sessenta e cinco) cotas ao preço de R$1,70 (um real
e setenta centavos) por cota, totalizando uma emissão mínima de até R$50.000.000,50
(cinquenta milhões de reais e cinqüenta centavos), observando-se, assim, o limite aprovado
nos termos da consulta formalizada 01/2009 realizada em 17 de outubro de 2009; e
(ii) da alteração da política de investimento do Fundo, especificamente no tange a aplicação
de disponibilidades financeiras, de modo a adicionar, como opção de aplicação, no inciso X
do art. 3º do Regulamento, letras hipotecárias emitidas nos termos da Lei 7.684/88 (“Letras
Hipotecárias”) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), emitidos nos termos da Lei,
única e exclusivamente para fins de investimento dos recursos não aplicados nos ativos alvo
do fundo.
O preço mínimo por cota da 4ª emissão foi definido pela Rio Bravo com base na média do
valor de negociação das cotas de emissão do Fundo em mercado de bolsa no período de 2
(dois) meses, compreendido entre 01 de março de 2011 e 30 de abril de 2011.
Caso o valor da cota de mercado, quando do inicio da oferta, seja inferior ao valor fixado aos
atuais cotistas do Fundo, de R$ 1,70 (um real e setenta centavos), o valor da cota será
ajustado novamente, de acordo com a média do valor da cota nos últimos dois meses, não
podendo ser superior ao valor de
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Consulta Formalizada 01/2011
mercado desta na data de inicio da oferta. Caso a média dos últimos dois meses seja
superior ao valor de mercado, esta se dará pelo valor de fechamento do mês anterior ao
início da oferta.
Histórico de Aquisições
O Fundo iniciou suas atividades com sua carteira imobiliária composta por 6 (seis) andares e
8 (oito) vagas de garagem do Edifício JK Financial Center, localizado na Avenida Juscelino
Kubitscheck, nº 510, no bairro Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A
participação do Fundo no imóvel é equivalente a 5.228,80 m² de área bruta locável (ABL) e
atualmente apresenta 100% (cem por cento) de ocupação (tanto os imóveis do Fundo quanto
do empreendimento). Os andares pertencentes ao Fundo encontram-se locados para a
Sybase Brasil Software Ltda., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, ING Bank N.V, Banco BNP Paribas Brasil S/A e Roland Berger Strategy Consultants
Ltda. Em 30 de março de 2011, os ativos do Fundo Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa
no edifício JK Financial Center foram avaliados em R$ 67.762.700,00 (sessenta e sete
milhões, setecentos e sessenta e dois mil e setecentos reais), conforme laudo de avaliação
elaborado pela empresa Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda.
O Fundo, com objetivo de adquirir imóveis prontos e já em operação, aprovou em fevereiro
de 2010, a 3ª emissão de cotas. Esta teve inicio no dia 31 de maio de 2010 e término no dia
25 de novembro de 2010 e captou um montante total de R$ 33.624.658,75 (trinta e três
milhões, seiscentos e vinte e quatro mil, seiscentos e cinquenta e oito reais e setenta e cinco
centavos).
Com o montante captado, o fundo realizou duas aquisições: o oitavo andar ou 11,87% do
edifício Jatobá Green Building localizado na Rua Surubin, 373 – Brooklin Novo – São Paulo –
SP, o qual possui 1.520m² de área útil e direito de uso de 49 vagas de garagem; e o décimo
andar ou 6,81% do edifício Parque Paulista localizado na Alameda Santos 1940 – Cerqueira
César – São Paulo – SP, o qual possui 575,6 m² de área útil e direito de exploração de 22
vagas de garagem.
O oitavo andar do edifício Jatobá Green Building encontra-se locado para a Kraft Food Brasil,
e atualmente é avaliado no valor de R$ 21.630.000,00 (vinte e um milhões, seiscentos e trinta
mil reais) segundo laudo feito pela Colliers International do Brasil Consultoria Ltda. em
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Consulta Formalizada 01/2011
setembro de 2010. O décimo andar do edifício Parque Paulista encontra-se locado para a
Swiss Re e atualmente é avaliado no valor de R$ 6.469.000,00 (seis milhões, quatrocentos e
sessenta e nove mil reais) de acordo com o laudo feito pela empresa Aval Consult
Engenharia de Avaliações Ltda. (“Consult Soluções Patrimoniais”).
Informações sobre o Fundo
O gráfico a seguir apresenta a variação dos rendimentos pagos aos cotistas por cota
comparada com a variação do IGP-M desde 2007.
Variação do rendimento por cota vs. IGPM
IGPM
2007
Rendi mentos
2008
2009
2010
2011
-10,0%
-5,0%
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
O gráfico a seguir apresenta a evolução dos pagamentos por cota desde de janeiro de 2008,
data em que o fundo passou a ter uma gestão ativa da Rio Bravo, até março de 2011.
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Evolução dos pagamentos por quota
Receitas de aluguéis
R$ 0,014
700
Milhares de reais
R$ 0,012600
500
R$ 0,010
400
R$ 0,008300
200
R$ 0,006100
-
R$ 0,004
jan
fev
mar
abr
mai
R$ 0,002
jun
2010
jul
ago
set
out
nov
dez
2011
R$ 0,000
jan
fev
mar
abr
2008
mai
2009
jun
2010
jul
ago
set
out
nov
dez
2011
Evolução do valor da cota e liquidez
As cotas do Fundo são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), através do código FFCI11.
No gráfico a seguir, observa-se a evolução do valor da cota e a evolução do volume
negociado no mercado secundário, desde janeiro de 2010. O Fundo teve durante os últimos
12 meses o volume total negociado de R$ 18.230.767,36 (dezoito milhões, duzentos e trinta
mil, setecentos e sessenta e sete reais e trinta e seis centavos).
R$ 450
R$ 1,60
R$ 400
R$ 1,40
R$ 350
R$ 1,20
R$ 300
R$ 1,00
R$ 250
\
R$ 0,80
R$ 200
R$ 0,60
R$ 150
R$ 0,40
R$ 100
R$ 0,20
R$ 50
R$ -
R$ 4/1/2010
3/3/2010
16/4/2010
Volume
1/6/2010
16/7/2010 30/8/2010 14/10/2010 30/11/2010 14/1/2011
Cotação
1/3/2011
21 per. Mov. Avg. (Volume)
Milhares
R$ 500
R$ 1,80
Volume
Valor da Cota
FII Rio Bravo Renda Corporativa (FFCI11)
R$ 2,00
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Mercado de Lajes Comerciais
De acordo com o relatório divulgado pela CB Richard Ellis Serviços do Brasil Ltda.
(“CBRE”), foram entregues em São Paulo 117.000m2 novos no ano de 2010 (queda de 32%
em relação a 2009), onde 54% deste novo estoque do ano de 2010 é classificado como
imóvel de Classe A.
A região de Alphaville apresentou maior destaque com 75.000m2 entregues em 2010
(corresponde a 66% do volume total entregue). De acordo com as expectativas da CBRE,
acredita-se que 40% do inventário total previsto para o ano de 2011 (aproximadamente
90.000 m2) estará na região da Av. Faria Lima e 30% estará na região da Av. Berrini. O
gráfico abaixo demonstra a evolução de novos estoques em São Paulo de 2005 até o
encerramento de 2010.
Preço médio de locação de imóveis comerciais Classe A atingiu a máxima histórica de R$
130 por m2, sendo que em algumas regiões, como Av. Faria Lima e bairro Jardins, foi
atingido o valor máximo de R$ 160, representando um aumento de 30% no ano explicado
pela baixa oferta de espaços. Sendo que no primeiro trimestre de 2011, a região da Faria
Lima é considerada como uma das mais caras do mundo para escritórios, com preço de
locação chegando a US$ 110,00 (cento e dez dólares) por metro quadrado.
O mercado imobiliário comercial para o ano de 2011 será marcado pela grande quantidade
de entrega de novos espaços nas regiões mais nobres compensando a baixa taxa de
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vacância, que em 2010 apresentou o menor índice histórico, fechando o ano em 3,9%,
conforme relatório da CBRE e no primeiro trimestre de 2011 continuou apresentando uma
taxa de vacância de 3,8%, sendo que a taxa de vacância em edifícios considerados Classe A
atingiu seu menor índice histórico.
Ainda de acordo com a CBRE, os preços pedidos no valor da locação registram forte alta e
baixa vacância, em virtude da política agressiva de investimento de empresas brasileiras e
multinacionais, com planos agressivos de crescimento e expansões.
Em linha com essa estimativa, novos espaços comerciais poderão ser rapidamente
absorvidos devido a entrada de novas empresas no mercado brasileiro e instalação de
multinacionais em regiões consideradas performadas, o que possivelmente impulsionará o
mercado da locação das lajes comerciais e resultará em reajustes positivos nos contratos de
locação. Nossa expectativa neste contexto é que o mercado imobiliário de alto padrão
continue se valorizando, embora em um ritmo mais lento que o verificado em 2010.
Com a 4ª emissão de cotas do Fundo, pretendemos realizar novas aquisições de imóveis de
alto padrão, localizados nas regiões consideradas performadas em todo território nacional.
Daremos continuidade à mesma política de investimentos adotada na 3ª emissão, a qual nos
permitiu novas aquisições de imóveis comerciais considerados performados e,
consequentemente, a redução do risco dos recursos alocados em um único ativo com
diversificação do portfolio da carteira. Esta política de investimentos conjuntamente com a 3ª
emissão de cotas proporcionou maior rentabilidade do Fundo, aumentou a liquidez das cotas
do Fundo no mercado secundário e, como consequência, a sua valorização.
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4ª (quarta) emissão de cotas do Fundo
A 4ª (quarta) emissão pública de cotas do Fundo observará as seguintes características:
Características da 4ª (quarta) emissão de cotas do Fundo
a) As cotas da 4ª (quarta) emissão de cotas do Fundo serão objeto de oferta pública de
distribuição, nos termos da Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008,
posteriormente alterada pela Instrução CVM n.º 478, de 11 de setembro de 2009, e
na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e posteriores alterações
(“Oferta”);
b) Será assegurado aos atuais cotistas do Fundo o direito de preferência de subscrição
das cotas da 4ª (quarta) emissão de cotas do Fundo, na proporção das participações
detidas pelos respectivos cotistas, na data base da publicação de comunicado ao
mercado neste sentido (“Direito de Preferência de Subscrição”);
c) O cotista somente poderá exercer o Direito de Preferência de Subscrição após a
aprovação da Oferta pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);
d) O prazo do Direito de Preferência de Subscrição atribuído aos cotistas atuais será de
15 (quinze) dias úteis (“Período de Preferência”), sendo a data de início do prazo
estabelecida nos documentos da Oferta;
e) Após o término do Período de Preferência, as cotas que não tenham sido subscritas
serão objeto de distribuição pública, a ser realizada por instituições intermediárias
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários;
f) O valor das cotas da 4ª (quarta) emissão de cotas do Fundo será: (i) de, no valor de
R$ 1,70 (um real e setenta centavos), no caso do exercício do Direito de Preferência
de Subscrição; ou (ii) de, no valor mínimo de R$ 1,70 (um real e setenta centavos)
por cota, durante o procedimento de distribuição pública das cotas, sendo que o
preço final será determinado pelo mercado com base na demanda observada pelas
cotas;
g) O valor da cota poderá ser alterado, caso o valor da cota de mercado, quando do
inicio da oferta, seja inferior ao valor fixado aos atuais cotistas do Fundo, de R$ 1,70 (
um real e setenta centavos);
h) Os procedimentos operacionais para a realização da Oferta serão determinados pela
Rio Bravo com base na regulamentação em vigor e nas determinações da CVM e da
BM&FBOVESPA;
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i)
A Emissão poderá ser dividida em séries, podendo o número de séries e o número de
cotas de cada série ser fixado pela Rio Bravo, observado o disposto no item (g)
acima;
A realização da Oferta fica sujeita à distribuição de cotas em valor equivalente a, no
mínimo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Na hipótese de não colocação do
valor ora referido, a Oferta será cancelada, aplicando-se o disposto na Instrução CVM
n.º 472 e na Instrução CVM n.º 400;
Não será permitida a venda de cotas fracionadas.
Os recursos obtidos pelo Fundo serão aplicados sob a gestão da Rio Bravo e observada a
Política de Investimento do Fundo, em imóveis comerciais performados, notadamente (i) lajes
corporativas e conjuntos comerciais nos principais centros urbanos nacionais, (ii) vagas de
garagem relacionadas aos imóveis de propriedade do Fundo; e (iii) direitos sobre
empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial. Não obstante, enquanto não
forem utilizados na aquisição deste ativos, caso aprovada a alteração na política de
investimento do Fundo, os recursos captados com a 4ª Emissão serão aplicados em Letras
Hipotecárias, CRIs e fundos de renda fixa, sempre de instituições financeiras de primeira
linha, de escolha da administradora.
Para conhecimento de V.Sa.. segue anexa apresentação que demonstra a destinação dos
recursos da 4ª Emissão do Fundo e a evolução do portfólio.
A eventual aprovação pelos cotistas do Fundo: (i) da realização da 4ª (quarta) emissão de
cotas do Fundo; e (ii) da alteração na política de investimento para inclusão da possibilidade
de aplicação em Letras Hipotecárias, observados os quoruns de aprovação e as
características acima descritas, autorizará a Rio Bravo a realizar as alterações necessárias
no Regulamento do Fundo de modo a contemplar a nova emissão de cotas objeto da
presente deliberação e a nova redação do inciso X, do art. 3º, incluindo a opção de
investimento em Letras Hipotecárias.
Formalização da Consulta
Assim, a Rio Bravo solicita a análise por V. Sas. e o posicionamento quanto à proposta ora
formulada até o dia 30 de junho de 2011, através do preenchimento da decisão na Carta
Resposta anexa e do posterior envio à Rio Bravo, utilizando-se o envelope com porte pago
também anexo à presente correspondência.
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Consulta Formalizada 01/2011
A Rio Bravo ressalta que, por se tratar de processo de decisão via consulta formalizada,
conforme previsto nos artigos 44 e 47 do Regulamento do Fundo, para que seja aprovada a
emissão das cotas da 4ª (quarta) emissão de cotas do Fundo, bem como a alteração da
política de investimento, com a inclusão da possibilidade de realizar aplicações em Letras
Hipotecárias, nos termos aqui previstos, é necessária a deliberação por cotistas do Fundo
que representem a maioria absoluta das cotas emitidas.
Caso V. Sa. necessite de quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, poderá
entrar em contato com a Rio Bravo, pelos meios abaixo indicados:
- Andressa Rotta Oizumi - Telefone: (11) 2107-6603
- Anita Spichler Scal - Telefone: (11) 2107-6662
- Douglas Vulcano Medeiros - Telefone: (11) 2107-6607
- Luis Augusto Costa - Telefone: (11) 2107-6637
E-mail: [email protected]
Endereço: Avenida Chedid Jafet, 222 – Bloco B – 3º andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP.
Limitados ao acima exposto, subscrevemo-nos.
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Instituição Administradora do
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