Weg S.A.
CNPJ/MF Nº 84.429.695/0001-11
Trafo Equipamentos Elétricos S.A.
CNPJ/MF Nº 90.286.105/0001-41
Fato Relevante
1.
A TRAFO EQUIPAMENTOS ELÉTRICOS S.A. (“Companhia” ou “TRAFO”) e a WEG S.A.,
através de sua controlada WEG EQUIPAMENTOS ELÉTRICOS S.A. (“WEG
EQUIPAMENTOS”), comunicam aos seus acionistas e ao público em geral que, em 6 de
março de 2007, foi firmado Contrato de Compra e Venda de Ações de Emissão da Trafo
Equipamentos Elétricos S/A e Outras Avenças (“Contrato”) com os acionistas que compõem
o bloco de controle da Companhia, por meio do qual a WEG EQUIPAMENTOS adquiriu, e os
referidos acionistas alienaram, o controle da Companhia.
2.
A WEG EQUIPAMENTOS, uma sociedade por ações inscrita no C.N.P.J.M.F. sob nº
07.175.725/0001-60, com sede no Município de Jaraguá do Sul, Estado de Santa Catarina,
na Av. Prefeito Waldemar Grubba, 3.300 – 1º andar, Centro, opera no Brasil, em diversas
atividades industriais e comerciais, dentre as quais destacam-se motores elétricos,
transformadores e automação industrial.
3.
Os acionistas que compõem o bloco de controle da Companhia são: Alexander Bialer,
domiciliado em São Paulo/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 029.379.568-15; Antônio Pitt
Neto, domiciliado em Bento Gonçalves/RS e inscrito no CPF/MF nº 680.031.610-53; Flavia
Helena Pitt Aveline, domiciliada em Porto Alegre/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº
210.932.450-34; Gioconda Fianco Pitt, domiciliada em Bento Gonçalves/RS e inscrita no
CPF/MF sob o nº 713.842.350-00; João Antonio Lopes Filho, domiciliado em Barueri/SP e
inscrito no CPF/MF sob o nº 022.485.438-03; Maria de Lourdes Torres Assunção,
domiciliada em São Paulo/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 201.430.608-72; Paula
Guazzelli de Souza, domiciliada em São Paulo/SP e inscrita no no CPF/MF sob o nº
280.338.680-15; Vadis Domingos Pitt, domiciliado em Bento Gonçalves/RS e inscrito no
CPF/MF sob o nº 006.687.100-04; Walter Appel, domiciliado em São Paulo/SP e inscrito no
CPF/MF sob o nº 345.684.178-72; e William Peixoto Coura, domiciliado em Porto Alegre/RS
e inscrito no CPF/MF sob o nº 009.950.616-53.
4.
O bloco de controle da Companhia adquirido, nesta data, pela WEG EQUIPAMENTOS, é
representado pela totalidade de 15.194.595 (quinze milhões, cento e noventa e quatro mil,
quinhentas e noventa e cinco) ações ordinárias, equivalentes a 91,93% do total de ações
ordinárias emitidas, e de 3.508.231 (três milhões, quinhentas e oito mil, duzentas e trinta e
uma) ações preferenciais, equivalentes a 16,01% do total de ações preferenciais emitidas, o
que totaliza 18.702.826 (dezoito milhões, setecentos e duas mil, oitocentos e vinte e seis)
ações de emissão da Companhia, representativas de 48,65% do capital social total (“Ações
do Controle”) e 3.588 debêntures conversíveis de emissão da Companhia. Referidas
debêntures outorgam ao seu titular o direito de conversão em 1.506.960 ações ordinárias e
1.506.960 ações preferenciais de emissão da Companhia.
5.
Nos termos do Contrato de Compra de Ações, a conclusão da aquisição do controle da
Companhia, mediante aquisição das Ações do Controle, contempla a Oferta Pública de
aquisição das ações ordinárias em circulação da Companhia em observâncias ao art. 254-A
da Lei 6.404/76 e à Instrução CVM nº 361, de 05 de março de 2002. Os debenturistas que
converterem suas debêntures em ações antes da referida oferta, terão o direito de alienar
suas ações ordinárias decorrentes dessa conversão ao preço equivalente ao da oferta.
6.
A WEG EQUIPAMENTOS declara, desde já, que tem a intenção de promover, dentro do
prazo de um ano contado da presente data, o cancelamento de registro de companhia aberta
da Companhia. Para tanto, o Banco UBS Pactual S.A. e a Ernst & Young foram contratados
para intermediar a Oferta Pública e elaborar o Laudo de Avaliação, respectivamente.
7.
O preço de compra das Ações do Controle é de R$2,6453 por ação.
8.
Com a efetivação da aquisição do controle, a WEG fortalecerá sua posição competitiva no
mercado brasileiro de transformadores e subestações, uma das áreas de atuação com maior
crescimento em sua carteira de negócios.
São Paulo, 6 de março de 2007
Weg S.A.
Trafo Equipamentos Elétricos S.A.
Alidor Lueders
Diretor de Relação com Investidores
Marcos Andreati Perillo
Diretor de Relação com Investidores