PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA
DORAL ADMINISTRADORA DE BENS E PARTICIPAÇÕES LTDA.
pela
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
________________________________
Datado de 20 de junho de 2011
________________________________
1
O presente “Protocolo e Justificação de Incorporação”, celebrado em 20 de junho de 2011
(“Protocolo e Justificação de Incorporação”), é celebrado entre:
a.
Os administradores da BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E
ADMINISTRAÇÃO S.A., companhia aberta com sede na Avenida da Américas, n.º 500,
Bloco 19, sala 301 (parte), Barra da Tijuca, CEP: 22640-100, cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.721.921/0001-60, com os seus
atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE
33.3.0029291-8, neste ato representada por seus diretores os Srs. Bruno Padilha de Lima
Costa, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº.
10043974-4, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 044.629.727-59; e José
Ricardo Brun Fausto, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade
nº. 21597-0, expedida pelo CORECON/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 035.286.647-03,
ambos residentes e domiciliados na cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório
comercial à Avenida das Américas, nº. 500, bloco 19, sala 301, CEP 22.640-90, doravante
denominada simplesmente “INCORPORADORA”; e
b.
Os sócios e administradores da DORAL ADMINISTRADORA DE BENS
E PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade limitada com sede na cidade de Curitiba, Estado
do Paraná, à Rua Kellers, n.° 521, Alto São Francisco, CEP: 80410-100, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 02.985.537/0001-83, cujo Contrato Social encontra-se averbado no
Registro Civil de Pessoas Jurídicas da cidade de Curitiba sob o n.º 412.0403941-3, no Livro
“A-1” de Pessoas Jurídicas, neste ato, representada por seus administradores, o Sr.
Bernardo Pizzatto Teixeira, brasileiro, solteiro, nascido em 21/09/1990, empresário,
portador da carteira de identidade n.º 9122990-0, expedida pela SSP/PR, inscrito no
CPF/MF sob o n.º 077.977.629-10, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, Estado
do Paraná, à Rua Manoel Correia de Freitas, n.º 777, casa, Jardim Social, CEP: 82530-070
e a Sra. Maria Carmen Iglesias Teixeira, brasileira, viúva, corretora de seguros de todos
os ramos, registrada na SUSEP sob o n.º 10.0283789, portadora da carteira de identidade
n.º 288.725-8, expedida pela SSP/PR, inscrita no CPF/MF sob o n.º 872.122.209-49,
residente e domiciliada na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, à Rua Ildefonso Borba
Cordeiro, n.º 153, apto.21, Batel, CEP: 80420-140 , doravante denominada simplesmente
“INCORPORADA”, e, em conjunto com a INCORPORADORA simplesmente
denominada “Sociedades”;
CONSIDERANDO que a INCORPORADORA é uma companhia aberta, cujas ações estão
listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
CONSIDERANDO que a INCORPORADA é uma sociedade limitada, com capital social
totalmente subscrito e integralizado no valor de R$ 62.789,43 (sessenta e dois mil,
setecentos e oitenta e nove reais e quarenta e três centavos), dividido, nesta data, em 92.220
(noventa e duas mil duzentas e vinte) quotas, com valor nominal de R$ 0,68 (sessenta e oito
centavos) cada;
2
CONSIDERANDO que, nesta data, a totalidade das quotas representativas do capital social
da INCORPORADA encontra-se destribuída entre os Sócios listados e qualificados na
tabela abaixo(doravante simplesmente denominados “Sócios”), que assinam este Protocolo
e Justificação de Incorporação:
Sócios
N.º de Quotas
% de
Participação
MARIA CARMEN IGLESIAS TEIXEIRA, brasileira,
viúva, corretora de seguros de todos os ramos, registrada
na SUSEP sob o n.º 10.0283789, portadora da carteira de
identidade n.º 288.725-8, expedida pela SSP/PR, inscrita
no CPF/MF sob o n.º 872.122.209-49, residente e
domiciliada na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, à
Rua Ildefonso Borba Cordeiro, n.º 153, apto.21, Batel,
CEP: 80420-140, adiante designada individualmente como
“MARIA CARMEN”
7.599
8,24 %
CINTHIA OLSEN PIZZATTO TEIXEIRA, brasileira,
casada sob o regime de comunhão universal de bens,
empresária, portadora da carteira de identidade
n.º 2.210.710-0, expedida pela SSP/PR, inscrita no
CPF/MF sob o n.º 610.510.989-04, residente e domiciliada
na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, à Rua Manoel
Correia de Freitas, n.º 777, casa, Jardim Social,
CEP: 82530-070, adiante designada individualmente como
“CINTHIA”
73.099
79,27 %
LUCIANO ROBERTO CARTAXO
MOURA,
brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de
bens, empresário, portador da carteira de identidade
n.º 9461833, expedida pela SSP/PR, inscrito no CPF/MF
sob o n.º 392.675.399-49, residente e domiciliado na
cidade de Curitiba, Estado do Paraná, à Avenida Vicente
Machado, nº. 2150, casa, Batel, 80440-020, adiante
designado individualmente como “LUCIANO ”
8.134
8.82 %
BERNARDO PIZZATTO TEIXEIRA, brasileiro,
solteiro, nascido em 21/09/1990, empresário, portador da
carteira de identidade n.º 9.122.990-0, expedida pela
SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o n.º 077.977.629-10,
residente e domiciliado na cidade de Curitiba, Estado do
Paraná, à Rua Manoel Correia de Freitas, n.º 777, casa,
Jardim Social, CEP: 82530-070, adiante designado
individualmente como “BERNARDO”
529
0,57 %
3
NIVALDO LUÍS JOZEFOWICZ, brasileiro, casado sob
o regime da comunhão parcial de bens, portador da
carteira de identidade n.º 3.585.565-3, expedida pela
SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o n.º 561.618.409-87,
residente e domiciliada na cidade de Curitiba, Estado do
Paraná, à Rua Pandia Calogeras, n.º 340, casa, Cajuru,
CEP: 82900-000, adiante designado individualmente
como “NIVALDO”
2.859
3,10 %
CONSIDERANDO que a INCORPORADA não possui dívidas e tem como único ativo
relevante quotas representativas de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da
GRACIOSA CORRETORA E ADMINISTRADORA DE SEGUROS LTDA.,
sociedade limitada com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, à Rua Kellers,
n.° 521, Alto São Francisco, CEP: 80410-100, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 00.950.283/0001-32, cujo Contrato Social encontra-se averbado no Registro Cível de
Pessoal Jurídicas da cidade de Curitiba sob o n.º 2.459, no Livro “A-1” de Pessoas Jurídicas
(doravante simplesmente denominada “Corretora”).
CONSIDERANDO que com vistas a desenvolver e expandir as atividades e negócios
descritos em seu objeto social, a INCORPORADORA tem interesse adquirir participação
no capital social da Corretora e os Sócios, por sua vez, tem interesse em participar do
capital social da INCORPORADORA;
CONSIDERANDO que a transferência da referida participação societária na Corretora pela
INCORPORADORA ocorrerá mediante uma série de negócios jurídicos envolvendo: (i) a
incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA (“Operação”), na forma dos
artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”), e (ii) a
aquisição, pela INCORPORADORA, de 49,98 % (quarenta e nove vírgula noventa e oito
por cento) das quotas do capital da Corretora;
CONSIDERANDO que, por meio deste Protocolo e Justificação, as administrações das
Partes pretendem, na forma dos artigos 224 e 225 da LSA, estabelecer os termos e as
condições da Operação;
RESOLVEM os administradores das Partes firmar o presente Protocolo e Justificação de
Incorporação, de acordo com os seguintes termos e condições:
4
CLÁUSULA PRIMEIRA
OPERAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO
1.1. Operação. A Operação consiste na incorporação da INCORPORADA pela
INCORPORADORA, passando o patrimônio da INCORPORADA para a
INCORPORADORA, que a sucederá a título universal, na forma da lei.
1.2. Extinção da INCORPORADA. Os saldos das contas credora e devedora, que
atualmente constituem os ativos e passivos da INCORPORADA, após a implementação da
Operação, passarão para os livros contábeis da INCORPORADORA. Após a
implementação da Operação, a INCORPORADA extinguir-se-á de pleno direito.
1.3. Motivos da Operação. A Operação é parte de um negócio jurídico maior, consistente
na aquisição de 99,98 % (noventa e nove vírgula noventa e oito por cento) das quotas do
capital social da Corretora pela INCORPORADORA, mediante (a) a implementação da
Operação, passando a INCORPORADORA à condição de titular de 50% (cinqüenta por
cento) do capital da Corretora, e (b) a cessão direta, pelos Sócios à INCORPORADORA,
de 49,98 % (quarenta e nove vírgula noventa e oito por cento) das quotas representativas do
capital social da Corretora. Os administradores da INCORPORADORA e da Corretora
acreditam que a incorporação da INCORPORADA e a aquisição direta de 49,98 %
(quarenta e nove vírgula noventa e oito por cento) das quotas emitidas pela Corretora pela
INCORPORADORA proporcionarão o melhor aproveitamento de sinergias financeiras,
operacionais, contábeis e comerciais entre a INCORPORADORA e a Corretora,
consolidando de maneira definitiva a aquisição da Corretora pela INCORPORADORA. Na
forma em que contratada a Operação, com a emissão de bônus de subscrição em nome dos
Sócios, permitindo-lhe a subscrição de novas ações da INCORPORADORA, pretende-se
alinhar os interesses dos Sócios em perseguir contínua expansão e melhoria da
lucratividade da Corretora, comparando-a com a evolução da cotação das ações da
INCORPORADORA em bolsa de valores, conforme as fórmulas estabelecidas nos itens
2.2.1, 2.2.2 e 2.2.3.
CLÁUSULA SEGUNDA
NÚMERO, ESPÉCIE, CLASSE E SÉRIES DOS VALORES MOBILIÁRIOS A
SEREM ATRIBUÍDOS AOS SÓCIOS DA INCORPORADA
2.1
Valores Mobiliários a Serem Atribuídos aos Sócios da INCORPORADA. Em
decorrência da Operação, os Sócios, na qualidade de únicos sócios da INCORPORADA,
receberão ao todo um conjunto de valores mobiliários de emissão da INCORPORADORA,
composto por:
5
a)
1.029 (hum mil e vinte nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal de emissão da INCORPORADORA (“Ações”), que serão subscritas pelos sócios
da INCORPORADA e por eles integralizadas, com 40% (quarenta por cento) do acervo
líquido da INCORPORADA, avaliado com base no valor contábil da INCORPORADA em
31 de maio de 2011, conforme definido no item 3.1 abaixo, valor este correspondente a R$
25.115,77 (vinte e cinco mil, cento e quinze reais e setenta e sete centavos).
b)
15 (quinze) Bônus de Subscrição (os “Bônus de Subscrição”), a serem emitidos pela
INCORPORADORA, ao preço de aquisição, para efeitos do artigo 182, §1º, alínea (b) da
LSA, de R$37.673,66 (trinta e sete mil, seiscentos e setenta e três reais e sessenta e seis
centavos), que serão subscritos pelos sócios da INCORPORADA e por eles pagos, com os
remanescentes 60 % (sessenta por cento) do acervo líquido da INCORPORADA avaliado
com base no valor contábil da INCORPORADA, em 31 de maio de 2011, conforme
definido no item 3.1 abaixo. Os Bônus de Subscrição serão emitidos em 3 (três) séries,
sendo cada série composta por 5 (cinco) Bônus de Subscrição, e conferirão ao seu titular o
direito de subscrever ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de
emissão da INCORPORADORA, de acordo com o disposto no item 2.2 abaixo e sujeito
aos termos e condições estabelecidos nos Certificados de Bônus de Subscrição, na forma
dos seguintes anexos: ANEXO 2.2(A), ANEXO 2.2(B) e ANEXO 2.2(C) ao presente
Protocolo e Justificação de Incorporação.
2.1.1.
As ações ordinárias indicadas no item 2.1 (a) acima serão subscritas e
integralizadas pelos Sócios da INCORPORADA, na seguinte proporção:
Sócios
N° de Ações
MARIA CARMEN
85
CINTHIA
815
LUCIANO
91
BERNARDO
6
NIVALDO
32
2.1.2.
Cada um dos Sócios receberá 3 Bônus de Subscrição, cujas características
estarão descritas nos respectivos certificados desses títulos.
2.1.3
Em caso de exercício dos Bônus de Subscrição, cada um dos Sócios, como
titular do Bônus de Subscrição, pagará à INCORPORADORA o preço de exercício total de
R$100,00 (cem reais) por cada bônus exercido.
6
2.1.4.
O custo total das ações da INCORPORADORA emitidas em nome dos Sócios
em razão da Operação e das ações que venham a ser subscritas pelos Sócios pelo exercício
dos direitos decorrentes dos Bônus de Subscrição será composto pelo acervo líquido da
INCORPORADA, no montante previsto no item 2.1 acima e o preço de exercício de
R$100,00 (cem reais) por cada bônus exercido, atingindo o custo total de R$ 1.500 (hum
mil e quinhentos reais).
2.2
Características dos Bônus de Subscrição. Os Bônus de Subscrição serão emitidos
em 3 (três) séries, sendo cada série composta de 5 (cinco) Bônus de Subscrição, com as
seguintes características:
2.2.1 Bônus Série A:
(a) Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série (“Bônus Série A”) conferirão aos
seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da
INCORPORADORA a ser determinado em função (i) do percentual de participação de
cada Sócio no capital social da Incorporada, (ii) de um múltiplo do lucro líquido recorrente
da Corretora referente ao período compreendido entre 01 de junho de 2011 a 31 de maio de
2012, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e
auditados por uma empresa de auditoria independente, e (iii) do preço médio das ações da
INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA,
imediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da
Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula:
NA = (LL2011 x M x 50% x 20%) / PM
Onde:
NA = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus A;
LL2011 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período 01 de junho
de 2011 a 31 de maio de 2012;
M = Fator multiplicador = 9 (nove);
PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na
BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da
Companhia referida no item (b) abaixo.
O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2011 seja superior a R$ 1.344.400
(hum milhão, trezentos e quarenta e quatro mil e quatrocentos reais). Caso o LL2011 seja
inferior a R$ 1.236.800 (hum milhão, duzentos e trinta e seis mil e oitocentos reais), o fator
multiplicador será de 8 (oito).
7
Caso a ML2011 seja inferior a 45% (quarenta e cinco por cento), o múltiplo determinado na
regra acima sofrerá um ajuste para menos em 12,5% (doze virgula cinco por cento).
Onde:
ML2011 = Margem líquida referente ao período 01 de junho de 2011 a 31 de maio de 2012,
resultado do Lucro Líquido auditado dividido pela Receita Líquida auditada
Os Certificados do Bônus de Subscrição Série A estabelecerão que a quantidade máxima de
ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de
Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o
resultado da fórmula contida no item 2.2.1 (a) acima venha a significar um número de
ações superior ao limite aqui estabelecido:
Sócio
MARIA CARMEN
CINTHIA
LUCIANO
BERNARDO
NIVALDO
Quantidade máxima de
ações ordinárias a serem
subscritas
102
978
108
8
38
(b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série A é de 30 (trinta) dias a
contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito,
como descrito no Anexo 2.2 (A). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos
conferidos pelos Bônus Série A, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente
de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série A está
descrito no ANEXO 2.2(A). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a
contar do exercício dos Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de
Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a
emissão das ações decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição;
(c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série A é de R$2.511,58 (dois
mil, quinhentos e onze reais e cinquenta e oito centavos), que será integralmente realizado
e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da
INCORPORADA para a INCORPORADORA; e
(d) Preço de Exercício: Em caso de exercício de cada Bônus Série A o seu titular deverá
pagar à INCORPORADORA o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais),
independente do número de ações a serem emitidas.
8
2.2.2 Bônus Série B:
(a) Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série (“Bônus Série B”) conferirão aos
seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da
INCORPORADORA a ser determinado em função (i) do percentual de participação de
cada Sócio no capital social da Incorporada, (ii) de um múltiplo do lucro líquido recorrente
da Corretora referente ao período compreendido entre 01 de junho de 2012 a 31 de maio de
2013, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e
auditados por uma empresa de auditoria independente, e (iii) do preço médio das ações da
INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA,
imediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da
Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula:
NB = (LL2012 x M x 50% x 20%) / PM
Onde:
NB = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus B;
LL2012 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período 01 de junho
de 2012 a 31 de maio de 2013;
M = Fator multiplicador = 9 (nove);
PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na
BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da
Companhia referida no item (b) abaixo.
O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2012 somado ao LL2011 seja superior
a R$ 2.957.630 (dois milhões, novecentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e trinta reais).
Caso o LL2012 somado ao LL2011 seja inferior a R$ 2.721.018 (dois milhões, setecentos e
vinte um mil e dezoito reais) o fator multiplicador será de 8 (oito).
Caso a ML2012 seja inferior a 45%(quarenta e cinco por cento), o múltiplo determinado na
regra acima sofrerá um ajuste para menos em 12,5% (doze virgula cinco por cento).
Onde:
ML2012 = Margem líquida referente ao período 01 de junho de 2012 a 31 de maio de 2013,
resultado do Lucro Líquido auditado dividido pela Receita Líquida auditada
Os Certificados dos Bônus de Subscrição Série B estabelecerão que a quantidade máxima
de ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada titular desses Bônus de
Subscrição terá direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o
9
resultado da fórmula contida no item 2.2.2 (a) acima venha a apresentar um número de
ações superior ao limite aqui estabelecido:
Sócio
MARIA CARMEN
CINTHIA
LUCIANO
BERNARDO
NIVALDO
Quantidade máxima de
ações ordinárias a serem
subscritas
122
1.174
130
8
46
(b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série B é de 30 (trinta) dias a
contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito,
como descrito no Anexo 2.2 (B). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos
conferidos pelos Bônus Série A, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente
de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série A está
descrito no ANEXO 2.2(B). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a
contar do exercício dos Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de
Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a
emissão das ações decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição;
(c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série B é de R$2.511,58 (dois
mil, quinhentos e onze reais e cinquenta e oito centavos), que será integralmente realizado
e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da
INCORPORADA para a INCORPORADORA; e
(d) Preço de Exercício: Em caso de exercício de cada Bônus Série B o seu titular deverá
pagar à INCORPORADORA o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais),
independente do número de ações a serem emitidas.
2.2.3 Bônus Série C:
Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série (“Bônus Série C”) conferirão aos
seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da
INCORPORADORA a ser determinado em função (i) do percentual de participação de
cada Sócio no capital social da Incorporada, (ii) de um múltiplo do lucro líquido recorrente
da Corretora referente ao período compreendido entre 01 de junho de 2013 a 31 de maio de
2014, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e
auditados por uma empresa de auditoria independente, e (iii) do preço médio das ações da
INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA,
imdediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da
Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula:
10
NC = (LL2013 x M x 50% x 20%) / PM
Onde:
NC = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus C;
LL2013 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período 01 de junho
de 2013 a 31 de maio de 2014;
M = Fator multiplicador = 9 (nove);
PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na
BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da
Companhia referida no item (b) abaixo.
O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2013 somado ao LL2012 e ao LL2011
seja superior a R$ 4.893.534 (quatro milhões oitocentos e noventa e três mil, quinhentos e
trinta e quatro reais). Caso o LL2013 somado ao LL2012 e ao LL2011 seja inferior a R$
4.502.048 (quatro milhões quinhentos e dois mil e quarenta e oito reais) o fator
multiplicador será de 8 (oito).
Caso a ML2013 seja inferior a 45% (quarenta e cinco por cento), o múltiplo determinado na
regra acima sofrerá um ajuste para menos em 12,5% (doze virgula cinco por cento).
Onde:
ML2013 = Margem líquida referente ao período 01 de junho de 2013 a 31 de maio de 2014,
resultado do Lucro Líquido auditado dividido pela Receita Líquida auditada
Os Certificados dos Bônus de Subscrição Série C estabelecerão que a quantidade máxima
de ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada titular desses Bônus de
Subscrição terá direito a subscrever está limitada conforme tabela abaixo, ainda que o
resultado da fórmula contida no item 2.2.3 (a) acima venha a apresentar um número de
ações superior ao limite aqui estabelecido:
Sócio
MARIA CARMEN
CINTHIA
LUCIANO
BERNARDO
NIVALDO
Quantidade máxima de
ações ordinárias a serem
subscritas
146
1.408
156
10
56
11
(b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série C é de 30 (trinta) dias a
contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito,
como descrito no Anexo 2.2 (C). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos
conferidos pelos Bônus Série C, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente
de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série C está
descrito no ANEXO 2.2(C). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a
contar do exercício do Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de
Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a
emissão das ações decorrentes do exercício do Bônus de Subscrição;
(c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série C é de R$2.511,58 (dois
mil, quinhentos e onze reais e cinquenta e oito centavos), que será integralmente realizado
e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da
INCORPORADA para a INCORPORADORA; e
(d) Preço de Exercício: Em caso de exercício do Bônus Série C o seu titular deverá pagar à
INCORPORADORA o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente
do número de ações a serem emitidas.
2.3
Critério da Relação de Troca. A relação de substituição das quotas da
INCORPORADA pelas Ações e pelos Bônus de Subscrição emitidos pela
INCORPORADORA, foi acordada entre as Partes, tendo como parâmetro o valor de
mercado da INCORPORADORA e a expectativa da rentabilidade futura da Corretora.
2.4
Tratamento da Participação Societária entre as Partes. A INCORPORADA não
detém qualquer participação no capital social da INCORPORADORA e a
INCORPORADORA não detém qualquer participação no capital social da
INCORPORADA.
2.5
Tratamento aos Acionistas Preferencialistas. Não há acionistas preferenciais na
INCORPORADORA.
CLÁUSULA TERCEIRA
AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INCORPORADA
3.1
Critério de Avaliação. Para fins da incorporação da INCORPORADA pela
INCORPORADORA, o patrimônio líquido da INCORPORADA foi avaliado por seu valor
contábil, conforme os elementos constantes do Balanço Patrimonial da INCORPORADA
em 31 de maio de 2011 (“Data-Base”), elaborado com base nas normas contábeis
geralmente aceitas e nos critérios previstos na LSA para elaboração de demonstrações
12
financeiras. A participação acionária detida pela INCORPORADA na Corretora foi
escriturada pelo seu valor patrimonial proporcional correspondente na Data-Base.
Empresa Especializada. A administração de cada uma das Partes, a seu próprio custo,
promoveu a contratação da empresa especializada MAZARS CABRERA
CONSULTORIA CONTÁBIL E TRIBUTÁRIA Sociedade Simples Ltda, sito à Rua da
Assembleia, 10, 41º andar, Rio de Janeiro, RJ, CEP 20011-901, inscrita no CRC sob CRC
2SP022708/O-4, representada por seu sócio Fabio Silva Baptista contador, portador da
Cédula de Identidade 18.410.874-3 SSP/SP, inscrito no CPF sob no. 086.348.628-28 e no Conselho
Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o no. 1SP 170223/O-8 “S” RJ, residente e
domiciliado no Município do Rio de Janeiro, na Av. Prefeito Dulcidio Cardoso, 10.900 apartamento
1502, Barra da Tijuca (“Empresa Especializada”), como responsável pela elaboração do
laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da INCORPORADA a ser
integralmente vertido para a INCORPORADORA (“Laudo de Avaliação”), cuja indicação
será submetida à ratificação da Assembléia Geral de Acionistas da INCORPORADORA e
da Reunião de Sócios da INCORPORADA, nos termos da lei.
3.1.1 O Laudo de Avaliação, elaborado pela Empresa Especializada, constitui o ANEXO
3.2.1 ao presente Protocolo e Justificação de Incorporação, ficando os valores nele
especificados subordinados à análise e aprovação pelos acionistas e sócios da
INCORPORADORA e da INCORPORADA, nos termos da lei.
3.1.2 O Laudo de Avaliação apurou o valor contábil do patrimônio líquido da
INCORPORADA na Data-Base em R$62.789,43 (sessenta e dois mil setecentos e oitenta e
nove reais e quarenta e três centavos). Desse montante, R$37.673,66 (trinta e sete mil,
seiscentos e setenta e três reais e sessenta e seis centavos) serão utilizados para aquisição
dos 15 (quinze) Bônus de Subscrição e R$25.115,77 (vinte e cinco mil, cento e quinze reais
e setenta e sete centavos) para integralização do aumento de capital social a ser subscrito
em razão da Operação, conforme os itens 2.1 acima e 4.1 abaixo. O montante de
R$37.673,66 (trinta e sete mil, seiscentos e setenta e três reais e sessenta e seis
centavos),correspondente à aquisição dos Bônus de Subscrição, será contabilizado em conta
de reserva de capital, em atendimento ao disposto no artigo 182, parágrafo 1°, alínea (b) da
LSA.
Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais da INCORPORADA apuradas após a
Data-Base da Operação serão apropriadas pela INCORPORADORA, passando-se para seus
livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações, independentemente do fato de que
a INCORPORADA possa continuar, provisoriamente, a conduzir as operações em seu
nome até que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizações
requeridas pela legislação aplicável.
13
CLÁUSULA QUARTA
DISPOSIÇÕES GERAIS E REFLEXOS DA OPERAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL
DA INCORPORADORA
4.1
Aumento do Capital Social da INCORPORADORA. Em decorrência da Operação,
o capital social da INCORPORADORA será aumentado em R$25.115,77 (vinte e cinco
mil, cento e quinze reais e setenta e sete centavos),mediante a emissão de 1.029 (hum mil e
vinte nove) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, com
preço de emissão unitário de R$1.882,37 (hum mil, oitocentos e oitenta e dois reais e trinta
e sete centavos), a serem atribuídas aos Sócios, na qualidade de únicos sócios da
INCORPORADA, conforme relação de substituição fixada no item 2.1 (a) acima,
participando as novas ações ordinárias emitidas na forma deste item integralmente dos
resultados do exercício social em curso, a partir da data de sua emissão. Adicionalmente,
em decorrência da Operação, os Sócios, na qualidade de únicos sócios da
INCORPORADA, receberão 3 (três) Bônus de Subscrição, cada, que lhes conferirão o
direito de subscrever ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de
emissão da INCORPORADORA, de acordo com o disposto no item 2.2 acima e sujeito aos
termos e condições estabelecidos nos respectivos Certificados de Bônus de Subscrição, na
forma dos anexos: ANEXO 2.2(A), ANEXO 2.2(B) e ANEXO 2.2(C) ao presente
Protocolo e Justificação de Incorporação. O preço de exercício global de cada Bônus de
Subscrição será de R$ 100,00 (cem reais).
CLÁUSULA QUINTA
RESTRIÇÕES APLICÁVEIS ÀS AÇÕES A SEREM
EMITIDAS PELA INCOPORADORA
5.1. As ações ordinárias nominativas do capital da INCORPORADORA a serem
atribuídas a cada um dos Sócios, na qualidade de únicos sócios da INCORPORADA, como
previsto neste Protocolo, e aquelas que venham a ser emitidas pela INCORPORADORA
pelo exercício dos Bônus de Subscrição, estarão sujeitas às restrições listadas nos itens
desta Cláusula Quinta. A INCORPORADORA, a INCORPORADA e os Sócios, na
qualidade de únicos sócios dessa última, reconhecem expressamente que as restrições
abaixo previstas são elementos essenciais do negócio aqui ajustado, sem os quais a
Operação não teria se concluído na forma e nos termos aqui ajustados e que por tal motivo
deverão, uma vez implementada a Operação, ser observados pelas Sociedades e pelos
Sócios.
5.2. Lock-Up. Uma vez atribuídas aos Sócios, uma parcela das ações de emissão da
INCORPORADORA a eles atribuídas em decorrência da Operação, correspondente a 639
(seiscentas e trinta e nove) ações (“Saldo Inicial Bloqueado”), conforme o quadro abaixo,
14
não poderão ser por qualquer modo alienadas pelos Sócios (seja por venda, doação,
conferência ao capital de outras sociedades ou quaisquer outros modos), salvo como a
seguir (“Lock-Up”):
Sócio
MARIA CARMEN
CINTHIA
LUCIANO
BERNARDO
NIVALDO
Quantidade
de Ações
85
815
91
6
32
Total
Quantidade
da Quantidade
de
Ações Isentas de Ações Sujeitas ao
Lock Up
Lock Up
32
53
310
505
34
57
2
4
12
20
(a)
Cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de
Valores) até 10% (dez por cento) do Saldo Inicial Bloqueado de suas ações após o 1º
aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA,
podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 1º aniversário da aprovação da
Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o
Lock-Up com relação a até 10% (dez por cento) do Saldo Inicial Bloqueado das ações
atribuídas aos Sócios, observada a proporção de ações bloquedas de propriedade de cada
um dos Sócios prevista no item 5.2 acima;
(b)
Cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de
Valores) até 20% (vinte por cento) do Saldo Inicial Bloqueado de ações após o 2º
aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA,
acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial Bloqueado de ações referida
na alínea (a) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a
qualquer momento, após o 2º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral
da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a essa
quantidade adicional de até 20% (vinte por cento) do Saldo Inicial Bloqueado das ações
atribuídas aos Sócios, observada a proporção de ações bloquedas de propriedade de cada
um dos Sócios prevista no item 5.2 acima;
(c)
Cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de
Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial Bloqueado de suas ações após o
3º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA,
acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial Bloqueado referida nas alíneas
(a) e (b) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer
momento, após o 3º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da
INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a esses
outros 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial Bloqueado das ações atribuídas aos
Sócios, observada a proporção de ações bloquedas de propriedade de cada um dos Sócios
prevista no item 5.2 acima;
(d)
Cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de
Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial Bloqueado de suas ações após o
15
4º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA,
acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial Bloqueado referida nas alíneas
(a), (b) e (c) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a
qualquer momento, após o 4º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral
da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a esses
outros 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial Bloqueado das ações atribuídas aos
Sócios, observada a proporção de ações bloquedas de propriedade de cada um dos Sócios
prevista no item 5.2 acima; e
(e)
Cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de
Valores) o restante do Saldo Inicial Bloqueado de suas Ações após o 5º aniversário da
aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno
direito extinto o Lock-Up com relação ao total do Saldo Inicial Bloqueado das ações
atribuídas aos Sócios.
5.2.1. Sem prejuízo do estipulado nos itens acima e nas normas aplicáveis, fica acordado
que, para o fim de promover a alienação das ações do Saldo Inicial Bloqueado por ocasião
dos 1º, 2º, 3º, 4º e 5º aniversários da da aprovação da Operação pela assembléia geral da
INCORPORADORA, cada um dos Sócios deverá informar à administração da
INCORPORADORA, com antecedência mínima de 10 (dez) dias do término de cada
bimestre do ano civil, acerca de sua intenção de alienar ações do Saldo Inicial Bloqueado
de sua propriedade em Bolsa de Valores, indicando a quantidade dessas ações do Saldo
Inicial Bloqueado que pretende alienar. Na hipótese em que os Sócios pretendam vender
em Bolsa de Valores uma quantidade de ações do Saldo Inicial Bloqueado que represente
um percentual igual ou superior a 25% (vinte cinco por cento) do volume de negócios
médio mensal das ações da INCORPORADORA na Bolsa de Valores dos 2 (dois) meses
anteriores, ou, ainda, na hipótese em que o lote de ações do Saldo Inicial que os Corrretores
pretenda alienar represente uma quantidade de ações superior a 2,5% (dois vírgula cinco
por cento) do total das ações da INCORPORADORA, comprometem-se os Sócios a confiar
o processo de venda de suas ações do Saldo Inicial Bloqueado a uma instituição financeira
de primeira linha que para tal venha a ser contratada pela INCORPORADORA, com o fim
evitar ou minimizar a desestabilização da cotação das ações de emissão da
INCORPORADORA na Bolsa de Valores.
5.2.2 As ações de emissão da INCORPORADORA que venham a ser emitidas em nome
dos Sócios em razão do exercício dos direitos conferidos pelos Bônus de Subscrição
também estarão sujeitas ao Lock-Up, aplicando-se os prazos previstos nas letras (a) a (e) do
item 5.2 àquelas ações decorrentes dos Bônus de Subscrição, mas contando-se os prazos
anuais referidos nas letras (a) a (e) do item 5.2 a partir das datas de emissão das ações
correspondentes.
5.3. Direito de Preferência. Observado o período do Lock-Up para as ações integrantes
do Saldo Inicial Bloqueado, caso qualquer um dos Sócios pretenda alienar, no todo ou em
parte, direta ou indiretamente, suas ações e aquelas ações que venham a ser emitidas pela
INCORPORADORA pelo exercício dos Bônus de Subscrição, em negociação privada (isto
16
é, fora do ambiente da Bolsa de Valores), a INCORPORADORA terá o direito de
preferência para adquirí-las (“Direito de Preferência”). Caso qualquer um dos Sócios
pretenda alienar parte ou a totalidade de suas ações da INCORPORADORA (“Ações
Ofertadas”) e para tal receba uma proposta (“Proposta”) de outro Acionista, o Sócio em
questão deverá notificar a INCORPORADORA, informando-lhe de sua intenção em alienar
as Ações Ofertadas e: (i) o número de Ações Ofertadas; e (ii) o preço mínimo e condições
de pagamento ofertados em que tal Acionista Ofertante pretende alienar as Ações
Ofertadas, devendo o preço necessariamente ser fixado em moeda corrente nacional, não
sendo aceita a fixação do preço em qualquer outra moeda e/ou em bens e direitos; (iii) o
prazo de pagamento; (iv) o nome do Proponente; (v) todas as demais condições e
informações da alienação em questão. Cópia da Proposta deverá ser anexada à notificação
do Sócio em questão.
5.3.1 A INCORPORADORA terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias para exercer ou não
seu Direito de Preferência na aquisição de Ações Ofertadas, sendo-lhe vedado exercer o
Direito de Preferência para aquisição de parcela das Ações Ofertadas.
5.3.2 Decorrido o prazo estabelecido no item 5.3.1 acima sem a efetivação da alienação, o
Acionista Ofertante, caso tenha a intenção de renovar a venda de suas ações, deverá se
submeter novamente ao procedimento previsto nesta Cláusula, concedendo novamente o
Direito de Preferência à INCORPORADORA.
5.3.4 O exercício do Direito de Preferência pela INCORPORADORA estará
condicionado ao atendimento pela INCORPORADORA das normas pertinentes à aquisição
e negociação das ações do seu próprio capital.
5.4.Vedação à Constituição de ônus e Gravames. Os Sócios se obrigam, ainda, a não
constituirem penhor, alienação fiduciária ou qualquer outro direito real de garantia, ou
usufruto ou qualquer outro direito real de fruição sobre ações do Saldo Inicial Bloqueado
ou sobre as ações decorrentes dos Bônus de Subscrição, sem a prévia e expressa aprovação
da INCORPORADORA enquanto tais ações estiverem vinculadas ao Lock-up previsto
acima.
5.5. As restrições listadas nos itens desta Cláusula Quinta constituir-se-ão, quando da
emissão das ações da INCORPORADORA, em ônus que gravarão as ações para efeitos dos
art. 40 da LSA e como tal, serão averbados nos livros da instituição financeira responsável
pelo serviço de escrituração das ações da INCORPORADORA, que os anotará no extrato
da conta de depósito mantida em nome de cada um dos Sócios e os fará constar dos extratos
a eles fornecidos.
17
CLÁUSULA SEXTA
CONDIÇÕES ESPECIAIS
6.1
A Operação proposta neste Protocolo e Justificação será submetida aos acionistas da
INCORPORADORA, reunidos em Assembleia Geral, e a deliberação dos 5 (cinco) únicos
sócios da INCORPORADA, que desde já se comprometem a aprová-la.
6.2. A aquisição, pela INCORPORADORA, das quotas da Corretora pertencentes aos
Sócios, como referido no item 1.3 (b) foi contratada simultaneamente à assinatura deste
Protocolo e Justificação de Incorporação, e está sujeita à condição suspensiva consistente
na aprovação, pelos acionistas da INCORPORADORA, da Operação.
6.3
A Operação não foi nem será submetida à aprovação das autoridades reguladoras ou
de defesa da concorrência brasileiras ou estrangeiras, por desnecessário.
6.4
A aprovação da Operação não assegura direito retirada aos sócios da
INCORPORADA.
6.5
A Operação, caso venha a ser aprovada pelos sócios e acionistas das sociedades
envolvidas, assegurará direito retirada aos acionistas dissidentes da INCORPORADORA,
devendo a INCORPORADORA, na forma da lei, prestar todas as informações e
comunicações necessárias para que os seus acionistas possam exercer seus respectivos
direitos de retirada.
6.6
Competirá à administração da INCORPORADORA praticar todos os atos
necessários para a implementação da Operação, correndo por sua conta todos os custos e
despesas oriundos de tal implementação.
CLÁUSULA SÉTIMA
DISPOSIÇÕES FINAIS
7.1.Este Protocolo e Justificação de Incorporação não poderá ser alterado a menos que a
alteração seja por escrito e aprovada pelas Partes.
7.2. Este Protocolo e Justificação de Incorporação é celebrado em caráter irrevogável e
irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.
18
7.3. Fica eleito o foro central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para
dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação de Incorporação,
com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E, por estarem justas e contratadas, assinam este Protocolo e Justificação de Incorporação
em 02 (duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas
testemunhas abaixo identificadas.
Rio de Janeiro, 20 de junho de 2011.
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
__________________________________ ___________________________________
Nome: Bruno Padilha de Lima Costa
Nome: José Ricardo Brun Fausto
Cargo:
Cargo:
DORAL ADMINISTRADORA DE BENS E PARTICIPAÇÕES LTDA
__________________________________ ___________________________________
Nome: Bernardo Pizzatto Teixeira
Nome: Maria Carmen Iglesias Teixeira
Cargo:
Cargo:
Sócios da Holding:
__________________________________
Maria Carmen Iglesias Teixeira
__________________________________
Cinthia Olsen Pizzatto Teixeira
__________________________________
Luciano Roberto Cartaxo Moura
__________________________________
Nivaldo Luís Jozefowicz
__________________________________
Bernardo Pizzatto Teixeira
Testemunhas:
1.________________________________
Nome:
R.G:
CPF/MF
2.________________________________
Nome:
R.G:
CPF/MF
19
ANEXO 2.1 AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO DA DORAL ADMINISTRADORA DE BENS E
PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E
ADMINISTRAÇÃO S.A.
Valores Mobiliários de Emissão da
Incorpordora
Ações
% do Patrimônio
Líquido da
Incorporada
40 %
Bônus Serie A, Certificado nº 1
20 %
Bônus Serie B, Certificado nº 1
20 %
Bônus Série C Certificado nº 1
20 %
Total
100%
20
ANEXO 2.2(A) AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO DA DORAL ADMINISTRADORA DE BENS E
PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E
ADMINISTRAÇÃO S.A.
[Certificado do Bônus de Subscrição Série A]
21
ANEXO 2.2(B) AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO DA DORAL ADMINISTRADORA DE BENS E
PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E
ADMINISTRAÇÃO S.A.
[Certificado do Bônus de Subscrição Série B]
22
ANEXO 2.2(C) AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO DA DORAL ADMINISTRADORA DE BENS E
PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E
ADMINISTRAÇÃO S.A.
[Certificado do Bônus de Subscrição Série C]
23